Contract
I
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSIVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM 5 (CINCO) SÉRIES, COM INSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
entre
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.,
(como Emissora) e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
(como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Xxxxxxx)
Datado de 15 de julho de 2024
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSIVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM 5 (CINCO) SÉRIES, COM INSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado,
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora na categoria “S2” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 04533-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 38.042.694/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);
e, de outro lado,
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações
com domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx (xxxxx), xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de representante da comunhão dos titulares de debêntures objeto da presente emissão (quando mencionados em conjunto, “Debenturistas”), neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);
sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
CONSIDERANDO QUE:
A. a Emissora é securitizadora de créditos financeiros constituída em consonância com a Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000 (“Resolução CMN 2.686”), tendo por objeto a aquisição e securitização de créditos exclusivamente decorrentes de operações financeiras, e sua securitização mediante emissão de valores mobiliários compatíveis com suas atividades, respeitados os trâmites da legislação aplicável, conforme definido em seu estatuto social e na forma da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada (“Lei 14.430”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”);
B. o Banco C6 S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.872.495/0001-72, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxx xx Xxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000 (“Endossante” ou “Banco C6”) concedeu determinadas operações de crédito representadas por Cédulas de Crédito Bancário (“CCBs”) emitidas por pessoas físicas
(“Tomadores”), destinadas ao financiamento de Veículos (conforme definido abaixo) pelos Tomadores (“Direitos Creditórios”);
C. a Emissora e o Endossante celebraram, em 25 de junho de 2024, o “Instrumento de Promessa de Endosso e Aquisição de Direitos Creditórios com Coobrigação e Outras Avenças” (“Instrumento de Endosso”), por meio do qual a Emissora, na qualidade de endossatária, pretende adquirir Certificados de Cédulas de Crédito Bancário com lastro nas CCBs (“CCCBs”) e o Endossante deseja emitir e endossar eletronicamente os CCCBs, com coobrigação, à Emissora, conforme listados no Apêndice A do termo de endosso previsto no Anexo I ao Instrumento de Endosso (“Termo de Endosso”), a ser assinado entre a Emissora e o Endossante na respectiva Data de Endosso;
D. os CCCBs, a serem emitidos eletronicamente pelo Endossante, nos termos do artigo 43 e seguintes da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”) e da Resolução do CMN n° 2.843, de 28 de junho de 2001, são escriturais e representarão as CCBs, constituindo-se o lastro da presente operação de securitização de recebíveis financeiros (“Lastro”); e
E. com o objetivo de captar recursos para o pagamento do preço de aquisição do Lastro e, consequentemente, dos Direitos Creditórios por ele representados, a Emissora deseja realizar sua 10ª (décima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 5 (cinco) séries, com instituição de patrimônio separado para distribuição pública sob o rito automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), da Lei 14.430 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), sendo as Debêntures da primeira, segunda, terceira, quarta e quinta séries doravante definidas como “Primeira Série”, “Segunda Série”, “Terceira Série”, “Quarta Série” e “Quinta Série”, respectivamente;
F. o Endossante constituirá garantia real de cessão fiduciária, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, sobre os Direitos Creditórios que estejam e/ou vierem a transitar pela Conta Endossante (conforme definida no Instrumento de Endosso), conforme detalhado no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo) (“Garantia”);
G. em 25 de junho de 2024, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 5 (Cinco) Séries, com Instituição de Patrimônio Separado, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático de Distribuição da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”);
H. em 15 de julho de 2024, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da Emissora (“AGE de 15 de julho de 2024”), na qual restou deliberado, dentre outras matérias, a substituição
do liquidante das Debêntures e a ratificação da destinação dos recursos decorrentes da integralização das Debêntures.
vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª (décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 5 (Cinco) Séries, com Instituição de Patrimônio Separado, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA I - TERMOS DEFINIDOS
1.1. Os termos aqui iniciados em maiúsculas, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos na Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso, exceto se de outra forma definidos no presente Primeiro Aditamento.
CLÁUSULA II - REGISTRO DO ADITAMENTO
2.1. Este Primeiro Aditamento será protocolado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura na JUCESP, nos termos da Escritura de Emissão, devendo uma cópia eletrônica (.pdf) deste Primeiro Aditamento, contendo a chancela digital de registro na JUCESP, ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu efetivo arquivamento.
CLÁUSULA III - ALTERAÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO
3.1. As Partes, por meio deste Primeiro Aditamento, acordam em substituir a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Vórtx”), na qualidade de Agente de Liquidação, pelo Banco C6, acima qualificado, sendo certo que a Vórtx será mantida na qualidade de Escriturador das Debêntures. Em razão de referida alteração, a Cláusula 3.4 da Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar conforme a seguinte nova redação:
“3.4. Agente de Liquidação e Escriturador
3.4.1. O agente de liquidação da presente Emissão será o Banco C6, acima qualificado (“Agente de Liquidação”), e o escriturador das Debêntures será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Escriturador”).
3.4.2. Para fins de esclarecimento, a definição de Agente de Liquidação e Escriturador inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador, conforme o caso, na prestação dos serviços de agente de liquidação da Emissão ou na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures.”
3.2. Por força da alteração acima indicada, decidem as Partes substituir o Xxxxx XX da Escritura de Emissão pelo Anexo A deste Primeiro Aditamento, a fim de retificar e ratificar todos os Custos Ordinários.
3.3. Sem prejuízo das alterações acima, nos termos da AGE de 15 de julho de 2024, decidem as Partes estabelecer que os recursos oriundos da Emissão, recebidos pela Emissora mediante a integralização das Debêntures, serão necessariamente depositados na Conta Centralizadora Principal. Em razão de referida alteração, as Cláusulas 3.5, 4.10 e 4.29 da Escritura de Emissão passam a vigorar conforme a seguinte nova redação:
“3.5. Destinação dos Recursos da Emissão
3.5.1. Os recursos oriundos da Emissão serão recebidos na Conta Centralizadora Principal (conforme abaixo definida), e serão destinados (i) ao pagamento do preço de aquisição dos CCCBs listados no Apêndice A do Termo de Endosso, que representarão o agrupamento das CCBs e os seus respectivos Direitos Creditórios; e (ii) ao atendimento das obrigações descritas na Ordem de Aplicação dos Recursos constante na Cláusula 4.31 abaixo.
(...)”
“4.10. Preço de Subscrição e Forma de Integralização
4.10.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, em uma ou mais datas (sendo a primeira data de integralização referida como “Primeira Data de Integralização”), em moeda corrente nacional ou em direitos creditórios, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação da B3, sendo que os recursos em moeda corrente nacional deverão ser recebidos na Conta Centralizadora Principal, conforme o disposto na Cláusula 3.5.1 desta Escritura. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização das Debêntures deverá sempre considerar o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da respectiva Série, conforme aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.
(...)”
“4.29. Saldo Disponível
4.29.1. A Emissora deverá verificar, em até 1 (um) Dia Útil antes da próxima Data de Pagamento (“Data de Apuração”), o montante existente na Conta Centralizadora Principal, de modo a calcular os recursos disponíveis correspondentes a: (i) pagamentos ordinários dos Direitos Creditórios realizados nas datas de vencimento programadas durante o mês calendário anterior; (ii) pagamentos extraordinários dos Direitos
Creditórios, relativos ao adimplemento de parcelas em atraso; (iii) amortização, quitação e/ou Liquidação Antecipada dos Direitos Creditórios ocorridas no mês calendário anterior;
(iv) reembolsos realizados pelo Endossante no respectivo mês em razão da ocorrência de Eventos de Resolução do Endosso ocorridos no mês calendário anterior, conforme previstos no Instrumento de Endosso; (v) pagamentos, pelo Endossante, de parcelas inadimplidas pelos Tomadores no mês calendário anterior em razão da coobrigação do Endossante nos termos do Instrumento de Endosso; (vi) integralizações de Debêntures; e
(vii) Integralizações Subsequentes, caso aplicável (“Saldo Disponível”) (...)”
CLÁUSULA IV - DAS RATIFICAÇÕES
4.1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições estabelecidas na Escritura de Emissão e não expressamente alterados por este Primeiro Aditamento.
4.2. O Anexo B a este Primeiro Aditamento representa a versão consolidada da Escritura de Emissão, refletindo as alterações objeto deste Primeiro Aditamento e acordado entre as Partes.
CLÁUSULA V – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da Junta Comercial, CVM, ANBIMA da B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, dos prestadores de serviços ou das Contas Centralizadoras, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas e não acarrete alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias das Debêntures.
5.7. Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
São Paulo, 15 de julho de 2024
(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco. Seguem as páginas de assinatura.)
(Página de Assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 5 (Cinco) Séries, com Instituição de Patrimônio Separado, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.)
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
TESTEMUNHAS:
Anexo A
Custos Ordinários
DESPESAS FLAT - Up front | |||||
Despesas | Agente | Base de Cálculo | Valor Líquido | Gross up | Valor Bruto |
Fee de Emissão Securitizadora | Travessia | Fixo | R$ 80.000,00 | 17,33% | R$ 96.770,29 |
Coordenador Lider | Fram Capital | Fixo | R$ 75.000,00 | 11,15% | R$ 84.411,93 |
Agente Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx Trust | Fixo | R$ 5.000,00 | 12,15% | R$ 5.691,52 |
Registro Anbima | ANBIMA | Fixo | R$ 73.090,00 | 0,00% | R$ 73.090,00 |
CETIP - Registro Ativo | B3 | Fixo | R$ 451.250,00 | 0,00% | R$ 451.250,00 |
Escriturador | Vórtx | Fixo | R$ 36.000,00 | 16,33% | R$ 43.026,17 |
Rating da Emissão | Moody's | Fixo | R$ 65.000,00 | 0,00% | R$ 65.000,00 |
CETIP - Taxa de Negociação CCCB | B3 | 0,0008% da Emissão | R$ 18.899,10 | 0,00% | R$ 18.899,10 |
Liquidante | Banco C6 S.A. | Fixo | R$6.000,00 | 0,00 | R$6.000,00 |
Total | R$ 810.239,10 | R$ 844.139,01 | |||
DESPESAS ANUAIS | |||||
Despesas | Agente | Base de Cálculo | Valor Líquido | Gross up | Valor Bruto |
Agente Fiduciário Auditoria Patrimônio Separado Publicação AGOs Honorário Anual Agência de Rating Escriturador Banco Liquidante | Oliveira Trust Fixo R$ 20.000,00 12,15% Bakertilly Fixo R$ 6.000,00 0,00% Travessia Fixo R$ 4.000,00 0,00% Moody's Fixo R$ 65.000,00 0,00% Vórtx Fixo R$ 36.000,00 9,65% Banco C6 S.A. Fixo R$ 6.000,00 0,00 | R$ 22.766,08 R$ 6.000,00 R$ 4.000,00 R$ 65.000,00 R$ 39.845,05 R$ 6.000,00 |
Total | R$ 137.000,00 | R$ 143.611,13 |
DESPESAS MENSAIS | |||||
Despesas | Agente | Base de Cálculo | Valor Líquido | Gross up | Valor Bruto |
Gestão Securitizadora Travessia Fixo R$ 10.000,00 16,33% B3/ CETIP - Custódia Debênture B3 0,0015% da Emissão R$ 36.450,00 0,00% Contabilidade Patrimônio Separado M. Tendolini Fixo R$ 600,00 0,00% Despesas de Originação (durante 20 meses) C6 Fixo R$6.500.000,00 0,00% B3/ CETIP - Custódia CCCB B3 0,0009% Volume Custodiado Pro-rata R$ 23.096,83 0,00% | R$ 11.951,72 R$ 36.450,00 R$ 600,00 R$6.500.000,00 R$ 23.096,83 | ||||
Total R$ 6.570.146,83 | R$ 6.572.098,55 | ||||
ANEXO B
Escritura de Emissão Consolidada
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSIVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM 5 (CINCO) SÉRIES, COM INSTITUIÇÃO DE PATRIMÔNIO SEPARADO, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado,
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora na categoria “S2” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 04533-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 38.042.694/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);
e, de outro lado,
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações
com domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx (xxxxx), xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de representante da comunhão dos titulares de debêntures objeto da presente emissão (quando mencionados em conjunto, “Debenturistas”), neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);
sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
CONSIDERANDO QUE:
A. a Emissora é securitizadora de créditos financeiros constituída em consonância com a Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000 (“Resolução CMN 2.686”), tendo por objeto a aquisição e securitização de créditos exclusivamente decorrentes de operações financeiras, e sua securitização mediante emissão de valores mobiliários compatíveis com suas atividades, respeitados os trâmites da legislação aplicável, conforme definido em seu estatuto social e na forma da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada (“Lei 14.430”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”);
B. o Banco C6 S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.872.495/0001-72, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxx xx Xxxxx, xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000
(“Endossante” ou “Banco C6”) concedeu determinadas operações de crédito representadas por Cédulas de Crédito Bancário (“CCBs”) emitidas por pessoas físicas (“Tomadores”), destinadas ao financiamento de Veículos (conforme definido abaixo) pelos Tomadores (“Direitos Creditórios”);
C. a Emissora e o Endossante celebraram, em 25 de junho de 2024, o “Instrumento de Promessa de Endosso e Aquisição de Direitos Creditórios com Coobrigação e Outras Avenças” (“Instrumento de Endosso”), por meio do qual a Emissora, na qualidade de endossatária, pretende adquirir Certificados de Cédulas de Crédito Bancário com lastro nas CCBs (“CCCBs”) e o Endossante deseja emitir e endossar eletronicamente os CCCBs, com coobrigação, à Emissora, conforme listados no Apêndice A do termo de endosso previsto no Anexo I ao Instrumento de Endosso (“Termo de Endosso”), a ser assinado entre a Emissora e o Endossante na respectiva Data de Endosso;
D. os CCCBs, a serem emitidos eletronicamente pelo Endossante, nos termos do artigo 43 e seguintes da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”) e da Resolução do CMN n° 2.843, de 28 de junho de 2001, são escriturais e representarão as CCBs, constituindo-se o lastro da presente operação de securitização de recebíveis financeiros (“Lastro”); e
E. com o objetivo de captar recursos para o pagamento do preço de aquisição do Lastro e, consequentemente, dos Direitos Creditórios por ele representados, a Emissora deseja realizar sua 10ª (décima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 5 (cinco) séries, com instituição de patrimônio separado para distribuição pública sob o rito automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), da Lei 14.430 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), sendo as Debêntures da primeira, segunda, terceira, quarta e quinta séries doravante definidas como “Primeira Série”, “Segunda Série”, “Terceira Série”, “Quarta Série” e “Quinta Série”, respectivamente; e
F. o Endossante constituirá garantia real de cessão fiduciária, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, sobre os Direitos Creditórios que estejam e/ou vierem a transitar pela Conta Endossante (conforme definida no Instrumento de Endosso), conforme detalhado no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo) (“Garantia”);
vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 5 (Cinco) Séries, com Instituição de Patrimônio Separado, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1. Os termos definidos e expressões adotadas nesta Escritura de Emissão, iniciados em letras maiúsculas, no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso.
1.2. As Partes concordam que: (i) os cabeçalhos e títulos das disposições da presente Escritura de Emissão foram incluídos para fins de referência somente e não deverão afetar o significado e a interpretação das cláusulas, subcláusulas ou itens aos quais se aplicam; (ii) conforme exigido pelo contexto, as definições contidas nesta Escritura de Emissão serão aplicadas tanto no singular quanto no plural, e o gênero masculino incluirá o feminino, e vice versa; (iii) as referências nesta Escritura de Emissão a quaisquer outros documentos ou instrumentos incluirão todas as suas alterações, substituições, consolidações e complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa nesta Escritura de Emissão; (iv) exceto se expressamente definido de outra forma nesta Escritura de Emissão, as referências a artigos, cláusulas, subcláusulas, itens, apêndices e anexos referem-se a artigos, cláusulas, subcláusulas, itens, apêndices e anexos da presente Escritura de Emissão; (v) exceto se expressamente definido de outra forma nesta Escritura de Emissão, todas as referências a qualquer das Partes incluem seus sucessores, beneficiários e cessionários permitidos de qualquer natureza; (vi) conforme utilizado nesta Escritura de Emissão, a palavra “incluindo” e palavras e expressões similares, seguidas por uma afirmação, termo ou assunto geral não deverão ser interpretadas de forma a se limitar a afirmação, termo ou assunto geral seguinte; ao contrário, deverão ser tratadas como uma referência a todos os demais assuntos que poderiam ser incluídos, de forma razoável, no escopo da afirmação, termo ou assunto geral, como se fossem acompanhadas pela expressão “exemplificativamente”; e (vii) os “Considerandos” e todos os anexos são parte integrante desta Escritura de Emissão.
2. AUTORIZAÇÕES E REQUISITOS
2.1. AUTORIZAÇÃO, ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DA ATA DA AGE
2.1.1. Nos termos do artigo 59, caput, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 25 de junho de 2024 (“AGE”), aprovou a Emissão, a Oferta e a celebração desta Escritura de Emissão, bem como as demais condições indicadas nesta Escritura de Emissão.
2.1.2. Nos termos do artigo 62, inciso I, alínea (a), e do artigo 289, inciso I, ambos da Lei das Sociedades por Ações, a ata da AGE será registrada, na medida em que exigível, na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no jornal “O Dia” (“Jornal de Publicação”).
2.1.3. A Emissora enviará ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia digitalizada “.pdf” da publicação no jornal “O Dia” da ata da AGE, em até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da publicação e, ainda, 1 (uma) cópia digitalizada “.pdf” da ata da AGE devidamente arquivada na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do arquivamento.
Para fins desta Escritura de Emissão, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa (i) com relação a qualquer obrigação realizada por meio da B3 (conforme definido abaixo), inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação que não seja realizada por meio da B3 ou por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.
2.2. ARQUIVAMENTO DA ESCRITURA DE EMISSÃO E EVENTUAIS ADITAMENTOS
2.2.1. Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos, tendo em vista o disposto no inciso I, alínea (a), e parágrafo 5º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, deverão, na medida em que exigível, ser objeto de registro na JUCESP.
2.2.2. Após o registro desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos nos termos da Cláusula 2.2.1 acima, a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou 1 (uma) via eletrônica “.pdf” desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos arquivados na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo arquivamento.
2.3. REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA
2.3.1. Registro na CVM. A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, não se sujeitando à análise prévia por parte da CVM, nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea (a), da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de distribuição de títulos de securitização emitidos por companhias securitizadoras registradas na CVM e destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo).
2.3.1.1. Tendo em vista o rito de registro e o público-alvo adotado, conforme Xxxxxxxx
2.3.1 acima, a Oferta foi dispensada da apresentação de prospecto e lâmina para sua realização, nos termos do artigo 9º, inciso I, e artigo 23, parágrafo 1º, ambos da Resolução CVM 160, sendo certo que a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições.
2.3.2. Registro na ANBIMA. A Oferta será registrada na ANBIMA, no prazo máximo de 7 (sete) dias contados da data da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), nos termos do artigo 15 e do artigo 19, parágrafo 1º, das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, em vigor desde 1º de fevereiro de 2024, expedido pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Regras e Procedimentos ANBIMA”, respectivamente).
2.4. REGISTRO DA ESCRITURA DE EMISSÃO E EVENTUAIS ADITAMENTOS PERANTE A B3
2.4.1. A presente Escritura de Emissão será registrada na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 ("B3") para fins de instituição do regime fiduciário de que trata o artigo 26, parágrafo 1º, da Lei 14.430, nos termos do artigo 26 da Lei nº 12.810, de 15 de março de 2013, conforme alterada.
2.5. DISTRIBUIÇÃO, NEGOCIAÇÃO E CUSTÓDIA ELETRÔNICA DAS DEBÊNTURES
2.5.1. As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo tal distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação e custódia eletrônica no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), também administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.5.2. As Debêntures poderão ser negociadas entre Investidores Profissionais a qualquer momento. Observado o disposto no artigo 86, inciso II, da Resolução 160, as Debêntures somente poderão ser negociadas a (i) a Investidores Qualificados após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta; e (ii) ao público investidor em geral após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta.
3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA
3.1.1. A Emissora tem por objeto social: (i) aquisição e securitização de créditos, desde que enquadrados no artigo 1º da Resolução CMN 2.686; (ii) a emissão e colocação privada ou junto ao mercado financeiro e de capitais, de qualquer título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades, respeitados os trâmites a legislação aplicável;
(iii) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos supracitadas; e (iv) a realização de operações de hedge em mercados de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos.
3.1.2. Estão incluídas no objeto social da Emissora as seguintes atividades: (i) a gestão e administração dos créditos financeiros supracitados, sendo permitida a contratação de terceiros para a prestação dos serviços de gestão, administração e cobrança dos créditos financeiros, incluindo poderes para conceder descontos, prorrogar vencimentos ou mudar características dos créditos financeiros; (ii) a aquisição e a alienação de títulos representativos de créditos financeiros; (iii) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliários de sua própria emissão nos mercados financeiro e de capitais, com lastro nos créditos financeiros; (iv) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização dos créditos financeiros; (v) a realização de operações nos mercados de derivativos visando cobertura de riscos; e (vi) a prestação de garantias para os títulos e valores mobiliários por ela emitidos.
3.2. NÚMERO DA EMISSÃO
3.2.1. A presente Xxxxxxx representa a 10ª (décima) emissão de debêntures da Emissora.
3.3. VALOR TOTAL DA EMISSÃO
3.3.1. O valor total da Emissão será de R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), sendo que o valor total da Emissão das (i) Debêntures da Primeira Série será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); (ii) Debêntures da Segunda Série será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); (iii) Debêntures da Terceira Série será de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); (iv) Debêntures da Quarta Série será de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); e (v) Debêntures da Quinta Série será de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”); observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.
3.3.2. A manutenção da Oferta será condicionada à subscrição e integralização do Montante Mínimo (conforme definido abaixo), de modo que o Valor Total da Emissão poderá ser ajustado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas e/ou de qualquer aprovação societária adicional pela Emissora.
3.4. AGENTE DE LIQUIDAÇÃO E ESCRITURADOR
3.4.1. O agente de liquidação da presente Emissão será o Banco C6, acima qualificado (“Agente de Liquidação”), e o escriturador das Debêntures será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Escriturador”).
3.4.2. Para fins de esclarecimento, a definição de Agente de Liquidação e Escriturador inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador, conforme o caso, na prestação dos serviços de agente de liquidação da Emissão ou na prestação dos serviços de escriturador das Debêntures.
3.5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA EMISSÃO
3.5.1. Os recursos oriundos da Emissão serão destinados (i) ao pagamento do preço de aquisição dos CCCBs listados no Apêndice A do Termo de Endosso, que representarão o agrupamento das CCBs e os seus respectivos Direitos Creditórios; e (ii) ao atendimento das obrigações descritas na Ordem de Aplicação dos Recursos constante na Cláusula 4.31 abaixo.
3.5.2. Os Custos Ordinários (conforme definido abaixo) com o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação, o Escriturador e o Coordenador Líder (conforme definido abaixo), bem como quaisquer outros honorários, custos, taxas de registro e despesas incorridos pela Emissora no âmbito da Emissão, serão arcadas exclusivamente pela Emissora, com recursos oriundos do Patrimônio Separado (conforme definido abaixo), podendo ser antecipadas pelo Banco C6, a seu exclusivo critério, hipótese na qual a Emissora, com os
recursos oriundos do Patrimônio Separado, se compromete, caso aplicável, a reembolsar ao Banco C6 mediante apresentação dos referidos comprovantes de pagamento pelo Banco C6 à Emissora.
3.5.3. A comprovação da destinação dos recursos deverá seguir o modelo constante no Anexo I da presente Escritura de Emissão, a qual deverá ser encaminhada ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias contados da aquisição dos CCCBs pela Emissora.
3.5.4. O endosso dos CCCBs será realizado de forma definitiva, irrevogável e irretratável, com coobrigação do Endossante, nos termos do artigo 43, parágrafo 4º, da Lei 10.931 respondendo o Endossante, perante a Emissora, pela legalidade, veracidade, validade e existência dos Direitos Creditórios. Sem prejuízo, o Endosso abrange também todas as respectivas obrigações, garantias, privilégios, prerrogativas, ações, documentos comprobatórios e demais acessórios, tais como juros remuneratórios, encargos moratórios, acréscimos, tarifas, despesas, honorários eventualmente incorridos, correção monetária e quaisquer outros valores que sejam inerentes aos respectivos Direitos Creditórios. Nos termos do Instrumento de Endosso, o Endossante renunciou quaisquer benefícios que possa vir a ter com relação à coobrigação, incluindo, sem limitação, benefícios de ordem, divisão ou qualquer outro.
3.5.4.1. O endosso será realizado com retenção substancial de riscos e benefícios, segundo regulamentação vigente no âmbito do Sistema Financeiro Nacional na data de sua realização, na medida em que será realizado com coobrigação do Endossante.
3.5.4.2. As CCBs a serem vinculadas inicialmente aos CCCBs serão registradas na forma do Instrumento de Endosso, listadas no arquivo eletrônico apartado, entregue pelo Endossante à Emissora na Data de Endosso. Referida lista de CCBs será vinculada na Registradora B3 (conforme definido abaixo) e poderá ser atualizada de tempos tem tempos, conforme previsto no Instrumento de Endosso e na Cláusula 4.29.3 abaixo.
3.5.4.3. Sempre que solicitada por escrito por qualquer autoridade, agência ou órgão governamental da esfera federal, estadual ou municipal, ou qualquer juízo ou tribunal, do Brasil (“Autoridades”) para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer Autoridade ou determinado por norma, a critério das respectivas Autoridades ou órgãos reguladores, a Emissora deverá apresentar os documentos que comprovem a destinação dos recursos da Emissão.
3.5.4.4. Não caberá ao Agente Fiduciário a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, não cabendo também ao Agente Fiduciário a responsabilidade de verificar a sua validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes.
3.6. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE TRANSFERÊNCIA PARA VINCULAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS AOS
CCCBS
3.6.1.Os Direitos Creditórios a serem vinculados aos CCCBs deverão atender, pelo menos, aos seguintes critérios, a serem verificados e confirmados exclusivamente pela Emissora (“Critérios de Elegibilidade”):
(i) Os Direitos Creditórios são: (a) decorrentes de recebíveis futuros, ou seja, operações de crédito concedidas pelo Endossante a Tomadores; (b) devidamente formalizados mediante a emissão de CCBs pelos Tomadores em favor do Endossante destinadas ao financiamento de Veículos a serem adquiridos pelos Tomadores;
(ii) Os Tomadores devem ser apenas pessoas físicas;
(iii) As CCBs atendem os requisitos legais da Lei 10.931, bem como a legislação e normas aplicáveis para a formalização de CCBs e manifestação de vontade do Tomador, por meio eletrônico;
(iv) As CCBs deverão prever prazo de amortização mínimo de 12 (doze) meses, e máximo de 60 (sessenta) meses, a partir da primeira Data de Endosso (conforme definido no Instrumento de Endosso);
(v) O somatório do saldo devedor das CCBs na Data de Endosso devidas por um mesmo Tomador não deverá exceder R$200.000,00 (duzentos mil reais);
(vi) Os Direitos Creditórios são todos plenamente válidos e livres de quaisquer ônus ou Gravames;
(vii) O crédito de cada uma das CCBs já deverá ter sido liberado pelo Endossante ao Tomador ou a quem este indicar expressamente na respectiva CCB e deverá ter havido confirmação de que o Tomador não exerceu o direito de arrependimento no prazo legal, nos termos do artigo 49 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada;
(viii) Na Data de Endosso, ao menos as 2 (duas) primeiras parcelas da respectiva CCB deverão ter sido integralmente quitadas pelo Tomador;
(ix) As CCBs deverão ser garantidas por alienação fiduciária de veículos, a qual deverá ter sido devidamente registrada perante o Sistema Nacional de Gravames – SNG;
(x) Os respectivos Tomadores das CCBs não deverão possuir, na respectiva Data de Endosso do Direito Creditório, qualquer outro financiamento, de qualquer espécie, junto ao Endossante que possua qualquer parcela vencida e não paga;
(xi) As CCBs devem prever uma remuneração de taxa de juros pré-fixada;
(xii) Na Data de Endosso, os Veículos financiados por meio das CCBs objeto do endosso à Emissora deverão ter, no máximo, 12 (doze) anos, sendo que pelo menos 50% (cinquenta por cento) de tais Veículos deverão ter no máximo 6 (seis) anos de fabricação, levando em consideração a idade dos veículos financiados na data da respectiva emissão das CCBs;
(xiii) o LTV de Originação (conforme definido abaixo) máximo no momento da emissão da CCB deverá observar os limites abaixo, levando em consideração (a) análise de risco do Tomador feita pelo Endossante, a qual também será informada à Endossatária, e (b) a idade do Veículo financiado na data de emissão da CCB:
Rating do Tomador determinado pelo Endossante | Idade do Veículo | ||
0-3 anos | 4-8 anos | 9-12 anos | |
A. AZUL | 100% | 90% | 90% |
B. AZUL | |||
C. VERDE | 90% | 90% | 90% |
D. VERDE | 80% | 70% | 70% |
E. LARANJA | 70% | 70% | 60% |
F. LARANJA | |||
G. VERMELHO | 0% | 0% | 0% |
3.6.1.1. Sem prejuízo da validação dos Critérios de Elegibilidade a ser realizada pela Emissora, o Endossante deverá, previamente ao endosso dos respectivos Direitos Creditórios que lastreiam os CCCBs, declarar expressamente à Emissora, que as informações encaminhadas para fins de validação dos Critérios de Elegibilidade são verdadeiras em todos os seus aspectos relevantes na respectiva Data de Endosso podendo, inclusive, referida declaração ser formalizada no respectivo termo de endosso.
3.6.1.2. O Endossante deverá, previamente à realização do Endosso, registrar os CCCBs no Mercado de Balcão Organizado de negociação eletrônica da B3 (“Registradora B3”) e em seus livros contábeis, vinculando as CCBs aos CCCBs nos termos das normas operacionais da Registradora B3, garantindo, assim, a sua existência, veracidade e devida formalização, inclusive perante terceiros, se obrigando adicionalmente a enviar ao Agente Fiduciário evidências de tal registro.
3.6.1.3. Nos termos do artigo 43, § 1º, da Lei 10.931, o Endossante responde pela origem e pela autenticidade das CCBs e dos CCCBs, bem como, em razão da coobrigação, pela solvência dos Tomadores.
3.6.1.4. Ressalvada a coobrigação da Endossante com relação à solvência dos Tomadores, a Emissora reconhece todos os riscos advindos do Endosso dos CCCBs, uma vez que conhece os riscos envolvidos e tem conhecimento do teor dos termos e condições padrões das CCBs, da forma e métodos de sua formalização e das operações de crédito que estas representam.
3.6.1.5. Para fins desta Escritura de Emissão, “LTV de Originação” significa o Loan-to- Value de originação, calculado da seguinte forma:
LTV de Originação = VC/VTVV
Onde:
VC – significa o valor de contratação do financiamento disposto na CCB; e
VTVV – significa o menor valor entre (i) o valor tabelado do Veículo financiado por meio da CCB, correspondente ao valor do modelo/marca do Veículo contido na Tabela FIPE ou na Tabela Molicar, conforme o caso, na data de contratação do financiamento e (ii) o valor de venda do Veículo digitado no momento da aquisição do Veículo pelo Tomador.
3.6.1.6. Para fins desta Escritura de Emissão, “Veículos” significa todos os veículos terrestres a motor de propulsão (a combustão, elétrico, híbrido ou de qualquer outra forma) que circule por seus próprios meios, exceto ciclomotores, motonetas, motocicletas, triciclos, quadriciclos, microônibus, ônibus, reboque, semirreboque, caminhão e tratores, conforme definidos pelo anexo I da Resolução Contran nº 916, de 28 de março de 2022.
3.6.2. Sem prejuízo de demais condições previstas no Instrumento de Endosso, a obrigação da Emissora de adquirir os CCCBs do Endossante e pagar o respectivo preço de aquisição, estará sujeita às seguintes condições, a serem verificadas e confirmadas pela Emissora (“Condições de Transferência”):
(i) Ausência de inadimplemento, pelo respectivo Tomador, de quaisquer obrigações pecuniárias perante o Endossante exclusivamente no âmbito da respectiva CCB;
(ii) Ausência de quaisquer iniciativas ou manifestações formais do respectivo Tomador junto ao Endossante (ou que de outra forma tenham se tornado de conhecimento do Endossante), acerca da realização da liquidação total ou parcial antecipada de CCBs
(i) com recursos de um novo empréstimo concedido ao Tomador por outra instituição financeira, de acordo com a Resolução do CMN nº 4.292, de 20 de dezembro de 2013 ("Portabilidade"); (ii) com recursos de um novo empréstimo concedido ao Tomador
pelo Endossante ("Refinanciamento"); ou (iii) com recursos próprios do Tomador (inclusive mediante Reembolso) (“Liquidação Antecipada”);
(iii) Não deverá ter ocorrido qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo);
(iv) O Fundo de Reserva e o Fundo de Despesas (conforme definidos abaixo) deverão ser constituídos com recursos próprios do Endossante;
(v) O valor necessário para pagamento dos Custos Ordinários devidos pela Emissora na Data de Emissão deverá ter sido transferido pelo Endossante à Emissora;
(vi) Os Direitos Creditórios deverão, na respectiva Data de Endosso, atender, cumulativamente, cada um dos Critérios de Elegibilidade, conforme verificado e confirmado pela Endossatária;
(vii) Na Data de Endosso, o fluxo de recebimentos total esperado decorrente dos valores devidos pelos respectivos Tomadores no âmbito de cada uma das CCBs vinculadas aos CCCBs entre a Data de Endosso até a última Data de Vencimento das Debêntures (conforme definido abaixo), deve ser suficiente para fazer frente ao pagamento dos Custos Ordinários recorrentes, mensais e anuais, bem como os pagamentos de Remuneração e amortização do valor de principal das Debêntures, conforme estabelecidos nesta Escritura de Emissão;
(viii) Nenhuma disposição legal ou regulamentar deverá ter sido aprovada, ou ordem judicial ou administrativa ter sido emitida, com o objetivo de impedir o Endosso de direitos creditórios, em especial, decorrentes de transações envolvendo financiamento de automóveis;
(ix) Recebimento, por parte da Emissora, de um arquivo eletrônico contendo a relação das CCBs endossadas e suas características, conforme modelo acordado entre as partes;
(x) Ausência de questionamentos administrativos ou judiciais perante Autoridades pelo respectivo Tomador ou por terceiros, acerca das operações de financiamento de que decorrem os Direitos Creditórios; e
(xi) Até a Data de Endosso, a Endossante deverá ter enviado uma declaração de veracidade expressa de que as informações encaminhadas para fins de validação dos Critérios de Elegibilidade são verdadeiras em todos os seus aspectos relevantes.
3.7. COLOCAÇÃO E PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DAS DEBÊNTURES
3.7.1. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o rito automático, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a intermediação de instituição
financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, organizada de acordo com as leis do Brasil (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Instrumento Particular de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, da Primeira, Segunda, Terceira, Quarta e Quinta Séries da 10ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, de Emissão da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.” (“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder.
3.7.1.1. O Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o plano de distribuição das Debêntures, observado o procedimento descrito na Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente). Para fins desta Escritura de Xxxxxxx, são considerados “Investidores Qualificados” os investidores que se enquadrem na definição do artigo 12 da Resolução CVM 30.
3.7.1.2. O período de distribuição das Debêntures se iniciará após a obtenção do registro automático da Oferta perante a CVM e a divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).
3.7.1.3. Observado o prazo máximo previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, a Oferta deverá permanecer em distribuição por pelo menos 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Debêntures tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, nos termos do parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.
3.7.1.4. O encerramento da Oferta deverá ser informado por meio da divulgação de Anúncio de Encerramento, tão logo se verifique o primeiro dentre os seguintes eventos: (i) encerramento do prazo estipulado para a Oferta; ou (ii) distribuição da totalidade das Debêntures, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.
3.8. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
3.8.1. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, observada a quantidade mínima de 1.000.000.000 (um bilhão) de Debêntures, perfazendo o montante de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Montante Mínimo” e “Distribuição Parcial”, respectivamente).
3.8.2. Caso até o fim do Período de Distribuição a quantidade total de Debêntures ofertadas não tenha sido totalmente subscrita, mas tenha sido atingido o Montante Mínimo, o eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de
deliberação societária da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo).
3.8.3. O Coordenador Líder não se responsabilizará pelo saldo de Debêntures não colocado em caso de Distribuição Parcial.
3.8.4. O Período de Distribuição das Debêntures será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.
3.8.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures, bem como não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.
3.8.6. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora e não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos investidores interessados em adquirir as Debêntures, exceto com relação à possibilidade de deságio, conforme previsto nesta Escritura de Emissão.
3.8.7. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Emissão.
3.8.8. O Coordenador Xxxxx organizará a colocação das Debêntures perante os Investidores Profissionais interessados de forma discricionária, levando em conta suas relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder.
3.9. ADMINISTRAÇÃO, COBRANÇA E RECONCILIAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
3.9.1. Nos termos do Instrumento de Endosso, os recursos oriundos de pagamentos ordinários dos Direitos Creditórios, após recebidos pelo Banco C6 na Conta Endossante (conforme definida no Instrumento de Endosso), deverão ser transferidos para a Conta Centralizadora Principal (conforme abaixo definida) em até 2 (dois) Dias Úteis (“Prazo de Repasse”).
3.9.2. Sem prejuízo da Cláusula 3.9.1 acima, os recursos oriundos de pagamentos extraordinários dos Direitos Creditórios (incluindo, sem limitação, Liquidação Antecipada ou mora no pagamento) serão recebidos pelo Banco C6 na Conta Endossante ou outra conta de titularidade do Banco C6 e deverão ser transferidos para a Conta Centralizadora Principal em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento pelo Banco C6, nos termos do Instrumento de Endosso.
3.9.3. Nos termos do artigo 43, inciso VI, da Lei 10.931, o Banco C6, na qualidade e com as responsabilidades de custodiante e mandatário da Emissora, como titular dos CCCBs, promoverá a cobrança das CCBs a eles vinculadas, sendo que o produto da cobrança do seu principal e os seus encargos serão entregues à Emissora, por meio de depósito pelo
Banco C6 em conformidade com os procedimentos de recebimento, cobrança e reconciliação acordado entre a Emissora e o Endossante, com a interveniência e anuência do Agente Fiduciário, nos termos do Instrumento de Endosso.
3.9.4. O Banco C6 permanecerá responsável por realizar os serviços de recebimento, cobrança judicial e extrajudicial e repasse dos valores relativos às CCBs, na qualidade de agente de cobrança de referidos valores (“Agente de Cobrança”), em conformidade com os procedimentos operacionais indicados no Instrumento de Endosso (“Serviços de Cobrança”).
3.9.5. Nas hipóteses previstas no item “(i)” da Cláusula 6.1.1 abaixo, o Banco C6 deverá ser imediatamente substituído na qualidade de Agente de Cobrança por qualquer prestador de serviço de cobrança de escolha da Emissora, conforme procedimento de substituição a ser conduzido pela Emissora, sem que seja necessário a realização de Assembleia Geral de Debenturistas, sendo certo que o prazo para a referida substituição não deverá ser superior a 30 (trinta) dias. Caso o Banco C6 não seja substituído na qualidade de Agente de Cobrança dentro do prazo previsto nesta Cláusula, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que esta, nos termos da Cláusula 9 abaixo, estabeleça prazo adicional para sua substituição ou indique novo prestador de serviços de cobrança para atuar na qualidade de Agente de Cobrança.
3.9.5.1. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 3.9.5 acima, a Assembleia Geral de Debenturistas poderá aprovar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a substituição do Agente de Cobrança por outro prestador de serviços de cobrança apto, nos termos da Cláusula 9 abaixo.
3.9.5.2. Enquanto a substituição do Banco C6 não é efetivada, o Banco C6 permanecerá integralmente responsável por desempenhar suas atividades na qualidade de Agente de Cobrança, até que a sua substituição seja efetivada.
3.9.5.3. Caso o Banco C6 seja substituído na qualidade de Agente de Cobrança, todos os Serviços de Cobrança previstos no Instrumento de Endosso serão considerados como automaticamente terminados, sem que isto, no entanto, signifique o término do Instrumento de Endosso.
3.9.5.4. O Agente de Cobrança se obriga, neste ato, a colocar à disposição da Endossatária todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações, referentes aos Direitos Creditórios que tenham sido solicitados ou venham a ser solicitados no futuro e que estejam sob a responsabilidade de sua cobrança.
4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
4.1. DATA DE EMISSÃO
4.1.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das debêntures será o dia 25 de
junho de 2024 (“Data de Emissão”).
4.2. DATA DE INÍCIO DA RENTABILIDADE
4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a data da primeira integralização das Debêntures da respectiva Série (“Data de Início da Rentabilidade”).
4.3. FORMA, TIPO E COMPROVAÇÃO DE TITULARIDADE
4.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo) e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.
4.4. SÉRIES E SUBORDINAÇÃO
4.4.1. A Emissão será realizada em 5 (cinco) séries, que serão totalmente independentes entre si, sendo que as Debêntures da Quinta Série serão subordinadas às Debêntures Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série, às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série no recebimento de todos e quaisquer valores a que os titulares das Debêntures Primeira Série, os titulares das Debêntures da Segunda Série, os titulares das Debêntures da Terceira Série e/ou os titulares das Debêntures da Quarta Série façam jus, sem prejuízo das disposições desta Escritura de Emissão e observada a Ordem de Aplicação dos Recursos (conforme definido abaixo) estabelecida na Cláusula 4.31 abaixo.
4.4.2. Desde a Data de Início da Rentabilidade até a última Data de Vencimento das Debêntures, o resultado da subtração entre (a) o saldo devedor dos Direitos Creditórios acrescido do valor disponível na Conta Centralizadora Principal, e (b) o montante total das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, deverá representar, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do saldo devedor dos Direitos Creditórios acrescido do valor disponível na Conta Centralizadora Principal, sendo certo que o cálculo do saldo devedor dos Direitos Creditórios deverá considerar as provisões para crédito de liquidação duvidosa (PDD), nos termos da Resolução do CMN nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999 (“Índice Mínimo de Subordinação”).
4.4.2.1. O Índice Mínimo de Subordinação deverá ser calculado e verificado mensalmente pela Emissora na respectiva Data de Apuração (conforme definido abaixo).
4.5. CONVERSIBILIDADE
4.5.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
4.6. ESPÉCIE
4.6.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.
4.7. DATA DE VENCIMENTO
4.7.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual Evento de Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado previstos nesta Escritura: (i) as Debêntures da Primeira Série terão vencimento em 27 de abril de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (ii) as Debêntures da Segunda Série terão vencimento em 27 de abril de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”); (iii) as Debêntures da Terceira Série terão vencimento em 27 de abril de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”); (iv) as Debêntures da Quarta Série terão vencimento em 27 de abril de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série”); e (v) as Debêntures da Quinta Série terão vencimento em 27 de abril de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série”, e em conjunto com Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, as “Datas de Vencimento”).
4.8. VALOR NOMINAL UNITÁRIO
4.8.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.9. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES
4.9.1. Serão emitidas 2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos milhões) de Debêntures, sendo
(i) 500.000.000 (quinhentos milhões) de Debêntures alocadas para a Primeira Série, (ii) 500.000.000 (quinhentos milhões) de Debêntures alocadas para a Segunda Série, (iii) 500.000.000 (quinhentos milhões) de Debêntures alocadas para a Terceira Série, (iv) 250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões) de Debêntures alocadas para a Quarta Série, e (v) 750.000.000 (setecentos e cinquenta milhões) de Debêntures alocadas para Quinta Série, observada a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão. A quantidade final de Debêntures definida poderá ser retificada por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão em caso de Distribuição Parcial.
4.9.2. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série, às Debêntures da Terceira Série, às Debêntures da Quarta Série ou às Debêntures da Quinta Série, todas as referências às Debêntures devem ser entendidas como referência às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série às Debêntures da Terceira Série, às Debêntures da Quarta Série e às Debêntures da Quinta Série, em conjunto.
4.10. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO
4.10.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, em uma ou mais datas (sendo a primeira data de integralização referida como “Primeira Data de Integralização”), em moeda corrente nacional ou em direitos creditórios, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação da B3, sendo que os recursos em moeda corrente nacional deverão ser recebidos na Conta Centralizadora Principal, conforme o disposto na Cláusula
3.5.1 desta Escritura. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização das Debêntures deverá sempre considerar o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da respectiva Série, conforme aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.
4.10.2. As Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas com ágio ou deságio, a ser definido pelo Coordenador Líder, se for o caso, desde que seja aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures de uma mesma série em uma mesma data de integralização.
4.10.3. As Debêntures da Quinta Série poderão ser integralizadas, a qualquer tempo, mediante chamada de capital feitas de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo compromisso de investimento, nos termos do artigo 18º, § 2º da Resolução CVM 60, a partir da data de sua subscrição.
4.10.4. As Debêntures da Quinta Série que eventualmente forem subscritas e não integralizadas na Data da Primeira Integralização poderão ser integralizadas ao longo do prazo da Emissão (sendo cada integralização realizada após a Data da Primeira Integralização uma “Integralização Subsequente” ou “Integralizações Subsequentes”), mediante celebração de compromisso de investimento com os investidores, observado que o valor de cada Integralização Subsequente estará limitado ao montante resultante da diferença positiva entre (i) o Prêmio Mensal Acumulado devido aos titulares das Debêntures da Quinta Série e ainda não pago e (ii) o saldo existente no Fundo Prêmio, conforme apurado pela Emissora na respectiva data da Integralização Subsequente.
4.10.4.1. As Integralizações Subsequentes que eventualmente vierem a ocorrer, deverão ser realizadas até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês-calendário.
4.10.5. As Debêntures da Quinta Série que eventualmente forem subscritas, mas não integralizadas até a Data de Vencimento das Debêntures da Quinta Série, terão suas respectivas subscrições e boletins de subscrição cancelados.
4.11. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO
4.11.1. Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário.
4.12. REMUNERAÇÃO
4.12.1. Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra- grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”).
4.12.1.1. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento (conforme definido abaixo) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série em questão (ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um evento de inadimplemento ou eventual Resgate Obrigatório (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro).
4.12.2. Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”).
4.12.2.1. A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série em questão (ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um evento de inadimplemento ou eventual Resgate Obrigatório, o que ocorrer primeiro).
4.12.3. Remuneração das Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”).
4.12.3.1. A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série em questão (ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um evento de inadimplemento ou eventual Resgate Obrigatório, o que ocorrer primeiro).
4.12.4. Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Quarta Série” e em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Remuneração das Debêntures da Segunda Série, Remuneração das Debêntures da Terceira Série, “Remuneração”).
4.12.4.1. A Remuneração das Debêntures da Quarta Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Quarta Série, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior (inclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série em questão (ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série decorrente de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um evento de inadimplemento ou eventual Resgate Obrigatório, o que ocorrer primeiro).
4.12.5. Remuneração das Debêntures da Quinta Série. Não incidirá, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, quaisquer juros remuneratórios observado, no entanto, o disposto na Cláusula 4.13 abaixo.
4.12.6. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator Juros – 1)
onde:
J = valor da remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
Fator Juros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)
onde:
Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
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onde:
nDI = número total de Taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;
TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
TDI𝑘
DI𝑘
= [ (100 + 1)
1
252
] − 1
DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
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onde:
spread = taxa de spread, informada com 4 (quatro) casas decimais, sendo (i) 0,6000 para as Debêntures da Primeira Série; (ii) 0,9000 para as Debêntures da Segunda Série; (iii) 1,1500 para as Debêntures da Terceira Série; e (iv) 1,6000 para as Debêntures da Quarta Série; e
DP = número de Dias Úteis entre o último período de capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
4.12.6.1. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + 𝑇𝐷𝐼k), sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
aplicando-se o próximo fator diário e assim por diante, até o último considerado.
4.12.6.2. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
4.12.6.3. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
4.12.6.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
4.12.6.5. Observado o disposto na Cláusula 4.12.6.6 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a Taxa DI disponível no 3º (terceiro) dia anterior à data de cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o Debenturista quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
4.12.6.6. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, conforme definido na Cláusula 9 abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de deliberação em segunda convocação, ou caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando a maioria das Debêntures em circulação em primeira convocação e a maioria dos presentes em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, mediante Dação em Pagamento, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. As Debêntures resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nessa alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
4.12.6.7. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures.
4.13. PRÊMIO MENSAL DAS DEBÊNTURES DA QUINTA SÉRIE.
4.13.1. As Debêntures da Quinta Série farão jus a um prêmio mensal, apurado mensalmente a cada Data de Apuração, conforme abaixo definido, equivalente ao resultado da diferença positiva entre (i) o valor correspondente aos juros remuneratórios aplicáveis aos Direitos Creditórios no âmbito das CCBs no respectivo mês e, (ii) todos os valores devidos pela Emissora a título de Remuneração e Custos Ordinários, a serem pagos pela Emissora na próxima Data de Pagamento (“Prêmio Mensal e, em conjunto ao Prêmio Mensal apurado em meses anteriores e não pagos aos titulares de Debêntures da Quinta Série termos da Cláusula 4.13.2 abaixo, referidos como “Prêmio Mensal Acumulado”), valores estes que serão calculados exclusivamente pela Emissora.
4.13.1.1. A apuração e/ou pagamento dos valores apurados a cada mês a título de Prêmio Mensal ou Prêmio Mensal Acumulado aos respectivos titulares das Debêntures da Quinta Série pela Emissora estará diretamente condicionada ao recebimento, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês-calendário da respectiva Data de Apuração, de um relatório elaborado pelo Banco C6 (“Relatório Prêmio”), indicando detalhadamente os valores relativos ao item “(i)” mencionado na cláusula 4.13.1.
4.13.1.2. O Prêmio Mensal Acumulado, conforme definido, será apurado mensalmente pela Emissora, observado o disposto nas cláusulas 4.13.1 e 4.13.1.1, devendo a Emissora realizar os controles gerenciais dos valores apurados mensalmente.
4.13.2. Observado o disposto na cláusula 4.13.1.1, o pagamento dos valores apurados a cada mês a título de Prêmio Mensal ou Prêmio Mensal Acumulado aos respectivos titulares das Debêntures da Quinta Série estará (i) condicionado à realização de Integralizações Subsequentes (“Condição para Pagamento do Prêmio Mensal”) e (ii) limitado ao valor de cada Integralização Subsequente acrescido do saldo existente no Fundo Prêmio na respectiva data em que for realizada uma Integralização Subsequente. Assim sendo, caso em determinado mês após a Data da Primeira Integralização não seja verificada a Condição para Pagamento do Prêmio Mensal, o valor apurado a título de Prêmio Mensal no respectivo mês não será pago aos titulares das Debêntures da Quinta Série e será acumulado para pagamento em meses posteriores se e quando for verificada a Condição para Pagamento do Prêmio Mensal, observado o limite previsto no item (ii) desta Cláusula 4.13.2.
4.14. DATAS DE PAGAMENTO E PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO
4.14.1. Após a Data de Início da Rentabilidade até a última Data de Vencimento das Debêntures, o Saldo Disponível (conforme abaixo definido, observado o previsto na Cláusula 4.29.1 abaixo, deverá ser aplicado conforme a respectiva Ordem de Aplicação de Recursos aplicável, observado o disposto na Cláusula 4.13 acima, sendo certo que todos os pagamentos deverão ser realizados em todo dia 22 (vinte e dois) de cada mês a partir do mês imediatamente subsequente à Data de Início da Rentabilidade (sendo cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento”), conforme disposto na Cláusula 4.15.
4.14.2. Na respectiva Data de Apuração, a Emissora verificará o Saldo Disponível na conta de pagamento aberta em nome da Emissora junto à C6 Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.345.784/0001-86 (“C6 CTVM”), sob o nº 000032338864-7, na agência nº 0001 (“Conta Centralizadora Principal”), a qual deverá ser objeto da instituição de regime fiduciário juntamente com a Conta de Despesas (conforme definido abaixo), a Conta de Reservas (conforme definido abaixo) e a Conta Prêmio (conforme definido abaixo) (em conjunto, as “Contas Centralizadoras”), compondo também o Patrimônio Separado, para o cálculo dos pagamentos a serem realizados na Data de Pagamento subsequente, conforme a Ordem de Aplicação dos Recursos, observado o disposto na Cláusula 4.28.1 abaixo.
4.14.3. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual Evento de Vencimento Antecipado ou eventual Resgate Obrigatório, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, e observada a Ordem de Aplicação dos Recursos, a Remuneração será paga em cada Data de Pagamento, a partir da Data de Início da Rentabilidade.
4.14.4. Caso não haja, ao final de cada Período de Capitalização, Saldo Disponível na Conta Centralizadora Principal e na Conta de Reservas suficiente para o pagamento mensal da totalidade do valor da Remuneração devida na Data de Pagamento em questão, a Remuneração apurada e não paga no respectivo período deverá ser capitalizada e acrescida ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures (“Capitalização da Remuneração”), sem incidência de qualquer penalidade e/ou multa. Na hipótese de Capitalização da Remuneração prevista nesta Cláusula, a B3 deverá ser comunicada com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data de Pagamento, sem necessidade de aditamento da presente Escritura de Emissão, aprovação societária adicional da Emissora e/ou aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas.
4.14.5. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a Data de Pagamento prevista nesta Escritura de Emissão.
4.15. PRÊMIO DE PARTICIPAÇÃO
4.15.1. As Debêntures da Quinta Série poderão fazer jus a um prêmio de participação a ser pago na Data de Vencimento das Debêntures ou no momento em que ocorrer a amortização
de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, o que ocorrer antes, correspondente a todo o Saldo Disponível que vier a existir nas Contas Centralizadoras, acrescido dos Direitos Creditórios que ainda estejam na titularidade da Emissora, após o Resgate Obrigatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série e amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série (“Prêmio de Participação”).
4.15.2. Caso ainda existam Direitos Creditórios sob a titularidade da Emissora após o Resgate Obrigatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série e amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Série, os titulares das Debêntures da Quinta Série farão jus ao Prêmio equivalente aos respectivos Direitos Creditórios, o qual será pago aos titulares das Debêntures da Quinta Série mediante Dação em Pagamento, nos termos da Cláusula 4.33 abaixo.
4.16. CRIAÇÃO DE EVENTO DE PAGAMENTO
4.16.1. Será admitida a criação de evento na B3 para fins de pagamento de Remuneração, Resgate Obrigatório, Prêmio Mensal e/ou Prêmio de Participação. A B3, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação e o Escriturador deverão ser informados pela Emissora, por escrito ou por correspondência eletrônica, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de criação de qualquer evento de pagamento relacionado às Debêntures previsto nesta Escritura de Emissão (“Comunicação Evento de Pagamento”). Quando do envio da Comunicação Evento de Pagamento, a Emissora deverá informar a natureza e o montante total dos recursos relacionados ao respectivo evento de pagamento.
4.17. AMORTIZAÇÃO DO SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO
4.17.1. O saldo do Valor Nominal Unitário, das Debêntures será amortizado a cada Data de Pagamento, nos termos desta Escritura de Emissão e desde que observada a Ordem de Aplicação dos Recursos prevista na Cláusula 4.31 abaixo, por meio do procedimento que consta da Cláusula 4.14 acima.
4.18. LOCAL DE PAGAMENTO
4.18.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 ou registradas em nome do titular na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 ou registradas em nome do titular na B3.
4.19. PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS
4.19.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.
4.20. ENCARGOS MORATÓRIOS
4.20.1. Sem prejuízo da Remuneração e ressalvado o disposto nas cláusulas 4.13.4 e 4.19, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, e existindo, comprovadamente, recursos disponíveis para tanto, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
4.21. DECADÊNCIA DOS DIREITOS AOS ACRÉSCIMOS
4.21.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.19 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
4.22. GARANTIAS
4.22.1. Sem prejuízo da instituição do regime fiduciário e a consequente criação do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento de quaisquer das obrigações principais, acessórias e/ou moratórias, presentes e/ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo pela Emissora perante os Debenturistas no âmbito da Emissão, nos termos desta Escritura e dos demais Documentos da Operação (conforme definido abaixo), o que inclui, mas não se limita ao pagamento do Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, Remuneração das Debêntures, Encargos Moratórios, bem como o ressarcimento de todo e qualquer custo, encargo, despesa ou importância que comprovadamente venha a ser desembolsada pelos Debenturistas por conta da constituição e/ou aperfeiçoamento da Garantia, e todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Emissora no âmbito desta Escritura e dos demais Documentos da Operação, incluindo mas não se limitando
ao pagamento de honorários extrajudiciais ou arbitrados em juízo, multas, penalidades, indenizações, comissões, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas no âmbito dos Documentos da Operação e quaisquer outros acréscimos devidos aos Debenturistas, decorrentes desta Escritura e dos demais Documentos da Operação, as Debêntures contarão com a seguinte Garantia:
(i) Cessão fiduciária sobre todos e quaisquer valores e direitos, atuais ou futuros, detidos ou a serem detidos na Conta Endossante, no presente ou no futuro, inclusive aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários porventura investidos ou adquiridos, assim como os valores enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária, a qualquer tempo, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado entre Endossante, Emissora e Agente Fiduciário, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”).
4.22.2. A Garantia será devidamente constituída na data de assinatura desta Escritura e aperfeiçoada em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua constituição, mediante cumprimento das condições e formalidades previstas no Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo, sem limitação, o registro do Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes, o qual deverá ser providenciado pelo Endossante. O Endossante deverá fornecer 1 (uma) via eletrônica (formato “.pdf”), contendo a chancela digital, ou 1 (uma) via física, conforme aplicável, dos documentos aqui mencionados devidamente registrados ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção de referidos registros.
4.22.3. No caso de execução e/ou excussão da Garantia, o Endossante ou seus sucessores ou cessionários não terá qualquer direito de reaver da Emissora, do Agente Fiduciário, dos Debenturistas e/ou de qualquer Terceiro adquirente dos bens executados ou excutidos qualquer valor decorrente da referida execução e/ou excussão até que ocorra a integral quitação das Obrigações Garantidas.
4.22.4. A Garantia somente será liberada pelo Agente Fiduciário após o recebimento, pelos Debenturistas, da integralidade dos valores correspondentes às Obrigações Garantidas devidos pela Emissora no âmbito desta Emissão e dos demais Documentos da Operação.
4.23. REPACTUAÇÃO
4.23.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
4.24. PUBLICIDADE
4.24.1. Sem prejuízo da observância do disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, em relação à publicidade da Emissão e da Oferta, todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os
interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no Jornal de Publicação, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário, a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que caso a Emissora altere o seu Jornal de Publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx e publicar, no jornal anteriormente utilizado, aviso aos Debenturistas informando o novo jornal de publicação.
4.25. IMUNIDADE DE DEBENTURISTAS
4.25.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
4.26. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
4.26.1. Foi contratada, como agência de classificação de risco da Oferta, a Moody´s Local BR Agência de Classificação de Risco Ltda. (“Agência de Classificação de Risco”), que atribuirá classificação de risco (rating) às Debêntures. Enquanto não atribuído rating às Debêntures, as informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.
4.26.2. A Emissora deverá (i) providenciar a atualização, em periodicidade anual, da classificação de risco (rating) das Debêntures, tendo como base a data de elaboração do último relatório de classificação de risco; (ii) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; e (iii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora.
4.26.3. Caso a Agência de Classificação de Xxxxx contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá: (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor’s ou a Fitch Ratings, ou (ii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta em Assembleia Geral de Debenturistas.
4.27. PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
4.27.1. A subscrição e integralização das Debêntures no mercado primário serão realizadas de acordo com os procedimentos adotados pela B3, à vista, em moeda corrente nacional ou em créditos, admitindo-se uma ou mais subscrições e integralizações, observado, para as Debêntures objeto de Oferta, os prazos e procedimentos estabelecidos na Resolução CVM 160.
4.28. PAGAMENTOS CONDICIONADOS
4.28.1. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão e nos termos do artigo 5º da Resolução CMN 2.686, o cumprimento das obrigações da Emissora de efetuar o pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Remuneração e/ou quaisquer outros valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão, observada a Ordem de Aplicação dos Recursos aplicável, estão única e exclusivamente condicionados ao recebimento, em montante suficiente, dos Direitos Creditórios pela Emissora. Deste modo, a não realização dos pagamentos, pela Emissora, da amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, da Remuneração, Prêmio Mensal, Prêmio de Participação e/ou quaisquer outros valores devidos nos termos desta Escritura de Emissão, no âmbito da presente Emissão, em razão do não recebimento em montante suficiente dos Direitos Creditórios, não constituirá inadimplemento por parte da Emissora, não sendo devidos Encargos Moratórios ou qualquer outro tipo de remuneração.
4.28.2. Caso a Emissora não disponha de Saldo Disponível necessário para realização dos pagamentos devidos no âmbito desta Escritura de Emissão em determinada Data de Pagamento, tais pagamentos (i) serão deduzidos do Fundo de Despesas e do Fundo de Reservas, conforme aplicável, e (ii) caso não exista mais recursos disponíveis no Fundo de Despesas e/ou no Fundo de Reservas, deverão ser realizados no montante recebido pela Emissora em pagamento dos Direitos Creditórios, de acordo com sua ordem de prioridade na Ordem de Aplicação dos Recursos, na próxima Data de Pagamento em que o Saldo Disponível seja suficiente, sendo que o montante não pago será incorporado ao Valor Nominal Unitário e, sobre o saldo não pago, continuarão incidir os juros aplicáveis, conforme o caso, sem prejuízo da verificação de ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Mediante AGD e/ou Evento de Vencimento Antecipado Automático, conforme aplicável.
4.28.3. Os Debenturistas, em hipótese alguma, poderão executar a Xxxxxxxx e/ou seus sócios com o fim de que arquem com o montante devido no âmbito desta Escritura de Emissão no caso de insuficiência dos Recursos em decorrência de deficiência do lastro da operação, inclusive como resultado do Vencimento Antecipado das Debêntures no âmbito desta Escritura de Emissão, exceto nas hipóteses de dolo, fraude ou que possam ensejar a desconsideração da personalidade jurídica da Emissora.
4.29. SALDO DISPONÍVEL
4.29.1. A Emissora deverá verificar, em até 1 (um) Dia Útil antes da próxima Data de Pagamento (“Data de Apuração”), o montante existente na Conta Centralizadora Principal, de modo a calcular os recursos disponíveis correspondentes a: (i) pagamentos ordinários dos Direitos Creditórios realizados nas datas de vencimento programadas durante o mês calendário anterior; (ii) pagamentos extraordinários dos Direitos Creditórios, relativos ao adimplemento de parcelas em atraso; (iii) amortização, quitação e/ou Liquidação Antecipada dos Direitos Creditórios ocorridas no mês calendário anterior; (iv) reembolsos realizados pelo Endossante no respectivo mês em razão da ocorrência de Eventos de Resolução do Endosso ocorridos no mês calendário anterior, conforme previstos no Instrumento de Endosso; (v) pagamentos, pelo Endossante, de parcelas inadimplidas pelos Tomadores no mês calendário anterior em razão da coobrigação do Endossante nos termos do Instrumento de Endosso; (vi) integralizações de Debêntures; e (vii) Integralizações Subsequentes, caso aplicável (“Saldo Disponível”).
4.29.2. A integralidade do Saldo Disponível apurado mensalmente pela Emissora em uma Data de Apuração, deverá ser destinada ao pagamento de Custos Ordinários, Remuneração, amortização de Valor Nominal Unitário ou saldo de Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e/ou Prêmio Mensal, caso aplicável, na Data de Pagamento do mês em questão, observada a respectiva Ordem de Aplicação dos Recursos prevista na Cláusula 4.31 abaixo.
4.29.2.1. A Emissora obrigatoriamente manterá quaisquer valores depositados ou recebidos nas Contas Centralizadoras, enquanto não destinados ao pagamento mensal de Custos Ordinários da Emissão e observada a Ordem de Aplicação dos Recursos, ou aos pagamentos devidos aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, depositados nas respectivas Contas Centralizadoras.
4.29.2.2. Não serão autorizadas quaisquer aplicações dos valores depositados nas Contas Centralizadoras em produtos de investimento de qualquer natureza, haja vista que (i) as Contas Centralizadoras são contas de pagamento de titularidade da Emissora mantidas junto à respectiva instituição depositária e
(ii) os recursos depositados nas Contas Centralizadoras constituem patrimônio separado ao da instituição depositária e não respondem por obrigações de tal instituição nos termos do artigo 12 da Lei nº 12.865, de 09 de outubro de 2013, conforme alterada.
4.29.3. Observado o quanto disposto no Instrumento de Endosso, o Banco C6 deverá enviar à Emissora mensalmente, em formato eletrônico entre eles acordado, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês-calendário, arquivo que deverá conter, no mínimo, os valores recebidos decorrentes de cada uma das CCBs e as CCBs com relação as quais tenha sido verificado um inadimplemento do respectivo Tomador no mês-calendário imediatamente anterior.
4.29.3.1. A verificação pela Emissora dos itens (i), (ii), (iii), (iv) e (v) indicados na cláusula 4.29.1, está diretamente condicionada ao recebimento, por parte da Emissora, do
arquivo eletrônico a ser enviado mensalmente pela Endossante, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês-calendário, conforme indicado acima.
4.30. CUSTOS ORDINÁRIOS
4.30.1. A partir da Data de Emissão e até a última Data de Vencimento das Debêntures, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções de securitização inerentes ao objeto social da Emissora e os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas, o Saldo Disponível na Conta Centralizadora Principal, acrescido, caso necessário, de recursos do Fundo de Despesas disponível na Conta de Despesas, serão alocados, antes de qualquer pagamento aos Debenturistas, conforme Ordem de Aplicação dos Recursos prevista na Cláusula 4.31 abaixo, no pagamento dos seguintes custos, na seguinte ordem (“Custos Ordinários”): (a) pagamento das despesas de captação relativas às Debêntures, incluindo, mas não se limitando, à remuneração da Emissora, na qualidade de securitizadora dos Direitos Creditórios, do Agente Fiduciário, da Agência de Classificação de Risco, do Agente de Liquidação, do Escriturador, à manutenção das Contas Centralizadoras, e outros custos relacionados às taxas e emolumentos da CVM e/ou da B3 descritos no Anexo II desta Escritura; (b) pagamento das despesas de captação de recursos diretamente relacionados à realização dos créditos que lastreiam as Debêntures, nos termos do artigo 5º da Resolução CMN 2.686; (c) reembolso ao Endossante de todas as despesas relacionadas à originação das CCBs já incorridas pelo Endossante, conforme descritos no Anexo II desta Escritura e todos os custos de cobrança judicial ou extrajudicial relacionado os Direitos Creditórios vinculados à presente Emissão; (d) dos custos relacionados a execução de quaisquer garantias vinculadas aos Direitos Creditórios ora endossados; e (e) dos tributos devidos pela Emissora diretamente decorrentes da realização dos Direitos Creditórios.
4.30.2. Os Custos Ordinários deverão ser quitados em cada Data de Pagamento, mediante débito na Conta Centralizadora Principal, observada a respectiva Ordem de Aplicação dos Recursos prevista na Cláusula 4.31 abaixo, e, caso necessário, na Conta de Despesas do Fundo de Despesas.
4.30.2.1. O Endossante não é – e não será – responsável direto pelo pagamento ou reembolso de quaisquer custos ou despesas relacionadas às Debêntures ou à Emissão, sejam eles ordinários ou não. Sem prejuízo, todos os custos e despesas verificadas após a aquisição dos Direitos Creditórios pela Emissora, incluindo, mas sem se limitar, aos Custos Ordinários, poderão ser pagos por meio de desconto dos valores recebidos na Conta Centralizadora oriundos dos Direitos Creditórios ou do Fundo de Despesas, conforme Ordem de Aplicação de Recursos.
4.30.3. O reembolso dos custos previstos na Cláusula 4.29.1, item (c), conforme indicados no Anexo II desta Escritura, será realizado mediante emissão, pelo Endossante, das respectivas notas de despesas, conforme acordado entre Emissora e Endossante, observado que o pagamento do reembolso deverá ser realizado (i) mensalmente, até o dia 22 (vinte e dois) de cada mês, a partir da Data de Início da Rentabilidade e (ii) ao longo de um período total de 20 (vinte) meses, totalizando 20 (vinte) pagamentos.
4.31. ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS
4.31.1. A Emissora deverá aplicar o Saldo Disponível, até seu limite, de acordo com as ordens de aplicação dos recursos abaixo relacionadas (“Ordem de Aplicação dos Recursos”):
4.31.1.1. Durante o período compreendido imediatamente após a Primeira Data de Integralização e a última Data de Vencimento das Debêntures (“Período de Alocação”), sempre preservando a manutenção da boa ordem legal, administrativa e operacional da Emissora, a Emissora deverá, em cada Data de Pagamento, utilizar o Saldo Disponível nas Contas Centralizadoras, de acordo com a seguinte ordem, de modo que cada item abaixo listado apenas será contemplado após o direcionamento do montante total necessário para a satisfação dos itens anteriores, ressalvado o disposto nesta Escritura de Emissão em sendo verificado um Evento de Vencimento Antecipado (“Amortização A”):
(i) pagamento dos Custos Ordinários incorridos pela Emissora, exceto com relação às despesas que possuam data específica para pagamento, incluindo as despesas de originação devidas ao Endossante indicadas na Cláusula 4.30.3 acima, utilizando, se necessário, os recursos do Fundo de Despesas;
(ii) composição inicial ou recomposição do Fundo de Despesas, se aplicável;
(iii) composição inicial ou recomposição do Fundo de Reserva, se aplicável;
(iv) se Data da Primeira Integralização ou Integralização Subsequente, conforme aplicável, e em comum acordo com a Endossante, aquisição de Direitos Creditórios;
(v) pagamento da Remuneração de forma proporcional entre si, caso aplicável, incluindo, sem limitação, eventuais valores devidos em decorrência de valores vencidos e não pagos tempestivamente no âmbito da presente Emissão;
(vi) composição ou recomposição do Fundo Prêmio, conforme aplicável, nos termos da Cláusula 4.32.4 abaixo;
(vii) caso verificada a Condição para Pagamento do Prêmio Mensal, pagamento do Prêmio Mensal Acumulado aos titulares das Debêntures da Quinta Série utilizando, inicialmente, a integralidade do saldo constante no Fundo Prêmio e, caso necessário, parte do Saldo Disponível constante na Conta Centralizadora Principal, observadas as disposições da Cláusula 4.13 acima;
(viii) amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal
Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série, sendo referida amortização limitada a 98% (noventa e oito por cento) do seu respectivo Valor Nominal Unitário;
(ix) o saldo remanescente, se houver, será utilizado para o Resgate Obrigatório das Debêntures da Primeira Série;
(x) somente caso não existam Debêntures da Primeira Série, amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série, sendo referida amortização limitada a 98% (noventa e oito por cento) do seu Valor Nominal Unitário;
(xi) o saldo remanescente, se houver, será utilizado para o Resgate Obrigatório das Debêntures da Segunda Série;
(xii) somente caso não existam Debêntures da Segunda Série, amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série, sendo referida amortização limitada a 98% (noventa e oito por cento) do seu Valor Nominal Unitário;
(xiii) o saldo remanescente, se houver, será utilizado para o Resgate Obrigatório das Debêntures da Terceira Série;
(xiv) somente caso não existam Debêntures da Terceira Série, amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Quarta Série, sendo referida amortização limitada a 98% (noventa e oito por cento) do seu Valor Nominal Unitário;
(xv) o saldo remanescente, se houver, será utilizado para o Resgate Obrigatório das Debêntures da Quarta Série;
(xvi) somente caso não existam Debêntures da Quarta Série em circulação, amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Quinta Série, sendo referida amortização limitada a 98% (noventa e oito por cento) do seu Valor Nominal Unitário;
(xvii) o saldo remanescente, se houver, será utilizado para o Resgate Obrigatório das Debêntures da Quinta Série; e
(xviii) caso ainda exista Saldo Disponível nas Contas Centralizadoras, referido saldo será utilizado para o pagamento do Prêmio de Participação aos titulares das Debêntures da Quinta Série.
4.31.1.2. Durante o Período de Alocação, sempre preservando a manutenção da boa ordem legal, administrativa e operacional da Emissora, a Emissora deverá, em
cada Data de Pagamento, utilizar o Saldo Disponível nas Contas Centralizadoras, de acordo com a seguinte ordem, de modo que cada item abaixo listado apenas será contemplado após o direcionamento do montante total necessário para a satisfação dos itens anteriores, exclusivamente caso tenha sido verificado um Evento de Vencimento Antecipado (“Amortização B”):
(i) pagamento dos Custos Ordinários incorridos pela Emissora, utilizando, se necessário, os recursos do Fundo de Despesas;
(ii) pagamento da Remuneração de forma proporcional entre si, caso aplicável, incluindo, sem limitação, eventuais valores devidos em decorrência de valores vencidos e não pagos tempestivamente no âmbito da presente Emissão;
(iii) amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, de forma proporcional entre si, sendo referida amortização limitada a 98% (noventa e oito por cento) do seu respectivo Valor Nominal Unitário;
(iv) o saldo remanescente, se houver, será utilizado para o Resgate Obrigatório das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, proporcionalmente entre si;
(v) somente caso não existam Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série em circulação, amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Quinta Série, sendo referida amortização limitada a 98% (noventa e oito por cento) do seu Valor Nominal Unitário;
(vi) o saldo remanescente, se houver, será utilizado para o Resgate Obrigatório das Debêntures da Quinta Série; e
(vii) caso ainda exista Saldo Disponível nas Contas Centralizadoras, referido saldo será utilizado para o pagamento do Prêmio de Participação aos Debenturistas da Quinta Série.
4.31.1.3. Todos os pagamentos a que os Debenturistas fazem jus deverão necessariamente respeitar a Ordem de Aplicação dos Recursos. Os Debenturistas se comprometem, na maior extensão permitida pela lei, a observar tal Ordem de Aplicação dos Recursos em todas e quaisquer circunstâncias, incluindo, sem limitação, no âmbito de eventual procedimento concursal em que a Emissora puder vir a estar submetida, sendo certo que, caso
os Debenturistas venham a receber quaisquer valores no âmbito das Debêntures em descumprimento a Ordem de Aplicação dos Recursos, estes deverão repassar tais recursos aos Debenturistas da série competente que tenha direito a tais recursos.
4.32. FUNDO DE DESPESAS, FUNDO DE RESERVA E FUNDO PRÊMIO
4.32.1. Será constituído um fundo de despesas na conta de pagamento aberta em nome da Emissora junto à C6 CTVM, sob o nº 000032338915-5, na agência nº 0001 (“Conta de Despesas”) com a finalidade de garantir os pagamentos dos Custos Ordinários durante o prazo da Emissão (“Fundo de Despesas”).
4.32.1.1. O Fundo de Despesas será inicialmente constituído com recursos próprios do Endossante e deverá ser recomposto mensalmente, sempre que necessário, de modo que seu saldo represente, em cada Data de Apuração, o montante equivalente aos Custos Ordinários programados para os próximos 3 (três) meses, exceto com relação às despesas de originação devidas ao Endossante, conforme indicadas no Anexo II desta Escritura (“Saldo Exigido do Fundo de Despesas”). Referida recomposição do Fundo de Despesas na Conta de Despesas será realizada mensalmente, sempre que necessário, com valores decorrentes do Saldo Disponível apurado no mês respectivo, em conformidade com o disposto na Cláusula 4.29 acima, observada a Ordem de Aplicação dos Recursos prevista nesta Escritura de Emissão.
4.32.1.2. Caso, em qualquer Data de Apuração, o saldo do Fundo de Despesas na Conta de Despesas seja superior ao Saldo Exigido do Fundo de Despesas, o valor excedente será considerado no Saldo Disponível do mês correspondente, devendo ser transferido à Conta Centralizadora Principal e destinado aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.31 acima.
4.32.2. Será constituído um fundo de reserva na conta de pagamento aberta em nome da Emissora junto à C6 CTVM, sob o nº 000032338925-2, na agência nº 0001 (“Conta de Reservas”) com a finalidade de garantir os pagamentos da Remuneração e de amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures durante o prazo da Emissão (“Fundo de Reserva”).
4.32.2.1. O Fundo de Reserva será inicialmente constituído com recursos próprios do Endossante e deverá ser recomposto mensalmente, sempre que necessário, de modo que seu saldo represente, em cada Data de Apuração, o menor valor entre (i) 0,5% (meio por cento) do saldo do valor de face dos Direitos Creditórios, e (ii) o Valor Nominal Unitário remanescente das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, em conjunto (“Saldo Exigido do Fundo de Reservas”). Referida recomposição do Fundo de Reserva na Conta de Reservas será realizada mensalmente, sempre que necessário, com valores
decorrentes do Saldo Disponível apurado no mês respectivo, em conformidade com o disposto na Cláusula 4.29 acima, observada a Ordem de Aplicação dos Recursos prevista nesta Escritura de Emissão.
4.32.3. Caso, em qualquer Data de Apuração, o saldo do Fundo de Reserva na Conta de Reservas seja superior ao Saldo Exigido do Fundo de Reservas, o valor excedente será considerado no Saldo Disponível do mês correspondente, devendo ser transferido à Conta Centralizadora Principal e destinado aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.31 acima.
4.32.4. Será constituído um fundo de prêmio na conta de pagamento aberta em nome da Emissora junto à C6 CTVM, sob o nº 000033209057-4, na agência nº 0001 (“Conta Prêmio”) com a finalidade de arrecadar parte dos valores a serem pagos aos titulares das Debêntures da Quinta Série a título de Prêmio Mensal Acumulado durante todo o prazo da Emissão (“Fundo Prêmio”).
4.32.4.1. O Fundo Prêmio na Conta Prêmio será composto mensalmente de forma que seu saldo corresponda à multiplicação do Prêmio Mensal Acumulado pela alíquota correspondente do imposto de renda retido na fonte devido pelos Debenturistas da Quinta Série, conforme legislação tributária, independentemente dos Debenturistas da Quinta Série serem contribuintes ou não de tal imposto (“Saldo do Fundo Prêmio”). Os valores do Saldo do Fundo Prêmio serão calculados exclusivamente pela Emissora, devendo, para tanto, a Emissora enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, sempre que solicitado por este, o racional dos valores que compõem o Fundo Prêmio.
4.32.4.1.1. A alíquota correspondente do imposto de renda retido na fonte devido nos termos da Cláusula 4.32.4.1, conforme legislação tributária, verificada em cada Data de Pagamento, deverá ser informada mensalmente pelo Banco C6 à Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis contados do envio do Relatório Prêmio, conforme definido acima.
4.32.4.2. Observado o previsto na Cláusula 4.15, a totalidade dos valores constantes no Fundo Prêmio será utilizada para pagamento do Prêmio Mensal Acumulado, sendo certo que o Saldo do Fundo Prêmio passará a ser reconstituído a partir da Data de Pagamento do mês imediatamente subsequente ao mês em que for realizado o pagamento do Prêmio Mensal Acumulado.
4.33. DAÇÃO EM PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
4.33.1. Na hipótese do não recebimento da totalidade dos valores dos Direitos Creditórios (i) na Data de Vencimento das Debêntures, (ii) na respectiva data de resgate das Debêntures da Quinta Série, ou ainda (iii) como forma de pagamento do Prêmio de Participação em não havendo Saldo Disponível suficiente, poderá ocorrer a dação em pagamento aos Debenturistas, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos Direitos Creditórios não realizados nos respectivos
vencimentos, mesmo que a Emissora já tenha iniciado o processo de cobrança destes valores, observado o disposto na Cláusula 4.33.2 abaixo (“Dação em Pagamento”). Portanto, qualquer pagamento pecuniário das Debêntures está sujeito e condicionado à liquidação dos créditos a ela vinculados.
4.33.2. Na hipótese do não recebimento da totalidade dos valores dos Direitos Creditórios até a Data de Vencimento das Debêntures ou ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, uma Assembleia Geral de Debenturistas: (i) para comunicar a ocorrência do evento, qual seja, a não realização dos Direitos Creditórios, e prestar os esclarecimentos que se fizerem necessários; e (ii) para que seja proposto um plano de ação a ser executado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Xxxxxxxxxx, desde que aprovado por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em circulação, que poderá incluir, entre outras medidas: (a) a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios não realizados;
(b) a alienação dos Direitos Creditórios não realizados; (c) o resgate das Debêntures mediante a dação em pagamento (1) aos Debenturistas, em regime de condomínio, nos termos da Cláusula 4.33.3 abaixo ou (2) a um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados (“FIDC-NP”), que venha a ser constituído pelos Debenturistas, às suas expensas, para o recebimento dos Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula 4.33.4 abaixo, de pleno direito e sem direito de regresso contra a Emissora, no limite e na proporção dos seus créditos, dos Direitos Creditórios não realizados nos vencimentos, mesmo que a Emissora já tenha iniciado processo de cobrança destes valores; e (d) o aguardo do pagamento dos Direitos Creditórios não realizados e dos demais valores devidos à Emissora; e sendo que todos os custos e despesas caberão aos Debenturistas.
4.33.3. Na hipótese de os Debenturistas deliberarem pelo resgate das Debêntures mediante dação em pagamento dos Direitos Creditórios não realizados pela Emissora, nos termos da Cláusula 4.33.1 acima, por meio da constituição de um condomínio, nos termos do artigo 1.314 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a assembleia correspondente deverá estabelecer o prazo para a sua constituição, que não poderá exceder a 45 (quarenta e cinco) dias contados da assembleia. O quinhão de cada Debenturista no condomínio será equivalente à sua participação em relação ao valor total das Debêntures. Os termos e as condições da convenção de condomínio conterão avença assegurando (i) aos Debenturistas, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança dos créditos mantidos em condomínio e (ii) a indivisibilidade do condomínio pelo prazo de 5 (cinco) anos, a ser prorrogado automaticamente por igual período, ou até que os Debenturistas venham a receber a integralidade dos valores a que fazem jus, o que ocorrer primeiro.
4.33.3.1. Antes da dação em pagamento dos Direitos Creditórios, deverá ser convocada uma Assembleia Geral de Debenturistas com a finalidade de proceder à eleição, pelos Debenturistas, de um administrador para o condomínio civil referido na Cláusula 4.33.3 acima. Caso os Debenturistas não procedam à eleição do
administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão.
4.33.3.2. Uma empresa custodiante contratada pelos Debenturistas, conforme aprovação deliberada em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, fará a guarda dos documentos relativos aos Direitos Creditórios mantidos em condomínio pelo prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados de sua constituição. Ao término do prazo acima referido, os documentos deverão ser mantidos sob a guarda da antiga empresa depositária até que uma nova seja contratada, ocasião em que o administrador do condomínio civil indicará à antiga empresa depositária a hora e o local para a entrega dos referidos documentos à nova empresa depositária.
4.33.4. Na hipótese de os Debenturistas deliberarem pelo resgate das Debêntures mediante dação em pagamento dos Direitos Creditórios não realizados pela Emissora, nos termos do subitem “(ii)” da Cláusula 4.33.2 acima, por meio da constituição de um FIDC-NP, a Assembleia Geral de Debenturistas correspondente deverá também deliberar sobre as características e regras de funcionamento do referido fundo.
4.34. VINCULAÇÃO DO LASTRO DAS DEBÊNTURES
4.34.1. Os CCCBs, as CCBs, as Contas Centralizadoras e os demais bens e direitos que constituem o Lastro e integram o Patrimônio Separado, por força do regime fiduciário constituído pela Securitizadora, em conformidade com esta Escritura de Emissão (“Regime Fiduciário”), encontram-se afetados às Debêntures, não estando sujeitos, dentre os outros privilégios legais, incluindo, sem limitação, aqueles previstos no artigo 26 e seguintes da Lei 14.430, e são destinados exclusivamente à liquidação das Debêntures e ao pagamento dos custos de administração e de eventuais obrigações fiscais correlatas, observados os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, não respondendo perante os credores da Securitizadora por qualquer obrigação, não sendo passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da Securitizadora e somente respondendo pelas obrigações inerentes às Debêntures.
4.34.2. Os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados de forma diversa à expressamente autorizado nos termos desta Escritura de Emissão.
4.35. DESMEMBRAMENTO
4.35.1. Não será admitido desmembramento, nos termos do inciso IX do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.
5. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA
5.1. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA OBRIGATÓRIA
5.1.1. Desde a Data de Início da Rentabilidade até a última Data de Vencimento das Debêntures,
todos e quaisquer recursos apurados como Saldo Disponível em determinada Data de Apuração, nos termos da Cláusula 4.29 acima, serão destinados, na Data de Pagamento subsequente, após o pagamento da Remuneração apurada no respectivo período, à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures, observado o previsto na Ordem de Aplicação dos Recursos no regime de Amortização A, estabelecida na Cláusula 4.31.1.1 acima.
5.1.2. A Amortização A será limitada sempre a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, e deverá abranger, (i) em primeiro lugar, as Debêntures da Primeira Série; (ii) em segundo lugar, somente caso não existam Debêntures da Primeira Série em circulação, as Debêntures da Segunda Série; (iii) em terceiro lugar, somente caso não existam Debêntures da Segunda Série em circulação, as Debêntures da Terceira Série;
5.2. RESGATE OBRIGATÓRIO
5.2.1. Não obstante as demais hipóteses de resgate das Debêntures previstas nesta Escritura, a Emissora deverá realizar o resgate obrigatório da totalidade das Debêntures, sem necessidade de deliberação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, na hipótese prevista na Cláusula 5.1 acima (apenas quando atingido o limite de amortização previsto na Cláusula 5.1.2 acima para cada série de Debêntures) (“Resgate Obrigatório”). Não haverá o resgate parcial obrigatório das Debêntures.
5.2.2. A Emissora deverá comunicar a realização do resgate das Debêntures ou a amortização extraordinária, em qualquer dos casos mencionados acima, à B3 por meio de correspondência com a anuência do Agente Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o resgate antecipado.
5.2.3. As comunicações de que trata a Cláusula 5.2.2 acima deverão conter: (i) a data para o pagamento do resgate antecipado ou amortização extraordinária das Debêntures; e (ii) o valor do resgate antecipado ou da amortização extraordinária das Debêntures.
5.2.4. O Resgate Obrigatório deverá abranger, (a) caso o regime da Amortização A esteja em curso (a.i) em primeiro lugar, as Debêntures da Primeira Série; (a.ii) em segundo lugar, somente caso não existam Debêntures da Primeira Série em circulação, as Debêntures da Segunda Série; (a.iii) em terceiro lugar, somente caso não existam Debêntures da Segunda Série em circulação, as Debêntures da Terceira Série; (a.iv) em quarto lugar, somente caso não existam Debêntures da Terceira Série, as Debêntures da Quarta Série; (a.v) em quinto lugar, somente caso não existam Debêntures da Quarta Série em circulação, as Debêntures da Quinta Série; ou (b) caso o regime da Amortização B esteja em curso, (b.i) em primeiro lugar, as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as
Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série, de forma proporcional entre si; e (b.ii) em segundo lugar, somente caso não existam Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série em circulação, as Debêntures da Quinta Série.
5.2.5. O pagamento das Debêntures resgatadas e/ou amortizadas será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, exceto na hipótese de resgate e/ou amortização extraordinária das Debêntures por meio de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e, nas demais hipóteses, por meio do Agente de Liquidação.
5.2.6. Ainda, na hipótese de não realização dos Direitos Creditórios, caso a Emissora não realize o Resgate Obrigatório das Debêntures mediante o pagamento em moeda corrente nacional até a data devida, a Emissora deverá observar o disposto na Cláusula 4.33 e seguintes acima.
5.2.7. Em caso de Resgate Obrigatório das Debêntures, as Debêntures deverão ser canceladas.
5.3. AQUISIÇÃO FACULTATIVA
5.3.1. A Emissora, por meio da presente Escritura de Xxxxxxx, renuncia expressamente à faculdade prevista no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo vedada a aquisição facultativa das Debêntures pela Emissora.
6. VENCIMENTO ANTECIPADO
6.1. VENCIMENTO ANTECIPADO AUTOMÁTICO
6.1.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens abaixo acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer notificação prévia à Emissora ou consulta aos Debenturistas (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):
(i) regime de administração especial temporária – RAET, intervenção, liquidação extrajudicial ou falência do Endossante, independentemente de deferimento ou de seu processamento para os casos de pedido de falência formulado por terceiros em face do Endossante não devidamente elidido(s) no prazo legal pelo respectivo Endossante, exceto se este for substituído de sua função de Agente de Cobrança perante a Emissora com relação aos Direitos Creditórios vinculados às Debêntures em 30 (trinta) dias do referido pedido;
(ii) rescisão do contrato relacionado às Contas Centralizadoras da Emissão sem que haja nova conta aberta ou não seja realizada a abertura de nova conta em até 20 (vinte) dias em uma das instituições autorizadas;
(iii) alteração no objeto social da Emissora, de forma que a Emissora deixe de ser uma
companhia securitizadora de créditos financeiros ou deixe de observar o disposto na Resolução CMN 2.686;
(v) ato de qualquer Autoridade Governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, ações do capital social da Emissora, que afetem significativamente a capacidade financeira do Patrimônio Separado; e
(vi) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações.
6.1.2. Em qualquer dos casos acima indicados, a partir do momento em que for verificada a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Automático, a Emissora deverá imediatamente alterar o regime de Ordem de Aplicação dos Recursos das Debêntures para o regime de Amortização B, em substituição ao regime de Amortização A.
6.2. VENCIMENTO ANTECIPADO MEDIANTE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
6.2.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens abaixo poderá acarretar o vencimento antecipado das Debêntures, desde que mediante confirmação expressa da Assembleia Geral de Debenturistas (“Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, os “Eventos de Vencimento Antecipado”):
(i) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Emissora, independentemente de deferimento ou de seu processamento, para os casos de recuperação, ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora não devidamente elidido(s) no prazo legal pela Emissora;
(ii) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, pela Emissora e/ou pelo Endossante, bem como em qualquer outro documento relacionado à Emissão, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, observado o disposto na Cláusula 4.27acima;
(iii) (a) não utilização, pela Emissora, dos recursos obtidos com a Emissão, estritamente nos termos da Cláusula 3.5 desta Escritura e/ou (b) utilização, pela Emissora, dos recursos depositados nas Contas Centralizadoras em desacordo com os termos desta Escritura;
(iv) cessão, transferência, alienação ou caso os Direitos Creditórios forem objeto de qualquer garantia real ou fidejussória, cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro ônus real, gravame ou direito real de garantia sobre bens ou direitos da Emissora (“Gravame”), em qualquer momento após a data de subscrição das Debêntures, desde que o referido Gravame não seja revertido dentro de 20 (vinte) Dias Úteis contados da ciência da Emissora acerca do referido Gravame
(v) o Instrumento de Endosso, ou seu objeto, integral ou parcialmente, por qualquer fato: (i) sejam objeto de decisões e/ou medidas judiciais, arbitrais e/ou administrativas que prejudiquem ou impactem de forma relevante o endosso dos Direitos Creditórios, de acordo com a decisão da Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim; e/ou (ii) torne-se inválido ou inexequível para assegurar o pagamento das Debêntures conforme declarado em decisão judicial transitada em julgado;
(vi) constatação de que as declarações prestadas pela Emissora e pela Endossante nesta Escritura, no Contrato de Endosso ou em qualquer outro documento relacionado à Emissão, eram comprovadamente falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, comprovadamente incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas e tal falsidade, incorreção ou incompletude possa resultar um Efeito Material Adverso;
(vii) não cumprimento pela Emissora de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva;
(viii) em caso de desenquadramento do Índice Mínimo de Subordinação, e referido desenquadramento perdure por 2 (duas) Datas de Pagamento subsequentes;
(ix) se a Garantia outorgada nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária for considerada inválida, inexequível ou ineficaz mediante decisão judicial final e irrecorrível, por qualquer motivo, sem que a referida Garantia seja substituída por outra garantia em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da notificação do Agente Fiduciário nesse sentido, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;
(x) a Emissora deixe de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM; e
(xi) se esta Escritura de Emissão, o Instrumento de Endosso e/ou qualquer outro documento referente à Emissão e às Debêntures ou qualquer de suas disposições, forem declarados ilegais, inválidos, nulos ou inexequíveis em decisão judicial final e irrecorrível, devendo a ilegalidade, invalidade, nulidade ou inexequibilidade se referir a disposições relevantes, em particular as que digam respeito (a) à existência, validade e eficácia das Debêntures, seu valor, seu prazo de vencimento, sua
remuneração e qualquer valor devido aos Debenturistas; ou (b) às disposições desta Cláusula.
6.2.2. O vencimento antecipado das Debêntures somente não será declarado caso assim seja deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas.
6.2.3. Em sendo verificado qualquer Evento de Vencimento Antecipado Mediante AGD, a Emissora compromete-se a convocar Assembleia Geral de Debenturistas na maior brevidade possível para discussão e deliberação sobre se referido evento constitui um Evento de Vencimento Antecipado ou não.
6.2.4. Tendo decorrido 30 (trinta) dias subsequentes à verificação da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Mediante AGD, sem que referida Assembleia Geral de Debenturistas tenha se realizado, ou sido convocada ou ainda não havendo a deliberação na data originalmente estabelecida para a sua realização, salvo se por suspensão da Assembleia Geral de Debenturistas decorrente de ato ou fato imputável à Emissora, o Agente Fiduciário deverá, a seu exclusivo critério, decidir sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures, mediante imediato envio de notificação à Emissora neste sentido.
6.2.5. Em qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Mediante AGD acima indicados, enquanto não houver uma deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, ou decisão do Agente Xxxxxxxxxx acerca do tema conforme decisão dos Debenturistas, a Emissora deverá manter o regime de pagamento das Debêntures no regime de Amortização A. Uma vez declarado o vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora deverá imediatamente alterar o regime de pagamento das Debêntures para o regime de Amortização B.
6.2.6. Caso seja decretado o vencimento antecipado das Debêntures, a B3 deverá ser comunicada imediatamente e em relação a data do evento de pagamento com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do evento de pagamento.
7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
7.1. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:
(i) utilizar os recursos decorrentes dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado exclusivamente para o pagamento dos Custos Ordinários e dos valores devidos aos Debenturistas;
(ii) manter o Patrimônio Separado da presente Emissão indene em relação a quaisquer obrigações de titularidade da Emissora derivadas de seus negócios próprios ou de outras emissões, de forma que qualquer prejuízo decorrente de administração temerária ou má fé, que venha a ser comprovadamente verificado ao Patrimônio Separado e, consequentemente, aos Debenturistas, deverá ser automaticamente e de forma não compensatória, reembolsado às Contas Centralizadoras;
(iii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado;
(v) arcar com todos os custos, exclusivamente com recursos do Patrimônio Separado, incluindo a contratação do Agente de Cobrança para recuperação dos Direitos Creditórios, nos termos desta Escritura de Emissão;
(vi) fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) até 90 (noventa) dias da data do encerramento de cada exercício social : (a) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, e cópia de suas informações anuais; e (b) declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (i) que permanecem válidas e eficazes as disposições contidas nesta Escritura; (ii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (iii) cumprimento da obrigação de manutenção do departamento de Debenturista; (iv) que os bens da Emissora foram mantidos devidamente assegurados; e (v) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;
(b) avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, conforme definidos na Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), assim como atas de assembleias gerais da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados; e
(c) desde que seja do seu conhecimento, informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do descumprimento.
(vii) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 6 acima, bem como caso a Emissora não seja habilitada para adquirir os Direitos Creditórios;
(viii) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações que: (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma justificada
o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações financeiras da Emissora não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;
(ix) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes registrados perante a CVM, em sua página na rede mundial de computadores, dentro do prazo legalmente estabelecido;
(x) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário;
(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e com esta Escritura de Emissão ou com qualquer outro documento relacionado à Oferta, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;
(xii) encaminhar qualquer informação relevante sobre a presente Xxxxxxx que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário e quaisquer informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos indicados na Cláusula 6 acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a cobrança feita pelo Agente Fiduciário;
(xiii) salvo nos casos em que, de boa-fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial, cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos;
(xiv) encaminhar ao Agente Fiduciário cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora, relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, em prazo não superior a 5 (cinco) Dias Úteis após o seu recebimento;
(xv) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;
(xvi) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às expensas dos recursos disponíveis nas Contas Centralizadoras, observado os pagamentos condicionados, conforme previsto nesta Escritura, o Agente de Liquidação, o Escriturador, a B3 e o Agente Fiduciário e todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;
(xvii) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário, exclusivamente com recursos do Patrimônio Separado, sempre com os
recursos disponíveis nas Contas Centralizadoras, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;
(xviii) efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora, sempre com os recursos disponíveis nas Contas Centralizadoras;
(xix) cumprir, em seus aspectos relevantes, o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão;
(xx) observar as disposições da Resolução CVM 44, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;
(xxi) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme Cláusula 9 abaixo, especialmente convocada para esse fim;
(xxii) caso o Agente Fiduciário devendo fazer, não o faça, convocar, nos termos da Cláusula 9 desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre quaisquer matérias que estejam direta ou indiretamente relacionadas à presente Xxxxxxx;
(xxiii) não realizar operações ou praticar qualquer ato em desacordo com seu objeto social, especialmente aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o integral cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx;
(xxiv) enviar à B3: (i) as informações divulgadas na rede mundial de computadores previstas nas alíneas (iv) e (v) acima; (ii) documentos e informações exigidas por esta entidade no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação nesse sentido; assim como (iii) atender integralmente as demais obrigações previstas no Comunicado CETIP nº 28, de 2 de abril de 2009;
(xxvi) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e
convocado nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão;
(xxvii) não praticar quaisquer dos seguintes atos sem autorização prévia de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para tanto, observado o quórum de aprovação previsto na Cláusula 9 abaixo:
(a) qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 6.2 acima que dependam de aprovação prévia dos Debenturistas;
(b) concessão de empréstimos, mútuos, financiamentos ou adiantamentos pela Emissora, exceto conforme permitido nos termos de seu estatuto social; e/ou
(c) cessão dos Direitos Creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pela Emissora e vinculados ou a serem vinculados à Emissão, ou atribuição de qualquer direito sobre estes, ao controlador ou a qualquer pessoa ligada à Emissora;
(xxviii) notificar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis após tomar conhecimento de: (i) qualquer litígio, investigação ou procedimento administrativo ou regulatório por qualquer autoridade ou órgão arbitral que tenha ou possa ter razoavelmente um Efeito Material Adverso sobre a Emissão (conforme definido abaixo); (ii) qualquer investigação ou processo criminal contra a Emissora; ou (iii) qualquer congelamento de bens por uma autoridade governamental envolvendo a Emissora relacionado a lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo; especificando a natureza da ação, litígio, inquérito ou processo e as medidas que está tomando ou propõe tomar a esse respeito;
(xxix) mediante notificação prévia de qualquer Debenturista, e com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, permitir que o Debenturista, seus representantes e/ou qualquer pessoa indicada pelo Debenturista, durante horário comercial: (i) tenham acesso aos livros contábeis e todos os registros da Emissora; e (ii) tenham acesso aos representantes da Emissora que tenham ou possam ter conhecimento de informações que os Debenturistas necessitem; sendo que nenhum aviso prévio razoável será necessário se as circunstâncias especiais assim o exigirem;
(xxx) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre quaisquer obrigações da Emissora que possam violar o disposto no item (xxix) acima;
(xxxi) caso qualquer Debenturista notifique a Emissora sobre sua preocupação de que houve uma violação do item (xxx) acima, a Emissora deverá cooperar de boa-fé com o Debenturista e seus representantes para determinar se tal violação ocorreu, e deverá atender prontamente e em detalhes razoáveis a qualquer aviso do Debenturista, fornecendo-lhes qualquer documento ou informação solicitada;
(xxxii) estabelecer, manter e cumprir com as políticas internas, procedimentos e controles relacionados a lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo consistentes com seu perfil de negócio e clientes, em conformidade com
as leis e regulamentos nacionais e em prol das melhores práticas internacionais aplicáveis;
(xxxiii) manter registros contábeis independentes em relação a cada um dos programas de securitização, isto é, cada uma das emissões e séries de debêntures a serem emitidas pela Emissora e os direitos creditórios que as lastreiam, individualizando as respectivas demonstrações financeiras na publicação das demonstrações financeiras da Emissora;
(xxxiv) adotar, nos termos e condições definidos nesta Escritura de Emissão, todas as medidas necessárias para determinar, em caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET) e/ou intervenção ou liquidação do Endossante ou decretação de falência do Endossante, independentemente de autorização pelos titulares das Debêntures, a troca da instituição responsável pela arrecadação e recebimento dos Direitos Creditórios para outra instituição financeira licenciada pelo Banco Central do Brasil dentre as instituições previamente aprovadas, conforme listadas no Anexo VI desta Escritura de Emissão (“Banco Substituto”), de modo que o referido Banco Substituto, passe a realizar as atividades de arrecadação e recebimento dos valores oriundos dos Direitos Creditórios e, por conseguinte, passe a (i) domiciliar a Conta Endossante e (ii) emitir eventuais boletos de cobrança referentes aos Direitos Creditórios, mediante a emissão de uma notificação de tombamento para o Banco C6, observado os termos e condições para tanto estabelecidos no Instrumento de Endosso (“Tombamento”); e
(xxxv)elaborar e disponibilizar aos Debenturistas, por meio eletrônico, relatório com a descrição dos Direitos Creditórios, até dia 20 (vinte) de cada mês.
7.2. A Emissora, pela administração dos Direitos Creditórios, fará jus ao recebimento de uma remuneração mensal no montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais), líquidos de todos e quaisquer tributos, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculados pro rata die, se necessário (“Remuneração da Emissora”).
7.2.1. A Remuneração da Emissora continuará sendo devida, mesmo após o vencimento das Debêntures, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Debenturistas, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios não sejam suficientes para o pagamento da Remuneração da Emissora, os Debenturistas arcarão com a Remuneração da Emissora.
7.2.2. Caso qualquer reestruturação desta Escritura de Emissão ou do Instrumento de Endosso (“Documentos da Operação”) venha a ocorrer até o pagamento integral das Obrigações Garantidas e implique elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais de Debenturistas, e/ou nos casos de realização de
quaisquer aditamentos aos Documentos da Operação, será devida à Emissora uma remuneração adicional, equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga em até 5 (cinco) Dias Úteis após disponibilização de respectivo “relatório de horas” aos Debenturistas.
7.3. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.
8. AGENTE FIDUCIÁRIO
8.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário da Xxxxxxx, a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas.
8.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:
i. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
ii. aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas Cláusulas e condições;
iii. está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
iv. a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
v. não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;
vi. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º, caput e parágrafo 4º, da Resolução da CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”);
vii. está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável e vigente;
viii. não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
ix. está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;
x. verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, na Data de Emissão, a regular constituição da garantia outorgada no âmbito da Emissão, nos termos dos incisos V e X do artigo 11 da Resolução CVM 17, baseado nas informações prestadas pela Emissora, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu nenhum procedimento de verificação independente quanto a veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo;
xi. as pessoas que o representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto; e
xii. na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões que constam da tabela no Anexo III à presente Escritura de Emissão.
8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento das Debêntures ou até a data de sua efetiva substituição, hipótese em que o término do exercício de suas funções será formalizado por meio de aditamento.
8.4. A título de remuneração pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário serão devidas: (i) uma parcela de implantação no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Início da Rentabilidade; e (ii) parcelas anuais de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), sendo devida a primeira parcela no mesmo dia do vencimento da parcela do item (i) acima e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na respectiva Data de Vencimento. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee” até o 5º (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação, pela Emissora.
8.5. No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a emissão ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Xxxxxxx, bem como atendimento à solicitações extraordinárias, será devida ao Agente Fiduciário, adicionalmente, remuneração no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantias, conforme o caso; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, a ser paga em até 5 (cinco) Dias Úteis após comprovação da entrega, pelo Agente
Fiduciário, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (a) das garantias, conforme o caso; (b) dos prazos de pagamento e (c) das condições relacionadas ao Vencimento Antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures ainda que ensejem a necessidade de celebração de aditamentos à esta Escritura de Emissão.
8.6. No caso de celebração de aditamentos aos Documentos da Operação bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, realização de Assembleias Gerais de Debenturistas, de forma presencial e/ou virtual serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.
8.7. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento, conforme informado pelo Agente Fiduciário na respectiva cobrança. Além disso, todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação positiva do IGP-M, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão.
8.8. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito à atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
8.9. A remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, com os recursos da Reserva de Despesas, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias concedidas no âmbito da operação e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos investidores e ressarcidas pela Emissora.
8.10. Os serviços a serem prestados pelo Agente Fiduciário são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações.
8.11. Eventuais obrigações adicionais ao Agente Fiduciário ou alteração nas características da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários descritos acima.
8.12. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão,
constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
(ii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;
(iii) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;
(iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(v) promover, às expensas da Emissora, caso esta não o faça, o registro desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos na JUCESP, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes, hipóteses em que a Emissora deverá fornecer as informações e documentos necessários ao referido registro, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;
(vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;
(vii) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;
(viii) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;
(ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;
(x) solicitar, quando considerar necessário e/ou solicitado pelos Debenturistas, às expensas dos Debenturistas, e desde que justificada, auditoria extraordinária dos Direitos Creditórios;
(xi) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações;
(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xiii) elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as informações abaixo. Para tanto, a Emissora obriga-se desde já a informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma societário da Emissora, que deverá conter inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social, necessários à realização do relatório aqui citado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM:
(a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;
(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período;
(c) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital;
(d) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;
(e) resgate, amortização, conversão e pagamento de juros das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora;
(f) constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso;
(g) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;
(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração;
(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;
(j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade dos Direitos Creditórios; e
(k) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões, previstos no artigo 15, inciso XI, da Resolução CVM 17;
(xiv) publicar, às expensas da Emissora, nos órgãos de imprensa em que a Emissora deva
efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à disposição nos locais indicados no item anterior;
(xv) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer da Emissora;
(xvi) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de 10 (dez) dias, da ciência de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:
(i) à CVM; (ii) à B3, quando for o caso; e (iii) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar;
(xvii) divulgar as informações referidas no inciso XI do artigo 15 da Resolução CVM 17 em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;
(xviii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44, conforme comunicado ao Agente Fiduciário pela Emissora;
(xix) disponibilizar aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através da sua central de atendimento e/ou do site xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, diariamente o Valor Nominal Unitário calculado pela Emissora; e
(xx) acompanhar com o Agente de Liquidação, em cada data de pagamento, o integral pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de Emissão.
8.13. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas na realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:
(i) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da presente Escritura de Emissão;
(ii) requerer a falência, ou conforme o caso a insolvência, da Emissora;
(iii) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas;
(iv) acompanhar e assessorar na escolha e implementação do plano de ação de que trata a Cláusula 4.33.2 acima; e
(v) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e extrajudicial, intervenção, liquidação ou insolvência da Emissora.
8.13.1. O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das
medidas contempladas nos subitens (i) a (v) acima se a Assembleia Geral de Debenturistas assim autorizar por deliberação da unanimidade das Debêntures em circulação. Na hipótese do subitem (vi), bastará a aprovação de Debenturistas representando a maioria das Debêntures em circulação.
8.13.2. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
8.13.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
8.13.4. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.
8.14. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, judicial ou extrajudicial, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, conforme definido na Cláusula 9 abaixo, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior a ora avençada.
8.14.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por
circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora para que esta comunique os Debenturistas, mediante convocação da Assembleia Geral Debenturistas, pedindo sua substituição.
8.14.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.
8.14.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.
8.14.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Resolução CVM 17 e eventuais normas posteriores aplicáveis.
8.14.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 2.2 acima.
8.14.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.
9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
9.1. Os Debenturistas de cada série poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações e na Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), a fim de deliberarem sobre matéria de seu interesse (“Assembleia Geral de Debenturistas”). As Assembleias Gerais de Debenturistas referente às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série, às Debêntures da Terceira Série, às Debêntures da Quarta Série e às Debêntures da Quinta Série serão sempre realizadas separadamente, exceto se a respectiva deliberação a ser tomada abranger interesses de todas as séries, caso em que a Assembleia Geral de Debenturistas será conjunta.
9.2. Os procedimentos previstos nesta Cláusula 9 serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures em circulação, observado que, no caso das Assembleias Gerais de Debenturistas serem realizadas separadamente para cada uma das séries, nos termos da Cláusula
9.1 acima, os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures em circulação da respectiva série.
9.3. Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM 81.
9.4. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM, conforme o caso.
9.5. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora previu efetuar suas publicações no seu estatuto social, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.
9.6. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.
9.7. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira convocação, no prazo mínimo de 21 (vinte e um) dias corridos, contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias corridos contados da data da publicação da segunda convocação.
9.8. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação ou metade das Debêntures em circulação da respectiva série, conforme aplicável, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
9.9. Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.
9.10. Para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula 9, serão consideradas apenas as Debêntures em circulação e não serão computados, ainda, os votos em branco.
9.11. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, hipótese em que será obrigatória.
9.12. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
9.13. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.
9.14. Toda e qualquer deliberação dos Debenturistas, incluindo, sem limitação, a renúncia ou o perdão temporário à declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6 acima, dependerá da aprovação de Debenturistas, que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em circulação ou das Debêntures em circulação da respectiva série, exceto se houver outro quórum específico estabelecido para a matéria.
9.15. As seguintes deliberações relativas às características das Debêntures dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente: (i) as Datas de Pagamento; (ii) as Datas de Apuração; (iii) os Eventos de Vencimento Antecipado estabelecidos na Cláusula 6 acima; (iv) modificação dos quóruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula 9; (v) alteração das obrigações adicionais da Emissora estabelecidas na Cláusula 7 acima; (vi) alteração das obrigações do Agente Fiduciário, estabelecidas na Cláusula 8 acima; (vii) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, estabelecidas nesta Cláusula 9; ou (viii) substituição do Agente de Cobrança nos termos da Cláusula 3.10.4.1. Ainda, as deliberações relativas à Remuneração e Datas de Vencimento das Debêntures, dependerão de aprovação por Debenturistas que representem, pelo menos, em conjunto, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente.
9.16. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Debenturistas.
9.17. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em circulação.
10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA
10.1. A Emissora neste ato declara e garante que, nesta data:
(i) é uma companhia securitizadora de créditos financeiros devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e com a regulamentação do BACEN e da CVM e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura de Emissão, à Emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários/contratuais, conforme o caso, e/ou delegados para assumir, em seus nomes, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(iv) tem todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todas válidas;
(v) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão não infringem ou contrariam: (i) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculado, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos; (b) exceto pela Garantia, criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou
(c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(vi) não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar um Efeito Material Adverso além daqueles mencionados nas suas demonstrações financeiras;
(viii) não há qualquer ligação com o Agente Fiduciário, bem como não tem conhecimento de fato que o impeça de exercer plenamente suas funções com relação às Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;
(ix) não há quaisquer títulos de emissão da Emissora ou sacados contra a Emissora que tenham sido apresentados para protesto ou que tenham sido protestados;
(x) as informações prestadas pela Emissora relativas à Emissora durante toda a Oferta são suficientes, verdadeiros, precisos, consistentes e estão atualizadas, de modo a permitir ao investidor tomar uma decisão fundamentada acerca da subscrição das Debêntures;
(xi) não omitiu ou omitirá fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Material Adverso ou em prejuízo aos Debenturistas;
(xii) todas as declarações e garantias relacionadas à Emissora que constam desta Escritura de Emissão, são, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, suficientes,
verdadeiras, precisas, consistentes e estão atualizadas em todos os seus aspectos relevantes;
(xiii) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);
(xiv) os Direitos Creditórios serão após cada aquisição, de sua legítima e exclusiva propriedade/titularidade, e se encontrarão, após cada aquisição de Direitos Creditórios, livres e desembaraçados de quaisquer constrições ou ônus, encargos e/ou Gravames, diminuições ou restrições de qualquer natureza;
(xv) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às das Debêntures;
(xvi) os seus administradores têm ciência dos termos das Debêntures, estão familiarizados com seus propósitos e objetivos e aprovaram a sua emissão;
(xvii) é pessoa sofisticada e tem conhecimento e experiência, assim como seus administradores, em assuntos financeiros e de negócios, inclusive no que diz respeito a operações da mesma natureza que as Debêntures, que os capacitam a avaliar o mérito, os riscos e a adequação das Debêntures;
(xviii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão exceto: (i) pelo registro das Debêntures junto ao MDA e o CETIP21, as quais estarão em pleno vigor e efeito na data de liquidação; (ii) pelo arquivamento, na JUCESP, e pela publicação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, das atas dos atos societários da Emissora que aprovaram a Emissão e a Oferta; e (iii) pela inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e de seus aditamentos perante a JUCESP;
(xix) não realizou, nem qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora, nem qualquer pessoa (física ou jurídica ou universalidade de direitos) agindo em seu nome ou em seu interesse, realizou qualquer ação ou cometeu qualquer omissão que poderia resultar na aplicação de sanções penais na Emissora ou qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Emissora.
10.2. Para fins desta Cláusula e das demais disposições desta Escritura, conforme aplicável, “Efeito Material Adverso” significa: qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Emissora, que modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica, operacional ou de qualquer outra natureza que afete ou que possa razoavelmente afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações decorrentes dos Documentos da Operação.
10.3. A Emissora obriga-se a notificar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente insuficientes, falsas, imprecisas, inconsistentes ou desatualizadas.
11. NOTIFICAÇÕES
11.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:
Para a Emissora:
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
Xxx Xxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, xxxx 00, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx/XX
At.: Vinicius Stopa Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx e xx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
Para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx (xxxxx), xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At: Xxxxx Xxxxxxxx Abrantes Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (para assuntos relacionado as questões financeiras da Emissão)
Para a B3:
B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx XXX: 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
11.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com aviso de recebimento. As comunicações também poderão ser feitas por fac-símile ou correio eletrônico e serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina de fac-símile utilizada pelo remetente ou aviso de recebimento emitido pelo correio eletrônico do destinatário).
11.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte à outra Parte e aos prestadores de serviços indicados na Cláusula 11.1 acima, na forma prevista na Cláusula 11.1 acima.
12. SEGREGAÇÃO DO PATRIMÔNIO DA EMISSORA, REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
12.1. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Lei 14.430, a Securitizadora, neste ato, declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios e os demais bens e direitos que constituem o Lastro, os quais integram o patrimônio separado constituído em favor dos Debenturistas (“Patrimônio Separado”), administrado pela Securitizadora ou, conforme o caso, pelo Agente Fiduciário.
12.1.1. O Patrimônio Separado será composto pelos bens e direitos que integram o Lastro, pelas Contas Centralizadoras, pelos recursos depositados na Conta Centralizadora Principal, pelos recursos do Fundo de Reserva depositados na Conta de Reservas, pelos recursos do Fundo de Despesa depositados na Conta de Despesas e pelos recursos do Fundo Prêmio depositados na Conta Prêmio.
12.1.2. Até a integral quitação de todas e quaisquer obrigações assumidas no âmbito desta Escritura, o Lastro, que integra o Patrimônio Separado, será mantido agrupado no Patrimônio Separado.
12.1.3. As Debêntures, os Direitos Creditórios e os demais bens e direitos que constituem o Lastro estão sujeitas ao regime fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, não remanescendo para a Emissora ou para seus acionistas qualquer responsabilidade subsidiária ou integral que exacerbe o Patrimônio Separado.
12.2. Observado o disposto nesta Cláusula, a Securitizadora, em conformidade com a legislação aplicável: (i) administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 90 (noventa) dia contados do término do exercício social a que se referirem na forma da Lei 14.430.
12.3. Os Direitos Creditórios que constituem o Lastro e integram o Patrimônio Separado são segregados do restante do patrimônio da Securitizadora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista nesta Cláusula, na Lei 14.430 e nos termos dos demais normativos aplicáveis.
12.4. Os Direitos Creditórios que constituem o Lastro e integram o Patrimônio Separado:
(i) não se confundem com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese, destinando-se exclusivamente à liquidação das Debêntures;
(ii) permanecerão apartados do patrimônio comum da Securitizadora e de outros
patrimônios separados da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade das Debêntures;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento das Debêntures e ao pagamento dos Custos Ordinários, conforme previsto nesta Escritura de Emissão;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;
(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes das Debêntures a que estão vinculados.
12.5. Em atendimento ao estatuto social da Emissora, os Debenturistas e o Agente Xxxxxxxxxx, neste ato, reconhecem e concordam expressamente que:
(i) desde que observado o disposto nos itens (iv), (v), (vi) e (vii) abaixo, todos os seus direitos em relação à Emissora, na qualidade de titulares das Debêntures, estabelecidos nesta Escritura de Emissão e na legislação aplicável, estão limitados ao Patrimônio Separado, bem como por qualquer garantia adicional eventualmente prestada por terceiros em benefício dos Debenturistas;
(ii) os Direitos Creditórios constituem Patrimônio Separado, que não se confunde com o patrimônio da Emissora;
(iv) os Direitos Creditórios, seja pela destinação do produto de seu recebimento, inclusive por meio de excussão, seja pela sua entrega aos Debenturistas mediante dação em pagamento, nos termos da Cláusula 4.33 acima, destinam-se exclusivamente à liquidação das Debêntures, bem como ao pagamento dos custos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e de obrigações fiscais;
(v) os Direitos Creditórios estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora (exceto pelos Debenturistas, na hipótese de dação em pagamento de que trata a Cláusula 4.33 acima), incluindo, mas não limitado, a debenturistas de emissões da Emissora que não a presente Xxxxxxx;
(vi) os Direitos Creditórios não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora (exceto pelos Debenturistas, na hipótese de dação em pagamento de que trata a Cláusula 4.33 acima) por mais privilegiados que
sejam, incluindo, mas não limitado, a debenturistas de emissões da Emissora que não a presente Xxxxxxx; e
(vii) os Direitos Creditórios somente responderão pelas obrigações da Emissora inerentes às Debêntures objeto da presente Emissão.
12.6. A obrigação da Emissora de efetuar o pagamento dos valores devidos aos Debenturistas, incluindo principal e encargos, encontra-se exclusivamente condicionada e subordinada ao efetivo recebimento dos Direitos Creditórios que constituem o Lastro das Debêntures e integram o Patrimônio Separado.
12.7. A Emissora somente responderá pelos prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência, má-fé e administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, com decisão transitada em julgado nesse sentido.
12.8. Em atendimento ao artigo 2º, inciso IX, da Resolução CVM 60 e ao artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, é apresentada, substancialmente na forma do Anexo V à presente Escritura de Emissão, a declaração assinada da Emissora para instituição do regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios e para declaração do dever de diligência da Emissora.
12.9. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado, pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) dias, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado (conforme definido abaixo) (“Evento de Liquidação do Patrimônio Separado”):
(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar a Emissão nos termos do Art. 39, I da Resolução CVM nº 60 de 23 de dezembro de 2021;
(ii) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Emissora, independentemente de deferimento ou de seu processamento, para os casos de recuperação, ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora não devidamente elidido(s) no prazo legal pela Emissora, sem prejuízo da possibilidade da decretação de vencimento antecipado das Debêntures após deliberação dos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.2 (ii) acima;
(iii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do inadimplemento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado, e desde que o inadimplemento ou mora seja exclusivamente imputável à Emissora;
(iv) desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme verificado em decisão judicial final e irrecorrível;
(v) violação pela Emissora e/ou qualquer controlada, controladora ou coligada da Emissora, conforme o caso, bem como seus respectivos dirigentes, administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito em proveito de tais empresas, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável contra a prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal, incluindo, sem limitação, as seguintes leis: Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, conforme alterada, Bank Secrecy Act, conforme alterada pela USA Patriot Act of 2001, e o Money Laundering Control Act of 1986, incluindo as leis relativas à prevenção e detecção de lavagem de dinheiro, nos termos da 18 USC Section 1956 and 1957, da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e a regulamentação editada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central (“Leis de Combate à Lavagem de Dinheiro”) e o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), a UK Bribery Act (UKBA) e todas as leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei Federal nº 12.846/2013), o Decreto Brasileiro Anticorrupção (Decreto nº 11.129/2022), a Lei Federal de Conflito de Interesses (Lei Federal nº 12.813/2013), a Lei de Improbidade Administrativa (Lei Federal nº 8.429/1992) e a Lei de Licitações (Lei Federal nº 8.666/93) e o Código Penal Brasileiro, bem como qualquer decisão judicial final e irrecorrível a respeito da violação à legislação socioambiental, em especial, mas não se limitando, (a) à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como; (b) ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo;
(vi) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Geral de Debenturistas, desde que conte com a concordância da Emissora; e
(vii) não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) necessários ao desempenho das atividades da Emissora, que possam causar um Efeito Material Adverso ao Patrimônio Separado, exceto com relação àquelas autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) que estejam no curso de processo regular e tempestivo de renovação junto às autoridades competentes; e
(viii) mudança do objeto social da Emissora, que venha a afetar o Patrimônio Separado, sem prévia e expressa aprovação dos Debenturistas.
12.9.1. A Assembleia Geral de Debenturistas convocada para deliberar sobre os efeitos de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, observado o quórum definido na
Cláusula 9.15 acima, (i) pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual poderá ser deliberada pela administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e os termos para sua administração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.
12.9.2. O regime fiduciário será considerado extinto quando da liquidação do Patrimônio Separado.
12.9.3. Destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar o Lastro que integra o Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos bens e direitos que integram o Patrimônio Separado; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Debenturistas, observada a Ordem de Aplicação dos Recursos sob o regime da Amortização B; e/ou (iv) transferir os Direitos Creditórios oriundos do Lastro que integra o Patrimônio Separado aos Debenturistas, observada a Ordem de Aplicação dos Recursos sob o regime da Amortização B.
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes da presente Escritura, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
13.2. A presente Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.
13.3. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade da Emissora, às expensas dos recursos disponíveis na Conta Centralizadora Principal, do Fundo de Despesas ou por meio de recursos transferidos pelo Endossante para Conta Centralizadora Principal.
13.4. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
13.5. As Partes, bem como, todos os Debenturistas declaram-se cientes de que o cálculo de Prêmio Mensal ou Prêmio Mensal Acumulado, será realizado exclusivamente pela Emissora, competindo
ao Agente Fiduciário tão somente cobrar, eventualmente, o envio dos cálculos acompanhados dos documentos que o lastreiam, adicionalmente, reconhecem que: a Conta de Reservas, Conta de Despesas e Conta de Prêmio, são abertas em instituição correlacionada à Endossante, por fim, atestam que todo e qualquer cálculo relativo à precificação dos valores que serão depositados no Fundo Prêmio serão calculados exclusivamente pela Emissora. Não recaindo nenhuma responsabilidade sobre o Agente Fiduciário.
13.6. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da Junta Comercial, CVM, ANBIMA da B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, dos prestadores de serviços ou das Contas Centralizadoras, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas e não acarrete alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias das Debêntures.
13.7. A presente Escritura e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.
13.8. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
13.9. Exceto se previsto de outra forma nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.
13.10. As Partes desde já acordam que a presente Escritura de Xxxxxxx poderá ser assinada eletronicamente, caso em que todos os signatários deverão assinar pela plataforma a ser disponibilizada por uma das Partes, nos termos do artigo 10º, parágrafo segundo, da Medida Provisória nº 2.200 de 24 de agosto de 2001, bem como deverão ser titulares de certificados emitidos de acordo com a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil.
13.11. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Xxxxxxx, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura em 1 (uma) única via eletrônica, na presença 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 25 de junho de 2024
(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco. Seguem as páginas de assinatura.)
(Página de Assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 5 (Cinco) Séries, com Instituição de Patrimônio Separado, para Distribuição Pública sob o Rito de Registro Automático, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.)
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
TESTEMUNHAS:
Anexo I
Modelo de Declaração de Comprovação de Destinação de Recursos Oriundos da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Cinco Série, com Instituição de Patrimônio Separado, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.
Período: [==]/[==]/[==] até [==]/[==]/[==]
A Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora na categoria “S1” perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 04533-010, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 38.042.694/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), declara, para os devidos fins, que utilizou os recursos obtidos por meio da Emissão, realizada em 25 de junho de 2024, exclusivamente, nos termos da Cláusula 3.5.1 da Escritura de Emissão, conforme descrito no relatório de direitos creditórios adquiridos.
Em resumo:
Percentual do Recursos Utilizado | Valor Destinado |
[●] | [●] |
VALOR TOTAL | R$ [●] |
Acompanha a presente declaração os extratos dos CCCBs.
A Emissora declara que a integralidade das CCBs vinculadas aos CCCBs adquirido atendem aos Critérios de Elegibilidade e Condições de Transferência elencados na Cláusula 3.6 da Escritura de Emissão.
São Paulo, [●] de [●] de [●].
TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
Nome: | Nome: | |
Cargo: | Cargo: |
Anexo II CUSTOS ORDINÁRIOS
DESPESAS FLAT - Up front | |||||
Despesas | Agente | Base de Cálculo | Valor Líquido | Gross up | Valor Bruto |
Fee de Emissão Securitizadora | Travessia | Fixo | R$ 80.000,00 | 17,33% | R$ 96.770,29 |
Coordenador Lider | Fram Capital | Fixo | R$ 75.000,00 | 11,15% | R$ 84.411,93 |
Agente Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx Trust | Fixo | R$ 5.000,00 | 12,15% | R$ 5.691,52 |
Registro Anbima | ANBIMA | Fixo | R$ 73.090,00 | 0,00% | R$ 73.090,00 |
CETIP - Registro Ativo | B3 | Fixo | R$ 451.250,00 | 0,00% | R$ 451.250,00 |
Escriturador | Vórtx | Fixo | R$ 36.000,00 | 16,33% | R$ 43.026,17 |
Rating da Emissão | Moody's | Fixo | R$ 65.000,00 | 0,00% | R$ 65.000,00 |
CETIP - Taxa de Negociação CCCB | B3 | 0,0008% da Emissão | R$ 18.899,10 | 0,00% | R$ 18.899,10 |
Liquidante | Banco C6 | Fixo | R$6.000,00 | 0,00 | R$6.000,00 |
Total | R$ 810.239,10 | R$ 844.139,01 | |||
DESPESAS ANUAIS | |||||
Despesas | Agente | Base de Cálculo | Valor Líquido | Gross up | Valor Bruto |
Agente Fiduciário Auditoria Patrimônio Separado Publicação AGOs Honorário Anual Agência de Rating Escriturador Banco Liquidante | Oliveira Trust Fixo R$ 20.000,00 12,15% Bakertilly Fixo R$ 6.000,00 0,00% Travessia Fixo R$ 4.000,00 0,00% Moody's Fixo R$ 65.000,00 0,00% Vórtx Fixo R$ 36.000,00 9,65% Banco C6 S.A. Fixo R$ 6.000,00 0,00 | R$ 22.766,08 R$ 6.000,00 R$ 4.000,00 R$ 65.000,00 R$ 39.845,05 R$ 6.000,00 |
Total | R$ 137.000,00 | R$ 143.611,13 |
DESPESAS MENSAIS | |||||
Despesas | Agente | Base de Cálculo | Valor Líquido | Gross up | Valor Bruto |
Gestão Securitizadora Travessia Fixo R$ 10.000,00 16,33% B3/ CETIP - Custódia Debênture B3 0,0015% da Emissão R$ 36.450,00 0,00% Contabilidade Patrimônio Separado M. Tendolini Fixo R$ 600,00 0,00% Despesas de Originação (durante 20 meses) C6 Fixo R$6.500.000,00 0,00% B3/ CETIP - Custódia CCCB B3 0,0009% Volume Custodiado Pro-rata R$ 23.096,83 0,00% | R$ 11.951,72 R$ 36.450,00 R$ 600,00 R$6.500.000,00 R$ 23.096,83 | ||||
Total R$ 6.570.146,83 | R$ 6.572.098,55 | ||||
Anexo III LISTA DE EMISSÕES
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 1 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 39.563.500,00 | Quantidade de ativos: 39653500 |
Data de Vencimento: 19/04/2027 | |
Taxa de Juros: IPCA + 9% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas da Devedora. Por fim, a referida garantia é compartilhada entre os CRI da 2ª Emissão e da 21ª Emissão da Securitizadora. | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 1 | Emissão: 9 |
Volume na Data de Emissão: R$ 30.000.000,00 | Quantidade de ativos: 30000 |
Data de Vencimento: 10/12/2033 | |
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 11,06% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Fiança; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: (iii) Fundo de Reserva. | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 1 | Emissão: 21 |
Volume na Data de Emissão: R$ 38.498.880,00 | Quantidade de ativos: 38498880 |
Data de Vencimento: 19/04/2027 | |
Taxa de Juros: IPCA + 10% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas: Aliena fiduciariamente a totalidade das 45.825.927 milhões de quotas, que representam a totalidade do capital social da devedora. Por fim, a referida garantia é compartilhada entre os CRI da 2ª Emissão e da 21ª Emissão da Securitizadora. | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A.
Ativo: CRI | |
Série: 1 | Emissão: 23 |
Volume na Data de Emissão: R$ 41.590.000,00 | Quantidade de ativos: 41590 |
Data de Vencimento: 20/10/2032 | |
Taxa de Juros: IPCA + 10% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis, (ii) Fundo de Despesas: Na primeira Data de Integralização, a Emissora reterá do Preço de Aquisição um montante que será transferido para a Conta do Patrimônio Separado, para composição do Fundo de Despesas, destinado ao pagamento das Despesas previstas e demais despesas indicadas no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização como sendo de responsabilidade do Fundo de Despesas no valor de R$50.000,00. (iii) Fundo de Liquidez: O fundo de liquidez, em valor que deverá corresponder ao montante equivalente a 3 (três) parcelas de amortização e remuneração dos CRI, calculadas pela média das próximas 12 (doze) parcelas de amortização programada e remuneração dos CRI. | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 1 | Emissão: 10 |
Volume na Data de Emissão: R$ 68.000.000,00 | Quantidade de ativos: 68000 |
Data de Vencimento: 15/12/2038 | |
Taxa de Juros: IPCA + 11,65% a.a. na base 360. IPCA + 9,61% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Como fiador: XXXXXXX XXXXXX, XXXXXXX XXX XXXXXXX, XXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXXXXX, XXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXX e XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX (II) Alienação Fiduciária de Quotas: (i) aliena e transfere à Fiduciária 100% das Quotas detidas pela Fiduciante, (ii) todos os direitos econômicos, de qualquer natureza detidos pela Fiduciante contra as Sociedades (III) Cessão Fiduciária: (i) cedem e transferem fiduciariamente a totalidade dos Créditos das Contas conta corrente nº 35172-7, mantida na agência nº 8499 do Banco nº 341 - Banco Itaú Unibanco S/A, conta corrente nº35438-2, mantida na agência nº 8499 do Banco nº 341 - Banco Itaú Unibanco S/A, conta corrente a ser aberta em nome da Fiduciária, (ii) dos Recebíveis oriundos do Empreendimento, compreendendo todos e quaisquer créditos líquidos, presentes e futuros, principais e acessórios, titulados ou que venham a ser titulados pelas Fiduciantes (IV) Fundos de reserva: Fundo com valor inicial de R$ 1.643.000,00 como fundo de reserva | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 1 | Emissão: 27 |
Volume na Data de Emissão: R$ 12.000.000,00 | Quantidade de ativos: 12000 |
Data de Vencimento: 15/05/2026 | |
Taxa de Juros: 10% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Fiança: Fiança prestada pelos fiadores, sendo eles: Lotesecia Loteadora Ltda, Hejopasal Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda, Nova Alcantara Incorporadora e Construtora Ltda, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx; (II) Alienação Fiduciária de Participação: Aliena fiduciariamente a totalidade das participações, referente a 100% do Capital Social, incluindo os direitos políticos e econômicos referente que a elas. (III) Cessão Fiduciária: A ser constituída: Cedem fiduciariamente todo os Direitos Creditórios, bem como os frutos e rendimento que estiverem vinculados a eles; (IV) Fundo de Reserva; | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 1 | Emissão: 28 |
Volume na Data de Emissão: R$ 29.190.000,00 | Quantidade de ativos: 29190 |
Data de Vencimento: 15/06/2033 | |
Taxa de Juros: 10% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Fundo de Reserva (II) Alienação Fiduciária de Imóvel: A ser constituída; | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 2 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 16.994.400,00 | Quantidade de ativos: 16994400 |
Data de Vencimento: 19/04/2027 | |
Taxa de Juros: IPCA + 9% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas da Devedora. Por fim, a referida garantia é compartilhada entre os CRI da 2ª Emissão e da 21ª Emissão da Securitizadora. | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 2 | Emissão: 21 |
Volume na Data de Emissão: R$ 16.499.520,00 | Quantidade de ativos: 16499520 |
Data de Vencimento: 19/04/2027 | |
Taxa de Juros: IPCA + 10% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. |
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas: Aliena fiduciariamente a totalidade das 45.825.927 milhões de quotas, que representam a totalidade do capital social da devedora. Por fim, a referida garantia é compartilhada entre os CRI da 2ª Emissão e da 21ª Emissão da Securitizadora. |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 2 | Emissão: 23 |
Volume na Data de Emissão: R$ 10.397.000,00 | Quantidade de ativos: 10397 |
Data de Vencimento: 20/10/2032 | |
Taxa de Juros: IPCA + 10% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis, (ii) Fundo de Despesas: Na primeira Data de Integralização, a Emissora reterá do Preço de Aquisição um montante que será transferido para a Conta do Patrimônio Separado, para composição do Fundo de Despesas, destinado ao pagamento das Despesas previstas e demais despesas indicadas no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização como sendo de responsabilidade do Fundo de Despesas no valor de R$50.000,00. (iii) Fundo de Liquidez: O fundo de liquidez, em valor que deverá corresponder ao montante equivalente a 3 (três) parcelas de amortização e remuneração dos CRI, calculadas pela média das próximas 12 (doze) parcelas de amortização programada e remuneração dos CRI. | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 2 | Emissão: 27 |
Volume na Data de Emissão: R$ 10.885.000,00 | Quantidade de ativos: 10885 |
Data de Vencimento: 15/05/2026 | |
Taxa de Juros: 10% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Fiança: Fiança prestada pelos fiadores, sendo eles: Lotesecia Loteadora Ltda, Hejopasal Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda, Nova Alcantara Incorporadora e Construtora Ltda, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx; (II) Alienação Fiduciária de Participação: Aliena fiduciariamente a totalidade das participações, referente a 100% do Capital Social, incluindo os direitos políticos e econômicos referente que a elas. (III) Cessão Fiduciária: A ser constituída: Cedem fiduciariamente todo os Direitos Creditórios, bem como os frutos e rendimento que estiverem vinculados a eles; (IV) Fundo de Reserva; | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 2 | Emissão: 28 |
Volume na Data de Emissão: R$ 4.170.000,00 | Quantidade de ativos: 4170 |
Data de Vencimento: 15/06/2033 | |
Taxa de Juros: 12% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Fundo de Reserva (II) Alienação Fiduciária de Imóvel: A ser constituída; | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 3 | Emissão: 28 |
Volume na Data de Emissão: R$ 8.340.000,00 | Quantidade de ativos: 8340 |
Data de Vencimento: 15/06/2033 | |
Taxa de Juros: 10% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Fundo de Reserva (II) Alienação Fiduciária de Imóvel: A ser constituída; | |
Emissora: Travessia Securitizadora S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 61 | Emissão: 1 |
Volume na Data de Emissão: R$ 12.000.000,00 | Quantidade de ativos: 12000 |
Data de Vencimento: 20/06/2025 | |
Taxa de Juros: IPCA + 13,5% a.a. na base 252. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Pendências atualizadas: - Relatório de destinação dos Recursos, na forma do Anexo XI do Termo de Securitização informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente utilizado pela Devedora para construção dos Empreendimentos durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação; (ii) acompanhado do cronograma físico financeiro de avanço de obras, bem como os (iii) relatórios de medição de obras emitidos pelos técnicos responsáveis da obra da Xxxxxxxx e/ou empresa especializada contratada para este fim, bem como os (iv) atos societários dos controles das SPEs, incorridos no desenvolvimento dos Empreendimentos, referente aos meses de julho de 2022 à janeiro de 2023; - Relatório de Gestão referente aos meses de Janeiro de 2022 à Março de 2023. | |
Garantias: (i) Fiança. | |
Emissora: Travessia Securitizadora S.A. | |
Ativo: CRI | |
Série: 62 | Emissão: 1 |
Volume na Data de Emissão: R$ 38.000.000,00 | Quantidade de ativos: 38000 |
Data de Vencimento: 20/06/2025 | |
Taxa de Juros: CDI + 6% a.a. na base 252. | |
Status: INADIMPLENTE |
Inadimplementos no período: Pendências atualizadas: - Relatório de destinação dos Recursos, na forma do Anexo XI do Termo de Securitização informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente utilizado pela Devedora para construção dos Empreendimentos durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação; (ii) acompanhado do cronograma físico financeiro de avanço de obras, bem como os (iii) relatórios de medição de obras emitidos pelos técnicos responsáveis da obra da Xxxxxxxx e/ou empresa especializada contratada para este fim, bem como os (iv) atos societários dos controles das SPEs, incorridos no desenvolvimento dos Empreendimentos, referente aos meses de julho de 2022 à janeiro de 2023; - Relatório de Gestão referente aos meses de Janeiro de 2022 à Março de 2023. |
Garantias: (i) Fiança. |
Emissora: TRAVESSIA & DELTA SECURITIZADORA DE CREDITOS MERCANTIS S.A. | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 1 |
Volume na Data de Emissão: R$ 80.000.000,00 | Quantidade de ativos: 80000 |
Data de Vencimento: 12/08/2026 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,35% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. | |
Emissora: TRAVESSIA & DELTA SECURITIZADORA DE CREDITOS MERCANTIS S.A. | |
Ativo: Debênture | |
Série: 2 | Emissão: 1 |
Volume na Data de Emissão: R$ 80.000.000,00 | Quantidade de ativos: 80000 |
Data de Vencimento: 12/08/2026 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,35% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. | |
Emissora: TRAVESSIA & DELTA SECURITIZADORA DE CREDITOS MERCANTIS S.A. | |
Ativo: Debênture | |
Série: 3 | Emissão: 1 |
Volume na Data de Emissão: R$ 53.500.000,00 | Quantidade de ativos: 53500 |
Data de Vencimento: 12/08/2026 | |
Taxa de Juros: | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS XXIX S.A. | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 1 |
Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00 | Quantidade de ativos: 100000 |
Data de Vencimento: 12/01/2030 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 7% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Cessão Fiduciária: Em garantia do integral e pontual pagamento a cederá fiduciariamente: (i) Os créditos vinculados , incluindo todos os seus acessórios e garantias, (ii) todos os direitos da emissora sobre a conta centralizadora, (iii) eventuais investimentos, permitidos pelo contrato de cessão fiduciária, realizados com os Créditos depositados ou de outra forma recepcionados na Conta Centralizadora | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CREDITOS FINANCEIROS XXIX S.A. | |
Ativo: Debênture | |
Série: 2 | Emissão: 1 |
Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00 | Quantidade de ativos: 100000 |
Data de Vencimento: 12/01/2030 | |
Taxa de Juros: | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Cessão Fiduciária: Em garantia do integral e pontual pagamento a cederá fiduciariamente: (i) Os créditos vinculados , incluindo todos os seus acessórios e garantias, (ii) todos os direitos da emissora sobre a conta centralizadora, (iii) eventuais investimentos, permitidos pelo contrato de cessão fiduciária, realizados com os Créditos depositados ou de outra forma recepcionados na Conta Centralizadora | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRA | |
Série: 1 | Emissão: 15 |
Volume na Data de Emissão: R$ 30.000.000,00 | Quantidade de ativos: 30000 |
Data de Vencimento: 10/11/2025 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI + 4,5% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Aval: Como avalista (i) XXXXXX XXXXXXX, (ii) XXXXXXX XXXX XXXXXXX, (iii) JDA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A, (iv) JDA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A
(II) Alienação Fiduciária de Imóvel: A ser constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis (III) Cessão Fiduciária: A ser constituída nos termos do Contrato de cessão fiduciária
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRA | |
Série: 1 | Emissão: 16 |
Volume na Data de Emissão: R$ 72.000.000,00 | Quantidade de ativos: 72000 |
Data de Vencimento: 14/06/2028 | |
Taxa de Juros: CDI + 4,75% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Aval: Aval prestado pelos Avalistas, sendo eles aqueles definidos como Avalistas na CPR-F; (II) Cessão Fiduciária: A ser constituída no contrato de Cessão Fiduciária; | |
Emissora: TRAVESSIA SECURITIZADORA S.A. | |
Ativo: CRA | |
Série: 2 | Emissão: 16 |
Volume na Data de Emissão: R$ 18.000.000,00 | Quantidade de ativos: 18000 |
Data de Vencimento: 19/06/2028 | |
Taxa de Juros: 100% do CDI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (I) Aval: Aval prestado pelos Avalistas, sendo eles aqueles definidos como Avalistas na CPR-F; (II) Cessão Fiduciária: A ser constituída no contrato de Cessão Fiduciária; | |
Anexo IV
Fatores de Risco das Debêntures e da Oferta
O investimento nas Debêntures envolve a exposição a diversos riscos que devem ser observados pelos potenciais Investidores Profissionais antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures. Esta seção contempla os principais fatores de risco descritos de forma resumida diretamente relacionados às Debêntures e à Oferta. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Emissora atualmente acredita que poderão afetar de maneira adversa as Debêntures ou a Oferta, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora, ou que a Emissora considera irrelevantes, também prejudicar as Debêntures ou a Oferta de maneira significativa.
Para uma descrição dos riscos relacionados à Emissora, ao Endossante e/ou aos seus respectivos setores de atuação, conforme aplicável, os potenciais investidores devem realizar sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes, inclusive recorrendo a assessores em matérias legais, regulatórias, tributárias, negociais e/ou investimentos, até a extensão que julgarem necessária para tomarem uma decisão consistente de investimento nas Debêntures. Para todos os efeitos, as informações públicas da Emissora e/ou do Banco C6 não fazem parte da Oferta e, portanto, não foram revisadas pelo Coordenador Líder.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, podendo riscos adicionais impactar adversamente as Debêntures ou a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos venham a se concretizar, as Debêntures ou a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser afetados de forma adversa.
Os potenciais Investidores Profissionais podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. O Coordenador Xxxxx recomenda aos Investidores Profissionais interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures.
O investimento nas Debêntures envolve alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais Investidores Profissionais devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis na Escritura de Emissão.
A Oferta não é adequada aos Investidores Profissionais que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na Emissão, na Oferta e/ou nas Debêntures ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez considerável com relação às Debêntures, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário é restrita; e/ou (iii) não queiram correr riscos relacionados à Emissora, ao Banco C6 e/ou ao seu setor de atuação, conforme aplicável.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo”, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema
poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nas Debêntures e/ou na Oferta, incluindo o preço das Debêntures e a capacidade de pagamento das Debêntures pela Emissora e/ou pelo Banco C6. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.
Riscos relacionados à Emissora e à Oferta
As Debêntures poderão ser objeto de Amortização Extraordinária, respeitados os termos e condições detalhados na Escritura de Emissão.
Os Debenturistas poderão não obter o retorno financeiro esperado na aquisição das Debêntures em decorrência de tal amortização, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento da Amortização Extraordinária, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Maior
As Debêntures estão sujeitas a eventuais hipóteses de resgate antecipado.
A Escritura de Emissão prevê determinadas hipóteses obrigatórias de resgate antecipado das Debêntures. A realização de tais resgates ocasionará a redução do horizonte de investimento dos debenturistas, caso em que debenturistas poderão não conseguir reinvestir o montante percebido com o pagamento antecipado das Debêntures em modalidade de investimento que o remunere nos mesmos níveis das Debêntures. Os debenturistas deverão avaliar cuidadosamente as possibilidades eventualmente existentes de resgate antecipado das Debêntures, independentemente de seu vencimento final, o que poderá afetar o retorno esperado pelos debenturistas no momento da subscrição das Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Maior
Risco de distribuição parcial e redução de liquidez das Debêntures.
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial, desde que haja a subscrição e integralização do Montante Mínimo.
No caso de distribuição parcial, o Valor Total da Emissão e a quantidade das Debêntures serão reduzidos proporcionalmente ao valor total da emissão das Debêntures e à quantidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures não subscritas e integralizadas. Assim, ocorrendo a distribuição parcial, as Debêntures que não forem colocadas serão canceladas após o término do período de distribuição, o que poderá afetar a liquidez das Debêntures que forem colocadas perante os investidores.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Maior
Risco de baixa liquidez do mercado secundário.
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado de negociação das Debêntures Primeira Série, Debêntures Segunda Série, Debêntures Terceira Série e Debêntures Quarta Série que permita aos titulares das Debêntures Primeira Série, Debêntures Segunda Série, Debêntures Terceira Série e Debêntures Quarta Série a sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Debêntures Primeira Série, Debêntures Segunda Série, Debêntures Terceira Série e Debêntures Quarta Série. A liquidez e o mercado para as Debêntures Primeira Série, Debêntures Segunda Série, Debêntures Terceira Série e Debêntures Quarta Série também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de Debêntures Primeira Série, Debêntures Segunda Série, Debêntures Terceira Série e Debêntures Quarta Série. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Debêntures Primeira Série Debêntures Segunda Série, Debêntures Terceira Série e Debêntures Quarta Série, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Emissora.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Maior
Risco de negociação para o público em geral após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta e baixa liquidez das Debêntures durante esse período.
As Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação. Assim, nos termos do artigo 86, inciso II, da Resolução da CVM 160, as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) a Investidores Profissionais, (ii) a Investidores Qualificados após decorridos 6 (seis) meses da data de divulgação do Anúncio de Encerramento, e (iii) ao público investidor em geral após decorrido 1 (um) ano da data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que pode, durante esse período, diminuir a liquidez das Debêntures no mercado secundário até que o acesso ao varejo seja possível.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Maior
Atrasos, falta de pagamento dos Direitos Creditórios à Emissora e outros eventos poderão afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as suas obrigações.
A Emissora é uma securitizadora de créditos financeiros, constituída nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CMN 2.686, sendo que sua principal fonte de recursos consiste no pagamento dos Direitos Creditórios pelos respectivos Tomadores. Qualquer atraso ou falta de pagamento dos Direitos Creditórios à Emissora poderá afetar negativamente e de forma material a sua capacidade de honrar as obrigações assumidas no âmbito da Escritura de Emissão.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Maior
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Maior
Risco relacionado ao eventual rebaixamento da classificação de risco da Emissão.
Para se realizar uma classificação de risco da Emissão (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição econômica, financeira e operacional. Adicionalmente, no caso da classificação de risco das Debêntures, serão analisadas, também, características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora, bem como os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros nos prazos estipulados na Escritura de Emissão. A deterioração do perfil de risco da Emissora poderá levar a um eventual rebaixamento na classificação de risco da Emissora e/ou das Debêntures durante a vigência das Debêntures, o que poderá ter um efeito adverso no preço das Debêntures e na liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média
A descontinuidade do Banco C6 em atuar como Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as suas obrigações.
A Emissora adquirirá os CCCBs lastreados em CCBs originados exclusivamente pelo Banco C6, conforme termos e condições previstos no Instrumento de Endosso. Dessa forma, as atividades da Emissora estarão assim condicionadas à continuidade das operações do Banco C6 e, notadamente, à sua capacidade de originação e transferência dos Direitos Creditórios. A Emissora não tem qualquer controle ou ingerência sobre a originação dos Direitos Creditórios, a qual é conduzida pelo Banco C6, de acordo com critérios e políticas próprias de concessão de crédito. Adicionalmente, o Banco C6 pode descumprir algumas das obrigações assumidas nos Documentos da Operação. A interrupção das atividades do Banco C6, bem como o descumprimento de obrigações, pelo Banco C6, previstas nos Documentos da Operação, poderão afetar
o recebimento, pela Emissora, dos recursos oriundos dos Direitos Creditórios e, consequentemente, o cumprimento das obrigações da Emissora nos termos da Escritura de Emissão até que o Banco C6 seja substituído, nos termos da Escritura de Emissão.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média
Risco do Processo de Auditoria Jurídica (Due Diligence) da Emissão com escopo limitado e específico à Emissora e ao Banco C6.
O processo de auditoria jurídica (due diligence) da Emissão possui escopo limitado e específico na Emissora e no Banco C6, sendo analisados (i) os documentos societários da Emissora e do Banco C6 visando identificar as autorizações necessárias à realização da Emissão e os poderes de representação; (ii)
determinadas certidões (Certidão da Receita Federal, Certidão conjunta de débitos do Instituto Nacional do Seguro Social -INSS, autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda ("INSS") e outras) e/ou certidões de distribuidores de processos; (iii) determinados contratos financeiros visando identificar a necessidade de autorizações dos credores e/ou eventuais restrições à realização da Emissão; e (iv) contingências relevantes da Emissora e do Banco C6. Ademais, no processo de auditoria jurídica (due diligence), não houve qualquer auditoria, revisão ou investigação de natureza econômica, financeira, contábil ou estatística da Emissora e/ou do Banco C6. Ainda, não foi, tampouco será realizada qualquer auditoria jurídica (due diligence) e emitida qualquer parecer jurídico sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, ou relativamente às obrigações e/ou às contingências da Emissora descritas no seu Formulário de Referência. Tendo em vista o escopo limitado do processo de auditoria jurídica (due diligence), é possível que existam determinados passivos e contingências não identificados no referido processo que podem, afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora e/ou do Banco C6, a capacidade da Emissora e/ou do Banco C6 de cumprir com suas obrigações no âmbito das Debêntures, o que poderá causar prejuízos financeiros aos debenturistas, impactar de maneira adversa a liquidez das Debêntures no mercado secundário.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média
As obrigações da Emissora constantes das Debêntures estão sujeitas a eventos de vencimento antecipado.
A Escritura de Xxxxxxx estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora. Não há garantias de que a Emissora terá recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora. Nesta hipótese, não há garantias que os debenturistas receberão a totalidade ou mesmo parte do seu investimento, podendo ocasionar prejuízos financeiros sobre o investimento realizado. Adicionalmente, mesmo que os investidores recebam os valores devidos em virtude do vencimento antecipado, não há qualquer garantia de que existirão, no momento do vencimento antecipado, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
As Debêntures poderão ser objeto de aquisição antecipada facultativa, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez e/ou valor de mercado das Debêntures no mercado secundário.
A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. Tal evento poderá ter impacto adverso na liquidez e no preço das Debêntures no mercado secundário, uma vez que parte considerável das Debêntures poderá ser retirada de negociação, podendo ocasionar em prejuízos financeiros sobre o investimento realizado. Adicionalmente, a atual legislação tributária referente
ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Risco de potencial conflito de interesse.
O Coordenador Líder e/ou sociedades integrantes de seu grupo econômico eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado, bem como mantêm relações comerciais, no curso normal de seus negócios, com a Emissora. Por esta razão, o eventual relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder e sociedades integrantes de seus respectivos grupos econômicos pode gerar um conflito de interesses.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Risco em função do registro automático na CVM e dispensa de análise prévia pela ANBIMA no âmbito do Acordo de Cooperação Técnica celebrado entre CVM/ANBIMA para registro de ofertas públicas.
A Oferta (i) é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais; (ii) será registrada sob o rito automático de registro da Oferta perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 160; e, portanto, (iii) não será objeto de análise prévia pela CVM e/ou pela ANBIMA, sendo registrada perante a ANBIMA somente após a divulgação do Anúncio de Encerramento. A Oferta também está dispensada do atendimento de determinados requisitos e procedimentos normalmente observados em ofertas públicas de valores mobiliários registradas pelo rito ordinário na CVM ou registradas pelo rito automático com análise prévia pela ANBIMA, na forma da Resolução CVM 160, com os quais os investidores usuais do mercado de capitais possam estar familiarizados.
Dessa forma, no âmbito da Oferta não são conferidas aos Investidores Profissionais todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores que não sejam Investidores Profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários registradas pelo rito ordinário perante a CVM ou pelo rito automático com análise prévia pela ANBIMA, inclusive, dentro outras questões, no que diz respeito à revisão do Formulário de Referência da Emissora, da divulgação de Prospecto e/ou Lâmina da Oferta, quando aplicável, de forma que os Investidores Profissionais podem estar sujeitos a riscos adicionais a que não estariam caso a Oferta fosse objeto de análise prévia pela CVM e/ou pela ANBIMA.
Os Investidores Profissionais interessados em investir nas Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Emissora.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Risco de quórum e titulares com pequena quantidade de Debêntures.
As deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Debenturistas são aprovadas por titulares das Debêntures representando, em primeira ou em segunda convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação de titularidade dos presentes, exceto quando de outra forma prevista na Escritura de Emissão, desconsiderando-se as abstenções.
O titular de pequena quantidade de Debêntures pode ser obrigado a acatar decisões deliberadas em assembleia, ainda que manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda compulsória dos títulos no caso de dissidência do titular de Debêntures vencido nas deliberações tomadas em assembleias gerais de titulares de Debêntures.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Risco de adoção de taxa divulgada por instituições de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras e questionamento judicial.
Nos termos da Escritura de Emissão, as Debêntures em circulação deverão ser adquiridas pela Emissora, no caso da extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 30 (trinta) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI para cálculo da remuneração das Debêntures por proibição legal ou judicial, se não houver substituto legal para a Taxa DI ou não houver acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da remuneração das Debêntures entre a Emissora e os debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em circulação.
Os titulares das Debêntures poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de eventual vencimento antecipado, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate das Debêntures, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Debêntures fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
A Taxa DI utilizada para os juros remuneratórios das Debêntures pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça.
Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela B3. A referida súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário e decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela B3 em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a
possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser oficialmente indicado para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Debêntures.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Risco de não cumprimento de condições precedentes
O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes que ser devem ser satisfeitas para a realização da distribuição das Debêntures. Na hipótese do não atendimento de tais condições precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o consequente cancelamento da Oferta, frustrando assim a intenção de investimento nas Debêntures Primeira Série.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Risco da realização inadequada dos procedimentos de execução poderá prejudicar o pagamento das Debêntures.
Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura de Xxxxxxx para proteger direitos ou defender os interesses dos debenturistas. Assim, o Agente Xxxxxxxxxx é responsável por realizar os procedimentos de cobrança e execução das Debêntures, de modo a garantir a satisfação do crédito dos debenturistas. A realização inadequada dos procedimentos de execução das Debêntures por parte do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento das Debêntures. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial das Debêntures, a capacidade de satisfação do crédito pode ser impactada, afetando negativamente o fluxo de pagamentos das Debêntures.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Risco de possíveis decisões judiciais futuras que prejudiquem a estrutura da Emissão.
Não obstante a legalidade e regularidade dos documentos da Xxxxxxx, não pode ser afastada a hipótese de que decisões judiciais futuras serem contrárias ao disposto nos documentos da Emissão. Além disso, toda a estrutura de emissão e remuneração das Debêntures foi realizada com base em disposições legais vigentes atualmente. Dessa forma, eventuais restrições de natureza legal ou regulatória, que possam vir a ser editadas podem afetar adversamente a validade da constituição da Emissão, podendo gerar perda do capital investido pelos debenturistas.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Riscos dos prestadores de serviços da Emissão.
A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização, no âmbito da Emissão, de atividades como, por exemplo auditor independente, Agente Fiduciário, Escriturador, Agente de Liquidação, agência de rating, dentre outros. Caso alguns desses prestadores de serviços aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Essa substituição, no entanto, poderá não ser bem-sucedida e afetar adversamente a capacidade da Emissora em gerir os Direitos Creditórios, afetando igualmente os resultados da Emissora e, consequentemente, frustrando a expectativa de rendimento dos debenturistas.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
O Agente Xxxxxxxxxx poderá atuar como agente fiduciário de outras emissões da Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora.
O Agente Xxxxxxxxxx poderá atuar como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários da Emissora. Na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão ou de outras emissões, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito quanto ao tratamento equitativo entre os titulares das Debêntures e os titulares de valores mobiliários das demais emissões, o que poderá resultar em prejuízos aos debenturistas.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
O relacionamento entre a Emissora e sociedades integrantes do conglomerado econômico do Coordenador Líder pode gerar um conflito de interesses.
O Coordenador Líder e/ou sociedades integrantes de seu conglomerado econômico eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado, bem como mantêm relações comerciais, no curso normal de seus negócios, com a Emissora. Por esta razão, o relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder e sociedades integrantes do conglomerado econômico do Coordenador Líder pode gerar um conflito de interesses, o que poderá resultar em prejuízos aos debenturistas.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
A securitização de créditos financeiros é uma operação pouco utilizada no Brasil e eventuais incertezas sobre o setor poderão ter efeito adverso sobre a Emissora.
A securitização de créditos financeiros é uma operação pouco utilizada no Brasil. A Resolução CMN 2.686 autorizou a cessão de créditos oriundos de operações praticadas por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de crédito
imobiliário, sociedades de arrendamento, companhias hipotecárias, associações de poupança e empréstimo e pela Caixa Econômica Federal a sociedades anônimas que tenham por objeto exclusivo a aquisição de tais créditos. Entretanto, até o momento, o mercado de securitização de créditos financeiros é restrito no Brasil, não havendo regulamentação que abranja todas as suas peculiaridades, ou jurisprudência pacífica acerca de questões a ele relativas. Assim, poderá haver situações em que, na ausência de regras que direcionem esse tipo de operação ou a conduta dos agentes nela envolvidos, órgãos reguladores e o Poder Judiciário questionem tais operações e/ou editem normas ou interpretem as normas existentes sobre o assunto de forma desfavorável à Emissora e/ou aos investidores, gerando insegurança jurídica e risco aos investidores.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Não há jurisprudência consolidada acerca da securitização de créditos financeiros no Brasil.
Emissões de valores mobiliários com lastro em créditos financeiros, como as Debêntures, consideram um conjunto de rigores e obrigações, estipulados por meio de contratos e/ou títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a esse tipo de operação financeira, em situações de conflito, dúvida ou estresse, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para as operações de securitização, notadamente, na eventual necessidade de se buscar o reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais e/ou extrajudiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos. Ademais, não pode ser afastada a possibilidade de contrapartes em conflito com o Banco C6, a Emissora ou os Debenturistas lograrem êxito em eventuais litígios, hipótese em que os Direitos Creditórios podem ter seus valores reduzidos e o(s) Endosso(s) podem ser anuladas em decisões judiciais, o que afetaria negativamente os montantes a serem recebidos pelos Debenturistas.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor
Riscos de mercado
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Efeitos da política econômica do Governo Federal.
A Emissora, os Direitos Creditórios, o Banco C6 e os respectivos Tomadores, na qualidade de devedores das CCBs estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salário e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de captais nacional, podendo afetar adversamente, por exemplo, o interesse de investidores na aquisição das Debêntures, bem como a liquidação e o valor das Debêntures e dos Direitos Creditórios.