REGULAMENTO

ANEXO B –REGULAMENTO DO FUNDO ALTERADO E CONSOLIDADO

REGULAMENTO

DO

MAGALU I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ nº 35.688.153/0001-58

02 DE FEVEREIRO DE 2022

ÍNDICE

DEFINIÇÕES 1

DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO 1

COTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1

ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 11

OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 11

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO E AQUISIÇÃO 14

ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 16

ASSEMBLEIA GERAL 21

SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO 25

CONFLITO DE INTERESSE 26

EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA 27

PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 30

ANEXO I 32

ANEXO II 43

ANEXO III 55

ANEXO IV 57

ANEXO V 73

ANEXO VI 74

ANEXO VII 75

DEFINIÇÕES

1.1. Os termos iniciados em letra maiúscula neste Regulamento terão seu significado atribuído no ANEXO I.

DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

2.1. O Fundo, denominado MAGALU I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS e constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

2.2. O Prazo de Duração do Fundo é indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral.

2.3. O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 30 de abril de cada ano.

COTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

3.1. O patrimônio do Fundo será formado por 2 (duas) classes distintas de cotas, quais sejam, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, na forma do artigo 12 da Instrução CVM 356. As Cotas Seniores poderão ser emitidas em múltiplas séries, conforme aprovado pela Assembleia Geral nos termos do Capítulo 8 abaixo, observado o disposto neste Regulamento.

3.2. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos neste Capítulo 3 e no Capítulo 11 deste Regulamento e em seus respectivos Suplementos (conforme o caso), elaborados na forma do Anexo VII ao presente Regulamento.

3.3. Público-alvo. As Cotas Seniores do Fundo serão objeto de Oferta Pública com Esforços Restritos e poderão ser subscritas e integralizadas exclusivamente por Investidores Profissionais.

3.3.1. As Cotas Seniores emitidas que não sejam subscritas por Investidores Profissionais ao final do prazo de colocação deverão ser canceladas pela Administradora para todos os fins de fato e de direito.

3.3.2. Cada nova série de Cotas Seniores a ser emitida pelo Fundo estará sujeita a um Suplemento específico a este Regulamento, que deverá conter as informações estabelecidas no Anexo VII.

3.3.3. Preço de Emissão das Cotas Seniores. O Preço de Emissão das Cotas Seniores que venham a ser emitidas pelo Fundo constará do respectivo Suplemento.

3.3.4. Nos termos do respectivo Suplemento, cada nova série de Cotas Seniores terá uma data de emissão, uma Data de Resgate de Cotas Seniores (vencimento) específica, na qual todas as Cotas Seniores de determinada série deverão ser resgatadas.

3.3.5. As Cotas Subordinadas poderão ser emitidas de forma privada ou poderão ser objeto de Oferta Pública com Esforços Restritos, em ambos os casos serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional. Caso as Cotas Subordinadas sejam objeto de Colocação Privada, sua integralização será realizada obrigatoriamente fora do âmbito da B3, exclusivamente pelo Magazine Luiza, não havendo nenhum esforço de venda por parte de nenhuma instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. Novas emissões de Cotas Subordinadas poderão ser realizadas com o intuito de manter a Razão de Subordinação sem necessidade de aprovação de Assembleia Geral.

3.3.6. Emissão de Cotas Subordinadas. O Fundo emitirá Cotas Subordinadas em qualquer quantidade, desde que observada a Razão de Subordinação no momento da respectiva emissão, com as características, vantagens, direitos e obrigações indicados neste Capítulo, observado que o Fundo deverá manter em circulação quantidade de Cotas Subordinadas igual ou superior à necessária para o atingimento da Razão de Subordinação.

3.3.7. Caso a Administradora utilize os recursos provenientes da subscrição das Cotas Subordinadas na hipótese prevista na cláusula 3.11.1, de modo que estes atinjam o montante mínimo estabelecido na cláusula 3.3.6 acima, a Administradora deverá tomar as providências necessárias para que o montante das Cotas Subordinadas corresponda a, no mínimo, o percentual previsto na cláusula 3.3.6 acima.

3.3.8. Desde que com o propósito de restabelecer a Razão de Subordinação, ou por solicitação do Cotista Subordinado, o Fundo poderá emitir novas Cotas Subordinadas, as quais serão subscritas e integralizadas exclusivamente pelo Magazine Luiza via Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por outra forma de transferência de recursos autorizada pelo Banco Central do Brasil.

3.3.9. Observado o disposto neste Regulamento, as Cotas são transferíveis e terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.

Características das Cotas

3.4. As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo.

3.5. Todas as Cotas são transferíveis, observadas as limitações previstas nas cláusulas 3.14 e 3.15 abaixo, e terão forma escritural e serão mantidas pelo Agente Escriturador em conta de depósito em nome dos Cotistas.

Direitos Patrimoniais

3.6. As Cotas Seniores emitidas pelo Fundo possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(i) prioridade de distribuição de Remuneração, amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(ii) seu valor unitário será calculado nos termos das cláusulas 3.13 e 3.13.1 abaixo;

(iii) direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, observado que cada Cota Sênior legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto;

(iv) os direitos dos titulares das Cotas Seniores em relação ao Patrimônio Líquido, na hipótese de ocorrência de Amortização Extraordinária ou de Resgate de Cotas Seniores, nos termos deste Regulamento, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores em circulação; e

(v) as Cotas Seniores possuirão como rentabilidade alvo remuneração determinada no respectivo Suplemento (“Benchmark Sênior”).

3.7. As Cotas Subordinadas a serem subscritas e integralizadas exclusivamente pelo Magazine Luiza, em montante equivalente, no mínimo, à proporção da Razão de Subordinação, terão as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(i) subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e/ou resgate, observados os termos deste Regulamento;

(ii) somente poderão ser amortizadas e/ou resgatadas, bem como receber o pagamento a título de retorno, após o resgate integral das Cotas Seniores, sem prejuízo de eventual amortização extraordinária nos termos da cláusula 3.22.2 abaixo;

(iii) têm os direitos políticos no Capítulo 8 abaixo, observado que cada Cota Subordinada legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto;

(iv) somente poderão ser subscritas, integralizadas ou adquiridas pelo Magazine Xxxxx;

(v) seu valor unitário será calculado nos termos da cláusula 3.13.3 abaixo.

Público-alvo

3.8. As Cotas Seniores serão destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais, conforme aplicável. As Cotas Subordinadas serão subscritas exclusivamente pelo Magazine Luiza.

Subscrição e Integralização das Cotas

3.9. As Cotas Seniores deverão ser subscritas até o encerramento da respectiva oferta pública, conforme o caso.

3.10. As Cotas Seniores serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, no ato da subscrição, pelo seu valor nominal unitário definido no respectivo Suplemento, acrescido do Benchmark Sênior previsto no respectivo Suplemento, calculado em cada caso de forma pro rata temporis, desde a data de emissão das Cotas Seniores da referida série, até a data da efetiva integralização, na forma da cláusulas 3.12 abaixo.

3.11. Quando da integralização das Cotas Seniores, conforme cláusulas 3.10 acima, um montante de Cotas Subordinadas, em quantidade mínima suficiente para a recomposição da Razão de Subordinação, deverá ter sido igualmente integralizado, se necessário.

3.11.1. Adicionalmente, caso o valor total das Cotas Subordinadas subscritas e integralizadas pelo Cotista Subordinado for, a qualquer tempo, inferior à Razão de Subordinação, o Cotista Subordinado, mediante solicitação da Administradora nesse sentido, deverá subscrever e integralizar novas Cotas Subordinadas, pelo valor unitário determinado na forma da cláusulas 3.13.3 abaixo, de maneira a atingir a proporção equivalente à Razão de Subordinação.

3.12. No ato da subscrição de Cotas, o respectivo subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição e recibo de integralização, que será verificado pela Administradora; e (ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, sua condição de Investidor Profissional, e atestar que está ciente (a) das disposições contidas neste Regulamento, (b) de que a Oferta Pública com Esforços Restritos não foi registrada perante a CVM e/ou na ANBIMA, caso aplicável, (c) de que as Cotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, conforme o caso, e (d) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento.

Critérios para Apuração do Valor das Cotas

3.13. A partir do primeiro Dia Útil seguinte à respectiva integralização das Cotas, cada Cota terá seu valor unitário calculado no fechamento de cada Dia Útil, conforme esta cláusula, para fins de pagamento de Remuneração, amortização, resgate ou novas subscrições de Cotas da mesma série e/ou classe, conforme aplicável.

3.13.1. Todo Dia Útil, desde que o Patrimônio Líquido do Fundo assim permita e após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos do Fundo, será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, a título de distribuição dos resultados da carteira do Fundo relativos ao Dia Útil imediatamente anterior, o valor correspondente à valorização das Cotas, limitado ao Benchmark Sênior, conforme disposto em seu respectivo Suplemento, em base pro rata entre as múltiplas séries de Cotas Seniores, caso aplicável.

3.13.2. O Benchmark Sênior tem como finalidade definir qual parcela do Patrimônio Líquido do Fundo deve ser prioritariamente alocada aos Cotistas Seniores e não representa e nem

deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.

3.13.3. As Cotas Subordinadas do Fundo terão seu valor unitário calculado a cada Dia Útil, com os valores remanescentes após o cálculo descrito na cláusula 3.13.1.

3.13.4. O disposto na cláusula 3.13.2 acima não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente um limite de incorporação ao valor das Cotas Seniores, de rendimento dos resultados da carteira do Fundo. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados da carteira do Fundo assim o permitirem.

3.13.5. Caso os recursos existentes na Conta do Fundo não sejam suficientes para realizar o pagamento da Remuneração, amortização e/ou resgate das Cotas no Dia Útil imediatamente anterior ao pagamento em questão, serão utilizados os recursos provenientes da Reserva de Caixa, e, se necessário, subsequentemente os valores referentes às Cotas Subordinadas.

Negociação das Cotas

3.14. As Cotas Seniores serão depositadas para (i) distribuição primária por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos; e (ii) negociação secundária por meio do Fundos21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Cotas Seniores custodiadas eletronicamente na B3. Caso distribuídas por meio de uma Oferta Pública com Esforços Restritos, as Cotas Seniores estarão sujeitas às restrições de negociação previstas nos artigos 13 a 15 da Instrução CVM 476. Uma vez efetuado o depósito para negociação no mercado secundário e observadas as restrições dispostas na Instrução CVM 476 e na Instrução CVM 356, os Cotistas Seniores poderão negociar suas Cotas Seniores exclusivamente entre Investidores Profissionais e serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Cotas.

3.15. As Cotas Subordinadas não serão objeto de negociação, alienação ou transferência para terceiros, salvo (i) mediante prévia aprovação da Assembleia Geral com a correspondente alteração deste Regulamento e desde que cumpridos os requisitos previstos na cláusula 3.19 abaixo; ou (ii) caso a negociação seja realizada entre o Cotista Subordinado e/ou suas Controladas ou Coligadas, hipótese na qual não será necessária aprovação prévia da Assembleia Geral.

Classificação de Risco das Cotas

3.16. As Cotas Seniores serão objeto de classificação de risco pela Agência de Rating.

3.17. A classificação de risco das Cotas Seniores, conforme aplicável, deverá ser revista em periodicidade trimestral pela Agência de Rating, que informará a Administradora a respeito da nova classificação de risco, caso aplicável.

3.18. Qualquer alteração na classificação de risco das Cotas Seniores deverá ser comunicada aos Cotistas por meio de correspondência eletrônica endereçada a cada um dos Cotistas do Fundo.

3.19. As Cotas Subordinadas não serão objeto de classificação de risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356/01, observado que, na hipótese de posterior modificação deste Regulamento, visando a permitir a transferência ou negociação das Cotas Subordinadas no mercado secundário, será obrigado o prévio registro na CVM, nos termos do artigo 2º, §2º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco ora dispensado.

Responsabilidade dos Cotistas

3.20. Na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis, e para os respectivos fins, inclusive, sem limitação, aqueles de que trata o Código Civil, fica expressamente consignada neste Regulamento a limitação da responsabilidade de cada Cotista ao valor de suas respectivas Cotas, de forma não solidária entre os Cotistas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, observado o disposto na regulamentação a ser expedida pela CVM, conforme aplicável.

Amortização e Resgate das Cotas

3.21. Amortização das Cotas. As Cotas Seniores do Fundo deverão ser amortizadas em cada Data de Amortização Programada durante o Período de Amortização, em conformidade com o respectivo Suplemento, mediante a realização de pagamentos aos Cotistas Seniores. As Cotas Seniores deverão ser resgatadas quando do pagamento da última parcela de amortização dentro do Período de Amortização.

3.22. Ordem de Prioridade nas distribuições aos Cotistas durante o Período de Amortização. O Período de Amortização encerra-se na Data de Resgate de Cotas Seniores, ou quando ocorrer um Evento de Liquidação. Em cada Data de Amortização Programada durante o Período de Amortização, a amortização e o pagamento de Remuneração das Cotas, conforme aplicável, deverão observar a seguinte ordem de prioridade:

(i) primeiro, na medida necessária para o pagamento das taxas e despesas incorridas pelo Fundo, os valores recebidos na Conta do Fundo serão retidos e pagos aos respectivos beneficiários na(s) respectiva(s) data(s) de vencimento;

(ii) segundo, na medida necessária para a manutenção da Reserva de Despesa do Fundo, os valores recebidos na Conta do Fundo ficarão retidos na Conta do Fundo e investidos em Ativos Financeiros, em valor equivalente à Reserva de Despesa;

(iii) terceiro, na medida necessária para a manutenção da Reserva de Caixa, os valores recebidos na Conta do Fundo ficarão retidos na Conta do Fundo e investidos em Ativos Financeiros, em valor equivalente à Reserva de Caixa;

(iv) quarto, os valores remanescentes na Conta do Fundo serão distribuídos aos Cotistas Seniores, na extensão necessária ao pagamento (a) de quaisquer distribuições (i.e., Remuneração e amortização de Cotas Seniores) do Fundo devidos em relação às Cotas Seniores e a se tornarem vencidos na Data de Amortização Programada, conforme aplicável, mais (b) programado para ser realizado em relação às Cotas Seniores em qualquer Data de Amortização Programada anterior que não tenha ainda sido realizado. Se houver mais de uma série de Cotas Seniores em circulação em dado momento, a alocação dos recursos depositados na Conta do Fundo entre as várias séries deverá ser calculada de forma pro rata;

(v) quinto, os valores remanescentes na Conta Bancária do Fundo serão distribuídos aos Cotistas Subordinados, observado o disposto na cláusula

3.22.1 abaixo.

3.22.1. As Cotas Subordinadas serão integralmente resgatadas, com o respectivo pagamento da amortização e dos rendimentos, exclusivamente ao término do Prazo de Duração do Fundo.

3.22.2. Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas na Hipótese de Excesso de Subordinação. Sem prejuízo da cláusula 3.22.1 acima, os Cotistas Subordinados poderão, até as 14h30 horas de um Dia Útil, solicitar à Administradora a amortização extraordinária de suas Cotas Subordinadas, desde que, cumulativamente (i) já não tenha ocorrido uma amortização extraordinária com base nesta cláusula nos 30 (trinta) dias anteriores ao respectivo Dia Útil da solicitação; (ii) o Fundo disponha de recursos suficientes para tal amortização extraordinária no respectivo Dia Útil da solicitação, sem prejuízo do cumprimento da Reserva de Despesa e da Reserva de Caixa; e (iii) observado qualquer um dos requisitos abaixo:

(i) caso haja excesso em relação à Razão de Subordinação; ou

(ii) caso haja desenquadramento da Alocação Mínima no respectivo Dia Útil da solicitação.

3.22.3. Na hipótese da cláusula 3.22.2 acima, caso haja solicitação pelos Cotistas Subordinados até o horário estabelecido, o montante excedente de Cotas Subordinadas em relação à Razão de Subordinação ou parte do montante excedente em relação à Razão de Subordinação, conforme solicitado pelos Cotistas Subordinados, será amortizado no Dia Útil imediatamente subsequente à solicitação, a amortização, conforme o caso, (i) de montante suficiente ao reenquadramento da Alocação Mínima ou (ii) do montante excedente de Cotas Subordinadas em relação à Razão de Subordinação ou parte do montante excedente em relação à Razão de Subordinação, observados os montantes solicitados pelos Cotistas Subordinados, mas desde que respeitado o não

desenquadramento de qualquer dos índices previstos nos subitens (a) e (b) da cláusula 3.22.2, item (iii) acima.

3.23. Distribuições aos Cotistas. A distribuição de principal e pagamento de retorno aos Cotistas Seniores será feita conforme o disposto neste Capítulo 3.

3.23.1. Para fins de esclarecimento, as distribuições relativas às Cotas nas Datas de Amortização Programada sempre serão feitas juntamente com o pagamento de Remuneração/retorno relativa às Cotas acumulada desde a última Data de Amortização Programada.

3.24. Pagamento de Retornos Acumulados e Amortizações aos Cotistas. Os pagamentos de Remuneração e amortizações das Cotas serão efetuados, em moeda corrente nacional, pelo valor da Cota de fechamento no Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento, calculado nos termos deste Regulamento, mediante depósito em conta corrente de titularidade dos Cotistas, assim considerados os titulares das Cotas no Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento, realizado por meio de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, ou por meio da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3.

3.25. Resgate em Direitos Creditórios Cedidos e/ou em Ativos Financeiros. No âmbito do processo de liquidação do Fundo, os Cotistas poderão receber Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo como pagamento pelo resgate de suas Cotas, conforme o disposto no Capítulo Dezessete deste Regulamento, sendo que, no caso do Cotista Subordinado, esse poderá receber exclusivamente Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo caso a liquidação de suas Cotas Subordinadas não seja realizada em moeda corrente nacional.

3.26. Amortizações em Dias que não sejam Dias Úteis. Na hipótese de qualquer Data de Amortização Programada coincidir com dia que não seja um Dia Útil, a respectiva amortização deverá ocorrer no primeiro Dia Útil subsequente a tal data, observado que não haverá qualquer acréscimo aos valores a serem pagos aos Cotistas a título de amortização em virtude de tal mudança.

Hipóteses e Procedimentos de Resgate de Cotas Mediante a Entrega de Direitos Creditórios Elegíveis e de Ativos Financeiros em Pagamento

3.27. Entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros aos Cotistas Seniores. Observado o disposto na cláusula 3.28 abaixo, caso o Fundo não detenha, na data de liquidação do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate integral das Cotas em circulação, as Cotas Seniores em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade ou parte dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira em pagamento aos Cotistas, de acordo com decisão da Assembleia Geral, observado que a entrega de Direitos Creditórios Cedidos somente poderá acontecer nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, nos termos do §1º do artigo 15 da Instrução CVM 356/01.

3.27.1. Entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros aos Cotistas Subordinados. Para fins de esclarecimento, o disposto neste subcapítulo somente se aplicará às Cotas Subordinadas caso, em eventual liquidação antecipada do Fundo, após o pagamento integral dos Cotistas Seniores, remanesçam Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros na carteira do Fundo

3.27.2. Qualquer entrega de Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros, para fins de pagamento de resgate aos Cotistas Seniores e/ou aos Cotistas Subordinados, nos termos dispostos na cláusula 3.27.1 acima, deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando a proporção do número de Cotas Seniores detidas por cada um dos Cotistas Seniores e/ou do número de Cotas Subordinadas detidas por cada um dos Cotistas Subordinados no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, observados os exatos termos dos procedimentos estabelecidos neste subcapítulo.

3.27.3. Qualquer entrega de Direitos Creditórios Cedidos, nos termos dispostos na cláusula 3.27 e/ou na cláusula 3.27.1 acima, deverá ser realizada considerando o valor presente dos referidos Direitos Creditórios Cedidos.

3.28. Deliberação dos Procedimentos de Entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros integrantes da carteira como pagamento aos Cotistas Seniores pelo resgate de suas Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo 8 deste Regulamento e a regulamentação aplicável. Para fins de clareza, a Assembleia Geral poderá decidir aguardar o vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros, hipótese na qual o resgate das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas, conforme aplicável, será feito com recursos em moeda corrente nacional.

3.28.1. Caso a Assembleia Geral referida na cláusula 3.28 acima não delibere sobre os procedimentos de entrega dos Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros aos Cotistas Seniores e/ou aos Cotistas Subordinados, nem haja a deliberação de aguardar o vencimento dos Direitos Creditórios cedidos, os Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros serão dados em pagamento a tais Cotistas, conforme aplicável, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas da respectiva classe detida por tais Cotistas sobre o valor total das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas, conforme o caso, em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

3.28.1.1. A Administradora deverá notificar os Cotistas por meio de carta ou correio eletrônico endereçado a cada um desses Cotistas, para que tais Cotistas elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros a que cada Cotista faz jus, sem que

isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante todos os Cotistas após a constituição do condomínio.

3.28.1.2. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 10 (dez) dias, contados da data da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Cotas Seniores que detenha o maior número de Cotas Seniores em circulação.

3.28.1.3. O Custodiante fará a guarda dos Direitos Creditórios Cedidos e dos respectivos Documentos Comprobatórios e Ativos Financeiros pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da data da notificação referida na cláusula 3.28.1.1 acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Cotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos da cláusula 3.28.1.2 acima, indicará ao Custodiante hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos Creditórios Cedidos, Documentos Comprobatórios respectivos e Ativos Financeiros, conforme o caso. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos Direitos Creditórios Cedidos, Documentos Comprobatórios respectivos e dos Ativos Financeiros, conforme aplicável, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

Amortização Extraordinária das Cotas Seniores para Fins de Reenquadramento da Razão de Subordinação, da Alocação Mínima de Investimento e da Política de Investimento

3.29. Amortização Extraordinária das Cotas Seniores. A Administradora poderá realizar Amortização Extraordinária das Cotas Seniores em circulação, caso assim deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas, pelo seu valor atualizado na data da Amortização Extraordinária, calculado de acordo com o disposto neste Regulamento, exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio do Fundo à Alocação Mínima, à Razão de Subordinação e/ou à Política de Investimento descrita no Capítulo 5 deste Regulamento, desde que o respectivo desenquadramento não seja sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar de seu início.

3.29.1. A Amortização Extraordinária das Cotas Seniores em virtude do não cumprimento da Alocação Mínima por insuficiência de cessão de Direitos Creditórios dependerá de aprovação em Assembleia Geral, observado que, caso a Assembleia Geral não autorize a Amortização Extraordinária das Cotas Seniores de modo que o prazo estabelecido na Instrução CVM 356 para Alocação Mínima seja atendido, a Administradora poderá proceder com a Amortização Extraordinária das Cotas Seniores na exata medida para cumprir com o disposto na Instrução CVM 356.

3.29.2. Comunicação aos Cotistas. Na hipótese de votação pela realização de Amortização Extraordinária das Cotas Seniores nos termos deste Capítulo, conforme quórum definido no Capítulo 8 abaixo, ou na hipótese prevista na cláusula 3.29.1 acima, todos os Cotistas serão previamente comunicados pela Administradora, por escrito ou por correio eletrônico, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, inclusive sobre o valor total esperado envolvendo cada Amortização Extraordinária.

ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

4.1. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios serão adquiridos integral ou parcialmente, sempre de acordo com (i) a Política de Investimentos, (ii) os Critérios de Elegibilidade, (iii) as Condições de Cessão e Aquisição e (iv) os critérios de composição de Carteira estabelecidos no presente Regulamento, na legislação e na regulamentação vigente.

OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

5.1. O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de:

(i) Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão e Aquisição; e

(ii) Ativos Financeiros, observados todos os índices de composição e diversificação da Carteira do Fundo, estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

5.2. Decorridos 90 (noventa) dias da data da primeira integralização, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios (“Alocação Mínima”). Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos Creditórios suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Gestora, para atingir a Alocação Mínima no prazo referido acima, a Administradora deverá, mediante orientação da Gestora, solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo para enquadramento do Patrimônio Líquido do Fundo à Alocação Mínima por novo período de 90 (noventa) dias corridos, sem necessidade de autorização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar esse prazo, desde que a Administradora apresente motivos que justifiquem a prorrogação.

5.3. O Fundo deverá alocar os seus recursos em observância à Política de Investimentos do Fundo.

5.4. Os ativos que compõem a Carteira terão seus valores calculados, pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor, e conforme a metodologia de avaliação adotada pela Administradora.

5.5. As provisões e as perdas relativas aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros serão efetuadas e reconhecidas pela Administradora de acordo com a Metodologia para Constituição de PDD, observada a regulamentação em vigor.

Direitos Creditórios

5.6. Os Direitos Creditórios serão individualmente representados por CCBs originadas da concessão de crédito pelas Cedentes aos Devedores, nos termos da Política de Crédito.

5.7. Os Direitos Creditórios deverão (i) contar com Documentos Comprobatórios que evidenciem e comprovem sua existência e validade e (ii) estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames quando da sua aquisição pelo Fundo.

5.8. Os Direitos Creditórios serão, preferencialmente, adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações e garantias assegurados aos seus titulares, por meio de aquisição direta ou por meio de Contratos de Endosso firmados entre o Fundo e pessoas jurídicas, constituídas sob qualquer tipo societário.

5.8.1. O Fundo poderá subscrever valores mobiliários colocados de forma privada ou ofertados publicamente, com ou sem esforços restritos de colocação, observada a Política de Investimentos e as demais disposições deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis.

5.8.2. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios de emissão ou originados pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelo Agente Escriturador e pelas ou por suas Partes Relacionadas, bem como Direitos Creditórios de emissão de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e por suas Partes Relacionadas.

5.8.3. Para fins do disposto na cláusula 5.8.2 acima, fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora serão considerados suas respectivas Partes Relacionadas.

5.8.4. É vedado ao Fundo investir em cotas de fundos de investimento sediados no exterior, assim como é vedado ao Fundo investir em Direitos Creditórios de sociedades que atuem nos setores de comércio de armas, motéis, saunas e termas, jogos de prognósticos e assemelhados.

5.8.5. É vedado ao Fundo investir em Direitos Creditórios de Devedores e/ou Cedentes que estejam em processo de recuperação extrajudicial, judicial, falimentar, dissolução, liquidação ou, ainda, sob intervenção de qualquer autoridade competente.

5.9. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo só podem ter como Cedentes e/ou Devedores pessoas jurídicas que sejam sociedades constituídas sob o direito do Brasil e devem ter sede e administração no Brasil, vedada a aquisição de Direitos Creditórios no exterior.

5.10. A cobrança ordinária e extraordinária dos Direitos Creditórios será realizada na forma descrita na Política de Cobrança, observada a regulamentação em vigor.

5.10.1. Caso seja verificado o inadimplemento dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira, sua cobrança será realizada pelo Consultor Especializado, contratado pela Administradora nos termos da Política de Cobrança.

Ativos Financeiros

5.11. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será necessariamente alocada nos seguintes Ativos Financeiros, a critério da Gestora:

(i) moeda corrente nacional;

(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(iii) operações compromissadas, inclusive lastreadas nos títulos de emissão do Tesouro Nacional, contratadas com Instituições Financeiras Autorizadas;

(iv) cotas de fundos de investimento que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM e que (a) invistam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional e (b) sejam remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa Selic;

(v) cotas de Fundos de Investimento de Renda Fixa e/ou Fundos de Investimento Referenciados DI (conforme definidos na regulamentação aplicável) que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM, incluindo fundos geridos e/ou administrados pela Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo e em condições compatíveis com as práticas de mercado; e

(vi) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional.

5.11.1. Caberá exclusivamente à Administradora alocar os recursos e as disponibilidades de caixa do Fundo em Ativos Financeiros.

5.11.2. O Fundo poderá realizar operações com Ativos Financeiros nas quais a Administradora ou empresas suas Partes Relacionadas atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo e observado o limite máximo de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido.

Limites de Concentração

5.11.3. Na composição de sua Carteira, a partir do 121º (centésimo vigésimo primeiro) dia, inclusive, de funcionamento, o Fundo poderá ter até 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido alocado em Direitos Creditórios devidos por um mesmo Devedor.

5.11.4. As operações do Fundo deverão ter prazo total inferior a 720 (setecentos e vinte) dias, a ser apurado com periodicidade mínima semestral.

5.11.5. Os Direitos Creditórios cedidos por uma mesma Cedente poderão representar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido.

Outras disposições relativas à Política de Investimentos

5.11.6. A Gestora não poderá utilizar instrumentos derivativos e não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

5.11.7. É vedado à Administradora ou a suas Partes Relacionadas: (i) ceder Direitos Creditórios ao Fundo, seja direta ou indiretamente; e (ii) adquirir Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, seja direta ou indiretamente.

5.11.8. É vedada qualquer forma de antecipação de recursos às Cedentes para posterior reembolso pelo Fundo, pela Administradora, Agente de Cobrança ou pelo Consultor Especializado.

5.11.9. As Cedentes são responsáveis pela existência, certeza, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios cedidos e adquiridos pelo Fundo.

5.11.10. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar, na Data de Aquisição e Pagamento dos Direitos Creditórios pelo Fundo, o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade em cada operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, bem como receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços, inclusive no que se refere à certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e/ou correta formalização dos Direitos Creditórios, nos limites de suas atribuições regulamentares.

5.11.11. Quaisquer taxas de estruturação de crédito deverão ser revertidas em prol do Fundo.

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO E AQUISIÇÃO

6.1.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 6.1.4 abaixo, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante, previamente à cessão, endosso ou aquisição direta e na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, de modo que apenas são passíveis de aquisição pelo Fundo os Direitos Creditórios, na Data de Aquisição e Pagamento:

(i) que, considerando os Direitos Creditórios a serem adquiridos como se já integrantes da Carteira do Fundo no momento da aquisição, permaneçam sendo atendidos os limites de concentração definidos na cláusula 5.11.3 acima;

(ii) que atendam ao disposto na cláusula 5.8.2 acima, observado o disposto na cláusula 5.8.3; e

(iii) que sejam representados por CCBs.

6.1.2. Para fins da verificação pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade, será considerado o Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição e Pagamento.

6.1.3. Entender-se-á como Direitos Creditórios vencidos, para os fins deste Regulamento, Direitos Creditórios não pagos em sua data de vencimento.

6.1.4. Sem prejuízo do disposto na cláusula 6.1.1 acima e de eventuais condições adicionais que venham a ser estabelecidas no respectivo Contrato de Endosso, o Fundo somente poderá adquirir os Direitos Creditórios com relação aos quais tenham se verificado as seguintes Condições de Cessão e Aquisição, a ser validada pela Administradora, com o apoio do Consultor Especializado:

(i) cada Direito Creditório deverá:

a. ser representado em moeda corrente nacional;

b. não estar vencido;

c. ter valor mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais), que poderá ser desembolsado em uma ou mais tranches, nos termos da Política de Crédito;

d. ter sido originado exclusivamente por uma das Cedentes;

e. não ser decorrente de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações;

(ii) cada respectivo Devedor deverá:

a. ser empresa com administração e sede no Brasil;

b. não estar, no melhor conhecimento do Consultor Especializado, sob investigação de qualquer autoridade competente;

6.1.5. O Custodiante procederá à verificação do enquadramento de tais Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade. O disposto nesta cláusula não impede a Administradora, a Originadora, o Consultor Especializado ou qualquer das Cedentes de realizar a análise de crédito, previamente à aquisição dos Direitos Creditórios, bem como de realizar o cadastro das Cedentes e/ou dos Devedores.

6.1.6. Sem prejuízo dos procedimentos específicos previstos em cada Contrato de Endosso, a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada mediante a assinatura dos respectivos termos de endosso/transferência, conforme modelos anexos ao Contrato de Endosso, após verificação pelo Custodiante do enquadramento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade.

6.1.7. No que se refere especificamente aos Direitos Creditórios decorrentes de Títulos e Valores Mobiliários, estes poderão ser adquiridos diretamente pelo Fundo, sem que haja necessidade de formalização de Contrato de Endosso, após a análise e aprovação da Administradora nos termos deste Regulamento, em especial da cláusula 5.11 acima.

6.1.8. A Administradora será responsável por verificar o cumprimento, pelos Cedentes, da obrigação de notificar os Devedores, devendo notificar os respectivos Devedores acerca da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo caso a(s) Cedente(s) não o tenha(m) feito.

6.1.9. Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e da expressiva diversificação de Devedores dos Direitos Creditórios, o Custodiante ou empresa por ele contratada na forma da regulamentação em vigor efetuará trimestralmente a verificação por amostragem do lastro, de acordo com a Metodologia de Verificação de Lastro.

6.1.10. O prestador de serviço contratado pelo Custodiante para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, na forma da cláusula 6.1.9 acima, não poderá ser qualquer das Cedentes ou suas Partes Relacionadas.

6.1.11. Sem prejuízo do disposto na cláusula 6.1.9 acima, os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos num dado trimestre serão objeto de verificação individualizada e integral pelo Custodiante.

6.1.12. Sem prejuízo de suas responsabilidades, o Custodiante poderá contratar empresa especializada para realizar a guarda física, a manutenção, o armazenamento, a organização e a digitalização dos Documentos Comprobatórios.

ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Administradora

7.1.1. O Fundo é administrado pela Administradora.

7.1.2. A Administradora também prestará os serviços de custódia e controladoria de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, escrituração de Cotas, gestão da Carteira e, salvo deliberação em contrário pela Assembleia Geral, distribuição das Cotas.

7.1.3. A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com altos padrões de atuação e diligência, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da legislação aplicável, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de atuação com lealdade, boa-fé, e diligência, prestando informações tempestivamente aos Cotistas e à CVM, quando for o caso, e preservando o melhor interesse do Fundo.

7.1.4. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e aos outros Ativos Financeiros que integrem a Carteira.

7.1.5. Incluem-se entre as obrigações da Administradora, na qualidade de instituição administradora e de custodiante do Fundo, conforme o caso:

(i) observar as obrigações e as vedações estabelecidas na regulação em vigor e neste Regulamento;

(ii) representar o Fundo, defendendo seus interesses diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades desenvolvidas pelos prestadores de serviço ao Fundo;

(iii) divulgar tempestivamente todas as informações exigidas pela regulamentação em vigor e por este Regulamento;

(iv) informar imediatamente à Agência de Rating, quando aplicável:

(a) a substituição da Administradora ou do Auditor Independente; e

(b) a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação;

(v) franquear o acesso da Agência de Rating, quando aplicável, e do Auditor Independente aos relatórios que tenha preparado;

(vi) contratar os demais prestadores de serviço do Fundo, bem como supervisionar os serviços por estes prestados;

(vii) elaborar as demonstrações financeiras do Fundo;

(viii) diligenciar para efetivar o pagamento das amortizações das Cotas;

(ix) convocar e presidir as Assembleias Gerais, nos termos deste Regulamento;

(x) realizar chamadas de capital de Cotas, conforme termos da integralização previstos no respectivo Suplemento;

(xi) acompanhar a evolução da provisão para devedores duvidosos e as faixas de atraso de cada CCB;

(xii) realizar a gestão do caixa do Fundo e dos Ativos Financeiros de modo que o Fundo tenha liquidez suficiente para fazer frente às suas obrigações, despesas e encargos;

(xiii) analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo, em estrita observância à Política de Investimentos e à regulamentação em vigor;

(xiv) monitorar e gerir a Carteira dentro dos princípios e padrões internacionais de boa técnica em investimentos, incluindo o exame e análise de relatórios de pesquisas de mercado, informações econômicas, estatísticas financeiras e o acompanhamento contínuo da evolução de todos os ativos integrantes da Carteira;

(xv) em caso de desenquadramento da Carteira, envidar os melhores esforços para reenquadrar a Carteira dentro dos prazos aplicáveis;

(xvi) no caso de liquidação, dissolução, falência ou decretação de intervenção ou regime de administração especial temporária em relação à instituição financeira em que o Fundo eventualmente mantenha conta de depósito, requerer o redirecionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira para outra conta de titularidade do Fundo em outra instituição financeira;

(xvii) validar, antes de qualquer pagamento às Cedentes, o atendimento dos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão e Aquisição pelos Direitos Creditórios a serem adquiridos;

(xviii) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios Adquiridos;

(xix) realizar a liquidação física (conforme aplicável) e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelos Documentos Comprobatórios;

(xx) cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios integrantes da Carteira, conciliando os valores recebidos, na forma da legislação em vigor;

(xxi) receber quaisquer rendimentos ou valores relacionados aos Ativos Financeiros;

(xxii) monitorar o fluxo financeiro e os eventos de vencimento antecipado das CCB, em conjunto com o Consultor Especializado;

(xxiii) verificar os eventos de resolução de cessão das CCB ao Fundo, em conjunto com o Consultor Especializado;

(xxiv) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência de Rating e, se for o caso, a CVM;

(xxv) pagar os encargos do Fundo; e

(xxvi) elaborar relatórios periódicos indicando (a) o saldo em aberto dos Direitos Creditórios adquiridos, calculado com base no último Dia Útil do mês imediatamente anterior; e (b) o montante de Direitos Creditórios cedidos cujas CCBs tenham sido liquidadas antecipadamente.

7.2. Além das hipóteses previstas na regulamentação em vigor, é vedado à Administradora:

(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo;

(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas;

(iv) criar qualquer ônus ou gravame sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira; e

(v) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.

Originadora

7.3. A Originadora prestará serviços de consultoria especializada ao Fundo, sendo responsável pelas seguintes atribuições, sem prejuízo de outras atribuições que venham a ser estabelecidas no instrumento de contratação da Originadora:

(i) fazer os procedimentos de know your client/customer (KYC) dos Devedores previamente à emissão das CCBs, nos termos da Política de Crédito;

(ii) prospectar potenciais Devedores, observados os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão e Aquisição, e indicá-los prioritariamente à Administradora após análise de crédito do Consultor Especializado;

(iii) desenvolver e manter ambiente virtual para compartilhamento de informações relacionadas ao crédito dos Devedores com o Consultor Especializado e as Cedentes com o objetivo de facilitar a contratação das CCBs;

(iv) realizar análise antifraude dos Devedores previamente à indicação às Cedentes para análise de risco de crédito;

(v) compartilhar as informações mencionadas no item (iii) acima com o Consultor Especializado e as Cedentes, mediante autorização prévia dos Devedores;

(vi) orientar o Consultor Especializado na definição da parametrização dos critérios de análise de crédito dos Sellers em conjunto com as Cedentes;

(vii) instrução à Administradora sobre a realização de chamadas de capital, no caso de integralização de Cotas a prazo,

Consultor Especializado

7.4. O Consultor Especializado prestará serviços de consultoria especializada ao Fundo, sendo responsável pelas seguintes atribuições, sem prejuízo de outras atribuições que venham a ser estabelecidas no instrumento de contratação do Consultor Especializado:

(i) manter com as Cedentes contrato de prestação de serviços de correspondente bancário, nos termos da legislação em vigor;

(ii) receber e processar informações e documentos dos Devedores recebidos da Originadora;

(iii) desenvolver, em conjunto com a Originadora, ambiente virtual para compartilhamento de informações relacionadas ao crédito dos Devedores com as Cedentes com o objetivo de facilitar a contratação das CCBs;

(iv) definir a parametrização dos critérios de análise de crédito dos Devedores em conjunto com a Originadora e as Cedentes;

(v) analisar solicitações de crédito pelos Devedores e encaminhá-las às Cedentes, nos termos da Política de Crédito;

(vi) coletar e controlar as assinaturas das CCBs;

(vii) monitorar os eventos relacionados à CCB, em conjunto com a Administradora; e

(viii) atuar junto aos Devedores de modo a tentar reduzir o Índice de Inadimplência.

7.5. O Consultor Especializado também foi contratado para realizar a cobrança dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e inadimplidos, nos termos da Política de Cobrança, podendo, para tanto, selecionar agentes de cobrança judiciais e extrajudiciais cujas remunerações serão arcadas pelo Fundo, nos termos do Contrato de Consultoria e Cobrança.

7.6. Na função de agente de cobrança, o Consultor Especializado deve monitorar, em conjunto com a Administradora, os Direitos Creditórios representados nas CCBs e suas respectivas garantias, fidejussórias ou reais (incluindo, sem limitação, a Cessão Fiduciária), conforme aplicáveis, e, quando necessário, tomar as providências necessárias para preservar os direitos do Fundo agindo sempre no melhor interesse do Fundo.

Remuneração da Administradora e dos demais prestadores de serviços

7.7. A Taxa de Administração será composta por:

(i) o valor variável correspondente à taxa de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, considerando um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

(ii) o valor variável correspondente a 1,5% (um inteiro e meio por cento) do valor líquido dos recursos pagos pelos Devedores em contrapartida aos Direitos Creditórios; e

(iii) o valor fixo de R$ 100.000,00 (cem mil reais) mensais, corrigido anualmente, todo dia 1º de janeiro, pela variação do IPCA do último ano.

7.8. A Taxa de Administração deverá ser apurada e paga da seguinte forma:

(i) em relação à parcela referente ao item (i) da cláusula 7.7, mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês seguinte ao de referência, observado o valor mínimo mensal de R$ 25.000 (vinte e cinco mil reais) para os primeiros 12 (doze) meses, e R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) a partir do 13º (décimo terceiro) mês de funcionamento do Fundo, corrigido anualmente, todo dia 1º de janeiro, pelo IPCA acumulado no ano anterior; e

(ii) em relação às parcelas referentes aos itens (ii) e (iii) da cláusula 7.7, mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês seguinte ao de referência.

7.9. O Fundo poderá pagar diretamente aos prestadores de serviço parcela da Taxa de Administração que lhes seja devida nos termos do respectivo contrato por meio do qual foram contratados.

7.10. Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas além da Taxa de Administração.

7.11. O Agente de Pagamentos receberá uma remuneração correspondente à soma dos seguintes componentes: (i) R$ 0,30 (trinta centavos) por consulta de Agenda de Recebíveis de Devedores realizada pelo Agente de Pagamentos junto à Entidade Registradora; e (ii) 0,05% (cinco centésimos por cento) incidente sobre os respectivos montantes de recebíveis parte da Agenda de Recebíveis dos Devedores sobre os quais for constituída Cessão Fiduciária, sendo referida remuneração acrescida à Taxa de Administração e será devida e paga diretamente pelo Fundo ao Agente de Pagamentos pelos serviços contratados pelo Fundo. Referido montante integrará, para todos os fins e efeitos, a Taxa de Administração.

ASSEMBLEIA GERAL

8.1. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral:

(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras anuais apresentadas pela Administradora;

(ii) deliberar a substituição ou destituição da Administradora, da Administradora, do Custodiante, da Originadora e do Auditor Independente;

(iii) deliberar a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução prévia;

(iv) deliberar a transformação, incorporação, fusão, cisão ou liquidação antecipada do Fundo;

(v) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

(vi) alterar os critérios e procedimentos para amortização parcial ou total e resgate das Cotas, inclusive aqueles dispostos nos respectivos Suplementos;

(vii) deliberar se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação;

(viii) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios;

(ix) deliberar a substituição ou destituição do Agente de Cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos;

(x) deliberar a reestruturação da Equipe do Fundo;

(xi) deliberar a eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo;

(xii) deliberar a alteração dos parâmetros de rentabilidade das Cotas, se houver;

(xiii) alterar a Política de Investimentos do Fundo;

(xiv) aprovar emissões adicionais de Cotas Seniores;

(xv) deliberar a prorrogação do Prazo de Duração do Fundo;

(xvi) deliberar a instalação e a alteração dos quóruns de instalação e deliberação dos órgãos colegiados do Fundo;

(xvii) deliberar questões envolvendo Conflito de Interesse;

(xviii) deliberar a substituição ou destituição do Agente de Pagamentos;

(xix) deliberar sobre a realização de Amortização Extraordinária das Cotas Seniores em circulação, nos termos do Capítulo 3 deste Regulamento;

(xx) eleger e destituir eventual(is) representante(s) dos Cotistas;

(xxi) deliberar sobre a liquidação do Fundo, em outras circunstâncias que não aquelas decorrentes dos Eventos de Avaliação ou dos Eventos de Liquidação;

(xxii) deliberar, no caso de liquidação do Fundo e se verificada a insuficiência de recursos para o pagamento integral das Cotas, acerca da possibilidade de resgate das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas mediante a entrega de Direitos Creditórios Cedidos;

(xxiii) deliberar sobre o requerimento da insolvência do Fundo, na forma do artigo 1368-E, Parágrafo Segundo, do Código Civil, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, observado o disposto na regulamentação a ser expedida pela CVM, conforme aplicável; e

(xxiv) deliberar qualquer exceção ao presente Regulamento.

8.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes e ser dada ciência aos Cotistas da referida alteração, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de carta com aviso de recebimento, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data do protocolo da referida alteração perante a CVM.

8.3. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data estabelecida para a realização da referida assembleia, quando em primeira convocação, e com 15 (quinze) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas com o respectivo aviso de recebimento, ou, alternativamente, por meio de envio de carta com aviso de recebimento, devendo constar da convocação o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, nos termos da legislação em vigor.

8.4. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

8.5. A Administradora e/ou os Cotistas poderão convocar representantes do Auditor Independente ou quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

8.6. Independentemente de quem tenha convocado a Assembleia, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.7. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, o anúncio, carta ou correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas deve indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

8.8. Admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou correio eletrônico (e-mail) da primeira convocação.

8.9. A Assembleia Geral poderá ser conduzida por meio de videoconferência ou teleconferência.

8.10. A cada Cota integralizada corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação dos Cotistas por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano da data estabelecida para a realização da referida assembleia.

8.11. Possibilidade de Nomeação de Representantes dos Cotistas. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

8.11.1. Somente podem exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoas naturais ou jurídicas que atendam aos seguintes requisitos:

(i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e

(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou em Cedentes.

8.11.2. Representantes Autorizados na Assembleia Geral. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

8.12. Deliberações que Afetem Determinada Classe de Cotas. As deliberações que, por qualquer modo, alterem os direitos de uma ou mais classe de Cotas, estão subordinadas também à aprovação prévia de titulares de mais da metade das Cotas emitidas da classe afetada.

8.13. Instalação da Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral será instalada, observados os quóruns qualificados dispostos nas cláusulas 8.13.1 a 8.13.3, (a) em primeira convocação, com a presença de Cotistas representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas em circulação,

considerados separadamente por classe de Cotas; e (b) em segunda convocação, com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista de cada classe de Cotas.

8.13.1. Deliberação que Exige Quórum de Maioria Qualificada das Cotas Emitidas. As deliberações relativas às matérias previstas nos itens (i), (v), (vii), (xix) e (xx) da cláusula

8.1 deste Regulamento serão tomadas, em primeira convocação, por Xxxxxxxx que representem, ao menos, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Cotas emitidas pelo Fundo e, em segunda convocação, a maioria simples das Cotas presentes à Assembleia Geral.

8.13.2. Deliberação que Exige Quórum Especial de Maioria Qualificada das Cotas Emitidas. As deliberações relativas às matérias previstas nos itens (ii), (iii), (iv), (ix), (xiv), (xxi), (xxii) e

(xxiii) da cláusula 8.1 deste Regulamento serão tomadas, em primeira e segunda convocação, por Cotistas que representem, ao menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, observado o disposto na cláusula 8.13.3 abaixo, conforme aplicável.

8.13.3. Deliberações que Exigem a Aprovação das Cotas Subordinadas. Adicionalmente ao disposto nas cláusulas 8.13.1 e 8.13.2 acima, as deliberações relativas às matérias previstas nos itens (iii), (iv), (xiv), (xxi), (xxii) e (xxiii) da cláusula 8.1 deste Regulamento somente serão consideradas tomadas quando aprovadas, em primeira e segunda convocação, por Cotistas Subordinados que representem, ao menos, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Cotas Subordinadas emitidas pelo Fundo, observado que o disposto nesta cláusula não será aplicável na hipótese de conflito de interesses em relação aos Cotistas Subordinados, conforme o disposto na cláusula 8.13.4 abaixo.

8.13.4. Conflito de Interesses. Não terão direito a voto na Assembleia Geral (i) a Administradora e seus empregados e (ii) os Cotistas que estejam em situação de conflito de interesses para a matéria que será deliberada no âmbito da Assembleia Geral.

SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO

9.1. A Administradora e/ou a Originadora poderão ser substituídas, a qualquer momento, pela Assembleia Geral de Cotistas (“Substituição sem Justa Causa”).

9.2. A Administradora e/ou a Originadora deverão ser substituídas pela Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, desde que haja efetiva comprovação de sua ocorrência (“Substituição com Justa Causa”):

(i) caso atuem com dolo ou cometam fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades;

(ii) caso sejam descredenciadas pela CVM, tenham cassadas suas respectivas autorizações para o exercício de atividades de prestação de serviços de administração e/ou gestão de carteira de títulos e valores mobiliários, ou sejam

impedidas temporariamente de exercer atividades no mercado de valores mobiliários, conforme o caso;

(iii) caso tenham sua falência, intervenção, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial decretada ou deferida; e

(iv) caso atuem em desacordo com a Lei Anticorrupção.

9.3. Na hipótese de Substituição com Justa Causa ou de Substituição sem Justa Causa ou na hipótese de renúncia da Administradora, conforme o caso, não será devido qualquer valor a esta a partir da data em que a referida substituição ocorra, sem prejuízo de eventual judicialização da questão, de modo a apurar a responsabilidade da Administradora pelo pagamento de indenização por perdas e danos ao Fundo.

9.4. A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, pode renunciar à administração ou à gestão do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356.

9.5. Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam- se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

9.6. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração ou gestão do Fundo até que ocorra sua efetiva substituição pelo novo administrador ou gestor, conforme o caso, eleito em Assembleia Geral ou até a data de sua eventual liquidação deliberada em Assembleia Geral.

CONFLITO DE INTERESSE

10.1. Sem prejuízo das regras previstas nas Instruções da CVM, para fins deste Regulamento ou de qualquer outro documento relativo ao Fundo, Conflito de Interesse significa toda matéria ou situação que possa proporcionar vantagens ou benefícios diretos ou indiretos, mediante interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, aos Cotistas, seus representantes e prepostos, à Administradora, à Originadora, à Equipe do Fundo, aos sócios da Administradora, aos prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, bem como às respectivas Partes Relacionadas ou respectivos cônjuges, companheiros ou parentes até o segundo grau de quaisquer das referidas pessoas, ou para outrem que porventura tenha algum tipo de interesse na matéria a ser deliberada em Assembleia Geral ou que dela possa se beneficiar.

10.2. A concessão de crédito para os clientes da Originadora ou de qualquer de suas Partes Relacionadas não configura Conflito de Interesse.

10.3. Os Cotistas, a Administradora e/ou qualquer outra parte disposta na cláusula 10.1 acima que se encontrem, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesse de qualquer natureza, ou que dele tiver conhecimento, deverá informar por escrito a referida situação à Administradora, a qual informará essa mesma situação aos Cotistas para fins de deliberação em Assembleia Geral.

10.4. Mediante informação prestada à Administradora sobre a existência de qualquer Conflito de Interesse, efetivo ou em potencial, serão observados os seguintes procedimentos, conforme aplicável:

(i) deverá a Administradora notificar a parte envolvida no referido Conflito de Interesse e se abster de disponibilizar informações a respeito da matéria em questão à parte envolvida no referido Conflito de Interesse; e

(ii) deverá a Administradora ou o referido cotista, conforme o caso, imediatamente solicitar convocação de Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a resolução de tal Conflito de Interesse.

EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

Eventos de Avaliação

11.1. São considerados Eventos de Avaliação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) não atendimento à Política de Investimentos, por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos;

(ii) inobservância pela Administradora e/ou Originadora de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, nas leis e demais normativos nos termos da legislação vigente (incluindo, sem limitações, as instruções da CVM), bem como suas atribuições específicas nos outros contratos existentes referentes ao funcionamento do Fundo, verificada pela Originadora ou pelos Cotistas, desde que, se notificada pela Originadora ou pelos Cotistas para sanar ou justificar o descumprimento, a Administradora ou a Originadora, conforme o caso, não o sane no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação;

(iii) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios que estejam em desacordo com as Condições de Cessão e Aquisição e os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento no momento de sua aquisição, desde que não sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da aquisição do respectivo Direito Creditório;

(iv) renúncia da Administradora e/ou da Originadora a qualquer tempo e por qualquer motivo, sem que haja (a) a indicação de um substituto em Assembleia

Geral no prazo de 120 (cento e vinte) dias; ou (b) a efetiva substituição destes prestadores de serviço no prazo de 60 (sessenta) dias após transcorrido o prazo indicado no item (a) desta cláusula;

(v) caso, por inexistência de recursos líquidos, o Fundo não possa fazer frente aos encargos do Fundo nas respectivas datas de vencimento;

(vi) não observância do prazo de 90 (noventa) dias corridos contados da data da primeira integralização ou do prazo adicional concedido pela CVM para alocação dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios em montante que corresponda a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos termos do disposto na cláusula 5.2 acima;

(vii) Substituição com Justa Causa, nos termos deste Regulamento;

(viii) caso a Originadora ou qualquer de suas Partes Relacionadas entre com pedido de recuperação judicial, ou tenha contra si requerimento de falência ou insolvência não elidido no prazo legal, conforme notificado pela Originadora à Administradora;

(ix) cancelamento da autorização para funcionar e/ou decretação de intervenção, regime de administração especial temporário ou liquidação extrajudicial de ambas as Cedentes sem que ao menos um substituto possa ser encontrado pelo Consultor Especializado em até 90 (noventa) dias de tal evento;

(x) qualquer ato normativo, decisão final judicial, administrativa ou arbitral que impeça o funcionamento dos Marketplaces no Brasil;

(xi) imposição de restrições aos serviços prestados pela Originadora que impactem de maneira significativamente adversa os Direitos Creditórios na Carteira ou a serem cedidos ao Fundo, a critério da Administradora;

(xii) descontinuação dos negócios da Originadora;

(xiii) aumento do Índice de Inadimplência dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira a valor superior a 20% (vinte por cento);

(xiv) identificação de inconsistências individuais em, ao menos, 5% (cinco por cento) dos Documentos Comprobatórios verificados, considerando-se 95% (noventa e cinco por cento) de intervalo de confiança, no procedimento de verificação de lastro por amostragem pelo Custodiante; e

(xv) rebaixamento do rating do Fundo em 2 (dois) ou mais níveis não sanado em até 90 (noventa) dias.

11.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Administradora será responsável por reportar aos Cotistas sobre tal ocorrência, no momento em que tomar conhecimento do fato diretamente, pela Originadora ou por meio de qualquer parte interessada, conforme

o caso, devendo convocar Assembleia Geral, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar: (i) a continuidade das atividades do Fundo; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, hipótese em que deverão ser adotados os procedimentos previstos nas cláusulas 11.5 e seguintes e, se for o caso, que medidas devem ser adotadas para preservar os direitos dos Cotistas do Fundo.

11.3. No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, desde que já tenha transcorrido o prazo de cura constante neste Regulamento, os procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e, se aplicável, de amortização e resgate das Cotas, deverão ser imediatamente interrompidos, até que decisão final proferida em Assembleia Geral convocada para este fim, nos termos do item 11.2 acima, autorize a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios e o resgate das Cotas, exceto para os casos em que a operação de aquisição dos Direitos Creditórios já tenha iniciado e a interrupção comprovadamente gere dano ao Fundo e/ou se o Direito Creditório já estiver vencido e não tenha sido liquidado.

Eventos de Liquidação

11.4. São considerados Eventos de Liquidação antecipada do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

(ii) por determinação da CVM, em caso de violação de normas legais ou regulamentares;

(iii) sempre que assim decidido pelos Cotistas em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim;

(iv) pedido ou requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, Administradora, ou Originadora, sem a sua efetiva substituição nos termos deste Regulamento;

(v) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do Fundo for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

(vi) renúncia da Administradora à atividade de custódia sem que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de até 45 (quarenta e cinco) Dias Úteis;

(vii) na hipótese de a Administradora renunciar às suas funções de administração fiduciária e/ou gestão de recursos sem que outro assuma as funções no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que se realizar a

Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a substituição da Administradora; e

(viii) caso ocorra a extinção de todos os Contratos de Endosso celebrados pelo Fundo.

Procedimentos de Liquidação Antecipada

11.5. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, definidos nos itens a seguir.

11.6. Nas hipóteses previstas na cláusula 11.4 acima, o Fundo interromperá imediatamente a aquisição de Direitos Creditórios e a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Cotistas deliberem os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

11.6.1. Caso o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido aos Cotistas, a Administradora, auxiliada pela Originadora e pelo Consultor Especializado, tomará providências para obter propostas e identificar o melhor preço para os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros em Carteira no mercado e as apresentará para a apreciação dos Cotistas na Assembleia Geral a que refere a cláusula 11.6. Nesta hipótese, os Cotistas deverão deliberar (i) a alienação dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros nos termos das propostas apresentadas pela Gestora ou pela Originadora ou (ii) a possibilidade do resgate dessas Cotas em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, nos termos e condições constantes da legislação em vigor.

11.6.2. Existência de Direitos Creditórios Cedidos Pendentes de Vencimento em caso de Liquidação Antecipada. Não obstante o acima estabelecido, na hipótese de existência de Direitos Creditórios Cedidos pendentes de vencimento, a Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote os seguintes procedimentos:

(i) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios Cedidos e o respectivo pagamento pelo Devedor para que os valores sejam rateados entre os Cotistas; ou

(ii) entregar os Direitos Creditórios Cedidos aos Cotistas Seniores para o pagamento dos seus haveres, mediante instrumento de dação em pagamento, desde que observado o disposto no Capítulo 3 acima.

PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

12.1. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de envio de cartas e/ou e-mails endereçados aos Cotistas com os respectivos avisos de recebimento, publicação no Periódico e/ou divulgação no website da Administradora, e disponibilizar tais informações aos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas.

12.2. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em meio eletrônico, informações sobre:

(i) o número de Cotas de sua propriedade e o seu respectivo valor; (ii) a rentabilidade das Cotas, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; (iii) o comportamento dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado; e (iv) a proporção entre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356.

12.3. A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, e enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

12.4. A Administradora deve enviar, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM.

12.5. A Administradora deverá comunicar aos Cotistas o rebaixamento do rating das Cotas, em qualquer grau, em até 10 (dez) Dias Úteis do evento.

12.6. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.

12.7. A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por e-mail, disponibilização no website e/ou em plataforma eletrônica da Administradora e/ou cartas com aviso de recebimento enviadas aos Cotistas que assim requisitarem previamente por escrito à Administradora. Qualquer mudança com relação ao Periódico deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

12.8. A Administradora deve divulgar, em plataforma eletrônica, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para os Cotistas ou terceiros.

ANEXO I

Glossário

Administradora Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

Mobiliários S.A., instituição financeira sediada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a prestar serviços profissionais de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato declaratório nº 11.784, expedido pela CVM em 30 de junho de 2011, a qual também atuará como Agente Escriturador, Custodiante e Gestora.

Agência de Rating Significa a agência classificadora de risco em funcionamento do

país que será a avaliadora das séries de Cotas Seniores emitidas pelo Fundo.

Agenda de Recebíveis Tem o significado que lhe é atribuído na Circular BACEN

3.952/19.

Agente de Cobrança Significa a BIZCAPITAL CORRESPONDENTE BANCÁRIO LTDA.,

sociedade limitada sediada no Município do Rio de Janeiro, na rua Guilhermina Guinle, nº 272, 8º andar, Botafogo, inscrita no CNPJ sob o nº 24.077.504/0001-78 a qual atuará, também, como Consultor Especializado do Fundo.

Agente de Pagamentos Significa a QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.391, 1º andar, conjunto 12, sala A, Jardim Paulistano, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

Agente Escriturador Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

Mobiliários S.A., instituição financeira sediada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a prestar serviços profissionais de escrituração de valores mobiliários, por meio do Ato declaratório nº13.244, expedido pela CVM em 21 de agosto de 2013, a qual também atuará como Administradora, Custodiante e Gestora.

Ambiente de

Interoperabilidade

Significa a base de controle e mecanismos de trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade

entre as Entidades Registradoras, na forma prevista na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.

Amortização Extraordinária

significa a amortização extraordinária das Cotas, exclusivamente para fins de reenquadramento do patrimônio do Fundo à Alocação Mínima, à Razão de Subordinação e/ou à observância da Política de Investimento descrita no Capítulo 3 deste Regulamento.

Amortização Programada

significa a amortização das Cotas realizada nas respectivas Datas de Amortização Programada, juntamente com o pagamento da Remuneração correspondente, conforme cronograma definido nos respectivos Suplementos e na forma deste Regulamento.

ANBIMA é a Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral Significa a assembleia geral de Cotistas.

Ativo Financeiro Significa cada um dos ativos financeiros listados na cláusula 5.11

deste Regulamento.

Auditor Independente Significa o auditor independente registrado junto à CVM e

contratado pela Administradora para auditar as demonstrações financeiras do Fundo.

BACEN Significa o Banco Central do Brasil.

Benchmark Sênior tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 3.6, item (v)

deste Regulamento.

B3 Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, companhia sediada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25.

Brasil Significa a República Federativa do Brasil.

Carteira Significa a carteira de ativos do Fundo.

CCB Significa cada Cédula de Crédito Bancário emitida pelos Devedores contra as Cedentes.

Cedente Significa, individualmente, a BMP MONEY PLUS SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., instituição financeira sediada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na avenida Paulista, nº 1.765, 1º andar, conj. 12, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob o

nº 34.337.707/0001-00, a Socinal S.A. – Xxxxxxx,

Financiamento, e Investimento, instituição financeira sediada no Município de Araruama, Estado do Rio de Janeiro, na xxxxxxx Xxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 03.881.423/0001-56, ou a QI Sociedade de Crédito Direto

S.A., instituição financeira sediada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 32.402.502/0001-35.

Cessão Fiduciária Significa a cessão fiduciária sobre os direitos, a propriedade

resolúvel e a posse direta e indireta da Agenda de Recebíveis dos Devedores, conforme refletida em Entidades Registradoras.

Circular BACEN 3.952/19 Significa a Circular do BACEN nº 3.952, de 27 de junho de 2019,

conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

CNPJ Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica mantido pela Secretaria da Receita Federal do Brasil ligada ao Ministério da Economia.

Código ANBIMA é o “Código ANBIMA de Regulação de Melhores Práticas para

as Ofertas Públicas de Distribuição de Valores Mobiliários”, conforme alterado, ou qualquer outro código que venha a substituí-lo.

Código Civil Significa o Código Civil instituído pela Lei nº 10.406, de 10 de

janeiro de 2010, atualizada conforme alterações posteriores.

Código de Defesa do Consumidor

Significa a Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, atualizada conforme alterações posteriores.

Compromisso de Investimento

Significa cada Compromisso de Investimento firmado pelos Cotistas quando da subscrição de Xxxxx, que regerá a forma de integralização das Cotas ora subscritas.

Condição de Cessão e Aquisição

Significa cada uma das condições listadas na cláusula 6.1.4 deste Regulamento.

Consolidação das Leis do Trabalho

Significa o Decreto-lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, atualizada conforme alterações posteriores.

Consultor Especializado Significa a BIZCAPITAL CORRESPONDENTE BANCÁRIO LTDA.,

sociedade limitada sediada no Município do Rio de Janeiro, na rua Guilhermina Guinle, nº 272, 8º andar, Botafogo, inscrita no

CNPJ sob o nº 24.077.504/0001-78, a qual também atuará como Agente de Cobrança.

Conta Bancária do Fundo ou Conta do Fundo

Significa a conta de titularidade do Fundo.

Contrato de Consultoria Significa o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria

Especializada e Outas Avenças, celebrado entre o Fundo, a Administradora e a Originadora, com interveniência do Consultor Especializado, conforme aditado.

Contrato de Consultoria e Cobrança

Significa o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada, Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outas Avenças, celebrado entre o Fundo, a Administradora e o Agente de Cobrança, com interveniência da Originadora, conforme aditado.

Contrato de Endosso Significa cada contrato celebrado entre o Fundo e um Cedente

para regular a cessão e aquisição dos Direitos Creditórios.

Convenção entre Entidades Registradoras

Significa a convenção entre as Entidades Registradoras, datada de 25 de agosto de 2020, conforme alterada, nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19, que, dentre outras matérias, define as regras para o Ambiente de Interoperabilidade.

Colocação Privada significa a colocação privada de Cotas Subordinadas, sem a

intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários.

Cotas Significa as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas de emissão do Fundo.

Cotas Seniores Significa as Cotas seniores de emissão do Fundo, as quais tem

prioridade sobre as Cotas Subordinadas para fins de amortização e resgate, cujas características e direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate estão descritos nos Capítulos 3 e 11 deste Regulamento e nos respectivos Suplementos.

Cotas Subordinadas Significa as Cotas subordinadas de emissão do Fundo, as quais

subordinam-se às Cotas Seniores para fins de amortização e resgate, cujas características e direitos, bem como as condições

de emissão, subscrição, integralização, retorno, amortização e resgate estão descritos nos Capítulos 3 e 11 deste Regulamento.

Cotista Significa o titular de Cotas emitidas pelo Fundo.

Cotista Sênior significa o titular de Cota Sênior.

Cotista Subordinado significa o titular de Cota Subordinada.

Critério de Elegibilidade Significa cada um dos critérios listados na cláusula 6.1.1 deste

Regulamento.

Custodiante Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

Mobiliários S.A., instituição financeira sediada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a prestar serviços profissionais de custódia de valores mobiliários, por meio do Ato declaratório nº13.244, expedido pela CVM em

21 de agosto de 2013, a qual também atuará como Administradora, Agente Escriturador e Gestora.

CVM Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Data da 1ª Integralização Significa a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas.

Data de Amortização Programada

é cada data de amortização programada das Cotas Seniores e pagamento da Remuneração correspondente, conforme o cronograma definido no respectivo Suplemento e em consonância com o disposto neste Regulamento.

Data de Cessão e Aquisição

Significa cada data em que forem cedidos Direitos Creditórios ao Fundo, por ocasião da celebração de um Termo de Cessão de Direitos Creditórios.

Data de Resgate de Cotas Seniores

são as respectivas datas de resgate de cada série de Cotas Seniores, conforme determinado em seu respectivo Suplemento, observado que todas as Cotas Seniores de uma mesma série terão a mesma Data de Resgate das Cotas Seniores.

Devedor Significa cada pessoa jurídica que seja devedora dos Direitos Creditórios, sem prejuízo de eventuais garantidores.

Dia Útil Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou outro dia em que os bancos comerciais ou a entidade administradora do mercado de balcão em que as Cotas sejam

admitidas à negociação sejam solicitados ou autorizados a não funcionar no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

Direito Creditório Significa todo direito creditório originário de operações de crédito

contratadas pelos Devedores junto a qualquer das Cedentes por meio de redirecionamento a partir de Marketplace, formalizada por meio da emissão de CCB pelo respectivo Devedor em favor da Cedente competente.

Direitos Creditórios Adquiridos

Significa todo Direito Creditório que tenha sido adquirido e seja integrante da carteira do Fundo.

Documento Comprobatório

Significa cada um dos documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios, que compreende, conforme aplicável, os seguintes documentos: (i) as CCB em via eletrônica negociável, os aditivos, se houver, e os instrumentos de garantia a ela vinculados sendo emitida, preenchida e assinada eletronicamente pelas partes e endossada em favor do Fundo;

(ii) cada Contrato de Endosso; e (iii) cada Termo de Transferência ou Endosso vinculado ao Contrato de Endosso, que poderá ser assinado eletronicamente.

Entidade Registradora Significa as entidades autorizadas pelo BACEN a exercer a

atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da Resolução CMN 4.734/19, e que sejam signatárias da Convenção entre Entidades Registradoras.

Equipe do Fundo Significa a equipe formada por profissionais da Originadora cujas

alçadas decisórias podem impactar diretamente a operação do Fundo.

Evento de Avaliação Significa cada um dos eventos listados na cláusula 11.1 deste

Regulamento.

Evento de Liquidação Significa cada um dos eventos listados na cláusula 11.4 deste

Regulamento.

Fundo Significa o MAGALU I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

Creditórios, fundo de investimento em direitos creditórios organizado sob a forma de condomínio fechado inscrito no CNPJ sob o nº 35.688.153/0001-58.

Gestora Significa a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

Mobiliários S.A., instituição financeira sediada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela CVM a

prestar serviços profissionais de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato declaratório nº 11.784, expedido pela CVM em 30 de junho de 2011, a qual também atuará como Agente Escriturador, Administradora e Custodiante.

Grupo Econômico Significa o grupo formado por empresas controladas pelas

mesmas pessoas, físicas ou jurídicas, e suas coligadas e controladas e empresas sob controle comum, direta ou indiretamente, e que possuam efetiva influência na gestão.

ICP-Brasil Significa a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira,

instituída pela Medida provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme vigente.

Índice de Inadimplência Significa a média móvel dos últimos 3 (três) meses da razão

entre: (i) a soma (a) do volume de Direitos Creditórios com vencimento no mês em análise, (b) do volume de Direitos Creditórios com atraso superior a 90 (noventa) dias e (c) do volume de Direitos Creditórios que tenham sido pagos com atraso superior a 90 (noventa) dias e (ii) o volume total de Direitos Creditórios com data de vencimento no mês em análise.

Instituição Financeira Autorizada

Significa qualquer das seguintes instituições financeiras:

(i) Itaú Unibanco S.A., sediado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Jabaquara, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04;

(ii) Banco do Brasil S.A., sediado no Distrito Federal, no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, Torres I, II e III, Asa Norte, inscrito no CNPJ sob o nº 00.000.000/0001-91;

(iii) Banco Bradesco S.A., sediado no Município de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, inscrito no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12;

(iv) Banco Santander (Brasil) S.A., sediado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2.041, Vila Nova Conceição, inscrito no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42;

(v) Caixa Econômica Federal, sediada no Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 4, nº 34, Bloco A, Asa Sul, inscrita no CNPJ sob o nº 00.360.305/0001-04;

( v i ) qualquer outra, desde que tenha rating mínimo de AAA ou equivalente na data da emissão da CCB, conforme apurado pela Moody’s América Latina Ltda., Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. ou Fitch Ratings Brasil Ltda.

Instrução CVM 356 Significa a Instrução nº 356, editada pela CVM em 17 de

dezembro de 2001, atualizada conforme alterações posteriores.

Instrução CVM 489 Significa a Instrução nº 489, editada pela CVM em 14 de janeiro

de 2011, atualizada conforme alterações posteriores.

Investidores Profissionais

significam investidores profissionais, conforme regulamentação aplicável, em especial a Resolução CVM 30.

IPCA Significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado periodicamente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Lei Anticorrupção Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, atualizada

conforme alterações posteriores, e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015.

Magazine Luiza Significa o Magazine Xxxxx X.X., companhia sediada no

Município de Franca, Estado de São Paulo, na rua do Comércio, nº 1.924, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 47.960.950/0001-21

Marketplace Significa qualquer plataforma digital que permita aos Devedores

realizar vendas de mercadorias, acessando clientes em diversas localidades do Brasil.

Metodologia de Constituição de PDD

Significa a Metodologia de Reconhecimento de Provisão para Devedores Duvidosos, constante do ANEXO V.

Metodologia de Verificação de Xxxxxx

Significa a Metodologia de Verificação de Lastro por Amostragem dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, constante do ANEXO VI.

Oferta Pública com Esforços Restritos

significa toda e qualquer distribuição pública de Cotas Seniores e/ou de Cotas Subordinadas com esforços restritos de colocação que seja realizada durante o Prazo de Duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM 476, a qual (i) será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476, e da análise da ANBIMA, conforme o Código ANBIMA.

Originadora Significa o Magazine Luiza.

Parte Relacionada Significam as pessoas consideradas “partes relacionadas” pelas

regras contábeis em vigor a que estejam sujeitas, observado o disposto na cláusula 5.8.3 deste Regulamento.

Patrimônio Líquido Significa o patrimônio líquido do Fundo.

Periódico Significa um periódico de grande circulação publicado costumeiramente ao menos 5 (cinco) vezes por semana.

Período de Amortização Deverá significar o período a (i) iniciar-se na data de emissão

das Cotas Seniores e (ii) encerrar-se na respectiva Data de Resgate de Cotas Seniores, e conforme especificado no respectivo Suplemento, ou na ocorrência de um Evento de Liquidação, conforme o caso, durante o qual Cotas Seniores de uma mesma série, conforme o caso, deverão ser integralmente amortizadas (i.e., resgatadas).

Política de Cobrança Significa a Política de Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, constante do ANEXO III.

Política de Crédito Significa a Política de Análise e Concessão de Crédito a Sellers,

constante do ANEXO II.

Política de Investimentos Significa a política de investimentos do Fundo descrita nas

cláusulas 5.6 a 5.11.11 deste Regulamento, que visa ao atingimento dos objetivos estabelecidos na cláusula 5.1 deste Regulamento.

Prazo de Duração do Fundo

Prazo indeterminado.

Prazo de Resgate é o prazo para que ocorra o resgate compulsório e integral das

Cotas, conforme determinado pela Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo.

Preço de Emissão É o respectivo preço de emissão de cada uma das séries e

classes de Xxxxx, de acordo com seus respectivos Suplementos, no caso das Cotas Seniores.

Regulamento Significa este regulamento do Fundo.

Razão de Subordinação É a proporção mínima obrigatória de 20% (vinte por cento) de

Cotas Subordinadas do Fundo, em relação ao seu Patrimônio Líquido, a ser apurada diariamente pela Administradora.

Reserva de Caixa significa uma reserva correspondente ao valor da amortização

das Cotas Seniores em circulação, conforme valorizadas pelo Benchmark Sênior, a ser amortizado na próxima Data de Amortização Programada, a ser calculada e recomposta pela Administradora, nos 30 (trinta) dias anteriores à respectiva data de pagamento, para pagamento das amortizações aos Cotistas Seniores titulares das Cotas Seniores em circulação.

Reserva de Despesas Significa uma reserva equivalente a 3 (três) meses de despesas,

devendo ser constituída e controlada pela Administradora, para fins de cobertura de encargos e despesas do Fundo, observado o disposto neste Regulamento.

Resolução CMN 4.734/19 Significa a Resolução do CMN nº 4.734, de 27 de junho de 2019,

do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Resolução CVM 30 Significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,

conforme, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Remuneração significa o retorno acumulado das Cotas do Fundo, observado

que, para a respectiva série de Cotas Seniores, será equivalente ao Benchmark Sênior.

Substituição com Justa Causa

Significa qualquer hipótese de substituição da Administradora e/ou de prestadores de serviço ao Fundo listada na cláusula 9.2 deste Regulamento.

Substituição sem Justa Causa

Significa qualquer hipótese de substituição da Administradora e/ou de prestadores de serviço ao Fundo listada na cláusula 9.1 deste Regulamento.

Suplemento Significa cada suplemento de emissão de Cotas anexo a este

Regulamento.

Taxa de Administração Significa a taxa devida à Administradora e aos prestadores de

serviço ao Fundo, nos termos da cláusula 7.7 deste Regulamento.

Taxa DI Significa a taxa média de depósitos interfinanceiros de um dia, divulgada diariamente pela B3.

Taxa Selic Significa a taxa média ajustada dos financiamentos diários

apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia para títulos públicos federais.

Títulos e Valores Mobiliários

Significa qualquer ativo financeiro, conforme definidos pela regulamentação da CVM, cuja aquisição por um fundo de investimentos em direitos creditórios seja permitida, nos termos da regulamentação em vigor e de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento.

ANEXO II

Política de Análise e Concessão de Crédito a Sellers

1. OBJETIVO

O objetivo do documento é definir a Política de Crédito com as diretrizes, os critérios e os procedimentos a serem adotados, estabelecendo as práticas e condições para definição do crédito a ser cedido para o Fundo, no âmbito do programa Empréstimo para Sellers. Seu objetivo é nortear a tomada de decisão de crédito do Fundo, mitigando riscos de crédito.

2. ABRANGÊNCIA

Este documento abrange o processo de concessão de crédito para micro, pequenas e médias empresas que sejam Sellers. Nos termos de seu Regulamento, o Fundo só poderá adquirir Direitos Creditórios cujo lastro seja emitido em contrapartida a um crédito concedido nas condições descritas nesta Política de Crédito.

O presente documento representa os padrões mínimos que deverão ser observados para fins da origem e concessão do crédito a ser representado pelas CCBs, sem prejuízo de eventuais procedimentos adicionais a serem adotados pelas Cedentes, pela Originadora e/ou pelo Consultor Especializado, estabelecidos em políticas próprias.

3. DEFINIÇÕES

Os termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos neste documento têm o significado a eles atribuído no Regulamento. Sem prejuízo, os seguintes termos fazem parte deste documento e suas definições estão descritas abaixo:

BCB: Significa o Banco Central do Brasil.

BIZU SCORE: Modelo estatístico proprietário do Consultor Especializado que, baseado na ponderação de dados cadastrais e de comportamento no mercado, classifica faixas de risco que indicam o potencial para honrar o crédito a ser concedido.

Blacklist: Lista mantida pelo Consultor Especializado.

Clientes Elegíveis: Sellers que não sejam Clientes Rejeitados na Etapa de Crédito em questão.

Clientes Rejeitados: Sellers que foram reprovados na Etapa de Crédito em questão.

CMN: Significa o Conselho Monetário Nacional.

Coaf: Significa o Conselho de Controle de Atividades Financeiras.

Comitê de Risco de Crédito: Comitê composto por Magalu e Biz Capital

CPF: Significa o Cadastro de Pessoas Físicas mantido pela Secretaria da Receita Federal do Brasil ligada ao Ministério da Economia.

Endividamento de Xxxxx Xxxxx: É o valor de todas as dívidas do Devedor, conforme consultado por seu CNPJ no SCR, junto a bancos e sociedade de crédito, financiamento e investimento, nos próximos 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, calculada de acordo com as informações prestadas ao SCR.

Esteira de Crédito: Processo pelo qual cada Seller é avaliado em detalhes, desde a entrada do Seller prospectado até a concessão do dinheiro propriamente dita.

Etapa de Crédito: Significa cada uma das fases de análise da concessão de crédito, acessadas em forma de “funil”.

Limite de Crédito: Compreende o valor máximo do empréstimo calculado para cada Devedor (considerando-se a raiz do seu CNPJ).

Mesa de Crédito: Equipe operacional de crédito do Consultor Especializado responsável pelas análises ou checagens que forem necessárias, competente para aprovar o Limite de Crédito.

Pessoa Autorizada: É o sócio, administrador, conselheiro, diretor, empregado, agente, preposto ou procurador do Seller que tem poderes para assumir, em nome do Seller, as obrigações pecuniárias referidas nesta Política de Crédito – em especial o contrato de empréstimo realizado junto a uma Cedente e a correspondente CCB a ser emitida pelo Seller – e que o representará na assinatura dos contatos referidos nesta Política de Crédito.

Risco em Aberto: Compreende a soma de todas as parcelas de uma CCB que o Devedor ainda não pagou, estejam elas vincendas ou vencidas.

SCR: Significa o Sistema de Informações de Crédito mantido pelo BCB.

Sistema Especialista: Significa o sistema proprietário mantido e operado pelo Consultor Especializado que fará a maioria das verificações previstas em cada Etapa de Crédito, sobretudo em relação aos Sellers que não constem da Blacklist.

Solicitante: É o sócio, administrador, conselheiro, diretor, empregado, agente, preposto ou procurador do Seller que tem poderes para assumir, em nome do Seller, as obrigações não pecuniárias referidas nesta Política de Crédito – em especial autorizações para consulta de dados do Seller junto a bases de dados externas – e que agirá como ponto focal para os contatos entre Originadora, Consultor Especializado, Seller e Cedentes, conforme descritos nesta Política de Crédito.

4. ESTEIRA DE CRÉDITO

A concessão de crédito será analisada por meio da Esteira de Xxxxxxx, que poderá seguir um processo de pré-aprovação, um pedido do Seller ao programa Empréstimo para Sellers Magalu ou outra forma de concessão de crédito, desde que observados os termos desta Política de Crédito. Em qualquer caso, um Cliente Rejeitado não segue adiante na Esteira de Crédito, enquanto um Cliente Elegível segue para a próxima Etapa de Crédito, no âmbito da Esteira de Crédito.

No caso da pré-aprovação, a Originadora irá compartilhar com o Consultor Especializado as informações a respeito do Sellers descritas no item 4.1 abaixo. Com base nessas informações, o Consultor Especializado irá fazer as verificações necessárias para a pré-aprovação dos Sellers, conforme descrito no item 4.2 e respectivas subseções abaixo. Aqueles Sellers que forem pré-aprovados poderão receber uma pré-oferta de crédito, observado o disposto no item 4.3 abaixo, a ser encaminhada pela Originadora. Finalmente, aqueles Sellers que tenham optado por aceitar a pré-oferta de crédito e que tenham sua documentação aprovada, nos termos do item 4.5 abaixo, poderão ser convidados a formalizar a oferta final de crédito e a correspondente emissão de CCB junto a e em favor de uma das Cedentes, conforme disposto no item 4.6 e respectivas subseções abaixo.

No caso do pedido direto, o Seller preencherá um formulário de pedido no contexto do processo de pré-aprovação e/ou do programa Empréstimo para Sellers Magalu com seus dados.

4.1. Compartilhamento de informações

4.1.1 CAMPOS COMPARTILHADOS PELA ORIGINADORA

O conjunto mínimo de dados que serão compartilhados pela Originadora com o Consultor Especializado com o objetivo de realizar a pré-aprovação dos Sellers, composto pelos seguintes dados:

(i) CNPJ;

(ii) valor médio de vendas mensal do Seller dentro do Marketplace da Originadora nos últimos 6 (seis) meses, se disponível;

(iii) data de cadastro do Seller no Marketplace da Originadora, caso aplicável;

(iv) atividade do usuário no Marketplace da Originadora, em forma binária: ativo ou inativo, caso aplicável;

(v) dados bancários;

(vi) endereço comercial;

(vii) dados de cadastro; e

(viii) reputação do Seller dentro do Marketplace da Originadora, apurada conforme os critérios da Originadora, caso aplicável.

4.1.2 DADOS PREENCHIDOS PELO SELLER

É o conjunto mínimo de dados que devem ser preenchidos pelo Solicitante do crédito, em nome do Seller, para confirmar o pedido de crédito, composto pelos seguintes dados.

(i) receita mensal média declarada pelo Seller;

(ii) nome do Solicitante;

(iii) CPF do Solicitante;

(iv) e-mail do Solicitante;

(v) telefone do Solicitante;

(vi) autorização para o Consultor Especializado e as Cedentes consultarem informações nos bureaux de crédito e no SCR;

(vii) autorização para o Consultor Especializado consultar a Agenda de Recebíveis; e

(viii) aceite dos termos e condições para uso da plataforma mantida pelo Consultor Especializado.

4.2. Verificações

4.2.1. VALIDAÇÕES INTERNAS

O Consultor Especializado realizará consultas pelo Sistema Especialista a bases de dados internas, a partir do CNPJ do Seller solicitante do crédito, caso este já conste em tal base de dados como cliente. Em caso positivo, o Sistema Especialista retornará as seguintes informações:

(i) se o Seller tem alguma dívida vencida e não paga;

(ii) se o Seller já teve algum atraso histórico;

(iii) se o Seller consta na Blacklist.

Caso o Seller conste na Blacklist, a análise da concessão pelo crédito será realizada manualmente, nos termos do item 4.2.2.2 abaixo. Caso o Seller não conste da Blacklist, o retorno da validação será totalmente automático, não havendo nesta Etapa de Crédito intervenção manual.

Os Clientes Rejeitados para esta Etapa de Crédito serão os seguintes:

(i) Sellers que não tenham autorizado a consulta aos bureaux de crédito ou ao SCR, conforme o subitem (vi) do item 4.1.2 acima;

(ii) Sellers que não tenham aceitado os termos e condições para uso da plataforma, conforme o subitem (vi) do item 4.1.2 acima;

4.2.2. VALIDAÇÕES EXTERNAS

4.2.2.1. Procedimentos automáticos

O Consultor Especializado realizará consultas pelo Sistema Especialista às bases de dados externas a seguir:

(i) Provedores de Dados Externos: A partir do CNPJ o Sistema Especialista realizará uma consulta que identifica dados básicos, como data de constituição, denominação social, endereço comercial, atividade (com base na Classificação Nacional de Atividades Econômicas, mantida pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), capital social e status, e dados complementares, como estimativa de faturamento, regime tributário, saúde tributária, número de funcionários, nível de atividade, CPF(s) do(s) sócio(s) e existência de pessoas politicamente expostas entre os sócios que sejam pessoas físicas (diretos ou indiretos), representantes e estreitos colaboradores dos Sellers, bem como respectivos familiares, nos termos da regulamentação do CMN, do BCB, da CVM e do Coaf.

(ii) Bureaux: A partir do CNPJ do Seller o Sistema Especialista realizará consultas aos principais bureaux de crédito para obter a lista de restritivos que a empresa possui, bem como seu score de crédito e a probabilidade de inadimplência.

(iii) SCR: Obtida autorização para tal, a partir do CNPJ do Seller e do CNPJ ou CPF dos sócios, o Sistema Especialista realizará consultas ao SCR para obter o histórico de respectivas operações de crédito.

Os Clientes Rejeitados para esta Etapa de Crédito serão os seguintes:

(i) no âmbito da validação realizada junto aos Provedores de Dados Externos, Sellers que:

(a) apresentarem CNPJ com status diferente de “ATIVO” junto à Receita Federal do Brasil;

(b) apresentarem CNPJ com menos de 6 (seis) meses de existência;

(c) apresentarem CNPJ indicando massa falida ou empresa em recuperação judicial ou extrajudicial;

(d) apresentarem CNPJ ligado a pessoa politicamente exposta, assim caracterizado nos termos da regulamentação em vigor editada pelo Conselho Monetário Nacional, pelo BCB, pela CVM ou pelo Coaf;

(e) apresentarem CNPJ com ramo de atividade incluso na lista constante no ANEXO;

(ii) no âmbito da validação realizada junto aos Bureaux, Sellers que:

(a) apresentarem quaisquer restrições com menos de 2 (dois) anos em relação ao Seller ou a qual(quais)quer sócio(s) que represente(m) pelos menos 70% (setenta por cento) do capital social da empresa as quais, somadas, superem 5% (cinco por cento) do duodécuplo da receita média mensal declarada pelo Seller (conforme o subitem (i) do item 4.1.2 acima);

(b) apresentarem score na plataforma Serasa 6.0 abaixo de 100 (cem);

(iii) no âmbito da validação realizada junto ao SCR, Sellers que apresentarem Direitos Creditórios vencidos ou prejuízos correntes que superem 5% (cinco por cento) da receita bruta operacional anual da empresa.

4.2.2.2. Procedimentos manuais

Os procedimentos de verificação manuais serão conduzidos pela Mesa de Crédito, nas seguintes hipóteses:

(i) análise antifraude;

(ii) análise de concessão de crédito a Sellers que constem na Blacklist, conforme subitem (iii) do item 4.2.1 acima;

(iii) procedimentos especiais no contexto da validação documental descrita no item 4.5 abaixo;

(iv) outras hipóteses que se façam necessárias, observado o disposto no item 8 abaixo.

O Consultor Especializado utiliza algumas ferramentas para análise de potencial fraude, como a consistência e coerência das informações prestadas (e.g., nome, e-mail, telefone, endereço, data de constituição, atividades econômicas desempenhadas, status do CNPJ, entre outras). Além disso, o Consultor Especializado faz checagens de prova de vida dos sócios pessoas físicas.

O Consultor Especializado deverá, ainda, validar a Agenda de Recebíveis dos Sellers para avaliação de garantias e definição de estratégias de crédito a partir desses dados.

4.3. Atribuição de classe de risco

Nesta Etapa de Crédito, é atribuída uma classe de risco para o Seller e são definidas as características do crédito a ser concedido – Limite de Crédito, taxa de juros e número de parcelas

– em função dos parâmetros abaixo indicados:

(i) Definição da Classe de Risco: A partir dos dados coletados do Seller, conforme disposto acima, o Sistema Especialista calculará seu BIZU Score. A partir do BIZU Score é definida a classe de risco do Seller, em um dos seguintes níveis: A, B, C, D, E e F.

(ii) Cálculo do Limite de Crédito: O cálculo do Limite de Crédito será feito automaticamente pelo Sistema Especialista e armazenado no banco de dados do Consultor Especializado, sendo realizado em função da receita mensal bruta operacional da empresa que poderá ser a informada pelo próprio Seller ou calculada pelo Consultor Especializado por meio de algoritmos proprietários. A Tabela 1 apresenta o Limite de Crédito mínimo e máximo por classe de risco. Esse cálculo também poderá ser ajustado de acordo com a Agenda de Recebíveis do Seller.

(iii) Taxa de juros: O cálculo da taxa de juros será feito em função do BIZU Score, de forma personalizada para cada Seller, e de outros parâmetros como o score do Seller em Bureau e o nível de seus recebíveis dentro do Marketplace da Originadora, caso aplicável. A Tabela 1 apresenta as taxas de juros nominais mínimas e máximas para a primeira operação de crédito de cada Seller, por classe de risco.

(iv) Número de parcelas: O cálculo do número máximo de parcelas será feito em função do risco do Seller de acordo com o BIZU Score, sem prejuízo de o Seller optar por um número menor de parcelas, caso deseje, observado o limite mínimo. A Tabela 1 apresenta o número mínimo e máximo de parcelas por classe de risco.

Tabela 1 –Definição de limite oferecido em função do faturamento da empresa e do Bizu Score.

Nível de Risco	Limite de Crédito Mínimo Máximo		Taxa de Juros (a.m.) Mínima Máxima		Quantidade de Parcelas Mínima Máxima
A	R$ 1.000,00	R$ 200.000,00	0,49%	2,99%	3	24
B	R$ 1.000,00	R$ 200.000,00	0,99%	3,49%	3	24
C	R$ 1.000,00	R$ 200.000,00	1,49%	3,49%	3	18
D	R$ 1.000,00	R$ 200.000,00	1,99%	3,49%	3	15

4.4. Pré-oferta de crédito

O Consultor Especializado transmitirá à Originadora todas as informações pertinentes relacionadas aos parâmetros da pré-oferta de crédito que tiverem sido atribuídos a um Seller, com base em sua classe de risco, conforme descrito no item 4.3 acima. Ato subsequente, o Seller será cientificado da pré-oferta e de seus parâmetros, tais como taxa de juros, prazo para pagamento, número de parcelas e Limite de Crédito.

Caso o Seller opte por aceitar a pré-oferta, ele deverá acessar a plataforma do Consultor Especializado onde o Solicitante será requerido a enviar ao Consultor Especializado os documentos abaixo descritos, que deverão ser disponibilizados em formato digital ou digitalizado pela plataforma do Consultor Especializado, por e-mail ou por outro meio telemático que assegure a legibilidade dos documentos:

(i) documento de identidade do Sócio majoritário da empresa de forma obrigatória;

(ii) caso o Seller tenha sua sede fora do Estado de São Paulo, cópia do contrato social ou estatuto social vigente e da ata da última reunião de sócios ou assembleia geral de acionistas que alterou tal documento, conforme aplicável; e

(iii) documentos adicionais cujo condão permita comprovar os poderes da(s) Xxxxxx(s) Autorizada(s) para assumir obrigações pecuniárias em nome do Seller, tais como – sem limitação – instrumentos de mandato.

No caso de empresas sediadas no Estado de São Paulo, o próprio Consultor Especializado irá obter os documentos a que se refere o subitem (ii) acima junto ao registro mercantil competente.

4.5. Validação documental

A área de documentação do Consultor Especializado irá validar todos os documentos enviados pelo Seller mencionados no item 0 acima. Caso existam pendências na documentação enviada, a área entrará em contato com o Seller para solicitar o restante da documentação.

Os procedimentos de verificação que a área de documentação realizará nesta Etapa de Crédito são:

(i) verificação da capacidade da(s) Xxxxxx(s) Autorizada(s) para contratar a operação de crédito e a correspondente CCB por meio da leitura dos documentos enviados; e

(ii) verificação da participação de cada sócio no capital social do Seller e de alterações no quadro societário.

Caso exista alteração expressiva no quadro societário com menos de 6 (seis) meses, o Seller será avaliado manualmente pela Mesa de Crédito, conforme descrito no item 4.2.2.2 acima.

4.6. Oferta final de crédito

A oferta final de crédito será feita ao Seller que tenha aceitado a pré-oferta e que tiver sua documentação validada, na forma descrita no item 4.5 acima, consideradas as referências a outros trechos desta Política de Crédito, por uma das Cedentes, conforme encaminhamento pelo Consultor Especializado, na qualidade de seu correspondente bancário.

Todos os contratos serão celebrados digitalmente por meio de assinatura eletrônica simples, nos termos da Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020, mediante a plataforma eletrônica da Clicksign ou qualquer outra plataforma eletrônica aceitável para a Cedente em questão, desde que de comum acordo com a Administradora, a Originadora e o Consultor Especializado. Nessa plataforma, deverão ser previamente cadastradas a(s) Pessoa(s) Autorizada(s) e o(s) avalista(s), conforme aplicável, por meio dos e-mails informados. Cada Pessoa Autorizada e cada avalista, conforme aplicável, deverá entrar na plataforma, ler o todo o contrato e clicar no botão de assinatura.

5. GARANTIAS

As garantias são entendidas como mitigadores de risco, não sendo admitidas como fatores determinantes para concessão de crédito.

As CCBs deverão com aval outorgado por sócios representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do capital social do respectivo Devedor.

As CCBs poderão ser garantidas por meio de Cessão Fiduciária, a qual deverá ser refletida em Entidade Registradora como garantia do saldo devedor total da CCB.

6. RENOVAÇÃO

Os Devedores poderão renovar as CCBs. Nesse caso, tomarão novo empréstimo junto à Xxxxxxx em favor de quem a CCB havia sido originalmente emitida e utilizarão parte do valor necessariamente para pagar, na mesma data da concessão do novo empréstimo, o Risco em Aberto. Em todos os casos de renovação, a primeira parcela da nova CCB deverá vencer em prazo não inferior a 60 (sessenta) dias da data de sua celebração.

Em caso de renovação do empréstimo, o Seller passará por todo o processo de avaliação como se fosse um novo cliente. Caso seu BIZU Score seja melhor que o BIZU Score anterior, a taxa de juros aplicável à nova CCB será tipicamente menor que a da operação anterior e seu Limite de Crédito será tipicamente maior.

7. GESTÃO DA POLÍTICA DE CRÉDITO

O Comitê de Risco de Crédito se reúne mensalmente para analisar todos os indicadores de crédito. Os principais indicadores analisados são os de resultado, carteira, safra, originação,

cobrança e modelagem. É papel do Comitê de Risco de Crédito analisar os resultados obtidos e decidir por eventuais modificações nas estratégias e nesta Política de Crédito.

8. SITUAÇÕES NÃO PREVISTAS

Qualquer situação não prevista no contexto desta Política de Crédito deve ser discutida e resolvida no âmbito da reunião do Comitê de Risco de Crédito.

ANEXO

À POLÍTICA DE ANÁLISE E CONCESSÃO DE CRÉDITO A SELLERS

Lista de atividades econômicas não permitidas

(i) Produtos, substâncias e atividades que são consideradas ilegais perante as leis locais e convenções, regulamentação ou acordos internacionais;

(ii) Armas e munições;

(iii) Bebidas alcoólicas, exceto vinho e cerveja, caso seu consumo não contrarie normas religiosas locais ou culturais;

(iv) Indústria fumageira e similares;

(v) Cassinos, jogos de prognóstico e negócios similares;

(vi) Comercialização de espécies da flora e fauna selvagens ou produtos correlatos regulados pela Convenção sobre o Comércio Internacional de Espécies Ameaçadas (CITES);

(vii) Fabricação, armazenamento e tratamento de materiais radioativos, incluindo resíduo radioativo;

(viii) Produção ou comércio de fibras de amianto;

(ix) Operações comerciais de corte de madeira/compra de equipamento para corte de madeira para utilização nas principais florestas tropicais úmidas;

(x) Projetos florestais ou operações de gerenciamento não sustentável e/ou em áreas de reserva ambiental, exceto, casos autorizados legalmente ou com certificados ambientais e similares;

(xi) Produção ou Comércio de produtos que contêm PCBs, incluindo a fabricação de equipamento elétrico contendo PCBs. (composto químico proibido de elevada toxicidade e persistência ambiental);

(xii) Fabricação ou comercialização de produtos farmacêuticos proibidos ou em processo de descontinuidade da produção;

(xiii) Fabricação ou comercialização de pesticidas/ herbicidas banidos ou descontinuados ou proibidos internacionalmente;

(xiv) Fabricação ou comercialização de substâncias prejudiciais à camada de ozônio em processo de descontinuidade da produção;

(xv) Pesca de rede de contenção no ambiente marinho usando redes de até 2,5 km de comprimento;

(xvi) Armazenamento, tratamento ou venda/comercialização internacional de resíduos ou produtos de resíduos, exceto casos de resíduos não perigosos destinados à reciclagem;

(xvii) Fabricação ou comercialização de Poluentes Orgânicos Persistentes (POP ́s);

(xviii) Não cumprimento de princípios e direitos fundamentais dos trabalhadores, tais como trabalhos análogos ao escravo, trabalho infantil, ou similares;

(xix) Ocupação irregular de áreas preservadas;

(xx) Atividades que envolvam significante degradação de parques nacionais e/ou áreas protegidas;

(xxi) Atividades que envolvam a ocupação irregular ou degradação de reservas indígenas e/ou de grupos sociais assistidos (indígenas, quilombolas e outras minorias ou similares);

(xxii) Produção e distribuição de mídia antidemocrática e/ou neonazista ou de natureza política;

(xxiii) Xxxxxxxx negócio relacionado à pornografia, mídia de conteúdo adulto e/ou prostituição;

(xxiv) Motéis;

(xxv) Atividades de sauna e banhos;

(xxvi) Fabricação de equipamentos e eletrodomésticos contendo clorofluorcarbonos (CFCs); e

(xxvii) Halogênios e outras substâncias reguladas pelo Protocolo de Montreal.

ANEXO III

Liquidação Ordinária e Política de Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo

Liquidação Ordinária

Nos termos dos Contratos de Endosso, após a celebração do transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo, os pagamentos referentes à amortização dos Direitos Creditórios (incluindo na hipótese de liquidação antecipada de uma CCB) poderão ser realizados (i) pelo Devedor na Conta Bancária do Fundo mediante o pagamento de boleto bancário (“Boleto”), a ser emitido em cada caso pelo Consultor Especializado; ou (ii) com recursos oriundos da Agenda de Recebíveis do Devedor, que serão depositados diretamente na Conta do Fundo, conforme indicação de domicílio bancário em Entidades Registradora, com auxílio do Agente de Pagamento, responsável por assessorar o Fundo na conciliação dos valores relativos ao pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos na Conta do Fundo, o que ocorrerá sob supervisão e controle do Custodiante.

Política de Cobrança

A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será efetuada, em qualquer caso nos termos do Contrato de Consultoria e Cobrança, diretamente pelo Agente de Cobrança ou por meio de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e cujos serviços prestados sejam coordenados pelo Agente de Cobrança, conforme necessário ou recomendável, de forma a assegurar a boa prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pago, os quais poderão ser, sem limitação, sociedades de cobrança ou sociedades de advocacia de advocacia, devendo sempre agir no melhor interesse do Fundo, em juízo ou fora dele, observado o disposto abaixo:

(i) O Agente de Cobrança deverá manter documento escrito identificando os procedimentos de cobrança, incluindo datas e meios de comunicação utilizados, com o qual a Administradora esteja de acordo, o qual deve ser seguido em todos os serviços de cobrança, sejam os prestados diretamente pelo Agente de Cobrança sejam os prestados por terceiros contratados em conformidade com o Contrato de Consultoria e Cobrança.

(ii) O Agente de Cobrança monitorará, em conjunto com a Administradora, os créditos representados pelas CCBs e suas respectivas garantias.

(iii) O Agente de Cobrança deverá atuar de forma preventiva junto aos Devedores, visando a reduzir o risco de inadimplência.

(iv) Na comunicação com os Devedores, o Agente de Cobrança ou os terceiros contratados para a prestação dos serviços de cobrança, nos termos do Contrato de Consultoria e Cobrança, poderão ser utilizados meios telefônicos, telemáticos, correspondência física ou eletrônica ou outros, desde que previstos no documento escrito referido acima.

(v) O documento escrito previsto acima deve prever procedimentos diferenciados para os Devedores que apresentem alto risco de inadimplência, assim considerados conforme disposto no próprio documento.

(vi) Após o inadimplemento de qualquer parcela devida por um Devedor, o Agente de Cobrança deverá executar a Cessão Fiduciária, bem como poderá proceder à inclusão do nome do Devedor e do(s) respectivo(s) avalista(s) inadimplente junto a prestadores de serviço que mantenham cadastros de inadimplência de pessoas físicas e jurídicas, tais como o Serviço Central de Proteção ao Crédito, mantido pela Boa Vista Serviços S.A., o Serasa Score, mantido pela Serasa Experian S.A., e outros similares.

(vii) Após o inadimplemento de qualquer parcela devida por um Devedor, o Agente de Cobrança poderá proceder ao protesto do título junto ao Tabelião de Protesto de Títulos competente, nos termos da Lei nº 9.492, de 10 de setembro de 1997, atualizada conforme alterações posteriores.

( v i i i ) Os Direitos Creditórios poderão ser renegociados, em casos excepcionais, quando tiverem sido tentadas outras formas de recuperação de crédito de forma malsucedida, na forma prevista no Contrato de Consultoria e Cobrança.

ANEXO IV

Fatores de Risco

A Carteira, e, por consequência, o Patrimônio Líquido, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais são destacados, de forma não exaustiva, os abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este ANEXO IV.

Riscos de mercado

Riscos macroeconômicos

Os Ativos Financeiros estão e a capacidade de pagamento dos Devedores em relação aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo estão sujeitos a impactos adversos decorrentes de: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas básicas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na Carteira. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o fluxo de recursos pagos ao Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

Riscos dos efeitos da política econômica do Governo Federal.

O Fundo, sua Carteira e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal, que pode, a qualquer momento, intervir na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economia e controlar a inflação, compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Devedores, os setores econômicos específicos em que atuam e/ou as categorias específicas a que as mercadorias por eles vendidas em Marketplace estejam relacionadas, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais e, consequentemente pode haver impacto negativo para a rentabilidade das Cotas.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados das Cedentes, da Originadora, do Consultor Especializado, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores.

Riscos da flutuação dos Ativos Financeiros

O valor dos Ativos Financeiros que integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos

Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado e, consequentemente, pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagamento do Benchmark Sênior estabelecido para as Cotas Seniores, observadas as demais regras deste Regulamento. Não há garantia de que a queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo não se estenderá por períodos longos e/ou indeterminados.

Riscos de mercado relacionados ao Marketplace

O Marketplace é uma plataforma que permite a conexão entre vendedores de mercadorias dos mais diversos segmentos comerciais e consumidores, que compete com outras plataformas similares e com o varejo em geral. Eventual diminuição no tráfego gerado no Marketplace pode impactar a quantidade e a qualidade dos vendedores do Marketplace elegíveis a concessão de crédito pelas Cedentes, impactando adversamente os Devedores, bem como sua capacidade de pagamento, o que importará em impactos negativos para o Fundo e para a rentabilidade das Cotas.

Riscos de crédito

Riscos de crédito dos Devedores

O atraso ou a falha dos Devedores em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme os termos e condições contratados na CCB, poderá afetar adversamente o Fundo. O Fundo somente procederá ao resgate e/ou à amortização das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos Devedores e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, na medida em que o Fundo possua recursos suficientes para tanto, não havendo garantia de que o resgate e/ou a amortização das Cotas ocorrerá integralmente, conforme estabelecido neste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora ou pela Originadora qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

Riscos relacionados à cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios

No caso de os Devedores não cumprirem suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios, poderá ser iniciada, a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios inadimplidos integrantes da Carteira, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Caso a cobrança extrajudicial de um ou mais Direitos Creditórios não tenha sucesso, o Consultor Especializado, na qualidade de agente de cobrança, avaliará caso a caso a viabilidade econômica da cobrança judicial de tais Direitos Creditórios inadimplidos, tendo‐se em vista os gastos a serem incorridos com advogados e custas judiciais e a probabilidade de êxito da demanda, em face do valor individual do Direito Creditório a ser cobrado. Desse modo, considerando que o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios de baixo valor individual, poderá haver Direitos Creditórios cuja cobrança extrajudicial não tenha sucesso e/ou cuja cobrança não se justifique, do ponto de vista econômico, importando em perdas para o Fundo.

Ainda, os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas. A Administradora ou o Consultor Especializado não serão responsáveis, em nenhuma hipótese, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.

Riscos de crédito dos emissores de Ativos Financeiros

Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento ou a solvência dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. O inadimplemento das operações integrantes da Carteira e os custos administrativos e de recuperação de créditos do Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações

Riscos de ausência de notificação da cessão aos Devedores

Os Devedores poderão não ser notificados acerca da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos da Política de Crédito. Nesse caso, à luz do disposto no artigo 290 do Código Civil, não há garantia de que a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será considerada eficaz perante os Devedores, ou seja, o Fundo poderá não ter qualquer recurso contra os Devedores, inclusive o de cobrança dos Direitos Creditórios, caso os Devedores, por qualquer motivo, realizem o pagamento dos Direitos Creditórios diretamente à Cedente competente, podendo gerar perdas ao Fundo, e consequentemente, aos Cotistas.

Riscos de alterações nas políticas de concessão de crédito das Cedentes

Tendo em vista que o Fundo buscará adquirir, de tempos em tempos, Direitos Creditórios emitidos por vendedores do Marketplace em favor das Cedentes, as quais, por sua vez, têm suas próprias políticas de concessão de crédito, as Cedentes não têm qualquer obrigação de conceder créditos a tais vendedores, de modo que, eventuais alterações nas respectivas políticas de concessão de crédito das Cedentes podem vir a limitar a quantidade de Devedores e de Direitos Creditórios elegíveis para aquisição pelo Fundo, o que, por sua vez, pode impactar a rentabilidade do Fundo como um todo.

Risco relacionado à forma de pagamento ordinário das CCBs

O pagamento das CCBs ao Fundo pode depender diretamente da Agenda de Recebíveis do respectivo Devedor. Para viabilizar tal pagamento em modo e tempo adequados, pode ser necessária a atuação das Cedentes, conforme obrigações assumidas no Contrato de Endosso. Falhas das Cedentes no cumprimento de suas obrigações, bem como reduções na Agenda de Recebíveis dos Devedores, por qualquer motivo, poderão prejudicar o fluxo de amortizações facultativas esperado para os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo e o valor da respectiva Cessão Fiduciária aplicável a estes, além de causar perdas patrimoniais ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

Risco de pré-pagamento

O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios sujeitos a pré-pagamento por parte de seus Devedores, ou seja, que possam ser pagos ao Fundo anteriormente às suas respectivas datas esperadas de vencimento, inclusive logo após a respectiva Data de Aquisição e Pagamento. Dessa forma, os Devedores podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado, total ou parcial, do valor do principal e dos juros devidos até a data de pagamento do Direito Creditório. Este evento pode implicar no recebimento, pelo Fundo, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito ou do eventual desconto concedido em razão do pré- pagamento, ou, ainda, do pagamento inferior ao Preço de Aquisição do Direito Creditório, caso o Direito Creditório tenha sido adquirido com ágio, observado ainda que o Fundo poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração, conforme o caso, oferecida pelos Direitos Creditórios, resultando na redução da rentabilidade geral do Fundo.

Ausência de registro em central depositária

As CCBs e seu endosso ao Fundo não são registradas junto a entidade registradora que preste serviços de depósito centralizado de ativos financeiros, não havendo esse controle externo sobre sua titularidade e circulação.

Risco de crédito da Cedente

Em caso de resolução da aquisição/cessão ou obrigação de compra de Direitos Creditórios Adquiridos, nos termos do respectivo Contrato de Endosso, a Cedente e/ou o Consultor Especializado poderá ter obrigação de pagar ao Fundo determinado valor referente à devolução do Preço de Aquisição, calculado nos termos do respectivo Contrato de Endosso. Se a Cedente e/ou o Consultor Especializado não honrar tal compromisso perante o Fundo, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação do valor devido ao Fundo em decorrência de tais eventos, não havendo garantia de que referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos de liquidez

Riscos de liquidez dos Ativos Financeiros

Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Financeiros integrantes da Carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em Carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e/ou ao resgate de suas Cotas.

Riscos de liquidez dos Direitos Creditórios

O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios detidos em Carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

Riscos relacionados ao Fundo ser um condomínio fechado e à falta de liquidez no mercado secundário

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, o que faz com que as Cotas Seniores só possam ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada emissão. Assim, caso o Cotista Sênior, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário. O mercado secundário de Cotas de fundos de investimento pode apresentar baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Caso o Cotista precise vender suas Cotas, poderá não haver compradores ou o preço de alienação das Cotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio aos Cotistas.

Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do Fundo e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios

O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo a existência de vedações e/ou eventual impossibilidade de a Administradora alienar os Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na Conta do Fundo, a Administradora encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, inclusive os Cedentes, a Administradora e o Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas quando do término do prazo estipulado no respectivo Suplemento poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de

Direitos Creditórios Cedidos, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.

Risco de Amortização Não Programada de Cotas Seniores

Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores poderão ser amortizadas antecipadamente pelo Fundo. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo Fundo, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas Seniores, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do Fundo e, consequentemente, os pagamentos aos titulares de Cotas.

Risco de Redução das Cotas Subordinadas

O Fundo deverá manter relação mínima da Razão de Subordinação entre o seu Patrimônio Líquido e o valor das Cotas Subordinadas. Por diversos motivos, tais como inadimplência do Devedor e problemas de pagamento de recursos ao Fundo, as Cotas Subordinadas poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do Fundo, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.

Riscos de liquidação antecipada do Fundo

Por conta da falta de liquidez dos Direitos Creditórios e das Cotas e pelo fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, a única forma que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo é a ocorrência de casos de liquidação antecipada do Fundo, ou a deliberação, pela Assembleia Geral, sobre a liquidação antecipada do Fundo, ambas previstas no Regulamento. Ocorrendo qualquer uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento aos Cotistas, que poderão ser pagos com os Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros detidos em Carteira, conforme definido na Assembleia Geral especialmente convocada para tanto.

Riscos de amortização e resgate de Cotas condicionados

As únicas fontes de disponibilidades para que o Fundo efetue amortizações e o resgate das Cotas é a liquidação: (a) dos Direitos Creditórios pelos seus respectivos Devedores; e (b) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar amortizações ou resgates, totais ou parciais, de Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas.

Riscos de Patrimônio Líquido negativo

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo poderá apresentar Patrimônio Líquido negativo no caso de perdas incorridas pelo Fundo, inclusive devido a custos administrativos e de recuperação de créditos do Fundo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

Riscos operacionais

Riscos de falhas de procedimentos

Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da Política de Crédito e controles internos adotados pelo Fundo podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua cobrança, em caso de inadimplemento causando perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

Riscos relacionados aos Documentos comprobatórios

A Administradora é responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira. A Administradora realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira para verificar a sua regularidade. Uma vez que essa auditoria é realizada após a cessão e/ou o endosso dos Direitos Creditórios ao Fundo, a Carteira poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios causando perdas ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

Riscos de falhas nos sistemas operacionais

Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos da Originadora, do Consultor Especializado, da Administradora e/ou das Cedentes se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Riscos operacionais relacionados ao Marketplace

O Marketplace pode, por qualquer razão, ficar operacionalmente inabilitado ou inacessível a uma parcela significativa de pessoas, o que poderá resultar numa diminuição da quantidade e da qualidade dos Devedores, o que poderá impactar de forma adversa o Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Além disso, riscos de formalização das vendas, por exemplo pelo não reconhecimento dos consumidores das mercadorias vendidas por Devedores ou pela falta de verificação da

capacidade da pessoa finalizando a compra pela internet podem acarretar alterações na relação de vendas bem-sucedidas e no volume de vendas dos Devedores, o que poderá impactar o seu risco de crédito e, consequentemente, a análise de crédito realizada pela Originadora, pelo Consultor Especializado e pela respectiva Cedente poderá não ser aderente à realidade, o que poderá acarretar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos relacionados à originação dos Direitos Creditórios

O Consultor Especializado é a responsável pela indicação dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Administradora em nome do Fundo, após indicação a este pela Originadora. Caso exista qualquer dificuldade do Consultor Especializado e/ou da Originadora em desenvolver suas atividades de análise e indicação de Direitos Creditórios, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados, sem prejuízo da configuração de quaisquer Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação.

Movimentação dos valores relativos aos Direitos Creditórios integrantes da Carteira

Em seu curso normal, os Direitos Creditórios integrantes da Carteira serão cobrados pela Administradora e pagos diretamente na Conta do Fundo. Recursos eventualmente recebidos em outras contas, por equívoco, devem ser devidamente repassados ao Fundo, nos termos do respectivo Contrato de Endosso. Desse modo, eventualmente, os valores referentes aos Direitos Creditórios poderão transitar por contas de pagamento e/ou contas de depósito de outra instituição até seu recebimento pelo Fundo, razão pela qual existe o risco de que tais recursos não sejam repassados ao Fundo nos prazos estabelecidos neste Regulamento, por exemplo, por motivo de intervenção ou indisponibilidade de recursos por parte do titular da conta na qual os valores referentes aos Direitos Creditórios tenham sido indevidamente depositados, ou, ainda, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar, ou por qualquer forma de constrição judicial. Apesar da obrigação dos recebedores de tais recursos de, na hipótese aqui descrita, realizarem as transferências dos recursos equivocadamente depositados para as Conta do Fundo, a rentabilidade das Cotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, caso haja inadimplemento no cumprimento de sua referida obrigação, incluindo em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para as Conta do Fundo.

Risco legal

Eventuais alterações na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios podem afetar ou até inviabilizar a operação do Fundo como descrito no Regulamento, o que poderá impactar a rentabilidade das Cotas.

Adicionalmente, ao longo do prazo de duração do Fundo, o Fundo poderá estar sujeito a outros riscos exógenos ao controle da Gestora e da Administradora advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal, regulatória e/ou jurisprudencial que podem afetar a validade da constituição e/ou da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo poderá ser interrompido, podendo

desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos Creditórios já integrantes da Carteira podem ter sua validade ou eficácia questionada, podendo acarretar prejuízos aos Cotistas

Outros riscos

Risco de concentração

O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios cedidos por uma única Cedente até o limite de 100% do Patrimônio Líquido. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração da sua Carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

Riscos de não atendimento aos Critérios de Elegibilidade em data posterior à Data de Aquisição e Pagamento

Todos os Critérios de Elegibilidade serão verificados pelo Custodiante uma única vez, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Endosso. Dessa forma, após a Data de Aquisição e Pagamento e durante todo o Prazo de Duração do Fundo, poderão ocorrer alterações dos percentuais de composição e diversificação da Carteira do Fundo e do próprio Patrimônio Líquido, em função de pré-pagamento, valorização dos Direitos Creditórios ou por qualquer outro motivo alheio à vontade da Administradora, não havendo garantias de que os percentuais de composição e diversificação manter-se-ão constantes ao longo do Prazo de Duração do Fundo, nos termos deste Regulamento.

Riscos de descontinuidade

A Política de Investimentos estabelece que o Fundo é destinado, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Nesse sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa dos Cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares da Originadora, do Consultor Especializado e/ou das Cedentes, bem como da capacidade destas de originar Direitos Creditórios para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade e de acordo com a Política de Investimentos.

Riscos e custos de cobertura

Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e, se for o caso, dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, ou o Consultor Especializado não são responsáveis, em qualquer hipótese, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. O ingresso em juízo para ações visando à cobrança dos Direitos

Creditórios submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e ao convencimento dos julgadores dessas ações.

Riscos decorrentes da precificação dos Ativos Financeiros

Os ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros, poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

Riscos de inexistência de garantia de rentabilidade

Não há garantia mínima de rentabilidade aos Cotistas, seja pela Administradora, pela Originadora, pelo Consultor Especializado, pela CVM ou pelo Fundo Garantidor de Créditos. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta (benchmark) indicada nos respectivos Suplementos. Ainda, dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado ou ao próprio Fundo não representam garantia de rentabilidade futura.

Riscos de alteração do regime tributário aplicável ao Fundo

Futuras medidas provisórias, leis, decretos ou normas emitidas pela Receita Federal do Brasil poderão alterar o regime tributável aplicável ao Fundo, hipótese que poderá impactar adversamente os rendimentos dos Cotistas e até mesmo impedir o atingimento da meta de rentabilidade (benchmark) estipulada nos Suplementos.

Riscos de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo

A Administradora envidará melhores esforços para compor a Carteira com Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que a Administradora conseguirá adquirir tais ativos, portanto não há garantia de que a Administradora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como “de longo prazo” para fins de aplicação do regime tributário aos Cotistas.

Riscos de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador

O Fundo adquirirá Direitos Creditórios formalizados por meio de caracteres emitidos em computador. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio eletrônico, não havendo emissão da CCB em papel. Não existe entendimento uniforme da doutrina ou da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual. A CCB possui regras próprias segundo a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, atualizada conforme alterações posteriores, prevendo expressamente a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Caso seja entendido que a cessão dos Direitos Creditórios não

tenha sido formalizada corretamente, a validade da cessão poderá ser questionada prejudicando, consequentemente, a capacidade de execução da CCB pelo Fundo, o que pode acarretar prejuízo ao Fundo e perda de rentabilidade para os Cotistas.

Risco de Concentração das Cotas

Não há restrição quanto à quantidade máxima de Cotas que poderá ser detida por um mesmo Cotista. Assim, poderá ocorrer a situação em que um Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas e, consequentemente, uma participação expressiva no patrimônio do Fundo. Tal fato poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da impossibilidade de certas deliberações na Assembleia Geral virem a ser tomadas pelo Cotista “majoritário” em função de interesses próprios e em detrimento do Fundo e dos Cotistas “minoritários”.

Emissão de Novas Cotas

O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no presente Regulamento, emitir novas Cotas. Na hipótese de emissão de novas Cotas, não será assegurado qualquer direito de preferência aos Cotistas, o que poderá gerar a diluição da participação dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada durante o período em que os recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos do presente Regulamento.

Eventual ausência de Classificação de Risco das Cotas

A eventual ausência e/ou atraso na divulgação da classificação de risco das Cotas (a) exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da estrutura do Fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda parcial ou total do capital investido; (b) implicará a restrição à negociação das respectivas Cotas em mercado secundário. Neste sentido, recomenda-se ao investidor a análise cuidadosa e criteriosa do presente Regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento em Cotas do Fundo

Risco de fungibilidade – Bloqueio da Conta Bancária do Fundo

Os recursos referentes aos Direitos Creditórios Adquiridos serão direcionados inicialmente para a Conta Bancária do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição onde a Conta Bancária do Fundo é mantida, há a possibilidade de os recursos depositados na Conta Bancária do Fundo em um determinado dia serem bloqueados, e somente serem recuperados pelo Fundo por meio da adoção de medidas judiciais. A rentabilidade do Fundo poderia ser afetada negativamente em razão do bloqueio de tais recursos.

Risco de fungibilidade – Forma de Pagamento dos Direitos Creditórios

Os Direitos Creditórios Adquiridos pelo Fundo serão objeto de cobrança ordinária a ser realizada em Conta do Fundo, mediante a emissão de Boletos ou mediante pagamento da Agenda de Recebíveis, cujos pagamentos serão direcionados à Conta Bancária do Fundo. A conciliação dos valores devidos ao Fundo será feita com auxílio do Agente de Pagamentos, sob supervisão

e controle do Custodiante, e poderá atrasar ou não ocorrer por diversos motivos, como por exemplo, por problemas operacionais ou por intervenção, liquidação ou evento similar. Adicionalmente, os recursos depositados na Conta do fundo poderão ser bloqueados em razão de intervenção ou liquidação extrajudicial na instituição na qual a Conta Bancária do Fundo estiver aberta. Nessas hipóteses, poderá haver perdas ao patrimônio do Fundo.

Risco de invalidade ou ineficácia da transferência dos Direitos Creditórios

A transferência das CCBs pode ser invalidada ou se tornar ineficaz por decisão judicial e/ou administrativa. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelas Cedentes e/ou pelos Devedores, os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados e/ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas, incluindo em decorrência de pedidos de intervenção, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, falência, liquidação extrajudicial ou regimes especiais, conforme o caso, das Cedentes e/ou dos Devedores, ou em outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. A Administradora não é responsável pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo. Com relação às Cedentes, o endosso das CCBs e a transferência dos Direitos Creditórios poderia ser invalidado ou declarado ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em: (i) fraude contra credores; (ii) fraude à execução, caso (a) quando da transferência, a respectiva Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi- la à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e (iii) fraude à execução fiscal, se a respectiva Cedente, quando da transferência de Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal. A transferência dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios que tivessem sido constituídos previamente à sua transferência e sem conhecimento do Fundo (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelas Cedentes, da declaração a respeito da inexistência de ônus ou gravames sobre os Direitos Creditórios integrantes da Carteira).

Risco de antecipação da amortização das Cotas

As Cotas serão amortizadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento e nos respectivos Suplementos. No entanto, há eventos que podem ensejar a antecipação do pagamento da amortização das Cotas, conforme deliberação pela Assembleia Geral, nos termos do Regulamento. Nesses casos, os Cotistas terão seu vencimento original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo.

Risco decorrente de desistência da contratação do empréstimo em decorrência de direito conferido aos Devedores pela legislação consumerista

Nos termos do artigo 49 do Código de Defesa do Consumidor e da Súmula nº 297 do Superior Tribunal de Justiça, os Devedores poderão desistir do empréstimo tomado via internet no prazo

de até 7 (sete) dias, mediante o reembolso dos valores objeto do empréstimo, atualizados pro rata pela taxa de remuneração da respectiva CCB. Quando a desistência ocorrer em relação a Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, este será remunerado aquém do esperado, o que impactará a rentabilidade das Cotas.

Risco de existência de vícios na formalização dos Direitos Creditórios

Os Direitos Creditórios são oriundos de empréstimos solicitado pelos Devedores. Os documentos relativos aos Direitos Creditórios podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo, inclusive, apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Além disso, os documentos relativos aos Direitos Creditórios podem apresentar vícios de formalização, por exemplo, vícios de verificação, pela respectiva Cedente, dos poderes das pessoas assinantes das CCBs, bem como da veracidade de assinaturas. Pode ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos Creditórios ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos.

Risco decorrente de documentos eletrônicos

Vários dos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios são documentos eletrônicos. Falhas nos sistemas de arquivo de tais documentos podem dificultar o acesso a eles. Assim, poderá haver dificuldades no exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios representados por Documentos Comprobatórios eletrônicos, o que poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos referentes ao uso de assinatura eletrônica

As CCBs são assinadas por meio de plataforma de assinatura eletrônica, que não conta com a utilização da ICP-Brasil. A validade da formalização das CCBs por meio da plataforma de assinatura e certificação eletrônica pode ser questionada judicialmente pelos Devedores e não há garantia de que tais CCBs sejam aceitas como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário. Nesses casos, os Direitos Creditórios integrantes da Carteira deverão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução e cujo sucesso dependerá da capacidade do Fundo de produzir provas ou evidências da existência de seu crédito e do valor devido. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira que sejam discutidos judicialmente ou mesmo não conseguir recebê-los, o que pode prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado por seus Cotistas, incluindo por alteração no horizonte de liquidação do Fundo.

Riscos de verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo

A Administradora realizará verificação periódica do lastro dos Direitos Creditórios com base em análise por amostragem estatística, ou seja, esta auditoria não compreenderá a revisão de todos os Direitos Creditórios, mas apenas de alguns selecionados estatisticamente, de forma a verificar a regularidade de seus Documentos Comprobatórios. Mesmo com a realização dessa auditoria,

a Carteira poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios, causando-lhe prejuízo.

Riscos relacionados à guarda dos Documentos Comprobatórios

A Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios integrantes da Carteira. Embora esse terceiro, caso contratado, tenha a obrigação de permitir à Administradora livre acesso aos Documentos Comprobatórios, sua guarda poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e performance dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira. Tais dificuldades operacionais poderão impactar adversamente o Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Possibilidade de redução da taxa de remuneração dos Direitos Creditórios

Os juros cobrados pelas CCBs emitidas em favor de instituições financeiras podem ser questionados judicialmente após a transferência de tais CCBs ao Fundo. Determinadas decisões judiciais estabeleceram que transferências ou cessões de direitos creditórios a entidades não participantes do Sistema Financeiro Nacional não atribuiriam a tais cessionárias as mesmas prerrogativas que seriam atribuídas às entidades integrantes do Sistema Financeiro Nacional, como a possibilidade de cobrança de encargos, juros e correção monetária permitidos às instituições financeiras em decorrência da aplicação do Decreto 22.626/1933 (Lei de Usura), que institui o limite de cobrança de juros para instituições externas ao sistema financeiro nacional. Sendo assim, não é possível prever se serão impostas ou não ao Fundo limitações à cobrança de encargos e/ou juros remuneratórios dos Direitos Creditórios, nos termos inicialmente pactuados com os Devedores. A imposição dos referidos limites de cobrança poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos Direitos Creditórios.

Risco de discussão judicial acerca da constituição e/ou eficácia da garantia de Cessão Fiduciária

O Fundo adquirirá Direitos Creditórios que poderão conter garantia de Cessão Fiduciária da Agenda de Recebíveis. Para a devida formalização da cessão fiduciária da Agenda de Recebíveis, é necessário que seja feito o registro da respectiva Cessão Fiduciária perante a Entidade Registradora aplicável. Não obstante, poderão ocorrer discussões levantadas por eventuais terceiros no sentido de que o local adequado para o registro de ônus das referidas garantias seria no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, ou, ainda, dada a inexistência de jurisprudência consolidada a respeito da forma de constituição de ônus e gravames perante Entidades Registradoras, é possível que haja questionamentos por terceiros acerca da forma adequada para constituição da Cessão Fiduciária no sentido de que os procedimentos adotados pela Entidade Registradora não são suficientes para a devida constituição da Cessão Fiduciária. O prevalecimento deste entendimento poderá impactar a excussão da garantia de Cessão Fiduciária pelo Fundo, podendo acarretar, desta forma, prejuízos aos Cotistas. Ainda, existe a hipótese de que, caso os normativos aplicáveis ao registro do ônus e gravames sobre os referidos recebíveis deixem de produzir os seus regulares efeitos para fins de publicidade a

terceiros, sendo necessária a efetivação do registro da garantia de cessão fiduciária no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, resultando em custos adicionais ao Fundo e impactando, por consequência, a rentabilidade dos Cotistas.

Manutenção de domicílio bancário em favor das Cedentes

Atualmente, a trava de domicílio bancário relacionada à constituição da Cessão Fiduciária (no caso de CCBs garantidas por Cessão Fiduciária) é realizada em benefício da Cedente (e não do Fundo), o que pode gerar dificuldades ou impossibilidade de o Fundo se beneficiar dessa garantia em virtude da necessidade de envolvimento da Cedente no procedimento de execução da garantia. Assim, o Fundo poderá ficar impossibilitado de excutir ou de se beneficiar da garantia com relação aos Direitos Creditórios em determinadas situações, o que poderá causar prejuízos ao Fundo e seus Cotistas.

Risco decorrente da possibilidade de desistência da contração do empréstimo conferida aos Devedores pela legislação consumerista

Nos termos do Artigo 49 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada, o Devedor pode desistir do empréstimo tomado via internet no prazo de até 7 (sete) dias, mediante o reembolso dos valores objeto do empréstimo, atualizados pro rata pela taxa de remuneração da CCB. Quando a desistência ocorrer em relação a Direitos Creditórios Adquiridos, este será remunerado aquém do esperado, o que impactará a rentabilidade das Cotas.

Risco decorrente da pandemia da COVID-19 e demais doenças

O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo, tais como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, ou qualquer outra doença que venha a surgir, pode ocasionar maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em efeito recessivo sobre a economia brasileira, podendo inclusive afetar a confiança do investidor e afetar adversamente o interesse de investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Tais surtos de doenças também podem resultar em quarentena dos empregados das Cedentes, da Originadora, do Consultor Especializado ou na incapacidade de acessar suas instalações, o que prejudicaria as suas respectivas atividades e resultados operacionais. Adicionalmente, qualquer surto de tais doenças no Brasil pode afetar negativamente de forma direta as operações das Cedentes, da Originadora, do Consultor Especializado e de seus negócios e o resultado de suas operações, implicando em redução do volume de negócios de tais partes, dispensas temporárias de colaboradores, além de interrupções nos seus negócios, o que pode afetar adversamente a originação de novos Direitos Creditórios. Tais eventos que impactem negativamente a originação de novos Direitos Creditórios podem prejudicar a continuidade do Fundo. No que diz respeito aos Devedores, o efeito adverso na economia global e brasileira ocasionado pelo surto de doenças transmissíveis, pode afetar sua capacidade financeira e solvência. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Adquiridos, podendo gerar perdas ao Fundo e consequentemente aos seus Cotistas. Por fim, como objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos

pelo surto de doenças transmissíveis, é possível que o Governo Federal e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento dos Direitos Creditórios, podendo ocasionar adversamente o pagamento de tais Direitos Creditórios e, portanto, a rentabilidade do Fundo.

Outros riscos

O Fundo está sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios, aos Ativos Financeiros e aos fluxos de pagamento originalmente estabelecidos entre os Devedores, as Cedentes e o Fundo, a alteração na política monetária, inclusive, mas não limitada a, criação de novas restrições legais ou regulatórias que possam afetar adversamente a validade da constituição dos Direitos Creditórios e a transferência destes, o que pode causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas, entre outros.

ANEXO V

Metodologia de Reconhecimento de Provisão para Devedores Duvidosos

Os ativos que compõem a Carteira terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização da metodologia disponível no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.

Tais ativos terão seu valor calculado todo Dia Útil, de acordo com a taxa de juros respectiva, a qual contempla o percentual da perda histórica da carteira da respectiva Cedente, observado o disposto na Instrução CVM 489, assim como as provisões e as perdas com Direitos Creditórios ou com os Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM 489.

Em caso de inadimplência, as provisões serão calculadas mensalmente, levando-se em conta os ativos que estão em garantia (valor obtido por meio de laudo) e considerando a tabela da Resolução n° 2.682, de 21 de dezembro de 1999, do Conselho Monetário Nacional. Dessa forma, o valor do saldo dos Direitos Creditórios será reduzido pelo valor da provisão.

Não obstante o disposto acima, na hipótese de constituição de provisão do valor do saldo dos Direitos Creditórios, o cálculo do total do valor de principal descontado da carteira de Direitos Creditórios também deverá levar em consideração tal provisão e, portanto, deverá ser reduzido pelo valor de principal descontado do respectivo Direito Creditório.

ANEXO VI

Metodologia de Verificação de Lastro por Amostragem dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo

A verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do artigo 38, § 1º, da Instrução CVM 356, sendo que o Custodiante poderá contratar para tal uma sociedade de auditoria para realizar os seguintes procedimentos e utilizar os seguintes parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:

Procedimentos realizados

Procedimento A

Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.

Procedimento B

O Fundo trabalhará com uma amostra de 100 (cem) itens, que serão selecionados da seguinte forma:

(i) serão selecionados os 25 (vinte e cinco) Direitos Creditórios de maior valor contábil na Carteira, na data-base da seleção; e

(ii) os demais 75 (setenta e cinco) itens da amostra serão selecionados aleatoriamente.

Em caráter extraordinário, caso a população de Direitos Creditórios integrantes da Carteira seja inferior a 100 (cem), será selecionada a população inteira para fins de verificação do lastro.

A população que será base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios vincendos e os vencidos e não pagos, bem como os Direitos Creditórios recomprados no trimestre de referência.

Procedimento C

Análise das CCBs assinadas eletronicamente, com o endosso ao Fundo, acompanhadas dos respectivos aditamentos, se houver, e verificação dos demais Documentos Comprobatórios.

Procedimento D

Verificação trimestral da totalidade, nos termos do artigo 38, § 13, inciso II, da Instrução CVM 356, os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro de cada Direito Creditório inadimplente e/ou de cada Direito Creditório que tenha sido, a qualquer título, substituído ou cedido pelo Fundo a Cedente e/ou a qualquer de suas Partes Relacionadas no curso do respectivo trimestre, sem prejuízo de sua faculdade de realizar auditorias na sede da respectiva Cedente, caso assim entender necessário.

ANEXO VII

Modelo de Suplemento

Os termos e expressões estabelecidos abaixo terão os mesmos significados a eles atribuídos no regulamento do Magalu I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, inscrito no CNPJ sob o nº 35.688.153/0001-58, parte integrante e inseparável de que é este Suplemento.

Características da [•]ª Emissão de Cotas do Magalu I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Quantidade de Cotas Emitidas	Até [•] ([•]) Cotas.
Preço de Emissão	R$ [•] ([•] reais).
Valor Total da [•]ª Emissão	Até R$ [•] ([•] reais).
Distribuição Parcial	[•]
Subscrição de Cotas	[•]
Integralização das Cotas	[•]
Amortização das Cotas	[•]
Quantidade total de Cotas do Fundo após a realização da [•]ª Emissão, se subscritas e integralizadas 100% das Cotas da [•]ª Emissão	[•] ([•]) Cotas.
Patrimônio líquido total do Fundo antes da [•]ª Emissão	R$ [•] ([•] reais)
Patrimônio líquido total do Fundo, se subscritas e	R$ [•] ([•] reais).

integralizadas 100% das Cotas da [•]ª Emissão
Negociação das Cotas	[•]
Benchmark	[•]% ([•] por cento) a.a.
Data de Emissão	[•]/[•]/[•].