Contract
1 Classificação das sociedades
Qto à forma de exploração do objeto | Não-empresariais Empresariais |
Qto à personificação | Personificadas Não-personificadas |
Qto ao regime de constituição | Contratuais Institucionais |
Qto à forma de constituição | De pessoas De capital |
Qto à nacionalidade | Nacional Estrangeira |
Qto ao capital | Fixo Variável |
Qto à responsabilidade dos sócios | Ilimitada Limitada Mista |
1.1 Quanto à forma de exploração do objeto social
1) Podem ser empresárias e simples: 1)Em nome coletivo (arts. 1039-1044, CC) 2)Em comandita simples (1045-1051, CC) 3)Limitada (1052-1087, CC)
2) Só podem ser empresárias: 1)Anônima (1088 e 1089, CC – Lei 6.404) 2)Comandita por ações (1090-1092, CC)
🞂 Sociedade simples (arts. 997-1038, CC): pode se referir a tipo societário ou a a atributo de sociedade ou vinculada a alguma espécie societária.
🞂 Cooperativas (1093-1096).
🞂 Sociedade em comum (986-990). Sociedade irregular X sociedade de fato.
🞂 Sociedade em conta de participação (991-996, CC)
🞂 Sociedade de capital e indústria (nome coletivo e comandita simples)
1.2 Quanto ao regime de constituição
Contratuais | Institucionais | |
Regime jurídico | Código Civil | Lei 6.404/76 |
Documento instituidor | Contrato social | Estatuto social |
Extinção | Dissolução por morte ou expulsão do sócio (maioria do capital social não extingue) | Dissolução por intervenção ou dissolução judicial (maioria do capital social) |
Capital social | Cota | Ação |
Aplicação | De pessoas ou de capital | De capital |
Tipos societários | Nome coletivo, comandita simples, limitada | S/A e comandita por ações |
1.3 Quanto à forma de constituição
🞂 SOCIEDADE DE PESSOAS (sociedades contratuais: comandita simples, nome coletivo e limitada).
🞂 SOCIEDADE DE CAPITAL (sociedades institucionais: S.A. anônima e comandita por ações).
Sociedade de pessoas | ||
Limitada | Transmissão com anuência dos demais sócios | |
Comandita simples | Por negociação: anuência dos demais sócios | |
Por sucessão | Comanditado: regra geral | |
Comanditário: sem anuência | ||
Nome coletivo | Transmissão com anuência dos demais sócios |
1.4 Quanto à responsabilidade dos sócios
🞂 RESPONSABILIDADE ILIMITADA: sócios têm responsabilidade ilimitada e solidária entre si. Apenas a sociedade em nome coletivo.
🞂 RESPONSABILIDADE LIMITADA:
◦ SOCIEDADE LIMITADA: o sócio responde apenas até o limite do que falta integralizar no capital social, mas solidariamente até o que falta integralizar.
◦ SOCIEDADE ANÔNIMA: o sócio responde até o que falta integralizar até o preço de emissão da sua ação. Só o acionista que não integralizou responde.
◦ Comanditário =limitada.
◦ Comanditado = ilimitada.
🞂 MISTA: em comandita simples e por ações.
2 Alienação da participação societária
Sociedade de pessoas | Sociedade de capital |
Atributos individuais do sócio interferem na realização do objeto social | Atributos individuais do sócio NÃO interferem com a realização do objeto social |
Exigem-se garantias sobre o perfil do sócio | Qualquer pessoa pode-se associar |
Alienação das cotas DEPENDE da anuência dos demais sócios | Alienação das cotas INDEPENDE da anuência dos demais sócios |
Cotas impenhoráveis por dívidas do sócio | |
Dissolução parcial por morte do sócio, se houver oposição dos demais sócios | Ocorre a sucessão das cotas/ações |
Apenas contratuais | Contratuais ou institucionais |
Sociedade | Cessão de cotas | Morte do sócio |
Nome coletivo | Com anuência dos demais | Impede sucessão SALVO disposição contratual |
Comandita simples | Com anuência dos demais | Comanditado: de pessoas Comanditário: de capital (contrato pode prever liquidação das quotas) |
Limitada | Depende do contrato, MAS em caso de omissão, ¼ do capital social pode obstar o ingresso de outro sócio | Depende do contrato (igual conseqüência, portanto, é de pessoas, SALVO disposição do contrato social. |
Nome empresarial | Título do estabelecimento |
Designação da pessoa jurídica | Designação do lugar onde se desenvolve a atividade. |
Firma ou denominação | Art. 195, V, LPI: uso indevido de título (crime) |
NÃO pode ser vendido separadamente do restante do estabelecimento. | Art. 209, LPI: indenização pelo desvio de clientela |
3 Modificação na estrutura societária
🞂 Procedimentos pelos quais as sociedades buscam um modo mais adequado à realização dos negócios sociais.
1. Transformação: mudança de um tipo societário para outro. A aprovação exige deliberação unânime dos sócios ou acionistas, inclusive os sem direito a voto (art. 1.114, CC), SALVO se houver previsão em contrário no estatuto / contrato social.
2. Incorporação: operação pela qual uma sociedade incorpora outra ou outras, a qual deixa de existir, sucedendo-lhe em TODOS os direitos e obrigações (ativo E passivo).
◦ Ocorre a extinção da incorporada.
◦ Aprovação:
🞄 Sociedade simples, em nome coletivo e comandita simples: todos os sócios
🞄 Sociedade limitada: ¾ do capital social
🞄 Sociedade por ações: maioria na assembléia geral.
3. Fusão: união de sociedades para a formação de sociedade nova. A empresa nova assume o ativo e o passivo das duas anteriores. Aprovação cf. regras de incorporação.
4. Cisão: transferência de parcela mínima do patrimônio da sociedade para uma ou mais. Assume todo o ativo e o passivo da parte comprada.
a) Total: extinção da sociedade. Pode acontecer por ordem do CADE.
b) Parcial: divisão do patrimônio. A empresa original continua existindo.
4 Ligações societárias
🞂 São formas de participação societária.
1. Sociedades controladora e controlada: não importa a quantidade de capital social, o que importa é exercer o controle (=maioria dos votos + poder de eleger a maioria dos administradores)
2. Sociedades coligadas em sentido estrito ou filiadas : uma sociedade participa de outra com 10% ou mais do capital social e SEM controle.
3. Sociedades com simples participação: compra- se o controle, mas não todo o capital social. Forma-se um grupo econômico.
Grupo econômico | De fato: controle acionário (não há interesse de que terceiros saibam) |
De direito: registrado na Junta |
4. Subsidiária integral
5. Consórcio: empresas se reúnem para um investimento ⭢ união temporária e sem necessidade de registro na Junta.
6. Joint-ventures (sem previsão legal expressa).
sociedade
7. Contratação dos administradores com a
4.1 Joint ventures
🞂 Cooperação empresária: ação de empreendedor pela qual se objetiva a concentração de esforços combinados com a redução de risco empresarial.
🞂 A partnership for a single business.
🞂 Tipos:
◦ Joint venture agreement ou contratual: há autonomia das consorciadas que nomeiam o administrador do consórcio.
◦ Joint venture corporation ou associativa ou institucional: constituição de nova companhia com o objetivo de levar avante o empreendimento comum.
🞂 Definição: associação de pessoas que combinam bens, dinheiro, esforços, habilidades e conhecimentos com o propósito de executar uma única operação negocial lucrativa.
🞂 Forma: contrato de colaboração, de fornecimento, de transferência de tecnologia, de assistência técnica, de organização de sociedades.
🞂 Exemplos: teste de mercado, lançamento de produto novo, realização de obra específica.
🞂 Administração: conjunta, sem predominância de um contratante sobre o outro.
🞂 Características:
◦ As partes mantêm a própria personalidade jurídica, autonomia patrimonial e negocial.
◦ Objeto restrito qualificado por negócio específico.
◦ Prazo determinado.
◦ Não implica solidariedade dos participantes, salvo disposição em contrário.
incessível.
◦ Natureza intuitu personae, portanto,