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62 – São Paulo, 130 (41) Diário Oficial Empresarial terça-feira, 3 de março de 2020

Agrícola Ponte Alta Ltda.

CNPJ nº 05.495.024/0001-82 - NIRE 35227474430

Instrumento Particular de 7ª Alteração do Contrato Social

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes a seguir qualificadas: a) Raízen Ener- gia S.A., sociedade inscrita no CNPJ sob o nº 08.070.508/0001-78, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4100, 11º andar, parte V, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35300339169, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor Executivo, Sr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, engenheiro de produção, titular e portador da Cédula de Identidade RG nº 16.301.746-3, emitida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, e por seu Diretor Financeiro, Sr. Xxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro civil, titular e portador da Cédula de Identidade RG nº 58754896, emitida pela IFP/RJ e inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 4100, 12º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Raízen Energia”) e, b) Raízen Araraquara Açúcar e Álcool Ltda., sociedade limitada com sede na Fazenda São Joaquim, Zona Rural, no município de Araraquara, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob nº 43.960.335/0001-64, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 35200949275, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seu Diretor Presidente, Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, casado, gerente agroindustrial, titular e portador da Cédula de Identidade RG/MG nº 10.0025.466 e do CPF/MF nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Rua Cezira Giovanoni Moretti, nº 900, XXX 00000-000, na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo (“Raízen Araraquara”), na qualidade de únicas sócias da sociedade denomina- da Agrícola Ponte Alta Ltda., com sede e foro na Fazenda Pau D’Alho, s/n, CEP 17.340-000, Xxxx Xxxxx, Xxxx 0 do Prédio Administrativo, no município de Barra Bonita, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME nº 05.495.024/0001-82, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob NIRE 35227474430 (“Sociedade”), têm entre si, justo e acordado, por unanimidade e sem reservas, alterar o Contrato Social da Sociedade, de acordo com os seguintes termos e condições, sendo dispensada a reunião em decorrência da assinatura, ao final deste instrumento, dos representantes de todas as sócias, conforme o dispõe o artigo 1.072, §3º da Lei nº 10.406, de janeiro de 2002, conforme alterada: I - Cisão Parcial da Sociedade - I.1. As sócias decidem, por unanimidade e sem restrições, para fins do disposto nos artigos 1.116 e 1.117 da Lei nº 10.406/2002, conforme alterada (“Código Civil”) e artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), aprovar o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Agrícola Ponte Alta Ltda., com Versão da Parcela Cindida para a Raí- zen Araraquara Açúcar e Álcool Ltda., anexo ao presente instrumento na forma do Anexo I, celebrado na presente data (“Protocolo e Justificação”), no qual constam os termos e condições da cisão parcial da Sociedade, mediante versão do acervo líquido cindido, no valor de R$ 8.782.241,96 (oito milhões, setecentos e oitenta e dois mil, duzen- tos e quarenta e um reais e noventa e seis centavos), à sua sócia Raízen Araraquara. A sócia Raízen Energia re- nuncia, neste ato, ao direito de receber ativos da parcela cindida da Sociedade, em favor da sócia Raízen Araraqua- ra. I.2. As sócias decidem, ainda, ratificar a nomeação e contratação, conforme previsto no Protocolo e Justificação, da SOPARC - Auditores e Consultores S. S. Ltda., sociedade estabelecida na cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo à Rua 13 de maio, nº 797, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 03.132.733/0001-78, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2SP020874/O-6, com seu Contrato Social de Constituição registrado no Primeiro Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Registro Civil de Pessoas Jurídicas de Piracicaba - SP, em 28 de abril de 1999 e altera- ções posteriores registradas no Primeiro Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de Piracicaba - SP, estando a última delas, datada de 21 de maio de 2007, registrada em microfilme sob o nº Ave- nida 6, Registro nº 00000, Xxxxxxx 10, em 21 de maio de 2007, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado, xxxxxxxx, portador da Cédula de Identidade RG nº 18.136.689, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1SP175393/O-0 residente e domiciliado na cidade de Rio das Pedras, Estado de São Paulo (“SOPARC”) como a empresa responsável por elaborar o laudo de avaliação referente à parcela do acervo líquido a ser cindido da Sociedade, nos termos do artigo 1.117, §2º, do Código Civil e artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações.

I.3. Ato contínuo, as sócias aprovam o laudo de avaliação referente ao acervo líquido objeto da operação de cisão

parcial da Sociedade, elaborado pela SOPARC, o qual teve por base o Balanço Patrimonial da Sociedade levantado em 31 de janeiro de 2020 (Anexo II) e, rubricado pelas partes, torna-se parte integrante desta ata na forma do Anexo III (“Laudo de Avaliação”). I.4. Nos termos do Protocolo e Justificação, as sócias aprovaram, por unanimida- de e sem restrições, a operação de cisão parcial da Sociedade, com a consequente versão do acervo líquido para a Raízen Araraquara. A lista de ativos contidos no acervo líquido cindido pela Sociedade está presente no Anexo IV (Lista de Ativos Cindidos) I.5. Dessa forma, as sócias aprovam a redução do capital social da Sociedade no montante de R$ 8.782.242,00 (oito milhões, setecentos e oitenta e dois mil, duzentos e quarenta e dois reais), desprezando-se os centavos indicados no Laudo de Avaliação e arredondando o valor da parcela cindida para cima. A redução de capital será realizada mediante o cancelamento de 8.782.242 (oito milhões, setecentas e oitenta e duas mil, duzentas e quarenta e duas) quotas, todas de propriedade da sócia Raízen Araraquara, nos termos do disposto no artigo 1.117, §1º, do Código Civil e o artigos 227 e 229 da Lei das Sociedades por Ações. I.6. Neste sentido, o capital social da Sociedade, atualmente no valor de R$ 746.905.113,00 (setecentos e quarenta e seis milhões, novecentos e cinco mil, cento e treze reais), representado por 746.905.113 (setecentos e quarenta e seis milhões, novecentas e cinco mil, cento e treze) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, passará a ser de R$ 738.122.871,00 (setecentos e trinta e oito milhões, cento e vinte e dois mil, oitocentos e setenta e um reais), representado por 738.122.871 (setecentos e trinta e oito milhões, cento e vinte e duas mil, oitocentas e setenta e uma) quotas, totalmente subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, I.7. Em decorrência das deliberações acima, fica alterada a Cláusula Quinta do Contrato Social da So- ciedade, que passa a vigorar com a seguinte redação: Cláusula Quinta - O Capital Social da Sociedade, totalmen- te subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 738.122.871,00 (setecentos e trinta e oito mi- lhões, cento e vinte e dois mil, oitocentos e setenta e um reais), representado por 738.122.871 (setecentos e trinta e oito milhões, cento e vinte e duas mil, oitocentas e setenta e uma) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, divididas entre as sócias da seguinte forma: Sócias - Quotas - Valor (R$) - %; Raizen Energia S.A. - 681.243.493

- 681.243.493,00 - 92,2940501866660%; Raízen Araraquara Açúcar e Álcool Ltda.; 56.879.378 - 56.879.378,00;

7,7059498133340%. TOTAL; 738.122.871; 738.122.871,00; 100. Parágrafo Primeiro - A responsabilidade das sócias é restrita e, portanto, limitada ao valor de suas quotas, na forma do artigo 1.052 da Lei nº 10.406/2002. Parágrafo Segundo - Fica reservada, às sócias, a preferência para a subscrição de novas quotas, na proporção das que possuírem na ocasião, podendo fazer a reserva de sobras. As sócias terão ainda a mesma preferência no caso da transferência de quotas, em igualdade de condições com o possível adquirente, a ser exercida dentro do prazo de 30 (trinta) dias após terem sido formalmente notificados. A sócia interessada na venda deverá notificar formalmente os demais, por escrito, dando-lhe conhecimento de todas as condições da oferta que tiver recebido. Não sendo exercida a preferência dentro do mencionado prazo de 30 (trinta) dias, a sócia ofertante estará livre para alienar as suas quotas ao interessado, nas condições mencionadas na referida notificação, desde que o faça dentro dos 90 (noventa) dias seguintes, os quais decorridos, sem que ocorra a alienação, novo procedimento de notifica- ção e prazo de resposta deverá ser estabelecido. Parágrafo Terceiro - Cada quota corresponde a 1 (um) voto nas deliberações das sócias. I.8. Fica autorizada a administração da Sociedade a praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento do disposto na presente alteração de Contrato Social da Sociedade. II - Consolidação do Esta- tuto Social - II.1. Tendo em vista as alterações deliberadas pelas sócias acima, fica aprovada a consolidação do Contrato Social da Sociedade, o qual passa a ter a seguinte redação: Contrato Social Consolidado da Agrícola Ponte Alta Ltda. I - Da Denominação, Sede, Duração e Objeto - Cláusula Primeira - A Agrícola Ponte Alta Ltda., é uma Sociedade Empresária, constituída sob o tipo societário de “Sociedade Limitada”, a qual se rege pelo presente contrato social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis (“Sociedade”). Cláusula Segunda - A Sociedade tem sede na Fazenda Pau D’Alho, s/nº, CEP 17.340-000, Xxxx Xxxxx, Xxxx 0 do Prédio Administrativo, no município de Barra Bonita, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da diretoria, em reunião, indepen- dentemente de alteração deste contrato, abrir, manter e extinguir filiais ou outras dependências em qualquer parte do País. Cláusula Terceira - A Sociedade tem por objeto preponderante o plantio e cultivo da cana-de-açúcar; a exploração agrícola em terras próprias ou em terras de terceiros em regime de arrendamento ou parceria agrícola; a produção de fertilizantes, inoculantes, estimulantes e biofertilizantes para o uso próprio e a compra de insumos agrícolas; a prestação de assistência e serviços técnicos de análises de solos, plantas, fertilizantes, e de quaisquer outros insumos agrícolas; atividades de prestação de serviços, inclusive na área de transportes de cargas e pesso- as, por conta própria ou de terceiros; despachos de transporte de cargas e pessoas; fornecimento de mão-de-obra; a atividade imobiliária através da aquisição, loteamento e alienação de imóveis de sua propriedade e comércio; podendo, também, exercer as atividades de importação e exportação, e a participação em outras sociedades, rea- lizando as atividades de seu objeto social no país ou no exterior, através de subsidiárias ou de participação de ca- pital; a atividade de navegação de cabotagem, interior de travessia, fluvial e lacustre; comercialização de álcool. Cláusula Quarta - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. II - Do Capital Social - Cláusula Quinta - O Capital Social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 738.122.871,00 (setecentos e trinta e oito milhões, cento e vinte e dois mil, oitocentos e setenta e um reais), representado por 738.122.871 (setecentos e trinta e oito milhões, cento e vinte e duas mil, oitocentas e setenta e uma) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, divididas entre as sócias da seguinte forma: Sócias - Quotas

- Valor (R$) - %; Raizen Energia S.A. - 681.243.493 - 681.243.493,00 - 92,2940501866660%; Raízen Araraquara

Açúcar e Álcool Ltda. - 56.879.378 - 56.879.378,00; 7,7059498133340%; Total; 738.122.871; 738.122.871,00 -

100. Parágrafo Primeiro - A responsabilidade das sócias é restrita e, portanto, limitada ao valor de suas quotas, na forma do artigo 1.052 da Lei nº 10.406/2002. Parágrafo Segundo - Fica reservada às sócias a preferência para a subscrição de novas quotas, na proporção das que possuírem na ocasião, podendo fazer a reserva de sobras. As sócias terão ainda a mesma preferência no caso de transferência de quotas, em igualdade de condições com o possível adquirente, a ser exercida dentro do prazo de 30 (trinta) dias após terem sido formalmente notificados. A sócia interessada na venda deverá notificar formalmente os demais, por escrito, dando-lhe conhecimento de todas as condições da oferta que tiver recebido. Não sendo exercida a preferência dentro do mencionado prazo de 30 (trinta) dias, a sócia ofertante estará livre para alienar as suas quotas ao interessado, nas condições mencionadas na referida notificação, desde que o faça dentro dos 90 (noventa) dias seguintes, decorrido o qual, sem que ocorra a alienação, novo procedimento de notificação e prazo de resposta deverá ser estabelecido. Parágrafo Terceiro - Cada quota corresponde a 1 (um) voto nas deliberações das sócias. III - Das Deliberações Sociais - Cláusula Sexta - As deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócias, a ser realizada mediante convocação feita pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência ou impedimento, por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou, ainda, por sócias representando mais da metade do capital social, a ser enviada mediante carta, fac-símile, e-mail ou telegrama, com 2 (dois) dias de antecedência, contendo o local, data, hora e a ordem do dia. Parágrafo Primei- ro - Ficam dispensadas as formalidades previstas no “caput” quando todas as sócias comparecerem à reunião ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora em que será a mesma realizada, bem como da ordem do dia a ser deliberada. Parágrafo Segundo - A reunião das sócias deverá realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para (i) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico; (ii) designar administradores, quando for o caso; e (iii) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. Parágrafo Terceiro - As deliberações sociais serão tomadas por sócias representando mais da metade do capital social, salvo se quórum maior for exigido neste contrato ou na legislação. Parágrafo Quarto - A alteração do presente contrato deverá conter as assinaturas de sócias que repre- sentem o quórum necessário para a aprovação da matéria alterada, nos termos do parágrafo terceiro desta cláusu- la. Parágrafo Xxxxxx - A reunião de sócias é dispensada quando as sócias decidirem a matéria que seria seu ob- jeto, por escrito, inclusive por intermédio de documento que consista na própria alteração do presente contrato social. Cláusula Oitava - Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei e no presente Contrato Social, é de competência das sócias deliberar, em reunião, sobre as seguintes matérias: (i) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar suas atribuições; (ii) fixar os honorários globais ou individuais dos membros da Diretoria e a

alocação da remuneração entre os mesmos; (iii) deliberar sobre a solicitação de recuperação judicial ou extrajudi- cial ou pedido de autofalência pela Sociedade e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais de suas sociedades controladas (“Controladas”) que trate de solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pelas Controladas; (iv) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Sociedade e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais de suas Contro- ladas que trate de dissolução ou liquidação das Controladas; (v) modificar o objeto social e/ou outras disposições deste Contrato Social; (vi) aprovar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Sociedade ou de qualquer de suas Controladas a obrigações de terceiros, de qualquer valor, ficando dispensada a prévia aprovação quando (a) tratar-se de prestação de fiança em contrato de locação para moradia de funcionário ou di- retor; e (b) quando o terceiro for empresa do mesmo grupo econômico da Sociedade; (vii) aprovar a orientação geral dos negócios da Sociedade; (viii) aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investi- mentos e os novos programas de expansão da Sociedade, incluindo aquisições; (ix) deliberar sobre o relatório da administração, as contas apresentadas pela Diretoria e as demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias, bem como aprovar a destinação do lucro líquido de cada exercício; (x) deliberar sobre a suspensão das atividades da Sociedade e de qualquer de suas Controladas; (xi) aprovar a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício; (xii) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio nos termos da legislação aplicável; (xiii) aprovar a contratação ou a designação de executivos para compor ou auxiliar a administração da Sociedade; (xiv) nomear e destituir os auditores independentes da Sociedade; (xv) aprovar a rescisão ou alterações substanciais em planos ou acordos de pensão já existentes ou outros benefícios empregatícios ou pós-emprego para qualquer empregado ou diretor da Sociedade ou de quaisquer de suas Con- troladas; (xvi) aprovar a oneração, venda, cessão, transferência, transmissão, arrendamento, anulação ou, de outra forma, alienação de qualquer propriedade ou bem da Sociedade ou de quaisquer de suas Controladas fora do curso normal dos negócios (incluindo qualquer decisão relacionada a fusão, incorporação ou combinação seme- lhante envolvendo a Sociedade), através de uma única operação ou uma série de operações relacionadas, qual- quer que seja o valor envolvido; (xvii) aprovar a aquisição, direta ou indireta, de qualquer negócio ou empresa, ou participação societária neles, seja por meio de fusão, compra de ativos ou de capital social ou qualquer outra forma de aquisição, através de uma única operação ou uma série de operações relacionadas, ou celebrar qualquer par- ceria ou joint venture, envolvendo a Sociedade ou qualquer de suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas e qualquer aditamento a acordos de acionistas dos quais a Sociedade ou qualquer de suas Controla- das seja parte, qualquer que seja o valor envolvido; (xviii) exceto em situação de emergência para proteção da vida ou de propriedades ou conforme previsto em orçamento de capital vigente, aprovar a realização de um dispêndio de capital único da Sociedade ou de quaisquer de suas Controladas, caso tal dispêndio seja em valor, em uma operação ou uma série de operações relacionadas dentro do mesmo exercício, superior a R$10 milhões (ou seu equivalente em outras moedas), sendo o valor de tal dispêndio corrigido para fins de cálculo para levar em consi- deração todos e quaisquer passivos assumidos associados a tal dispêndio; (xix) aprovar a assinatura e entrega de qualquer contrato, documento, instrumento ou outro compromisso pela Sociedade ou quaisquer de suas Controla- das fora do curso normal dos negócios, qualquer que seja o valor envolvido; (xx) aprovar a celebração, rescisão, aditamento ou vetar a renovação automática de qualquer contrato entre a Sociedade ou quaisquer de suas Contro- ladas e qualquer parte relacionada a uma sociedade coligada aos grupos econômicos Shell e Cosan, excetuando- se as sociedades controladas direta ou indiretamente pela Raízen Energia Participações S.A. e pela Raízen Com- bustíveis S.A.; (xxi) aprovar a constituição de qualquer gravame sobre as quotas da Sociedade; (xxii) aprovar a celebração de contratos, pela Sociedade ou por qualquer de suas Controladas, relativos a mercadorias e serviços no curso normal dos negócios quando tal contrato envolver valor superior a R$20 milhões (ou seu equivalente em outras moedas); (xxiii) aprovar limites ou concessões de crédito pela Sociedade ou por qualquer de suas Controla- das, a qualquer cliente em um valor acima de R$20 milhões (ou seu equivalente em outras moedas); (xxiv) aprovar qualquer aditamento, modificação, renúncia de direito, exercício de direitos ou medidas legais, declaração de ina- dimplência, decisão de inadimplemento, término ou rescisão de quaisquer contratos, documentos, instrumentos ou outro compromisso da Sociedade ou qualquer de suas Controladas que sejam relevantes, qualquer que seja o valor envolvido; (xxv) tomar qualquer decisão de incorrer em endividamento por empréstimo (ou garantir o pagamento ou cumprimento de obrigações de qualquer outra pessoa), por meio de uma única operação ou de uma série de ope- rações relacionadas, incluindo, sem limitação, o acordo, a concessão, o alargamento ou a reorganização de qual- quer financiamento para a Sociedade ou qualquer de suas Controladas ou para outras atividades ou qualquer refi- nanciamento ou financiamento adicional a eles relacionados, quando tal dívida for em um montante igual ou superior a R$ 20 milhões (ou seu equivalente em outras moedas); e (xxvi) tomar qualquer decisão para a Socieda- de ou qualquer de suas Controladas pré-pagar qualquer dívida, qualquer que seja o valor envolvido, exceto pré-pa- gamentos obrigatórios previstos nos termos de qualquer financiamento, através de uma única operação ou de uma série de operações relacionadas. IV - Da Administração - Cláusula Oitava - A Sociedade é administrada pela Diretoria na forma da lei e deste Contrato Social. Os diretores são eleitos por reunião de sócias, que fixará sua remuneração global. Cláusula Nona - A Diretoria é composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, residentes no Brasil, acionistas ou não, sendo um Diretor Presidente e quatro Diretores Executivos. Parágrafo primeiro - A administração da Sociedade cabe aos seguintes diretores, todos na condição de diretores não sócios da Sociedade: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, casado, gerente agroindustrial, titular e portador da Cédula de Identidade RG/MG nº 10.0025.466 e do CPF/MF nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Rua Cezira Giovanoni Moretti, nº 900, XXX 00000-000, na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, que será designado ao cargo de Diretor Presidente da Sociedade; (ii) Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, titular e portador da Cédula de Identidade RG/SSP nº 13.239.459-5 e inscrito no CPF/MF nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Rua Xxxxxx Xxxxxxxxx Moretti, nº 900, XXX 00000-000, na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, que será desginado para o cargo de Dire- tor Executivo da Sociedade; (iii) Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, por- tador do documento de identidade nº 16.943.185, expedida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 057.675.468- 43, com endereço comercial na Rua Cezira Giovanoni Moretti, nº 900, XXX 00000-000, na Cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, que será designado ao cargo de Diretor Executivo da Sociedade; e (iv) Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, diretor de finanças LD&T, portador da carteira de identidade nº 117603795 SSP/RJ inscrito no CPF/MF sob o nº 098.819.627-17, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, que será designado ao cargo de Diretor Executivo da Sociedade. Parágrafo segundo - No momento da posse, todos os membros da Di- retoria Executiva declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercerem a administração da So- ciedade, e que não foram condenados e nem estão sob efeito de condenação, a pena que vede, ainda que tempo- rariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concor- rência, contra as relações de consumo, contra a fé pública ou a propriedade. Xxxxxxxx Xxxxxx - O mandato dos diretores é de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Xxxxxxxx Xxxxxx Primeira - No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, as sócias, indicarão o substituto interino de tal Diretor tempo- rariamente ausente. Parágrafo Único - No caso de vacância de qualquer cargo de diretor, um novo membro deve ser eleito pela próxima reunião de sócias, que deve ocorrer no máximo 30 (trinta) dias após tal vacância. Para os fins desta cláusula, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Cláusula Décima Segunda - Na forma do Parágra- fo Primeiro abaixo e mediante aprovação prévia em reunião de sócias quando a lei ou este Contrato Social assim o exigirem, são outorgados aos Diretores amplos poderes de gestão e administração dos negócios da Sociedade, cabendo-lhes executar e fazer executar o presente Contrato Social e as decisões da reunião de sócias, gerindo bens, direitos e interesses sociais, podendo praticar todos os atos, realizar todas as operações, negócios, transa- ções e tomar as deliberações necessárias para a persecução do objeto social. Parágrafo Primeiro - Para cumpri- mento do disposto nesta Cláusula, o Diretor Presidente ou 2 (dois) Diretores Executivos ou um procurador consti- tuído na forma deste Contrato Social poderão: (i) adquirir, vender, alienar, empenhar, hipotecar e de qualquer forma onerar bens, direitos e interesses sociais; (ii) prestar cauções, avais, garantias e fianças; (iii) abrir e movimentar contas em bancos e estabelecimentos de crédito; (iv) contrair e conceder empréstimos; (v) transigir, desistir e re- nunciar a direitos e interesses da Sociedade; (vi) emitir, aceitar, endossar, ceder e negociar duplicatas, notas pro- missórias, cambiais, apólices, cheques, ações, quotas, ordens e quaisquer outros títulos e valores; (vii) nomear, suspender e destituir gerentes, agentes, representantes e prepostos em geral, inclusive empregados e autônomos, e fixar-lhes a remuneração; (viii) praticar todos os atos e firmar contratos, por instrumento público ou particular, termos e documentos da Sociedade; e (ix) representar a Sociedade, ativa e passivamente, judicial e extrajudicial- mente, inclusive perante os órgãos da Administração Pública direta e indireta, federal, estadual e municipal. Pará- grafo Segundo - Compete especialmente ao Diretor Presidente: (i) organizar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios, bens e interesses sociais; (ii) coordenar e disciplinar as atividades dos demais Diretores, em conformidade com as atribuições que lhe foram atribuídas em reunião de sócias; (iii) cumprir e fazer cumprir as resoluções da reunião de sócias quando para isso não for especialmente designado outro Diretor, bem como zelar pela boa observância do Contrato Social e das leis; (iv) organizar o relatório anual das atividades da Sociedade e, após aprovação da Diretoria, submetê-lo à reunião de sócias, juntamente com o balanço patrimonial e as demons- trações financeiras; e (v) convocar reuniões de sócias, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos deste Contrato Social. Cláusula Décima Terceira - Aos demais Diretores compete, em conjunto ou separadamen- te, independentemente da ordem de nomeação, assistir ao Diretor Presidente no desempenho das funções a este atribuídas e substituí-lo em suas ausências e impedimentos temporários, conforme disposto neste Contrato Social. Cláusula Décima Quarta - As procurações outorgadas pela Sociedade devem conter poderes específicos, prazo de vigência determinado, e deverão ser assinadas pelo Diretor Presidente ou por 2 (dois) Diretores em conjunto. Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no caput desta cláusula, as procurações para fins judiciais, salvo re- vogação expressa, são outorgadas pela Sociedade por prazo indeterminado. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx - A Diretoria deverá reunir-se sempre que convocada por qualquer dos diretores. A presença de 2 (dois) diretores constitui quórum para a instalação das reuniões. Cada diretor tem direito a 1 (um) voto nas reuniões. As deliberações da diretoria serão válidas se contarem com o voto favorável da maioria dos diretores presentes. Caso haja empate, caberá exclusivamente ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Cláusula Décima Sexta - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Sociedade, os atos praticados por diretores, procuradores ou funcionários, em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto neste Contrato Social. V - Do Exercício Social e da Destinação dos Lucros - Cláusula Décima Sétima - O exercício social começa em 1º de abril e termina em 31 de março de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas às sócias. Cláusula Décima Oitava - As só- cias poderão declarar dividendos à conta (a) de lucros apurados em balanço anual, semestral ou intermediário, e

(b) de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário. VI - Da Transformação, Exclusão, Liquidação e Dissolução da Sociedade - Cláusula Décima Nona - A trans- formação do tipo societário depende da aprovação de sócias representando mais da metade do capital social. A retirada, exclusão, incapacidade, morte ou falência de quaisquer das sócias não dissolverá a Sociedade, que pros- seguirá com as remanescentes, sucessores ou herdeiros. Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Quando as sócias, representando mais da metade do capital social, entenderem que uma ou mais sócias estão pondo em risco a atividade da Sociedade, em virtude de ato de inegável gravidade ou em desacordo com o estabelecido neste contrato ou em lei, poderão excluí-la por justa causa. Cláusula Vigésima Primeira - Os haveres do sócio excluído, retirante, extinto ou falido serão calculados com base na situação patrimonial da Sociedade à data do evento correspondente, mediante balanço especialmente levantado, e serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, atualizadas monetariamente com base na variação do IGPM (FGV),

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terça-feira, 3 de março de 2020 às 00:57:03.