COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A.
COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A.
Companhia Aberta – Registro CVM nº 2415-5 CNPJ/MF no 19.527.586/0001-75
NIRE: 51.3.0001387-8
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A., REALIZADA EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO EM 21 DE JUNHO DE 2023
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 21 de junho de 2023, às 11:00 horas (horário de Brasília), de modo exclusivamente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams, coordenada pela Companhia Energética Sinop S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da AGD (conforme abaixo definida), nos termos do artigo 71,
§ 2º da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”), que será considerada como realizada na sede da Companhia.
2. CONVOCAÇÃO: A convocação da presente assembleia geral de debenturistas (“AGD”) observou os termos do artigo 124, §1º, inciso II, e do artigo 71, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), da Resolução CVM 81 e da Cláusula 9.1 do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia Energética Sinop S.A.”, celebrado em 16 de maio de 2018, entre a Companhia, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), a Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. – Eletronorte (“Eletronorte”), a Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF (“CHESF”) e a Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A. (“Norte Fluminense” e, em conjunto com Eletronorte e CHESF, “Fiadoras” ou “Acionistas”), conforme aditado em 14 de junho de 2018 (“Escritura de Emissão”), mediante sua publicação no jornal “Diário de Cuiabá”, nas edições dos dias 31 de maio, e 01 e 02 de junho de 2023, bem como nas páginas eletrônicas da Companhia (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx) e da CVM (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx).
3. PRESENÇA: Presentes os debenturistas representantes de 51,37% (cinquenta e um inteiros e trinta e sete centésimos por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão) da 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Companhia
(“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), conforme se verificou da Lista de Presença de Debenturistas, nos termos do Anexo I à ata desta AGD. Presente, ainda, o representante legal do Agente Fiduciário e os representantes da Companhia e da Norte Fluminense.
4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxx. Secretário: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a aprovação prévia, pelos Debenturistas, para a realização de reorganização societária envolvendo a Companhia e a Norte Fluminense, nos termos da Cláusula 6.1.2, alíneas (e), (f) e (ii), da Escritura de Emissão, por meio do qual: (1) a Norte Fluminense realizará redução do seu capital social, com a devolução das ações de emissão da Companhia atualmente de sua titularidade à EDF International S.A.S (“EDF International”), de modo que tais ações de emissão da Companhia passarão a ser diretamente detidas pela EDF International;
(2) imediatamente após a redução de capital social da Norte Fluminense descrita no item (1) acima, as ações de emissão da Companhia serão conferidas pela EDF International em aumento de capital social a ser realizado pela EDF Brasil Holding S.A. (“EDF Brasil”), cujas ações são 99,99% detidas pela EDF International; e (3) como resultado da reorganização societária descrita nos itens (1) e (2) acima, a totalidade das ações de emissão da Companhia que atualmente são detidas pela Norte Fluminense passarão a ser detidas pela EDF Brasil, de modo que os acionistas diretos da Companhia serão: EDF Brasil (51%), CHESF (24,5%) e Eletronorte (24,5%) (itens 1, 2 e 3 em conjunto, “Reorganização Societária”); e (ii) autorização à Companhia, às Acionistas e à EDF Brasil, em conjunto com o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, para praticarem todos os demais atos eventualmente necessários de forma a implementar estritamente a deliberação tomada de acordo com o item (i) acima, inclusive a celebração de aditamentos à Escritura de Emissão e/ou ao “Contrato de Penhor de Ações n° 16.2.0270.2” celebrado em 11 de agosto de 2016, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Penhor de Ações”), conforme o caso.
6. DELIBERAÇÕES: Instalada validamente e aberta a sessão, após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os Debenturistas deliberaram o quanto segue:
(i) 51,37% (cinquenta e um inteiros e trinta e sete centésimos por cento) das Debêntures em Circulação aprovaram previamente a realização da Reorganização Societária envolvendo a Companhia e a Norte Fluminense, nos termos da Cláusula 6.1.2, alíneas (e), (f) e (ii), da Escritura de Emissão. Fica consignado que não houve rejeições ou abstenções dos Debenturistas com relação ao presente item; e
(ii) 51,37% (cinquenta e um inteiros e trinta e sete centésimos por cento) das Debêntures em Circulação autorizaram a Companhia, as Acionistas e a EDF Brasil, em conjunto com o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, a praticarem todos os demais atos eventualmente necessários de forma a implementar estritamente a deliberação tomada de acordo com o item
(i) acima, inclusive a celebração de aditamentos à Escritura de Emissão e/ou ao Contrato de Penhor de Ações, conforme o caso. Fica consignado que não houve rejeições ou abstenções dos Debenturistas com relação ao presente item.
Sem prejuízo da imediata eficácia das deliberações ora aprovadas e de forma a implementar a nova composição dos acionistas diretos da Companhia, ficam, ainda, (i) a Companhia e as Fiadoras obrigadas a celebrar aditamento à Escritura de Emissão refletindo a nova estrutura societária no prazo de até 60 (sessenta) dias contados a partir da data de realização da AGD; e (ii) a Companhia, as Fiadoras e a EDF Brasil obrigadas a celebrar aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados a partir do que ocorrer por último entre (a) a data de realização da Reorganização Societária; e (b) a data do envio, pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, da versão final de assinatura do aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, sem necessidade de qualquer nova assembleia geral de debenturistas para deliberar a respeito dos termos do respectivos aditamentos. Os prazos previstos nos itens (i) e (ii) deste parágrafo são prorrogáveis por iguais períodos, caso o aditamento à Escritura de Emissão e/ou o aditamento ao Contrato de Penhor de Ações não sejam celebrados por motivos não atribuíveis à Companhia, às Fiadoras e/ou à EDF Brasil. Para fins de esclarecimento, caso a Reorganização Societária não venha a ser realizada, os referidos aditamentos não serão celebrados.
Como contrapartida à aprovação das deliberações constantes dos itens (i) e (ii) acima, a Companhia realizará o pagamento de prêmio a todos os Debenturistas no valor equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) flat, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Atualizado (conforme definido na Escritura de Emissão) de cada Debênture na data base desta AGD, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura de Emissão) incorridos desde a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura de Emissão), até a data base desta AGD (“Waiver Fee”).
O Waiver Fee será pago pela Companhia em 21 de julho de 2023, observados os procedimentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), nos termos da Cláusula 4.5 da Escritura de Emissão, a qual deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência do evento pelo Agente Fiduciário, sendo que o valor final do Waiver Fee a ser pago deverá ser informado pela Emissora ao Agente Fiduciário, com 3 (três) dias úteis de antecedência da ocorrência do evento, por meio do e-mail xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx para criação do evento na B3.
A Companhia e a Norte Fluminense, neste ato, comparecem para todos os fins e efeitos de direito e fazem constar nesta ata que concordam com todos os termos aqui deliberados. A Companhia atesta que a presente AGD atende todos os requisitos necessários à sua realização, conforme previsto na Resolução CVM 81.
As aprovações objeto das deliberações da presente AGD devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não devem ser consideradas como novação, precedente ou renúncia de quaisquer outros direitos dos Debenturistas previstos na Escritura de Emissão ou em quaisquer documentos a ela relacionados, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta AGD.
Os termos aqui definidos terão o mesmo significado daqueles constantes da Escritura de Emissão, conforme aplicável, sendo que os demais termos da Escritura de Emissão permanecem inalterados.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a AGD, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e achada conforme, assinada pelo presidente, secretário, pela Companhia, pela Norte Fluminense e pelo Agente Fiduciário. O registro da presença dos Debenturistas na presente AGD foi realizado pelo Presidente da mesa, nos termos do artigo 76, parágrafo 2º da Resolução CVM 81, de forma que serão dispensadas suas respectivas assinaturas ao final desta ata.
Sinop, 21 de junho de 2023.
Mesa:
Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxx | Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | |
Presidente | Secretário |
(Página de Assinaturas da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia Energética Sinop S.A. realizada em Primeira Convocação em 21 de junho de 2023)
COMPANHIA ENERGÉTICA SINOP S.A.
Nome: Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 | |
Cargo: Diretora Administrativa Financeira e de Relações com Investidores | Cargo: Diretor Presidente |
USINA TERMELÉTRICA NORTE FLUMINENSE S.A.
Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx CPF: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00 | |
Cargo: Diretor Financeiro e Administrativo | Cargo: Diretora de Recursos Humanos e Comunicação |
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 |
Cargo: Procuradora |
ANEXO I
(Lista de Presença dos Debenturistas da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Companhia Energética Sinop S.A. realizada em Primeira Convocação em 21 de junho de 2023)
AZ QUEST LUCE PREV MASTER II FIFE RF CP | 49438428000100 |
AZ QUEST INVESTIMENTOS LTDA. CNPJ nº 04.506.394/0001-05, neste ato representado por seu procurador Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, CPF: 000.000.000-00.
AZ QUEST ICATU MASTER FIFE CONSERVADOR FI RF PREVIDENCIARIO CP | 23738226000190 |
AZ QUEST MASTER DEBENTURES INCENTIVADAS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO | 24658649000162 |
FVI DEBENTURES INCENTIVADAS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO | 47730898000117 |
AZ QUEST MZK INVESTIMENTOS MACRO E CREDITO LTDA. CNPJ nº 21.676.427/0001-84, neste
ato representado por seu procurador Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, CPF: 000.000.000-00.
XXXXXX XXXX FAMILY OFFICE BRASIL GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA. CNPJ nº 12.695.840/0001-
03, neste ato representado por seu procurador Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, CPF: 000.000.000-00.
ALDEBARA FIM CRED PRIV IE | 20983041000152 |
JBFO ALOCACAO INFRA FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA | 14843780000146 |
JBFO ALOCACAO SUPRA FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA | 25097707000199 |
JBFO INFLACAO CORP ICATU PREVIDENCIARIO FIE II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO | 39316768000104 |
JUQUEHY FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA | 34799490000150 |
LONTRAS II DEBENTURES INCENTIVADAS FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA | 47540226000149 |
MARANHAO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO | 12765738000129 |
MONTE ALEGRE - FI RF CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 27880363000115 |
NOVO FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA CREDITO PRIVADO | 34793147000106 |
PEDRA NEGRA FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA | 23034963000101 |
PRECIOSO FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA EM INFRAESTRUTURA | 27565982000115 |
SPEED INFRA FI RF CRED PRIV INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 27328595000165 |
XXX INFRA FI RF CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA INCENTIVADO | 27250788000140 |
BLUE HILL DEBENTURES INCENTIVADAS FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA | 49001440000152 |
SAO MIGUEL ARCANJO FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA | 41562385000168 |
XXXXXX XXXX FAMILY OFFICE BRASIL GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA. CNPJ nº 12.695.840/0001-
03, neste ato representado por seu procurador Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, CPF: 000.000.000-00.
ICATU SEGUROS FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA | 34792037000111 |
ICATU VANGUARDA FI RF INFLACAO CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO | 19719727000151 |
ICATU VANGUARDA TFO FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA | 39703214000160 |
ICATU SEG DURATION FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA | 4511286000120 |
ICATU VANGUARDA GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ nº 68.622.174/0001-20, neste ato
representado por sua substabelecente Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, CPF: 000.000.000-00.
XP DEBENTURES INCENTIVADAS HEDGE MASTER I CP FIM LONGO PRAZO | 29364273000105 |
XP INFLACAO REFERENCIADO IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO | 14146491000198 |
XP DEBENTURES INCENTIVADAS CP MASTER FIM | 19527065000118 |
XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA. CNPJ nº 16.789.525/0001-98, neste ato representado por sua procuradora Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, CPF: 000.000.000-00.
BANCO ABC-BRASIL S/A | 28195667000106 |
BANCO ABC-BRASIL S/A. CNPJ nº 28.195.667/0001-06, neste ato representado por seus procuradores Xxxxxx Xxxxx Xxx, CPF: 000.000.000-00 e Xxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx de Xxxxx Xxxxxx x Xxxxx, CPF: 000.000.000-00.
Pessoas Físicas:
XXXXX XXXXXXXXX XXXXX | 792594800 |
XXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX | 30944746837 |
XXXXXX XXXX FAMILY OFFICE BRASIL GESTÃO DE PATRIMÔNIO LTDA. CNPJ nº 12.695.840/0001-
03, neste ato representado por seu procurador Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, CPF: 000.000.000-00.