Principais Condições da Ficha de Produto

Principais Condições da Ficha de Produto

Programa de Coinvestimento Deal-by-Deal

1.	Designação do Produto / Instrumento Financeiro (IF)	Fundo de Capitalização e Resiliência (FdCR) / Programa de Coinvestimento Deal-by-Deal
2.	Entidade Gestora do IF	Banco Português de Fomento, S.A. (BPF)
3.	Finalidade do IF	▪ Fomentar a constituição de novas empresas e/ou capitalização empresarial, prioritariamente nas fases de arranque (pré-seed, seed, start-up, later stage venture – séries A, B e C); ▪ Promover a entrada em mercado e o crescimento/expansão de empresas viáveis através do desenvolvimento de novos produtos/serviços ou mercados e do reforço e profissionalização do quadro de pessoal, incluindo a equipa de gestão, dos Beneficiários Finais; ▪ Reforçar a solvência das empresas que desenvolvam atividade em território nacional e que tenham sido afetadas pelo impacto da doença COVID 19; ▪ Contribuir para a solução do problema de subcapitalização do tecido empresarial português, promovendo o aumento da autonomia financeira das empresas; ▪ Colmatar a falha de mercado no que diz respeito a acesso a instrumentos financeiros e de capital por parte das empresas; ▪ Apoiar a consolidação empresarial, atendendo a que o mercado se encontra fortemente fragmentado; ▪ Promover a resiliência financeira do tecido económico português, conferindo- lhe as ferramentas para corresponder aos desafios das prioridades europeias e nacionais da dupla transição climática e digital. Estes objetivos não são necessariamente cumulativos.
4.	Representação Esquemática	▪ Investimento/Financiamento do FdCR direto em Beneficiários Finais (a par do Investidor Privado) em conformidade com Teste do Operador de Mercado, conforme previsto nas Risk Finance Guidelines1.

1 Comunicação da Comissão Europeia de 22 de janeiro de 2014 “Orientações relativas aos auxílios estatais que visam promover os investimentos de financiamento de risco” (2014/C 19/04)

5.	Objetivos e impacto	▪ Colmatar a falha de mercado no que diz respeito ao acesso a instrumentos financeiros e de capital por parte de empresas que desenvolvam atividade em território nacional, com foco nas empresas com potencial de crescimento e de inovação orientado para a exportação e/ou para a redução da dependência externa, para a progressão nas cadeias de valor e incremento do potencial produtivo, para a transição verde e para a transformação digital; ▪ Estimular o crescimento sustentável de longo prazo da economia portuguesa, o qual terá de responder simultaneamente à prioridade europeia da dupla transição para uma sociedade mais ecológica e mais digital, sendo estas prioridades assumidas como os principais motores para a recuperação económica e social do conjunto da economia europeia; ▪ Reduzir o défice estrutural de capitalização do tecido empresarial português; ▪ Colmatar a delapidação de capitais próprios em empresas não-financeiras relevantes e de potencial impacto futuro significativo.
6.	Montante previsto para o IF	▪ A dotação deste instrumento financeiro é de até 200 M€, através de fundos do FdCR; ▪ A dotação pode ser revista, a qualquer momento, pela Entidade Gestora.
7.	Duração do IF	▪ A duração do instrumento financeiro será de até 10 anos; ▪ Excecionalmente, quando devidamente justificado, nomeadamente dado o interesse estratégico e a impossibilidade de prever uma saída no prazo definido no ponto anterior, as operações poderão prever prazos mais longos.
8.	Período de Investimento	▪ O período de investimento termina no dia 31/12/2023, podendo ser prorrogado mediante decisão da Entidade Gestora, de acordo com o disposto na Política de Investimento do FdCR.
9.	CoInvestidores	▪ São Coinvestidores do FdCR sociedades não financeiras, bancos ou instituições promocionais ou entidades visadas pela Lei nº 18/2015, de 4 de março; ▪ Concretamente, podem ser Coinvestidores as entidades que participem em operações de investimento de capital ou quase-capital em parceria com o FdCR, devendo corresponder a um dos tipos de entidades previstas no artigo 1º do Regime Jurídico do Capital de Risco, do Empreendedorismo Social e do Investimento Especializado, aprovado pela Lei nº 18/2015, de 4 de março, designadamente sociedades de capital de risco, sociedades gestoras de fundos de capital de risco, sociedades de investimento em capital de risco, fundos de capital de risco, incluindo os “EuVECA”, investidores em capital de risco, sociedades de empreendedorismo social, fundos de empreendedorismo social, incluindo os “EuSEF”, sociedades de investimento alternativo especializado, sociedades de investimento mobiliário para fomento da economia (SIMFE), sociedades de titularização de créditos, grupos de participantes em plataformas de financiamento colaborativo, organismos de investimento alternativo especializado de créditos, instituições de crédito, sociedades de investimento e sociedades financeiras ou corresponder a outras entidades que possam participar no capital de empresas em Portugal e tenham já realizado, ou possam realizar, operações de investimento, nomeadamente empresas não financeiras, investidores informais de capital de risco (business angels) ou o Grupo Banco Europeu de Investimento (BEI), nomeadamente o Fundo Europeu de Investimento (FEI).
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10.	Credenciação de Coinvestidores	▪ Os coinvestidores podem, a qualquer momento, apresentar uma proposta de credenciação junto o BPF. Para tal, devem enviar toda a informação necessária para permitir uma análise e aferição do cumprimento dos critérios de elegibilidade e a avaliação, nomeadamente um dossier completo com informação sobre a entidade, seus sócios ou acionistas, sobre equipa de gestão, experiência relevante, track-record, políticas e regulamentos internos, bem como toda a documentação de KYC e registo de beneficiário efetivo.
11.	Modelo de partilha de Risco com os Coinvestidores	▪ Tendo em vista a implementação de um modelo assente em condições de mercado, em que é afastada a figura dos auxílios de Estado, a operação de Investimento/Financiamento deverá ser efetuada pari passu ou mais favorável para o FdCR face aos investidores privados.
12.	Financiamento Máximo por Coinvestidor	▪ O montante agregado alocado pelo FdCR a cada Coinvestidor, ao abrigo do Programa de Recapitalização Estratégica, não poderá ultrapassar os 100 M€.
13.	Beneficiários Finais	▪ Os Beneficiários Finais das operações de investimento do FdCR devem ser empresas não financeiras que desenvolvam atividade em território nacional.
14.	Atividades e Setores excluídos	▪ As atividades e os setores excluídos encontram-se listados no Anexo I.
15.	Âmbito Geográfico	▪ O FdCR só poderá investir em empresas registadas em Portugal, podendo ser subsidiárias de empresas estrangeiras. ▪ Em função de posteriores operações de aquisição, fusão, mecanismos de roll- up de participações, ou outras, o FdCR poderá passar a ser investidor em empresas sediadas noutras geografias.
16.	Tipo de Financiamento	▪ O FdCR pode investir através dos seguintes instrumentos financeiros, os quais terão que ser detalhados na proposta apresentada a este programa de investimento: o Instrumentos de capital, incluindo ações ordinárias ou preferenciais, não tomando, no momento do investimento inicial, participações iguais ou superiores a 50% do capital social ou dos direitos de voto da empresa investida; e/ou o Instrumentos de quase-capital, incluindo obrigações convertíveis (ou outros instrumentos híbridos, tais como empréstimos participativos), que gerem uma rentabilidade anual mínima de 2% para maturidades até 5 anos (inclusive) ou de 3% para maturidades superiores a 5 anos (exclusive). o No caso dos instrumentos de capital, o valor de avaliação do Beneficiário Final, bem como o método de avaliação utilizado, é da responsabilidade do coinvestidor, que deve apresentar na proposta toda a informação de suporte que permita ao BPF analisar a avaliação apresentada. ▪ Durante a negociação terá que ser acordado um mecanismo de saída credível para o FdCR, devendo ser avaliados, nomeadamente, os seguintes: o recompra pela equipa de gestão; o opção de venda do FdCR sobre os Coinvestidores ou uma venda em mercado através de mecanismos alternativos como drag along, tag along, private placement ou ainda em IPO;

17.
18. Legislação / Regulação aplicáveis
Ponto de Contacto ▪ Regulamento (UE) 2021/241 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de fevereiro de 2021, que cria o Mecanismo de Recuperação e Resiliência; ▪ Decreto-Lei n.º 63/2021, de 28 de julho, que procede à criação do Fundo de Capitalização e Resiliência; ▪ Política de Investimento do Fundo de Capitalização e Resiliência, publicada na página da internet do BPF; ▪ Teste de operador de mercado das Risk Finance Guidelines ou outro regime de ajudas de estado existente ou que venha a ser aprovado pela Comissão Europeia.
Para informações e esclarecimento de dúvidas: xxxx@xxxxxxxxx.xx

ANEXO I

Lista de exclusão

Lista de exclusão preparada com base nas Orientações Técnicas sobre a aplicação do princípio de «não prejudicar significativamente» ao abrigo do Regulamento MRR2 e no Regulamento InvestEU3:

1) Atividades que limitem os direitos e as liberdades individuais ou violem os direitos humanos;

2) No domínio das atividades de defesa, a utilização, o desenvolvimento ou a produção de tecnologias e produtos proibidos pelo direito internacional aplicável;

3) Produtos de tabaco e atividades com ele relacionadas (produção, distribuição, transformação e comercialização);

4) Atividades excluídas da possibilidade de financiamento ao abrigo das disposições aplicáveis do Regulamento Horizonte Europa: investigação na clonagem humana para efeitos de reprodução; atividades destinadas a alterar o património genético de seres humanos e que possam tornar essas alterações hereditárias; atividades destinadas à criação de embriões humanos exclusivamente para fins de investigação ou para fins de aquisição de células estaminais, nomeadamente por transferência de núcleos de células somáticas;

5) Jogo a dinheiro (produção, conceção, distribuição, processamento, comercialização ou atividades relacionadas com software);

6) Comércio sexual e infraestruturas, serviços e meios de comunicação social conexos;

7) Atividades que envolvam animais vivos para fins experimentais e científicos, se não for possível garantir o cumprimento da Convenção Europeia sobre a Proteção dos Animais Vertebrados utilizados para Fins Experimentais e outros Fins Científicos4;

8) Atividades de desenvolvimento imobiliário, tais como atividades cuja única finalidade seja renovar e arrendar novamente ou revender edifícios existentes, bem como construir novos projetos; no entanto, são elegíveis atividades no setor imobiliário relacionadas com os objetivos específicos do Programa InvestEU, indicados no artigo 3º, nº 2, e com os domínios elegíveis para operações de financiamento e investimento, por exemplo investimentos em projetos de eficiência energética ou de habitação social;

9) Atividades financeiras como a aquisição ou a negociação de instrumentos financeiros. São excluídas, nomeadamente, as intervenções destinadas à aquisição de empresas com vista ao desmembramento de ativos ou que visem o capital de substituição destinado ao desmembramento de ativos;

10) Atividades proibidas pela legislação nacional em vigor;

11) A desativação, exploração, adaptação ou construção de centrais nucleares;

12) Atividades abrangidas pelo regime de comércio de licenças de emissão com emissões projetadas equivalentes de CO2 não inferiores aos parâmetros de referência pertinentes estabelecidos para a atribuição de licenças a título gratuito5;

2 Comunicação da Comissão, “Orientações técnicas sobre a aplicação do princípio de «não prejudicar significativamente» ao abrigo do Regulamento que cria um Mecanismo de Recuperação e Resiliência”, (2021/C 58/01)

3 Regulamento (UE) 2021/523 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de março, que cria o Programa InvestEU e que altera o Regulamento (UE) 2015/1017

4 JO L 222 de 24.8.1999, p. 31

5 Quando a atividade apoiada atinja emissões projetadas de gases com efeito de estufa que não sejam substancialmente inferiores aos parâmetros de referência pertinentes, deve ser fornecida uma explicação das razões pelas quais isso não é possível. Os parâmetros de referência estabelecidos para a atribuição de licenças a título gratuito para atividades abrangidas pelo regime de comércio de licenças de emissão são os que constam no Regulamento de Execução (UE) 2021/447 da Comissão

13) Investimentos em instalações de deposição de resíduos em aterros;

14) Investimentos em instalações de tratamento mecânico e biológico. Esta exclusão não se aplica a investimentos em instalações de tratamento mecânico e biológico já existentes que visem o aumento da sua eficiência energética ou a sua conversão em operações de reciclagem de resíduos separados para compostagem e digestão anaeróbica, desde que tal não resulte no aumento da capacidade de tratamento ou na extensão da vida útil das instalações, devendo esta condição ser verificada em cada instalação de tratamento;

15) Investimentos em incineradores para tratamento de resíduos. Esta exclusão não se aplica a investimentos em:

a) Instalações que se destinam exclusivamente ao tratamento de resíduos perigosos não recicláveis;

b) Instalações já existentes nas quais o investimento se destine a aumentar a eficiência energética, capturar gases de escape para armazenamento ou reutilização ou recuperar matérias das cinzas de incineração, desde que os investimentos em causa não aumentem a capacidade de processamento de resíduos da instalação, devendo esta condição ser verificada em cada instalação;

16) Investimentos e atividades relacionados com combustíveis fósseis (incluindo utilizações a jusante), exceto medidas relativas à produção de eletricidade e/ou calor a partir de gás natural, bem como às infraestruturas de transporte e distribuição conexas, que cumpram as condições previstas no Anexo III das Orientações Técnicas sobre a aplicação do princípio de «não prejudicar significativamente» ao abrigo do Regulamento MRR;

17) Atividades em que a eliminação de resíduos a longo prazo possa causar danos ao ambiente, tais como resíduos nucleares;

18) Investimentos em investigação, desenvolvimento e inovação dedicados aos investimentos, produtos e atividades descritos nos parágrafos anteriores.