REGULAMENTO DO AZ QUEST SOLE FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO AGRONEGÓCIO - FIAGRO – IMOBILIÁRIO CNPJ/ME Nº 44.625.826/0001-11

REGULAMENTO DO AZ QUEST SOLE FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO AGRONEGÓCIO - FIAGRO – IMOBILIÁRIO CNPJ/ME Nº 44.625.826/0001-11

CAPÍTULO I – DO FUNDO, DO PÚBLICO-ALVO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1º O AZ QUEST SOLE FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS DO AGRONEGÓCIO - FIAGRO – IMOBILIÁRIO, é um fundo de

investimento nas cadeias produtivas do agronegócio (“FIAGRO”), da categoria imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração (“Prazo de Duração”), regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), pela regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliário (“CVM”), pelo “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor, de forma subsidiária, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: Até que futura regulamentação da CVM sobre os FIAGRO seja editada, o Fundo deverá observar provisoriamente a Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”), nos termos da Resolução CVM nº 39, de 13 de julho de 2021 (“Resolução CVM nº 39/21”).

Parágrafo 2º: O Fundo destina-se a investidores em geral, incluindo, mas não se limitando a, pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados no Brasil ou no exterior, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor, que aceitem os riscos inerentes à Política de Investimento do Fundo e cujo perfil do investidor e/ou sua política de investimento possibilite o investimento em FIAGRO-Imobiliário.

Parágrafo 3º: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:

“Administrador”: a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0001-04, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório expedido pela CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009;

“Assembleia Geral de Cotistas”: significa a assembleia geral, ordinária ou extraordinária, de Cotistas do Fundo, para deliberação das matérias e assuntos indicados no Capítulo X deste Regulamento;

“Ativos Alvo”: aplicação primordialmente, em (i) certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”); (ii) certificados de recebíveis imobiliários lastreados em créditos imobiliários relativos a imóveis rurais (“CRI”); (iii) as cotas de Fundos de Investimento em Direitos

Creditórios – FIDC que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FIAGRO-Imobiliário; (iv) Letras de Crédito do Agronegócio - LCA; (v) cotas de outros FIAGRO-Imobiliário ou de Fundos de Investimento Imobiliário cuja política de investimento seja compatível com a deste Fundo; (vi) debêntures, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FIAGRO-Imobiliário; (vii) Letras de Crédito Imobiliário relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas do agronegócio – LCI; (viii) Letras Imobiliárias Garantidas relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas do agronegócio – LIG; (ix) Letras Hipotecárias relativas a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas do agronegócio – LH; e (x) outros ativos, títulos e valores mobiliários que venham a ser permitidos aos FIAGRO, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis;

“Ativos de Liquidez”: (a) cotas de fundos de investimento geridos pelo Gestor, administrados pelo Administrador e/ou custodiados pelo Custodiante cujos ativos alvo sejam títulos públicos federais, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO; (b) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis ou com lastro em Ativos Alvo; (c) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings, e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País;

(d) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e (e) outros títulos e valores mobiliários que sejam aceitos pela regulamentação aplicável, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo;

“Auditor Independente”: significa a sociedade prestadora dos serviços de auditoria independente do Fundo;

“B3”: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM;

“BACEN”: o Banco Central do Brasil;

“Capital Autorizado”: significa o capital máximo autorizado para novas emissões de Cotas do Fundo, a ser realizado por ato do Administrador, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral e alteração deste Regulamento, conforme definido no Artigo 46, Parágrafo 1 abaixo;

“Carteira”: significa a carteira de investimentos do Fundo, composta por Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, nos quais o Fundo poderá investir, de acordo com a política de investimento aqui descrita, observada a legislação aplicável;

“CNPJ/ME”: o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;

“Código Civil Brasileiro”: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores;

“Conflito de Interesses”: significa qualquer ato que caracterize situação de conflito de interesses entre o Fundo, o Administrador e o Gestor, os quais demandam prévia aprovação da Assembleia Geral para sua realização. São considerados exemplos de situações de conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, sem prejuízo de outras previstas na regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel rural de propriedade do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel rural integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, o Gestor ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel rural de propriedade de devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no Artigo 31 da Instrução da CVM 472 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, exceto a 1ª (primeira) distribuição de cotas do Fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para atender suas necessidades de liquidez;

“Cotas”: significam as frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

“Cotistas”: significam os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo;

“Custodiante”: significa um terceiro, devidamente habilitado para prestação de serviços de custódia, a ser contratado pelo Administrador, o qual prestará, ainda, os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo;

“Critérios de Elegibilidade”: tem o significado atribuído no parágrafo único do artigo 17 deste Regulamento;

“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários;

“Dia Útil”: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional no estado ou na cidade de São Paulo. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte;

“Escriturador”: significa um terceiro, devidamente habilitado para prestação de serviços de escrituração das Cotas, a ser contratado pelo Administrador;

“FIAGRO-Imobiliário”: significa um fundo de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio, categoria imobiliário, conforme Artigo 2º, II, da Resolução CVM nº 39/21;

“Fundo”: o AZ Quest Sole Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio - FIAGRO – Imobiliário;

“Gestor”: a AZ QUEST AGRO LTDA, sociedade limitada, com sede cidade e estado de São Paulo à Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxxxxxx 000, xxxx x0, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 04.542-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.401.513/0001-30, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 20.661, de 10 de março de 2023;

“Instrução CVM nº 400/03”: significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e eventuais alterações posteriores;

“Instrução CVM nº 472/08”: significa a Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, e eventuais alterações posteriores;

“Justa Causa”: considerar-se-á “Justa Causa”, conforme determinado por sentença arbitral ou administrativa, sentença judicial contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do contrato de gestão e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários;

“Laudo de Avaliação”: significa o laudo de avaliação que será elaborado por empresa especializada e independente responsável por realizar as avaliações dos ativos integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, de acordo com o Anexo 12 à Instrução CVM nº 472/08 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO;

“Lei nº 8.668/93”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio e dá outras providências;

“Patrimônio Líquido”: significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao valor em Reais resultante da soma do disponível, mais o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo;

“Período de Distribuição”: significa o período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado neste Regulamento;

“Política de Investimento”: significa a política de investimento adotada pelo Fundo de que trata o Capítulo VII deste Regulamento;

“Prazo de Duração”: significa o prazo indeterminado de duração do Fundo, conforme descrito no Artigo 1º deste Regulamento;

“Reais, Real, R$”: significa a moeda corrente do país no qual o Fundo é constituído;

“Regulamento”: significa o presente regulamento do Fundo;

“Representante dos Cotistas”: significa um ou mais representantes que poderão ser nomeados pela Assembleia Geral de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do Artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO;

“Resolução CVM nº 39/21”: significa a Resolução da CVM nº 39, de 13 de julho de 2021, e suas alterações posteriores;

“Taxa de Administração”: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 8º deste Regulamento; e

“Taxa de Performance”: tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 2º do Artigo 8º deste Regulamento.

CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA CARTEIRA

Artigo 2º A administração do Fundo será exercida pelo Administrador, sendo que o nome do diretor responsável pela supervisão do Fundo pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx).

Parágrafo 1º: O Administrador poderá contratar terceiros, devidamente habilitados para prestação de serviços de custódia, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo.

Parágrafo 2º: O Administrador é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act - FATCA com Global Intermediary Identification Number – AL8RDP.99999.SL.076.

Parágrafo 3º: Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto e Política de Investimentos, ressalvados os poderes atribuídos ao Gestor, bem como exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93 e na Instrução CVM nº 472/08 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, podendo abrir e movimentar contas bancárias, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, adquirir e alienar títulos pertencentes ao Fundo, desde que observadas (i) as recomendações do Gestor, e (ii) as restrições impostas pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472/08 ou norma posterior

que venha a regular os FIAGRO, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º: Adicionalmente ao disposto no Parágrafo 3º acima, incluem-se entre as obrigações do Administrador, não obstante outras previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável:

I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, respeitadas as recomendações do Gestor;

II. providenciar a averbação, junto ao cartório de registro de imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas de eventuais bens imóveis rurais que venham a integrar o patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio único e exclusivo do Fundo;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;

III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do(s) Representante(s) dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços previstos nos Artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, que eventualmente venham a ser contratados;

IV. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

V. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

VI. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo, se necessárias, exceto pelas despesas de propaganda em Período de Distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo ou pelos investidores por meio da taxa de distribuição primária;

VII. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos Alvo e Ativos de Liquidez adquiridos com recursos do Fundo;

VIII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III por até 5 (cinco) anos contados do término do procedimento;

IX. dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, o Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/08 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO;

X. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XI. observar e cumprir as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

XII. pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 472/08 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, bem como por quaisquer outras autoridades reguladoras, nos termos da legislação e regulamentação aplicável;

XIII. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob responsabilidade de tais terceiros;

XIV. manter contratado o Auditor Independente;

XV. elaborar e apresentar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com este Regulamento e a regulamentação aplicável;

XVI. divulgar ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, nos termos da regulamentação aplicável, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do Fundo;

XVII. observar única e exclusivamente as recomendações do Gestor para o exercício da Política de Investimentos do Fundo, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso, exceto quando permitido pela CVM que a representação do Fundo seja realizada diretamente pelo Gestor;

XVIII. exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas;

XIX. conforme orientação do Gestor, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;

XX. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

XXI. empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando, inclusive, as medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis;

XXII. solicitar, se for o caso, a admissão das Cotas do Fundo à distribuição e negociação em mercados administrados e operacionalizados pela B3;

XXIII. deliberar sobre a emissão de novas Cotas dentro do limite do Capital Autorizado, conforme orientação e recomendação do Gestor, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos da legislação vigente;

XXIV. realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de lucros, conforme orientação e recomendação do Gestor e nos termos deste Regulamento;

XXV. contratar, desde que aprovadas pelo Gestor, empresas responsáveis pela elaboração de Laudos de Avaliação, assim como empresas para auxiliar o Gestor na avaliação de Ativos Alvo (incluindo ativos e bens que poderão compor as garantias dos Ativos Alvo); e

XXVI. informar à CVM a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas, no prazo de até 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.

Artigo 3º O Gestor, no âmbito das atividades de gestão do Fundo, será o responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos Alvo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os Ativos Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.

Parágrafo 1º: Cabe, ainda, ao Gestor realizar a gestão profissional dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os referidos Ativos de Liquidez, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.

Parágrafo 2º: Caberá ao Gestor a decisão sobre a aplicação de recursos do Fundo (enquanto não investido em Ativos Alvo ou distribuído aos Cotistas) em Ativos de Liquidez.

Artigo 4º Cabe ao Gestor a realização das seguintes atividades, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação, na regulamentação aplicável, no Regulamento e no contrato de gestão celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor:

I. originação, análise, estruturação e diligência de investimentos em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez para o Fundo, conforme aplicável;

II. assinatura de todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, em nome do Fundo, de acordo com a Política de Investimento e o disposto na regulamentação aplicável;

III. gerenciamento de processos relacionados à securitização de créditos imobiliários oriundos de Ativos Alvo do Fundo, a ser executada por meio de terceiros contratados pelo Fundo, conforme aplicável;

IV. monitoramento de investimentos do Fundo em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez;

V. execução de estratégias de desinvestimento relacionadas a Ativos Alvo e Ativos de Liquidez detidos pelo Fundo;

VI. elaboração de propostas de investimento, reinvestimento e/ou desinvestimento relacionadas a Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez para discussão interna, entre os membros de sua equipe;

VII. realização de propostas de emissão de novas Cotas ao Administrador, dentro do limite do Capital Autorizado, ou à Assembleia Geral de Cotistas, quando sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento;

VIII. acompanhamento das assembleias de investidores dos valores mobiliários investidos pelo Fundo, podendo comparecer às assembleias gerais e exercer o direito do voto decorrente dos Ativos Alvo detidos pelo Fundo, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, envidando máximos esforços para atuar na forma que entenda ser benéfico ou que agreguem valor ao Fundo;

IX. observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

X. solicitar ao Administrador a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre itens que julgar necessário;

XI. aprovar a empresa especializada e/ou especialista a ser contratada para a elaboração do Laudo de Avaliação, conforme aplicável;

XII. enviar ao Administrador, sempre que solicitado, informações necessárias para elaboração de documentos e informes periódicos de obrigação do Fundo, para envio aos órgãos reguladores, bem como informações para resposta a eventuais questionamentos recebidos;

XIII. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente, conforme aplicável;

XIV. orientar o Administrador sobre a amortização de Cotas e a distribuição de rendimentos, nos termos deste Regulamento; e

XV. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor.

Parágrafo 1º: O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de condomínios, associações e/ou sociedades investidas que detêm Ativos Alvo, que disciplinam os princípios gerais aplicáveis ao processo decisório e quaisquer matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política (Política de Rateio de Ordens, Best Execution e Voto) orienta as decisões do Gestor em assembleias gerais e está disponível no seguinte endereço eletrônico: xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx.

Parágrafo 2º: Com o intuito de viabilizar o cumprimento pelo Gestor do disposto neste Regulamento e em demais documentos relacionados ao Fundo, o Administrador outorga ao Gestor plenos poderes para que exerça as atribuições previstas neste Artigo 4º, sob sua supervisão, em relação aos Ativos Alvo (exceto imóveis). O Administrador deverá outorgar ao Gestor procuração conferindo tais poderes de representação do Fundo ao Gestor, bem como renovar tal procuração periodicamente, conforme previsto na legislação em vigor.

Artigo 5º O Administrador e o Gestor devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º: São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador e do Gestor, as seguintes hipóteses:

I. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

II. omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

III. adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

IV. tratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 2º: O Administrador, o Gestor e as empresas a estes ligadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, ressalvadas as prestações de serviços relacionadas às atividades do Fundo.

Parágrafo 3º: O Gestor, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos ativos integrantes da carteira do Fundo.

Artigo 6º É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas respetivas funções e utilizando os recursos do Fundo:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. contrair ou efetuar empréstimo;

IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V. aplicar no exterior os recursos captados no País;

VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII. vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. sem prejuízo do disposto na legislação aplicável e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas mencionados no Parágrafo 2º abaixo, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas, ou entre o Fundo e o empreendedor do empreendimento imobiliário;

X. constituir ônus reais sobre imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na legislação aplicável;

XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme o caso;

XIII. realizar operações com derivativos, observado o Artigo 22, Parágrafo 1º, abaixo; e

XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º: O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 2º: As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.

Artigo 7º Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

CAPÍTULO III– DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 8º Pela administração do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo e demais serviços previstos na legislação aplicável, bem como as outras atividades descritas nos Artigos 2°, 3° e 4° acima, o Fundo pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente à 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, assegurado o valor mínimo equivalente a R$15.000,00 (quinze mil reais) por mês (“Taxa de Administração”).

Parágrafo 1º: Para fins do cálculo da Taxa de Administração, será considerado base de cálculo o valor do Patrimônio Líquido do Fundo (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”).

Parágrafo 2º: O Fundo pagará ao Gestor, ainda, a título de taxa de performance, 10% (dez por cento) do valor distribuído aos Cotistas, já deduzidos todos os encargos do Fundo, inclusive Taxa de Administração e custos de ofertas de Cotas, que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa de Performance”), conforme a seguinte fórmula:

𝑇𝑃 = [0,10] ∗ [𝑉𝐴 ∗ (Σ 𝑖corrigido − Σ 𝑝corrigido)]

onde:

TP = Taxa de Performance;

Benchmark = 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx);

𝑉𝐴 = valor total da integralização de Cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da oferta;

∑ 𝑖corrigido = somatório do quociente entre o total distribuído aos Cotistas no semestre e o valor total das cotas integralizadas líquido dos custos da oferta, sendo o quociente corrigido diariamente pelo Benchmark, calculado do primeiro dia do semestre em questão até a Data de Apuração (conforme abaixo definida);

∑ 𝑝corrigido= variação percentual acumulada do Benchmark, corrigida diariamente e calculada do primeiro dia do semestre em questão até a Data de Apuração.

A Taxa de Performance será apurada semestralmente, no último Dia Útil dos meses de junho e dezembro de cada ano (“Data de Apuração”), e será paga até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao referido cálculo, desde que haja saldo disponível no Fundo.

Em caso de amortização do Fundo, o 𝑉𝐴 deverá ser deduzido do valor amortizado e a Taxa de Performance será cobrada sobre a parcela amortizada.

A Taxa de Performance somente será paga caso o somatório dos rendimentos distribuídos pelo Fundo desde a última cobrança, corrigido pelo Benchmark desde as respectivas datas de pagamento até a Data de Apuração da performance seja superior à rentabilidade do Benchmark sobre o capital total integralizado do Fundo desde a última cobrança até a Data de Apuração, deduzidas eventuais amortizações.

Parágrafo 3º: É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota do Fundo mais os rendimentos pagos até a data de apuração da Taxa de Performance for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

Parágrafo 4º: Caso ocorram novas emissões de cotas, a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas e a Taxa de Performance em cada Data de Apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche. Após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, os 𝑉𝐴 de todas as possíveis tranches serão atualizados para o 𝑉𝐴 utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos.

Parágrafo 5º: O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado semestre seja paga de forma parcelada ao longo dos próximos semestres, ou seja, não obrigatoriamente no prazo descrito no parágrafo 2º do Artigo 8º acima, limitado ao exercício social do Fundo, mantendo-se, entretanto, as Datas de Apuração da Taxa de Performance inalteradas.

Parágrafo 6º: A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior, mediante a divisão da taxa anual à razão de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

Parágrafo 7º: As parcelas mensais da Taxa de Administração serão devidas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços.

Parágrafo 8º: A Taxa de Administração referente ao mês em que houver a 1ª (primeira) integralização de Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo corresponderá à integralidade do valor mensal devido à época, a ser calculado e pago considerando-se a totalidade dos Dias Úteis de seu mês de referência.

Parágrafo 9º: O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas pelo Fundo diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 10º: O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será atualizado anualmente, a partir do mês em que se deu o início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou por outro índice que vier a substituí-lo nos termos da lei.

Artigo 9° O Fundo não possui taxa de ingresso ou saída.

Parágrafo Único: Quando da realização de novas emissões de Cotas, os investidores que adquirirem Cotas da nova emissão poderão ter que arcar com a totalidade dos custos vinculados à distribuição das Cotas objeto das novas emissões, por meio da cobrança de taxa de distribuição primária, sendo que a cobrança de tal taxa será aprovada e definida no mesmo ato que aprovar as novas emissões.

CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

Artigo 10 O Administrador e o Gestor poderão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, descredenciamento pela CVM e liquidação extrajudicial, observado o disposto na legislação e regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º: Na hipótese do Administrador ou Gestor, conforme aplicável, renunciar à administração ou à gestão da carteira do Fundo, respectivamente, o Administrador e/ou Gestor, conforme o caso, ficará obrigado a encaminhar aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias endereçado ao Administrador ou Gestor, conforme o caso, a cada Cotista e à CVM.

Parágrafo 2º: A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador e o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteiras.

Parágrafo 3º: Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas, para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultada a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim ao Gestor e ao(s) Cotista(s) que detenha(m) ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas e em circulação, se o Administrador não o fizer no prazo de 10

(dez) dias contados da renúncia ou descredenciamento, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento.

Parágrafo 4º: Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5 abaixo, no caso de renúncia ou descredenciamento, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverão permanecer no exercício de suas respectivas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e, no caso do Administrador, até averbação no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, da ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária dos respectivos bens do Fundo, e registrada no cartório de títulos e documentos.

Parágrafo 5º: Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador ou Gestor, conforme o caso, na data de sua realização, ou (ii) o novo Administrador ou Gestor, conforme o caso, não seja efetivamente empossado no seu respectivo cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a deliberação de Assembleia Geral de Cotistas que o eleger, o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no seu respectivo cargo pelo prazo adicional de pelo menos 60 (sessenta) dias para que o substituto seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo, nos termos do Artigo 54 deste Regulamento.

Parágrafo 6º: No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá indicar administrador temporário até a eleição de novo administrador para o Fundo.

Parágrafo 7º: O Administrador e o Gestor responderão dentro de suas respectivas esferas de atuação pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, não sendo, outrossim, responsáveis pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões de qualquer terceiro contratado.

Parágrafo 8º: No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo, observado o disposto no Artigo 54 deste Regulamento.

Parágrafo 9º: Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo até ser proferida a averbação referida no Parágrafo 4º deste Artigo 10.

Parágrafo 10º: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 11º: Nas hipóteses referidas neste Artigo 10, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, constitui documento hábil para averbação no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos ativos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 12º: A sucessão da propriedade fiduciária dos bens eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

Parágrafo 13º: Sem prejuízo do disposto neste CAPÍTULO IV, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 14º: A Assembleia Geral de Cotistas que destituir o Administrador ou Gestor deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo, observado o previsto no Artigo 54 deste Regulamento.

Parágrafo 15º: Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 11 As atividades de custódia, tesouraria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, assim como as atividades de escrituração das Cotas do Fundo serão realizadas por terceiros, devidamente habilitados para prestação destes serviços, contratados pelo Administrador.

Artigo 12 Os serviços de distribuição de Cotas de cada emissão do Fundo, poderá ser prestado pelo Administrador ou poderão ser prestados por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente contratada pelo Administrador.

Artigo 13 Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Artigo 14 Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do Fundo.

CAPÍTULO VI – DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 15 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo VII abaixo, preponderantemente – assim entendido como mais de 67% (sessenta e sete por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, por meio de investimentos nos Ativos Alvo, com gestão ativa da Carteira pelo Gestor.

Parágrafo Único: O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, promessa ou garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor, sendo que o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo.

CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 16 O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas prioritariamente na aquisição de Ativos Alvo, observadas as disposições da Política de Investimentos. Os recursos que não estiverem alocados em Ativos Alvo poderão ser investidos em Ativos de Liquidez e utilizados para o pagamento de despesas do Fundo previstas no Artigo 57 abaixo.

Parágrafo Único: A alteração da Política de Investimento dependerá de alteração ao presente Regulamento e de aprovação de Cotistas detentores da maioria dos votos dos Cotistas presentes, observado o quórum previsto no Parágrafo 2º do Artigo 35 abaixo.

Artigo 17 O Fundo deverá manter, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Ativos Alvo.

Parágrafo Único: Os Ativos Alvo deverão respeitar os seguintes limites de concentração e critérios de elegibilidade, conforme aplicável, os quais serão verificados exclusivamente pelo Gestor por ocasião de cada investimento a ser realizado pelo Fundo (“Limites de Concentração” e “Critérios de Elegibilidade”, respectivamente):

(i) o Fundo poderá adquirir até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Ativos Alvo: (a) com classificação de risco equivalente a A- ou superior ou cujo devedor ou cuja emissão tenha classificação de risco corporativa equivalente a A- ou superior; ou

(b) em caso de títulos de securitização (CRI ou CRA), (1) cujo devedor dos direitos creditórios do agronegócio ou créditos imobiliários tenha classificação de risco corporativa equivalente a A- ou superior; ou (2) caso a classificação de risco da emissão seja equivalente a A- ou superior; e

(ii) todos os Ativos Alvo que não tenham classificação de risco na forma da alínea “i”, acima, devem possuir garantia(s) real(is) e/ou fidejussória(s), de qualquer natureza.

Artigo 18 Sem prejuízo do disposto no Artigo 17, o Fundo poderá adquirir Ativos Alvo que não preencham os Critérios de Elegibilidade, até o limite de 10% (dez por cento) do

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx do Fundo, sendo certo que tais ativos ainda serão computados para fins do enquadramento do percentual referido no Artigo 17, caput, acima.

Artigo 19 Os atos que caracterizem Conflito de Interesses entre o Fundo, o Administrador e o Gestor dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da legislação aplicável.

Artigo 20 O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados do encerramento de cada oferta de Cotas para o enquadramento de sua Carteira nos Ativos Alvo, conforme estabelecido na Política de Investimento.

Parágrafo Único: Caso o Fundo não enquadre sua Carteira no prazo acima estabelecido, o Administrador convocará Assembleia Geral de Cotistas para deliberação com relação às medidas necessárias para o enquadramento. Na impossibilidade de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, seja por impossibilidade de instauração ou por não atingimento do quórum mínimo, o Administrador poderá, conforme orientação do Gestor, realizar amortização extraordinária de Cotas a fim de enquadrar a Carteira do Fundo, nos termos do Artigo 50 deste Regulamento.

Artigo 21 Observados os Limites de Concentração e Critérios de Elegibilidade, os Ativos Alvo que serão alocados no Fundo devem respeitar os critérios de análise e seleção do Gestor, observado o disposto no contrato de gestão.

Parágrafo 1º: O Gestor terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista neste Regulamento, não tendo o Gestor nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência de concentração do Patrimônio Líquido do Fundo em valores mobiliários, conforme previsto no Parágrafo 4º abaixo.

Parágrafo 2º: A aquisição, a alienação e o laudo de avaliação dos Ativos Alvo em condições diversas daqueles previamente estabelecidos por este Regulamento, pelo contrato de gestão e em Assembleia Geral dos Cotistas deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Geral dos Cotistas.

Parágrafo 3º: Caso o Gestor não encontre Ativos Alvo elegíveis para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o Gestor deverá informar ao Administrador a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e/ou amortização de principal, na forma do Artigo 50 deste Regulamento.

Parágrafo 4º: Deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-

se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observada a regulamentação aplicável.

Parágrafo 5º: Uma vez instituído o patrimônio separado para cada um dos Ativos-Alvo adquirido ou subscrito pelo Fundo, cada patrimônio separado será considerado como um emissor para fins de cálculo dos referidos limites de concentração, não se aplicando, nesta hipótese, os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros, nos termos do parágrafo sexto do artigo 45 da Instrução CVM 472/08.

Parágrafo 6º: Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

Parágrafo 7º: Os Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez de titularidade do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia

– SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento aberto, desde que registrados na CVM.

Parágrafo 8º: O objetivo e a política de investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

CAPÍTULO VIII – DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 22 Poderão constar do patrimônio do Fundo:

I. Ativos Alvo; e

II. Ativos de Liquidez.

Parágrafo 1º: É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 2º: Os bens e direitos integrantes da Carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

I. não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Parágrafo 3º: Sem prejuízo da Política de Investimento do Fundo prevista no Capítulo VII acima, observada a legislação e a regulamentação aplicáveis, poderão eventualmente compor a Carteira do Fundo direta ou indiretamente outros bens e direitos, móveis ou imóveis, direitos reais em geral sobre móveis ou imóveis, ações ou cotas de sociedades, além de outros ativos financeiros, em qualquer região do território nacional, exclusivamente em decorrência de: (a) renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, e/ou (b) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo.

Parágrafo 4º: Os ativos móveis ou imóveis a serem adquiridos pelo Fundo, nos termos do Parágrafo 3º acima poderão estar gravados com ônus reais.

Artigo 23 Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Alvo poderá ser aplicada em Ativos de Liquidez.

Parágrafo 1º: O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, para atender suas necessidades de liquidez.

Artigo 24 As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos em Ativos Alvo e/ou Ativos de Liquidez integrantes da Carteira, serão incorporadas ao Patrimônio

Líquido do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de (i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii) tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Cotistas, observados os procedimentos descritos neste Regulamento.

Artigo 25 Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Artigo 26 A rentabilidade que o Fundo buscará atingir não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.

Artigo 27 É vedado ao Fundo, nos termos do Artigo 21 e considerando as vedações estabelecidas por este Regulamento:

I. aplicar recursos em quaisquer outros ativos que não sejam os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez em montante acima do previsto no Artigo 17 acima;

II. manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda superior ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

III. locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto em depósito de garantias em operações com derivativos e observado o previsto no Parágrafo 1º do Artigo 6º acima; e

IV. realizar operações classificadas como day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

CAPÍTULO IX – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 28 Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, e não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento prevista neste Regulamento, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no prospecto da oferta de cotas do Fundo, conforme o caso, e no Informe Anual do Fundo, nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas. Portanto, não poderão o Administrador, o Gestor e quaisquer outros prestadores de serviços do Fundo, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos impostos ou gerados aos Cotistas, exceto pelos atos e omissões contrários à lei, a este Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis, observadas as competências e atribuições aplicáveis a cada prestador de serviço essencial do Fundo.

Artigo 29 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, da instituição responsável pela distribuição pública das Cotas, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou de qualquer outro mecanismo de seguro.

Artigo 30 Na forma da Resolução CVM nº 39/21, aplicar-se-ão ao Fundo, conforme orientação da CVM, as regras para fundos de investimento imobiliário previstas na Instrução CVM nº 472/08, no que forem aplicáveis e compatíveis com o Fundo. A ausência de regulamentação específica e completa sobre os FIAGRO pode sujeitar os investidores do Fundo a riscos regulatórios, considerando que eventual regulamentação da CVM pode atribuir características, restrições e mecanismos de governança aos FIAGRO que podem ser diferentes da estrutura aplicável aos Fundos de Investimento Imobiliário, utilizada por analogia ao Fundo.

CAPÍTULO X – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 31 A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso “I” do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, além de outras matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor ou deste Regulamento, deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

II. emissão e distribuição de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado, conforme disposto no Artigo 46 abaixo;

III. alteração deste Regulamento, ressalvada a hipótese prevista no Parágrafo 2º abaixo;

IV. destituição e/ou substituição do Administrador, bem como sobre a escolha de seu substituto;

V. destituição e/ou substituição do Gestor, bem como sobre a escolha de seu substituto sem Xxxxx Xxxxx;

VI. destituição e/ou substituição do Gestor, bem como sobre a escolha de seu substituto com Xxxxx Xxxxx;

VII. fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VIII. dissolução e liquidação do Fundo, de forma diversa daquela disciplinada neste Regulamento;

IX. eventuais reavaliações dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, que não as avaliações periódicas previstas na regulamentação aplicável;

X. alteração do Prazo de Duração do Fundo;

XI. alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

XII. eleição e destituição do Representante dos Cotistas, bem como sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

XIII. apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, caso aplicável;

XIV. alteração da Política de Investimento do Fundo;

XV. atos que configurem potencial Conflito de Interesses nos termos da regulamentação aplicável; e

XVI. alteração da Taxa de Administração e Taxa de Performance.

Parágrafo 2º: O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, inclusive, mas não se limitando a, eventuais alterações decorrentes de futura regulamentação editada pela CVM a respeito dos FIAGRO;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

(iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

Parágrafo 3º: As alterações referidas no Parágrafo 2º acima deverão ser comunicadas aos cotistas: (a) no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, no caso das hipóteses contidas nos itens (i) e (ii) acima; e

(b) imediatamente, no caso do inciso (iii) do Parágrafo 2º acima.

Artigo 32 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante envio de correspondência eletrônica a cada um dos Cotistas e divulgação de edital de convocação em página da rede mundial de computadores, devendo a convocação enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que

sob rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Da convocação devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com a legislação aplicável.

Parágrafo Único: O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente ao Administrador, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Artigo 33 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária.

Parágrafo 1º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será divulgado novo anúncio de segunda convocação ou, caso aplicável, providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas que assim tiverem solicitado, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 32 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo 2º: Para efeito do disposto no Parágrafo 1º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio de primeira convocação ou correspondência, conforme o caso, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 3º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos (e-mail) endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 4º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5º: O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 6º: Nas Assembleias Gerais de Cotistas ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 5º acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 64, inciso III, alíneas “a” a “c” do presente Regulamento, sendo que as informações referidas no Artigo 64, III, também deste Regulamento, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação da referida Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 34 A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor, ou de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e em circulação, observados os procedimentos do Artigo 33 acima.

Parágrafo 1º: A convocação por iniciativa do Gestor e/ou dos Cotistas deve ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos respectivos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

Parágrafo 2º: Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas ordinária, os detentores de Cotas que representem, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas e em circulação ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 3º: O pedido de que trata o Parágrafo 2º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no §2º do Artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ordinária.

Parágrafo 4º: O percentual de que trata o Parágrafo 2º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 5º: Caso os Cotistas ou o Representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Parágrafo 2º acima, o Administrador deve divulgar, pelos meios referidos no Parágrafo 5º do Artigo 33 deste Regulamento, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Parágrafo 3º acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

Artigo 35 A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º: As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo abaixo.

Parágrafo 2º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos III, IV, VII, VIII, XIII, XV e XVI do Parágrafo 1º do Artigo 31 acima serão tomadas por Cotistas presentes que representem:

a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou

b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 3º: Os percentuais de que trata o Parágrafo 2º acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável na respectiva Assembleias Geral de Cotistas que trate das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 4º: Nas matérias dispostas no Parágrafo 2º acima, o Administrador, pessoas ligadas, coligadas, controladas e controladoras, nos termos da legislação vigente, bem como seus respectivos sócios e parentes em 2º grau, na qualidade de Cotista, não terão direito a voto.

Parágrafo 5º: Fica estabelecido que, na hipótese de os Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas deliberarem pela destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa, conforme previsto no inciso V do Parágrafo 1º do Artigo 31 acima, aplicar-se-á o seguinte:

a) se a deliberação pela destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa tiver sido tomada por Cotistas representando, no mínimo, a maioria simples das Cotas emitidas pelo Fundo, o Gestor não receberá qualquer indenização por conta da sua destituição/substituição, e o Fundo permanecerá obrigado a realizar o pagamento ao Gestor da parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor e da Taxa de Performance vigente à época de sua destituição/substituição, conforme consta do contrato de gestão, de forma proporcional, até a data da destituição/substituição sem Justa Causa; ou

b) se a deliberação pela destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa tiver sido tomada por Cotistas representando menos do que a maioria simples das Cotas emitidas pelo Fundo, permanecerá o Fundo obrigado a realizar o pagamento ao Gestor (1) da parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor e da Taxa de Performance vigente à época de sua destituição/substituição, conforme consta do contrato de gestão, de forma proporcional, até a data da destituição/substituição sem Justa Causa; e (2) da parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor vigente à época de sua destituição/substituição ou renúncia, conforme o caso, nos termos do contrato de gestão, durante os 36 (trinta e seis) meses subsequentes à data da efetiva substituição/destituição ou renúncia (conforme aplicável), e até que tal taxa tenha sido integralmente paga ao Gestor, não haverá quaisquer pagamentos a serem realizados pelo Fundo ao novo gestor a título de Taxa de Performance no período ora previsto.

Parágrafo 6º: Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 7º: Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo:

I. o Administrador ou o Gestor;

II. os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

III. empresas ligadas ao Administrador, ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e

V. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a Laudos de Avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo, caso aplicável; e

VI. o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 8º: Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo 7º acima, quando:

I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV do Parágrafo 7º acima;

II. no caso do inciso V do Parágrafo 7º acima, todos os subscritores das Cotas do Fundo forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o Laudo de Avaliação, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; ou

III. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo 9º: Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que referida comunicação seja recebida pelo Administrador até o início da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 36 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo mínimo de (i) 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de matérias de assembleias gerais extraordinárias; e (ii) 30 (trinta) dias de antecedência, no caso de matérias de assembleias gerais ordinárias, observadas as formalidades previstas na legislação vigente, podendo ser prorrogável por mais 30 (trinta) dias após a conclusão da apuração, a critério do Administrador, caso a matéria ainda não tenha sido aprovada.

Parágrafo 1º: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo 2º: As deliberações tomadas por meio de consulta formal observarão, ainda, os seguintes procedimentos: (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; (ii) a resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro do prazo estabelecido no Artigo 36, acima, admitida assinatura física ou eletrônica, sendo que a ausência

de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista; e (iii) as decisões serão tomadas com base nos votos recebidos, observados os quóruns previstos no Artigo 35 deste Regulamento, e desde que sejam observadas as demais formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Artigo 37 Qualquer deliberação tomada na referida Assembleia Geral de Cotistas somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral de Cotistas, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, conforme o caso.

CAPÍTULO XI – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

Artigo 38 A Assembleia Geral de Cotistas poderá nomear até 3 (três) Representante(s) dos Cotistas, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

Parágrafo 1º: A eleição do(s) Representante(s) dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes em Assembleia Geral de Cotistas e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 2º: A destituição do Representante dos Cotistas será feita pela Assembleia Geral, nos termos do inciso XII, do Artigo 31 acima.

Parágrafo 3º: A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

Artigo 39 Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser Cotista;

II. não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor ou em seus controladores, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário ou na sociedade emissora ou devedora dos Ativos Alvo que constitua objeto de investimento do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. não ser administrador ou gestor de outros FIAGRO;

V. não estar em Conflito de Interesses com o Fundo; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Artigo 40 Compete ao(s) Representante(s) dos Cotistas exclusivamente:

I. fiscalizar os atos do Administrador e o Gestor e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir formalmente opinião sobre as propostas do Gestor, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se realizada dentro do limite do Capital Autorizado –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III. denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo por ele detida;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

VII. exercer as atribuições descritas neste Artigo 40 durante a liquidação do Fundo.

Parágrafo 1º: Pela representação dos Cotistas do Fundo, nela compreendidas as atividades acima descritas, o Fundo poderá pagar mensal e diretamente ao(s) Representante(s) dos Cotistas, pela prestação de serviços, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração que será definida na Assembleia Geral que o(s) eleger(em).

Parágrafo 2º: O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do(s) Representante(s) dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a

contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste Artigo 40.

Parágrafo 3º: O(s) Representante(s) dos Cotistas pode(m) solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

Parágrafo 4º: Os pareceres e opiniões do(s) Representante(s) dos Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste Artigo 40 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos dos Artigos 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO.

Parágrafo 5º: O(s) Representante(s) dos Cotistas deve(m) comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

Parágrafo 6º: Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do(s) Representante(s) dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Parágrafo 7º: O(s) Representante(s) dos Cotistas tem os mesmos deveres do Administrador nos termos do Artigo 33 da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO.

Parágrafo 8º: O(s) Representante(s) dos Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

Artigo 41 Sempre que a Assembleia Geral de Cotistas for convocada para eleger o(s) Representante(s) dos Cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 5º do Artigo 33 deverão incluir:

I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 39 acima; e

II. as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº472/08 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO.

CAPÍTULO XII – DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO, NEGOCIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE

Artigo 42 O patrimônio do Fundo será formado pelas Cotas, em classe única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Regulamento referente à emissão de Cotas.

Artigo 43 As Cotas, correspondentes a frações ideais do patrimônio do Fundo, assegurarão a seus titulares direitos iguais no que se refere a direitos políticos e aos pagamentos de rendimentos e amortizações, observado ainda eventual direito de preferência atribuído aos Cotistas na forma do Parágrafo 2ºdo Artigo 46 abaixo, serão escriturais e nominativas e terão sua propriedade presumida pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito de Cotas.

Parágrafo 1º: O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativas da primeira emissão de Cotas, nos termos abaixo.

Parágrafo 2º: No âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas, serão emitidas até 35.000.000 (trinta e cinco milhões) de Cotas em série única, totalizando até R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), observada a possibilidade de emissão de Cotas adicionais. Será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o montante mínimo da oferta, correspondente a 5.000.000 (cinco milhões) de Cotas, perfazendo o volume mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sendo que as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas até o final do prazo de distribuição deverão ser canceladas, sem necessidade de aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º: As Cotas da 1ª (primeira) emissão serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM nº 400/03, e das demais disposições deste Regulamento referentes às ofertas públicas de cotas do Fundo, mediante registro junto à CVM.

Parágrafo 4º: No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o boletim de subscrição ou documento de aceitação da oferta, conforme aplicável, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que conterá todas as disposições referentes ao valor de subscrição de cada Cotista em relação ao Fundo e à sua forma de integralização.

Parágrafo 5: No âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, para fins de cálculo do preço de integralização, o valor unitário das Cotas, na(s) data(s) de liquidação será R$10,00 (dez reais) por Cota.

Parágrafo 6º: As importâncias recebidas na integralização de Cotas, durante o processo de distribuição, deverão ser depositadas em nome do Fundo, em instituição bancária autorizada a receber depósitos.

Parágrafo 7º: O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, no boletim de subscrição ou no documento de aceitação da oferta, conforme o caso, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do Fundo.

Parágrafo 8º: As Cotas serão listadas no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3.

Artigo 44 As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador, e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.

Artigo 45 O valor patrimonial das Cotas, após a data de início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 46 Após o encerramento da primeira emissão de Cotas do Fundo, este poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas tomada pela maioria simples de votos dos Cotistas presentes, nos termos do Artigo 31, Parágrafo 1º, inciso II, deste Regulamento.

Parágrafo 1º: Sem prejuízo do disposto acima, caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas ou alteração deste Regulamento, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais); e (b) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos (“Capital Autorizado”).

Parágrafo 2º: No caso de novas emissões de Cotas do Fundo realizadas nos termos do Parágrafo 1º acima, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, nos termos da legislação aplicável, o qual poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. Caberá à deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, nos termos do Parágrafo 1º acima, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos.

Parágrafo 3º: A Assembleia Geral de Cotistas: (a) poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no Parágrafo 4º abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável; e (b) deverá sempre deliberar acerca da aprovação de uma emissão em que seja permitida a integralização em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em Laudo de Avaliação.

Parágrafo 4º: Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta deverá ser fixado tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova

emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, podendo ser aplicado acréscimo ou desconto ao valor da nova cota. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, observada a recomendação do Gestor.

Parágrafo 5º: No âmbito das emissões de Cotas do Fundo realizadas acima do limite do Capital Autorizado e caso a Assembleia Geral de Cotistas delibere pelo direito de preferência, nos termos do Parágrafo 2º acima, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observado os procedimentos do Escriturador e da B3, conforme o caso. Constará do ato de aprovação da nova emissão a data de corte que definir os titulares de Xxxxx que farão jus ao direito de preferência deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas, observado os prazos e procedimentos do Escriturador e da B3, conforme o caso.

Parágrafo 6º: As informações relativas à Assembleia Geral de Cotistas ou ao ato do Administrador que aprovou a nova emissão, estarão disponíveis aos Cotistas na forma e prazos estabelecidos no Artigo 65 deste Regulamento.

Parágrafo 7º: A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável e neste Regulamento.

Parágrafo 8º: As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.

Parágrafo 9º: As novas emissões de Cotas do Fundo poderão ser objeto de oferta pública de distribuição ou oferta pública com esforços restritos de distribuição, a serem realizadas nos termos da Instrução CVM nº 400/03 ou da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, respectivamente. Após a entrada em vigor da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, as ofertas públicas de distribuição das Cotas do Fundo poderão ser submetidas previamente a registro na CVM ou objeto de dispensa junto à CVM.

Artigo 47 No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo boletim de subscrição ou documento de aceitação da oferta, conforme o caso, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que especificará as condições da subscrição e integralização, segundo os prazos e procedimentos operacionais disponibilizados pela B3, caso aplicável, e que será autenticado pela(s) instituição(ões) autorizada(s) a processar a subscrição e integralização das Cotas, do qual constarão, entre outras informações:

I. nome e qualificação do subscritor;

II. número de Cotas subscritas;

III. preço de subscrição e valor total a ser integralizado;

IV. condições para integralização de Cotas; e

V. forma para realização das chamadas de capital, caso aplicável.

Artigo 48 As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado em cada ato de aprovação da respectiva oferta, nos termos da regulamentação aplicável a tal distribuição. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.

Parágrafo Único Não haverá limites máximos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta pública, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor, ficando desde já ressalvado o disposto no Capítulo XVIII deste Regulamento.

Artigo 49 A integralização das Cotas deverá ser feita nos termos do boletim de subscrição ou documento de aceitação da oferta, conforme o caso, nos termos da regulamentação da CVM aplicável (i) em moeda corrente nacional, (a) por meio dos sistemas administrados pela B3 e segundo seus prazos e procedimentos operacionais, ou (b) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente em uma conta de titularidade do Fundo; e/ou

(ii) em Ativos Alvo, caso aplicável, bem como em direitos reais sobre estes, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, a ser realizada fora dos ambientes administrados e operacionalizados pela B3 e conforme previsto em cada documento de aceitação da oferta, nos termos da regulamentação da CVM aplicável. A integralização em direitos reais prevista no item (ii) acima deverá ocorrer no prazo máximo a ser estabelecido no respectivo boletim de subscrição ou documento de aceitação da oferta equivalente.

Parágrafo 1º: As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, as quais serão alocadas pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, nos termos de cada boletim de subscrição ou outro documento de aceitação da oferta, conforme o caso, nos termos da regulamentação da CVM aplicável.

Parágrafo 2º: A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Artigo 50 As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer tempo durante o Prazo de Duração do Fundo, conforme decisão do Administrador, observada a recomendação do Gestor e os termos e condições estabelecidos neste Regulamento. A amortização deverá ser comunicada pelo Administrador à B3, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis do pagamento.

Parágrafo 1º: Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, conforme calculado nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 2º: Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em data que não seja considerada um Dia Útil, tal pagamento será efetuado no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.

Parágrafo 3º: Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Cotas os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas, ou registrados na conta de depósito como Cotistas no último Dia Útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de amortização.

Parágrafo 4º: Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.

Parágrafo 5º: No caso de ofertas primárias de distribuição de cotas, os encargos relativos à referida distribuição, bem como o registro das cotas para negociação em mercado organizado de valores mobiliários poderão ser arcados pelo Administrador e/ou pelo Gestor, bem como pelos subscritores por meio de taxa de distribuição primária, nos termos do ato que aprovar referida emissão.

Artigo 51 De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no Artigo 9º da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, as Cotas do Fundo não são resgatáveis, salvo na hipótese de liquidação do Fundo.

CAPÍTULO XIII – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 52 Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas deverão partilhar o patrimônio na proporção de suas respectivas participações, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

Artigo 53 O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 54 O Fundo poderá ser liquidado, mediante deliberação de seus Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência dos seguintes eventos:

I. caso seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas, respeitado o disposto no inciso “VIII” do Parágrafo 1º do Artigo 31 deste Regulamento;

II. desinvestimento de todos os Ativos Alvo;

III. descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral de Cotistas não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o caso ou,

ainda, por qualquer motivo, a Assembleia Geral de Cotistas convocada para esse fim não seja instalada nos termos deste Regulamento; e

IV. demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação em vigor.

Parágrafo 1º: Na hipótese de liquidação do Fundo, seus ativos serão realizados por meio da venda dos Ativos Alvo a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada e instalada para tal fim.

Parágrafo 2º: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a conclusão da totalidade das vendas.

Artigo 55 Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 52 acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Artigo 56 Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a uma decisão referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas, observado que tais procedimentos deverão ser realizados fora do ambiente da B3.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, serão dados em pagamento aos Cotistas bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o Administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º: A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo 3º acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 5º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas.

Parágrafo 6º: O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 7º: Quando da liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo 8º: Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

CAPÍTULO XIV – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 57 Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

I. a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;

II. taxas, inclusive decorrentes de registros e de comunicações a órgãos reguladores, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. gastos com correspondência, comunicações, publicações e outros expedientes de interesse do Fundo, tais como registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e editais, formulários e informações periódicas previstos neste Regulamento ou na legislação pertinente;

IV. gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, inclusive despesas de propaganda e distribuição;

V. honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos ativos que componham seu patrimônio;

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII. honorários da empresa de avaliação e demais gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO;

XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

XV. honorários e despesas relacionadas às atividades exercidas pelo(s) Representante(s) dos Cotistas.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

Artigo 58 Mensalmente, a partir da data da 1a (primeira) integralização de Cotas da 1ª (primeira) emissão e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I. pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo 57 acima;

II. pagamento de rendimentos aos Cotistas, na forma do Capítulo XVI, abaixo;

III. pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e

IV. formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas Cotas, nos termos do disposto neste Regulamento.

CAPÍTULO XV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 59 O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 60 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador.

Artigo 61 As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente, o qual se encontra devidamente registrado na CVM.

Parágrafo 1º: Pela prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo, o Auditor Independente fará jus à remuneração constante do respectivo contrato celebrado com o Administrador, em nome do Fundo, podendo ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo.

Parágrafo 2º: Anualmente, serão contratadas, pelo Administrador, às expensas do Fundo, avaliações econômico-financeiras dos Ativos Alvo do Fundo para atualização de seus valores.

CAPÍTULO XVI – DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS

Artigo 62 Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º: O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668/13 e do Ofício CVM/SIN/SNC/Nº 1/2014, até o limite do lucro apurado conforme

a regulamentação aplicável, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá, a critério do Administrador, levantar balanço ou balancete intermediário, mensal ou trimestral, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos. A primeira distribuição de rendimentos, se devida, ocorrerá em, no máximo, 6 (seis) meses após a data em que houver ocorrido a integralização das últimas Cotas da primeira emissão do Fundo.

Parágrafo 3º: Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, o Administrador informará a data base de tal apuração para fins de determinação dos Cotistas que farão jus ao recebimento, a data de pagamento, que deverá ser até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente ao término do referido período de apuração, e o valor a ser pago por Cota.

Parágrafo 4º: Farão jus aos rendimentos de que trata o Parágrafo 1º acima os Cotistas cujas Cotas estejam devidamente subscritas e integralizadas no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior à data de distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

Parágrafo 5º: Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos Ativos Alvo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Liquidez, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos Ativos Alvo e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

Parágrafo 6º: Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

CAPÍTULO XVII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 63 No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do termo de adesão ao Regulamento.

Parágrafo 1º: O Cotista do Fundo poderá obter maiores informações, bem como cópias dos documentos relativos ao Fundo na sede do Administrador.

Parágrafo 2º: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Alvo.

Artigo 64 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, as informações contidas no item I do Artigo 39 da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, na forma do Anexo 39-I da referida instrução;

II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, as informações contidas no item II do Artigo 39 da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, na forma do Anexo 39-II da referida instrução;

III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras;

b) o relatório do Auditor Independente; e

c) o formulário eletrônico, na forma do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO.

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório do(s) Representante(s) dos Cotistas;

V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e

VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas ordinária.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º: O Administrador deverá reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO, atualizado na data do pedido de registro de oferta pública de distribuição de novas cotas do Fundo.

Artigo 65 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas, em sua página na rede mundial de computadores, os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária;

III. fatos relevantes;

IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos da legislação vigente;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas extraordinária; e

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo(s) Representante(s) dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do Artigo 64 acima.

Parágrafo 1º O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput deste Artigo, enviar as referidas informações à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 2º A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

Parágrafo 3º Considera-se relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 4º São exemplos de ato ou fato relevantes:

I. a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Ativos Alvo de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

IV. o atraso no andamento de obras dos Ativos Alvo que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

V. Contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

VI. Propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

VII. a venda ou locação dos Ativos Alvo de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

VIII. a alteração do Gestor ou do Administrador;

IX. fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

X. a alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo;

XI. o cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;

XII. os desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e

XIII. a emissão de cotas nos termos do inciso VIII do art. 15 da Instrução CVM nº 472/08, ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO.

Artigo 66 A publicação de informações referidas neste Capítulo, bem como de todas as demais informações e documentos relativos ao Fundo, deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XVIII – TRIBUTAÇÃO

Artigo 67 Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo são isentos do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, assim como do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Observado o disposto no §5º do Artigo 16-A da Lei nº

8.668/93, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação.

Parágrafo 1º: Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sendo que tal benefício: (i) será concedido somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.

Parágrafo 2º: O Administrador não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos tributários mencionados no Artigo 67 acima e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, a seus cotistas e/ou aos investimentos no Fundo.

Parágrafo 3º: Os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Regulamento para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento. Recomenda-se aos Cotistas que consultem os seus assessores legais quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento. O tratamento tributário pode sofrer alterações em função de mudanças futuras na legislação pertinente ou na sua interpretação e aplicação.

CAPÍTULO XIX – DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 68 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 69 O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472/08, Resolução CVM nº 39/21 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos FIAGRO-Imobiliário.

Parágrafo Único: As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM nº 472/08, Resolução CVM nº 39/21 ou norma posterior que venha a regular os FIAGRO e demais regulamentações, conforme aplicável.

Artigo 70 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

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Administrador

04 de abril de 2023