Contract

RELATÓRIO Nº 201702122

QUAL FOI O TRABALHO REALIZADO?

Trata-se de Auditoria de Avaliação dos Resultados da Gestão (ARG) realizada na Empresa Gestora de Ativos – EMGEA, cujo escopo consistiu em avaliar:

a) regras de provisionamento dos créditos perante o FCVS;

b) contrato firmado com a CAIXA para prestação de serviços e do edital de credenciamento de empresas especializadas em cobrança; e

c) regras de liquidação de créditos no âmbito da EMGEA.

POR QUE O TRABALHO foi realizado?

O presente trabalho se insere no contexto do Planejamento Operacional da Secretaria Federal de Controle Interno referente ao exercício de 2017. A EMGEA está entre as unidades jurisdicionadas sujeitas ao Controle Interno no âmbito do Poder Executivo Federal.

QUAIS AS CONCLUSÕES ALCANÇADAS? QUAIS RECOMENDAÇÕES FORAM EMITIDAS?

Com base nos exames realizados, estritamente no âmbito do escopo definido, constatou-se que a EMGEA necessita implementar melhorias na sua estrutura de controles internos, especificamente no que concerne aos normativos e às regras de constituição e registro das provisões para perdas dos Créditos FCVS.

Unidade Auditada: EMPRESA GESTORA DE ATIVOS

Exercício: 2017

Processo: 00190.110827/2017-97

Município: Brasília - DF Relatório nº: 201702122

UCI Executora: SFC/DAE/CGFIN - Coordenação-Geral de Auditoria de Estatais dos Setores Financeiro e de Desenvolvimento

Análise Gerencial

Senhora Coordenadora-Geral,

Em atendimento à determinação contida na Ordem de Serviço nº 201702122, apresentamos os resultados dos exames realizados sobre a gestão da Empresa Gestora de Ativos - EMGEA em relação aos seguintes temas: a) Contratos de prestação de serviço de cobrança de créditos vencidos; b) Regras de liquidação dos créditos; c) Entraves à realização do FCVS, e d) Realização e regras de provisionamento do FCVS.

1. Introdução

O objetivo do presente trabalho foi (a) avaliar a razoabilidade dos termos de contratação e execução dos contratos de prestação de serviço de cobrança de créditos vencidos; (b) avaliar as medidas negociais relacionadas às regras de liquidação dos créditos, (c) avaliar a gestão da empresa no tratamento dos entraves à realização do FCVS, e (d) avaliar a aplicação de regras de provisionamento e mensuração de valores dos ativos relativos ao FCVS. Os trabalhos de campo foram realizados no período de 06/10/2017 a 14/05/2018, por meio de testes, análises e informações obtidas com a auditada mediante

solicitações feitas pelos auditores, em estrita observância às normas de auditoria aplicáveis ao Serviço Público Federal. Não houve restrição aos trabalhos de auditoria.

2. Resultados dos trabalhos

Os resultados dos trabalhos serão apresentados a seguir:

2.1 Contratos de Prestação de Serviço de Cobrança

Quando de sua constituição, a EMGEA celebrou contrato com a CAIXA tendo por objeto a prestação dos serviços de administração da carteira de créditos da EMGEA. Ao fim da vigência foram sendo celebrados novos contratos para o mesmo serviço e atualmente estão vigentes os Contratos nº 04/2017 e nº 05/2017, um exclusivamente para créditos comerciais e outro exclusivamente para créditos imobiliários.

Na análise desses contratos verificou-se a: i) definição clara dos serviços a serem prestados; ii) as regras para remuneração dos serviços e rotinas estabelecidas para sua aferição; iii) metas a serem cumpridas, estabelecidas em Acordo de Nível de Serviço, bem como sanções em caso de descumprimento. Ressalte-se que a adequabilidade dos preços praticados no âmbito dos contratos não foi objeto de análise nessa auditoria. Dessa forma, em relação aos itens i,ii e iii acima, concluiu-se que os contratos foram firmados em bases razoáveis. Esta conclusão está detalhada nos itens

1.1.1.2 e 1.1.1.3 do relatório.

2.2 Regras de Liquidação de Créditos

As principais medidas negociais de recuperação de créditos utilizadas pela EMGEA são a liquidação, a reestruturação e a transferência da dívida. Dentre essas medidas, o escopo de análise da CGU foram as medidas negociais relacionadas à liquidação das dívidas com desconto. O objetivo foi avaliar se as regras adotadas pela empresa para liquidar os créditos buscam o maior retorno para instituição. Ressalta-se que a exatidão das informações e das premissas utilizadas à época, como por exemplo,

custos judiciais, prazos processuais, valor de avaliação da garantia ou saldo devedor atualizado etc., constantes nos votos elaborados pela EMGEA, não foi objeto de análise nessa auditoria.

Nesse sentido, a CGU analisou duas propostas de liquidação com desconto. A partir dessa análise, foi possível concluir que as regras adotadas pela EMGEA para liquidar os créditos resultam em maior retorno para instituição, tendo por base a análise comparativa dos valores presentes líquidos - VPL decorrentes dos fluxos de caixa dos decorrentes da manutenção dos contratos e dos fluxos projetados com a eventual implementação das propostas. Esta conclusão está detalhada nos itens 1.1.1.4, 1.1.1.5, 1.1.1.6, 1.1.1.7 e 1.1.1.8 do relatório.

2.3 Créditos FCVS

Os Créditos FCVS, que representam valores residuais de contratos habitacionais encerrados a serem ressarcidos pelo Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS), estão evidenciados nas demonstrações contábeis e Notas Explicativas como “Créditos vinculados – SFH” e correspondem a aproximadamente 80% do total de ativos da EMGEA. A realização dos referidos créditos, por meio do processo de novação com a União, depende da aderência a um conjunto de normas e procedimentos definidos em regulamento emitido pelo Fundo.

Em razão da materialidade desses ativos financeiros, a presente ação de controle objetivou verificar: (i) se esses créditos respeitam os requisitos para serem reconhecidos como ativos; (ii) se as provisões constituídas estão em conformidade com as regras normatizadas; (iii) se as regras de provisionamento e mensuração de valores estão adequadas; e, (iv) a existência de eventuais entraves à realização (processo de novação) dos Créditos FCVS.

Verificou-se a existência de entraves ao processo de novação, sendo denominados pelo gestor como “dificultadores” de novação dos Créditos FCVS. Esses “dificultadores” são algumas das exigências da Administradora do FCVS e/ou de órgãos intervenientes do processo, as quais fazem parte do conjunto de normas e procedimentos do Fundo, cujo atendimento, concordância ou adesão pelo agente credor é condição para a instauração e finalização do processo de novação. Assim, foi possível concluir que o baixo índice de novação, observado nos últimos 5 (cinco) anos, decorre de dificuldades

para o atendimento de todas as exigências ou ocorrências apresentadas pela Administradora do Fundo quando da instauração ou do andamento do processo de novação. Essa conclusão está consubstanciada nos itens 1.1.1.10 e 1.1.1.13.

Em relação ao exame de conformidade e aderência normativa da constituição de provisão para perdas dos Créditos FCVS, foi constatada a ausência de normas internas que disciplinem a metodologia, a aprovação pelos agentes responsáveis, os critérios e os procedimentos de cálculo, e o registro da referida provisão. Esses resultados estão consignados na constatação registrada no item 1.1.1.11.

Quanto ao reconhecimento e mensuração da redução ao valor recuperável dos Créditos FCVS, materializada pela constituição de provisão para perdas com o Fundo de Compensação de Variações Salariais, restou evidenciada que a provisão foi mensurada sem considerar a parcela dos créditos com “dificultadores” para novação que tem, em sua composição, créditos com dificultadores com evidencia objetiva de que são valores não recuperáveis, resultando na inobservância da prática contábil que norteia a redução ao valor recuperável desses ativos financeiros, conforme disposto em Notas Explicativas. Assim, embora os referidos Créditos FCVS respeitem os requisitos para serem reconhecidos como ativos, verificou-se que a provisão para perdas registradas não está em conformidade com as características desses créditos, mormente no que diz respeito à origem dos mesmos e ao devedor. Esses resultados estão consignados nos itens 1.1.1.12, 1.1.1.13 e 1.1.1.14.

Por fim, registra-se que, no decorrer da auditoria, em atendimento à recomendação da equipe de auditoria, a EMGEA adotou procedimentos de análise, conferência e de regularização relativamente aos saldos credores registrados na rubrica contábil “1.2.3.01.01.06 - FCVS-Saldo Residual a Capturar”, de natureza devedora, constantes dos balancetes mensais.

3. Conclusão

Em consonância com as avaliações acima relatadas e com os Achados de Auditoria deste relatório, conclui-se que a EMGEA necessita de implementação de melhorias na sua estrutura de controles internos, especificamente no que concerne aos normativos e às regras de constituição e registro das provisões para perdas dos Créditos FCVS.

Brasília/DF, 20 de junho de 2018.

Ordem de Serviço nº 201702122

1 GESTÃO OPERACIONAL

1.1 Avaliação dos Resultados da Gestão

1.1.1 Achados de Auditoria

1.1.1.1 INFORMAÇÃO

Créditos perante o Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS) - Contexto.

Fato

A EMGEA

A EMGEA é uma empresa pública vinculada ao Ministério da Fazenda, de

natureza não financeira, constituída em 2001, cuja autorização de criação se deu por meio do art. 7º da Medida Provisória (MP) nº 2.196, de 28/06/2001 (originalmente MP nº 2.155, de 22/06/2001), com o objetivo de adquirir bens e direitos da União e das demais entidades integrantes da Administração Pública Federal, podendo, em contrapartida, assumir obrigações destas, conforme preceitua o § 1º do art. 7º da citada Media Provisória. Cabe registrar que a referida MP estabeleceu o Programa de Fortalecimento das Instituições Financeiras Federais (PROEF).

Em 29/06/2001 foi celebrado contrato de cessão de créditos imobiliários entre a Caixa Econômica Federal (Caixa) e a EMGEA, ocasião em que foi transferido para a EMGEA o montante de R$ 26,6 bilhões, correspondentes a 874.887 contratos de crédito imobiliário. Em contrapartida, a EMGEA assumiu obrigações da Caixa de mesmo montante perante o FGTS (Fundo de Garantia do Tempo de Serviço), o FAHBRE (Fundo de Apoio à Produção de Habitações para População de Baixa Renda) e o FDS (Fundo de Desenvolvimento Social).

Grande parte dos contratos de crédito imobiliário, originários da Caixa e incorporados pela EMGEA quando da sua constituição, contava com previsão de cobertura pelo FCVS. À medida que as operações são liquidadas, renegociadas ou encerradas por decurso de prazo, a EMGEA passa a contar com créditos perante o FCVS. Esses créditos podem ser convertidos em recursos financeiros, mediante novação, com a União, das dívidas do Fundo, nas condições previstas na Lei nº 10.150/2000. Contudo, a

efetiva realização desses créditos depende da aderência a um conjunto de normas e procedimentos definidos em regulamento emitido pelo FCVS.

O Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS)

Criado por intermédio da Resolução nº 25, de 16/06/1967, do Conselho de Administração do extinto Banco Nacional da Habitação (BNH) e ratificado pela Lei nº 9.443/1997, na forma da legislação pertinente, tendo como finalidade:

a) garantir o limite de prazo para amortização dos financiamentos habitacionais, contraídos pelos mutuários no Sistema Financeiro da Habitação (SFH);

b) assumir, em nome do mutuário, os descontos concedidos nas liquidações antecipadas e nas transferências de contratos de financiamento habitacional, observada a legislação de regência;

c) garantir o equilíbrio da Apólice de Seguro Habitacional do SFH (ASH/SFH); e

d) liquidar as operações remanescentes do extinto Seguro de Crédito.

A vigência de cobertura do FCVS está restrita aos contratos assinados ou transferidos no período de julho/1967 a julho/1993.

A principal atividade do Fundo é o ressarcimento do saldo devedor residual de financiamentos habitacionais concedidos por agentes financeiros a mutuários finais do SFH, resultante de decurso do prazo contratado, transferência com desconto ou liquidação antecipada da dívida, observada a legislação pertinente, e oferecimento da cobertura direta aos eventos de MIP (morte e invalidez permanente), DFI (danos físicos ao imóvel) e RCC (responsabilidade civil do construtor) dos contratos de financiamento habitacional averbados na extinta ASH/SFH.

Na consecução dessas finalidades, o FCVS estrutura-se sob dois aspectos:

i) o da gestão: de competência do Ministério da Fazenda, por intermédio do CCFCVS (Conselho Curador do Fundo de Compensação de Variações Salariais), cuja finalidade consiste em disciplinar as condições gerais de atuação do Fundo; e,

ii) o da administração: de responsabilidade da Caixa, conforme Decreto nº 4.378/2002. As principais funções da Caixa consistem na apuração do saldo residual dos contratos habilitados ao FCVS e na manifestação quanto ao reconhecimento da titularidade, da liquidez e da certeza da dívida

caracterizada do FCVS no processo de novação, conforme estabelece a Lei nº 10.150/2000.

Conforme consta do item 3.1.6.1 do Anexo V (Riscos Fiscais) do Projeto de Lei de Diretrizes Orçamentárias – PLDO 2019), as dívidas do FCVS são classificadas como um dos Passivos Contingentes em fase de reconhecimento (“dívidas em processo de reconhecimento”), os quais estão vinculados aos passivos contingentes administrados pelo Tesouro Nacional. Observa-se que, em 31/12/2017, o FCVS respondia por R$ 96,0 bilhões, correspondente a 94% do montante estimado de obrigações oriundas de passivos contingentes da União a regularizar. Isto posto, os Créditos FCVS registrados pela EMGEA em 31/12/2017 corresponde a 16% do montante de passivos contingentes a regularizar em nome do FCVS, conforme estimativa de estoque constante do citado Anexo V do PLDO 2019.

O processo de novação dos Créditos FCVS

O processo de novação dos Créditos FCVS - também considerado como “processo de preparação para novação da dívida do FCVS” – enquanto macroprocesso está estruturado basicamente em quatro fases ou macro atividades: habilitação, análise, validação e pedido de novação. Vale observar que, no âmbito do processo de novação dos créditos da EMGEA perante o FCVS, a Caixa assume duas funções distintas: i) como prestadora de serviços para a EMGEA; e ii) como administradora do FCVS.

Didaticamente, as quatro fases ou macro atividades estão assim descritas:

i) Habilitação: consiste no envio de dados pelos agentes financeiros à Caixa, por meio eletrônico, referentes aos contratos que possuem cobertura do FCVS, para fins de apuração dos valores de responsabilidade do Fundo. Nessa fase os arquivos eletrônicos contêm dados dos contratos celebrados no âmbito do SFH, cujo evento caracterizador da participação do FCVS já tenha ocorrido (término de prazo contratual, liquidação antecipada ou transferência com desconto). O produto final é uma relação de contratos habilitados, cuja documentação em papel, comprovando as informações enviadas por meio eletrônico, deverá ser posteriormente encaminhada à Caixa pelo agente credor.

ii) Análise (Homologação): consiste na análise da documentação enviada pelo agente financeiro, sob os aspectos financeiro e documental, com base nos seguintes parâmetros:

- adequação das informações eletrônicas à documentação apresentada e à legislação de regência (normas do SFH e do Manual de Normas e Procedimentos Operacionais do FCVS – MNPO);

- promoção dos ajustes necessários à homologação dos valores de responsabilidade do FCVS, quando constatada a ausência de documentação relativa a alguma condição informada;

- comprovação do recolhimento da contribuição ao FCVS, quando este não constar do cadastro próprio da Caixa;

- exclusão de contratos, cuja documentação contenha algum tipo de condição especial e/ou alteração contratual não cadastrada nos sistemas da Caixa. Neste caso a documentação é devolvida ao agente financiador; e

- exclusão do contrato que apresente comprovante de reajuste salarial do mutuário, não cadastrado nos sistemas da Caixa, mesmo que não utilizado pelo agente, devolvendo o dossiê ao mesmo.

O produto final desta fase é o relatório de término de análise, encaminhado ao agente financeiro por meio eletrônico. Toda análise é cadastrada em um módulo “on-line” de sistema específico da Caixa.

iii) Validação: consiste na validação da análise financeira e documental que se dá sob duas óticas: a do agente financeiro (credor do Fundo) e a da auditoria interna da Caixa (administradora do Fundo). A validação da auditoria interna da Caixa prevalece para fins de resultado final.

- validação pelo agente financeiro: trata-se da manifestação de concordância quanto aos valores dos saldos devedores de responsabilidade do FCVS, apontados no relatório de término de análise. Os valores constantes desse relatório são os créditos homologados pela Caixa e, portanto, passíveis de novação. Concordando com os valores homologados, o agente financeiro deverá encaminhar à Caixa, por meio magnético, uma relação de contratos validados (RCV). Caso contrário, deverá encaminhar à Caixa, também por meio magnético, uma relação de contratos não validados (RNV), e um recurso fundamentando a sua discordância, objetivando que seja feita uma nova análise.

- validação pela auditoria interna: trata-se de uma verificação de conformidade à legislação a partir de uma amostra dos contratos cujas homologações constem do relatório

de término de análise. Caso a auditoria identifique alguma não conformidade em contratos da amostra, eles são devolvidos para correção pelo agente financeiro e submetidos à nova análise pela Caixa. A auditoria interna da Caixa verifica o impacto relativo da não conformidade na amostra. Se a variação do saldo ultrapassar o parâmetro de aceitação de 3% é atribuído conceito “inadequado”; e, neste caso, todo o universo que gerou a amostra em questão deverá ser analisado. Quando ocorre a conformidade das análises realizadas pela auditoria é emitido o conceito “adequado” ao lote auditado. Neste caso, os contratos constantes do universo amostral são marcados no sistema da Caixa como “auditados”. Em relação ao referido procedimento de validação pela auditoria interna da Caixa, importa registrar que essa sistemática de verificação por meio de conformidade amostral foi objeto de ação de controle da Secretaria Federal de Controle Interno (SFC/CGU), por meio da Nota Técnica nº 1614/2017/CGFAZ/DE/SFC, de 31/08/2017, resultando em recomendação para adoção de “medidas necessárias com vistas a formulação de novo Plano Amostral que contemple o detalhamento das etapas do processo de construção do modelo, bem como as características, premissas, critérios e outros requisitos a serem aplicados aos contratos já homologados, inclusive aos já auditados”.

iv) Pedido de Novação: Consiste na última fase do processo, ocasião em que ocorre o pedido de novação da dívida do FCVS com o agente financeiro, passando o seu ressarcimento ser de responsabilidade da União, conforme previsão legal. Os contratos que deram origem aos créditos perante o FCVS deverão estar nas seguintes condições:

- Homologados;

- Validados pelo agente financeiro (constantes do RCV);

- Auditados pela auditoria interna da Caixa com conceito adequado;

- Com antecipações totalmente deduzidas.

O agente financeiro deverá, ainda, estar adimplente com uma série de obrigações acessórias exigidas pela Caixa, na condição de administradora do Fundo, destacando-se a necessidade de se ter um percentual de qualificação no CADMUT (Cadastro Nacional de Mutuários) igual ou superior a 90%. Significa dizer que, pelo menos, 90% dos contratos de financiamentos originados pelo agente financeiro deverão ter seus dados corretamente cadastrados naquela base de dados.

Por fim, ato contínuo ao pedido de novação, ocorre a securitização da dívida do FCVS com o agente financeiro, consistindo, sinteticamente, no cumprimento da

seguinte tramitação, sem considerar eventuais ocorrências ou fatos impeditivos ao andamento do processo:

- solicitação e manifestação formal do agente credor perante à Administradora do Fundo (Caixa) sobre o início e a continuidade do processo de novação, bem como o encaminhamento da documentação necessária, além de declaração aceitando todas as condições da novação;

- análise da documentação, incluindo Parecer a ser emitido pela CGU/SFC sobre a manifestação da Caixa (administradora do FCVS) quanto à titularidade, o montante, a liquidez e à certeza da dívida caracterizada. Na sequência, ocorre o encaminhamento à STN para verificação da adimplência do agente perante a União e entidades controladas pelo Poder Público Federal, e emissão de Parecer quanto à conveniência e oportunidade da operação de novação. A STN, por sua vez, encaminha o processo ao agente financeiro e à PGFN para emissão de Parecer sobre a legalidade da operação e conferência da minuta do contrato, encaminhando-o ao Ministro da Fazenda;

- autorização do Ministro da Fazenda para a novação, com base no Parecer emitido pela PGFN, e publicação do Aviso no Diário Oficial da União. Nessa ocasião, o processo é devolvido à PGFN para assinatura do contrato de novação com o agente credor.

- encaminhamento do contrato assinado pela PGFN à STN, para emissão dos títulos CVS (Títulos da Dívida Interna). Caso o agente credor tenha dívidas com o FGTS, a STN retém títulos no valor da dívida, a título de caução, e registra os demais na CETIP (Câmara de Custódia e Liquidação). Em consequência, verifica-se que a securitização ocorre quando a dívida novada é convertida em títulos CVS.

1.1.1.2 INFORMAÇÃO

Contratos de Prestação de Serviço - Histórico. Fato

Quando de sua constituição, a EMGEA tornou-se cessionária de créditos imobiliários originários da Caixa Econômica Federal (CAIXA). Em contrapartida, assumiu passivos de responsabilidade da CAIXA com o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), o Fundo de Apoio à Produção de Habitações para População de Baixa Renda (FAHBRE) e o Fundo de Desenvolvimento Social (FDS), em montante

correspondente ao valor da cessão. A cessão de créditos foi consubstanciada por meio de Contrato de Cessão de Crédito firmado entre a CAIXA e a EMGEA em 29/06/2001.

Visando à administração da carteira de créditos recebida, a EMGEA celebrou com a própria CAIXA o Contrato nº 01/2001, tendo por objeto a prestação dos serviços de administração da citada carteira de créditos.

Em 18/01/2002, adicionalmente à constituição do seu patrimônio inicial, a União realizou integralização do capital social da EMGEA, no montante de R$ 4.247,7 milhões, mediante a transferência de créditos imobiliários decorrentes de operações com recursos do FGTS, correspondentes a 241.668 contratos habitacionais de responsabilidade de mutuários pessoas físicas, adquiridos da Caixa Econômica Federal – CAIXA. Diante deste fato, o Contrato nº 01/2001 foi aditivado visando a inclusão dessa carteira de contratos habitacionais no seu objeto.

Em 2006, com o fim da vigência do Contrato nº 01/2001, foi celebrado o Contrato s/nº/2006, com vigência entre 2006 e 2011. Este contrato teve como objeto a prestação de serviços de administração, de contabilização e jurídicos relativos aos contratos de crédito imobiliários e comerciais e dos débitos decorrentes da cessão de créditos pela CAIXA e pela União à EMGEA, bem como créditos de mesma natureza que a EMGEA viesse a adquirir. Observa-se que no objeto fez-se menção a créditos comerciais, apesar de a EMGEA não ter recebido essa espécie de crédito em cessão. Observa-se ainda que no contrato não constou a remuneração a ser paga à CAIXA pela administração da carteira de créditos comerciais. Dessa forma, constata-se que o Contrato s/nº/2006 apresentava falhas relacionadas à administração dos créditos comerciais, entretanto tais falhas possivelmente não causaram impacto na sua execução tendo em vista a inexistência de tais créditos na carteira administrada.

Em 2011 foi celebrado o Contrato nº 20/2011, com vigência entre 2012 e março de 2017. Este contrato manteve o objeto do contrato anterior, inclusive com a menção aos créditos comerciais, ressaltando-se que, na data da celebração, a EMGEA não possuía carteira comercial. Em 2014, no entanto, foi realizada permuta de ativos entre a EMGEA e a CAIXA, que resultou no ingresso de 2.121.683 contratos de crédito perante pessoas físicas, sendo 2.106.469 da carteira comercial e 15.214 da carteira imobiliária. Assim sendo, o Contrato nº 20/2011 foi aditivado visando à inclusão de itens relativos à administração da carteira comercial, entre os quais itens que tratavam da remuneração.

Com o fim da vigência do Contrato nº 20/2011, em março de 2017 foram celebrados os Contratos nº 04/2017 e nº 05/2017, um exclusivamente para créditos comerciais e outro exclusivamente para créditos imobiliários.

O Contrato nº 04/2017 tem por objeto a prestação de serviços de administração, contábeis, jurídicos e de engenharia relativos aos contratos de créditos comerciais, referentes aos produtos Minha Casa Melhor, Construcard, Crédito Direto CAIXA, Crediário CAIXA Fácil, Microcrédito Produtivo Orientado e de Pessoa Jurídica, decorrentes das cessões de crédito pela CAIXA, bem como os créditos de mesma natureza, provenientes das dívidas relativas àqueles contratos.

O Contrato nº 05/2017 tem por objeto a prestação de serviços de administração, contábeis, jurídicos e de engenharia relativos aos contratos de crédito imobiliário e dos débitos detidos pela EMGEA, decorrentes das cessões de crédito pela CAIXA e pela União à EMGEA, bem como os créditos de mesma natureza que a EMGEA venha a adquirir em decorrência de renegociação das dívidas relativas àqueles contratos.

É importante ressaltar que no Contrato nº 04/2017 existe cláusula estipulando prazo para que a EMGEA internalize parte da carteira de créditos comerciais. Nesse sentido, a EMGEA lançou o Edital de Credenciamento nº 01/2017, visando a contratação de empresas especializadas para prestação de serviços (em caráter temporário, não exclusivo e sem vínculo empregatício) de cobrança extrajudicial de créditos, oriundos de instituições financeiras ou de terceiros.

O quadro a seguir apresenta resumo dos contratos supracitados:

Contrato

Vigência

Custos

01/2001

02/07/2001 a

01/09/2006

R$ 24,50 mensal por contrato, relativo à cessão de crédito de 2001 R$ 22,56 mensal por contrato, relativo à cessão de crédito de 2002 Taxa de performance de 2% sobre os valores recebidos

R$ 190.000,00 mensal pelos serviços de contabilidade

s/nº/2006

01/09/2006 a

31/12/2011

R$ 31,64 mensal por contrato, relativo à administração e cobrança R$ 17,92 mensal por contrato, relativo à realização de FCVS

R$ 35,29 mensal por contrato sub judice

Taxa de performance de 5% sobre os valores recebidos R$ 286.097,95 mensal pelos serviços de contabilidade

20/2011

01/01/2012 a

31/03/2017

R$ 11.069.365,55 mensal

Taxa de performance de 5% sobre os valores recebidos

Taxa de performance de 2% sobre os valores novados de FCVS Taxa de performance de 10% sobre os valores recebidos de créditos

comerciais (incluído em 2014)

05/2017

01/04/2017 a

31/03/2019

R$ 71,45 mensal por contrato, relativo à administração e cobrança R$ 28,86 mensal por contrato, relativo à realização de FCVS Taxa de performance de 2% sobre os valores recebidos

Taxa de performance de 1% sobre os valores novados de FCVS

04/2017

01/04/2017 a

31/03/2019

R$ 0,72 mensal por contrato comercial, relativo à administração e cobrança

R$ 4,51 mensal por contrato do produto Minha Casa Melhor, relativo à administração e cobrança

Taxa de performance de 2,5% sobre os valores recebidos

Fonte: Contrato nº 01/2001; Contrato s/nº/2006; Contrato nº 20/2011; Contrato nº 05/2017; Contrato nº 04/2017.

1.1.1.3 INFORMAÇÃO Contratos Vigentes - Análise. Fato

No que diz respeito à prestação de serviços de administração, contábeis, jurídicos e de engenharia das carteiras da EMGEA, atualmente estão vigentes os Contratos nº 04/2017 e nº 05/2017. Em relação a esses contratos, o objetivo é responder se foram firmados em bases razoáveis, entendendo-se como bases razoáveis a existência de: a) definição clara dos serviços a serem prestados; b) regras para remuneração dos serviços e rotinas estabelecidas para sua aferição; c) metas a serem cumpridas. Ressalte- se que o valor da remuneração dos contratos não foi objeto de análise.

Já o Contrato nº 05/2017 tem por objeto a prestação de serviços de administração, contábeis, jurídicos e de engenharia, dos contratos de crédito imobiliário e dos débitos detidos pela EMGEA, decorrentes das cessões de crédito pela CAIXA e pela União à EMGEA, bem como os créditos de mesma natureza que a EMGEA venha a adquirir em decorrência de renegociação das dívidas relativas àqueles contratos.

Na execução dos serviços, a CAIXA se obriga a adotar as providências a seguir discriminadas:

Contrato nº 04/2017

Contrato nº 05/2017

• Manter sob sua guarda a documentação que instrumentaliza os créditos cedidos;

• Realizar a cobrança administrativa e judicial dos créditos cedidos;

• Individualizar os créditos e acessórios recebidos, mantendo o registro e controle do fluxo financeiro e de seus saldos em sistema operacional específico, por número de contrato;

• Dar cumprimento aos parâmetros negociais definidos pela EMGEA na formalização de acordos, visando a recuperação dos créditos;

• Atuar perante o Poder Judiciário, Órgãos Governamentais e outras entidades para atendimento de assuntos que visam à recuperação dos créditos;

• Xxxxxxx as demandas jurídicas requeridas pela EMGEA.

• Manter sob sua guarda a documentação que instrumentaliza os créditos cedidos;

• Realizar a cobrança administrativa, extrajudicial e judicial dos créditos cedidos;

• Individualizar os créditos e acessórios recebidos, mantendo o registro e controle do fluxo financeiro e de seus saldos em sistema operacional específico, por número de contrato;

• Adotar todas as providências cabíveis para defesa judicial da EMGEA, nas ações que tenham por objeto os créditos cedidos;

• Subsidiar a EMGEA para renegociação de dívidas de mutuários pessoa jurídica (Obs: A CAIXA não renegocia dívidas de pessoas jurídicas);

• Adotar todas as providências cabíveis para depuração, habilitação, validação e novação dos créditos perante o FCVS;

• Dar cumprimento aos parâmetros negociais e jurídicos definidos pela EMGEA na formalização de acordos, visando a recuperação dos créditos;

• Adotar providências para averbação securitária, recolhimento de prêmios, comunicação de sinistro de Morte e Invalidez Permanente (MIP), Danos Físicos no Imóvel (DFI), Seguro de Crédito do Adquirente (SCA) e recebimento de indenizações;

• Adotar providências para o recolhimento das contribuições ao FCVS, na forma prevista na legislação pertinente;

• Elaborar laudo de avaliação de imóvel, objeto de garantia dos créditos, individuais e de empreendimentos, para fins de negociação e execução de dívidas

de pessoas físicas;

Fonte: Contrato nº 04/2017; Contrato nº 05/2017.

Além dessas providências, a CAIXA também se obriga a adotar as providências previstas nos Anexos de Obrigações Operacionais e nos Anexos de Acordo de Nível de Serviço (ANS), partes integrantes dos Contratos, e atender os prazos estabelecidos nesses documentos.

Da análise dos contratos e por meio de reuniões, observou-se que:

a) Existe definição clara dos serviços a serem prestados;

b) Existe regra para remuneração dos serviços e rotinas estabelecidas para sua aferição;

c) Existem metas a serem cumpridas, estabelecidas em Acordo de Nível de Serviço, bem como sanções em caso de descumprimento;

d) O monitoramento dos contratos é feito por meio do SISPAQ, que é um sistema próprio da EMGEA

Deve-se destacar que no Contrato nº 04/2017 existe cláusula estipulando prazo para que a EMGEA internalize parte da carteira de créditos comerciais. Assim sendo, a partir dessa internalização esses créditos não serão mais administrados pela CAIXA. Nesse sentido, a EMGEA publicou o Edital de Credenciamento nº 01/2017 visando o credenciamento de empresas especializadas para a prestação de serviços (em caráter temporário, não exclusivo e sem vínculo empregatício) à EMGEA, relativos à cobrança extrajudicial de créditos, oriundos de instituições financeiras ou de terceiros.

Ante o exposto, foi feita análise desse edital. Um aspecto positivo presente no edital diz respeito à remuneração devida pela EMGEA, que terá como base os valores efetivamente arrecadados, ao contrário da sistemática anterior (Contrato nº 04/2017), na qual parte da remuneração era devida mediante taxa mensal de administração e cobrança. Entretanto, o citado credenciamento apresenta alguns pontos que foram considerados como fragilidades pela equipe de auditoria:

a) Até então, a CAIXA era responsável pela prestação de serviços contábeis e jurídicos, os quais passam a ser de responsabilidade da EMGEA. Nesse sentido, pode constituir fragilidade a execução desses serviços pela EMGEA, principalmente em relação aos serviços jurídicos, tendo em vista que era utilizado o corpo de advogados da CAIXA;

b) Tendo em vista que as empresas contratadas serão descredenciadas em caso de descumprimento de meta, pode haver descontinuidade na prestação dos serviços até que outra empresa seja contratada.

Assim sendo, a EMGEA foi questionada sobre como será operacionalizada a prestação dos serviços contábeis e jurídicos. A empresa informou que a gestão da carteira de créditos comerciais será realizada com apoio de um sistema corporativo desenvolvido pela EMGEA, o “Sistema de Gestão de Ativos” – SISGEA. Este sistema está programado para realizar as rotinas relativas à escrituração contábil. Informou ainda que, no que concerne aos serviços jurídicos inerentes à carteira de créditos comerciais, as demandas geradas até a data da internalização dos créditos permanecem sob a responsabilidade da CAIXA e as novas ações serão conduzidas pela Consultoria Jurídica da EMGEA.

Quanto ao risco de descontinuidade na prestação de serviços no caso de descredenciamento de empresas, a equipe de auditoria concluiu que o edital de credenciamento apresenta elementos mínimos visando mitigar tal risco.

Diante do exposto, verifica-se que os Contratos nº 04/2017 e nº 05/2017 foram firmados em bases razoáveis. Verifica-se ainda que o Edital de Credenciamento nº 01/2017 apresenta vantagem no que diz respeito à remuneração devida pela EMGEA.

1.1.1.4 INFORMAÇÃO

Procedimentos de Recuperação de Créditos - Informações Básicas. Fato

O Programa de Fortalecimento das Instituições Financeiras Federais foi instituído em 2001 com o objetivo de assegurar a liquidez e adequar a estrutura patrimonial e a capitalização dessas instituições. Visando eliminar ou minimizar a necessidade de aporte de capital por parte do Tesouro Nacional, foi realizado estudo que culminou, entre outras ações, na segregação contábil de ativos e passivos dos Balanços Patrimoniais daquelas entidades. Em relação à Caixa Econômica Federal (CAIXA), a segregação constituiu-se exclusivamente de contratos imobiliários.

A Empresa Gestora de Ativos (EMGEA) foi criada no âmbito do citado Programa, com o objetivo de adquirir bens e direitos da União e das demais entidades integrantes da Administração Pública Federal, podendo em contrapartida, assumir obrigações destas. Nesse sentido, aquela carteira de créditos imobiliários segregada da CAIXA foi transferida à EMGEA.

Quando ainda estava na CAIXA, a carteira apresentava problema no fluxo financeiro em decorrência de descompasso entre os diversos planos econômicos e o poder de compra da massa salarial. Assim sendo, a CAIXA aprovou diversas medidas negociais objetivando reverter a situação de inadimplência existente. Entre as medidas adotadas destacaram-se as seguintes: a) Liquidação com desconto; b) Liquidação mediante pagamento de 5 parcelas; c) Reestruturação, com ou sem a concessão de descontos; d) Transferência com desconto; e) Isenção de juros moratórios, remuneratórios e multa contratual; f) Incorporação de encargos em atraso ao saldo devedor.

O problema no fluxo financeiro permaneceu após a transferência da carteira imobiliária à EMGEA. A empresa, recém-criada naquela ocasião, ainda não possuía medidas negociais visando reduzir a inadimplência dos contratos e dessa forma adotou as medidas que já vinham sendo implementadas pela CAIXA.

transferência da dívida. A liquidação de dívida é a operação pela qual o devedor paga à vista a totalidade da dívida, com ou sem a concessão de descontos. A reestruturação de dívida é a operação pela qual se modificam as condições de pagamento das parcelas mensais do financiamento, com ou sem a concessão de descontos, mantida ou não a cobertura securitária. Por fim, a transferência de dívida é a operação pela qual é procedida a mudança de devedor, com ou sem a concessão de descontos, mantidas ou não as condições originalmente contratadas. As medidas visam a: a) realização de ativos, sobretudo quando se tratar de contratos desequilibrados; b) redução dos índices de inadimplência dos contratos, com consequente redução do déficit econômico-financeiro;

c) encerramento de pendências judiciais, evitando-se a geração de novas pendências; d) antecipação de receitas quando da implantação de propostas de liquidação à vista; e) regularização e comercialização dos estoques de imóveis; f) redução de custos operacionais e administrativos; g) minimização de riscos de danos morais e materiais futuros.

Observou-se que as medidas negociais são implementadas por contrato individual ou conjunto de contratos. De acordo com o “Manual de Parâmetros e Procedimentos de Recuperação de Créditos” da EMGEA, as medidas negociais são submetidas à aprovação dos órgãos colegiados da empresa, por meio de Votos à Diretoria e/ou ao Conselho de Administração e deverão conter os seguintes elementos básicos:

• diagnóstico: deve retratar a situação dos contratos em termos de índice de inadimplência, situação econômico-financeira (equilibrados/desequilibrados), relação garantia/dívida total e outros elementos que justifiquem, de forma qualitativa, a implementação da proposta, indicando, ainda, qual ou quais os objetivos específicos a serem alcançados com a medida;

• valores operacionais envolvidos, por contrato ou conjunto de contratos, no seguinte detalhamento:

o dívida total, segregada em dívida vencida e xxxxxxxx;

o composição da dívida vencida (mora, juros compensatórios, outros);

o valor contábil;

o taxa de juros do contrato;

o prazo remanescente (contratos não decursados);

o fluxo financeiro (nos critérios competência e caixa);

o valor e situação das garantias hipotecárias principais e subsidiárias, quando for o caso;

o valor e situação dos créditos a serem objeto de habilitação junto ao FCVS;

o expectativa de custos.

• descrição detalhada da proposta;

• manifestação da COJUR sobre os aspectos jurídicos pertinentes;

• manifestação da DIFAD/SUFIN sobre os aspectos econômico-financeiros;

• manifestação da DIFAD/SUPEC sobre os aspectos contábeis e de impacto no resultado da Empresa, incluindo o impacto tributário;

• conclusão objetiva das áreas negociais sobre a viabilidade, conveniência e oportunidade de implementação das propostas, consideradas as ponderações das áreas jurídica, financeira e contábil.

Na análise sobre a viabilidade, conveniência e oportunidade de implementação das propostas são necessárias as premissas técnicas. As premissas estão relacionadas aos eventos que produzem efeitos nos fluxos de caixa dos contratos, destacando-se:

• Habilitação de créditos junto ao FCVS: envolve definições sobre o montante de recursos passível de habilitação (por liquidação antecipada ou decurso de prazo dos contratos), suas eventuais perdas e o prazo para conclusão do processo de novação contratual com a União;

• Condições de repactuação do saldo devedor: ensejam na definição da expectativa de inadimplemento do novo fluxo financeiro a ser contratado, que por sua vez interfere diretamente nas expectativas de arrecadação (critério caixa) do novo contrato;

• Execução judicial dos contratos inadimplentes: requer definições acerca da estimativa de valores a serem recuperados, dos custos envolvidos, assim como do tempo médio de duração da ação de execução até a efetiva retomada do imóvel dado como garantia hipotecária do contrato;

• Política de comercialização dos imóveis recebidos em dação em pagamento ou recuperados judicialmente: envolve definições sobre os custos de manutenção e comercialização das unidades, bem como sobre os prazos para a sua efetiva alienação.

1.1.1.5 INFORMAÇÃO

Premissas Técnicas Estabelecidas - Informações Básicas.

Fato

Posteriormente a empresa implementou suas próprias medidas negociais, algumas delas baseadas em premissas e valores utilizados pela CAIXA. As principais medidas negociais utilizadas pela EMGEA são a liquidação, a reestruturação e a transferência da dívida. A liquidação de dívida é a operação pela qual o devedor paga à vista a totalidade da dívida, com ou sem a concessão de descontos. A reestruturação de dívida é a operação pela qual se modificam as condições de pagamento das parcelas mensais do financiamento, com ou sem a concessão de descontos, mantida ou não a cobertura securitária. Por fim, a transferência de dívida é a operação pela qual é procedida

a mudança de devedor, com ou sem a concessão de descontos, mantidas ou não as condições originalmente contratadas. As medidas visam a: a) realização de ativos, sobretudo quando se tratar de contratos desequilibrados; b) redução dos índices de inadimplência dos contratos, com consequente redução do déficit econômico-financeiro;

• valores operacionais envolvidos, por contrato ou conjunto de contratos, no seguinte detalhamento:

o dívida total, segregada em dívida vencida e xxxxxxxx;

o composição da dívida vencida (mora, juros compensatórios, outros);

o valor contábil;

o taxa de juros do contrato;

o prazo remanescente (contratos não decursados);

o fluxo financeiro (nos critérios competência e caixa);

o valor e situação das garantias hipotecárias principais e subsidiárias, quando for o caso;

o valor e situação dos créditos a serem objeto de habilitação junto ao FCVS;

o expectativa de custos.

• descrição detalhada da proposta;

• manifestação da COJUR sobre os aspectos jurídicos pertinentes;

• manifestação da DIFAD/SUFIN sobre os aspectos econômico-financeiros;

• manifestação da DIFAD/SUPEC sobre os aspectos contábeis e de impacto no resultado da Empresa, incluindo o impacto tributário;

1.1.1.6 INFORMAÇÃO

Regras de Liquidação de Créditos. Fato

As principais medidas negociais utilizadas pela EMGEA são a liquidação, a reestruturação e a transferência da dívida.

Dentre essas medidas, o escopo de análise da CGU são as medidas negociais relacionadas à liquidação das dívidas com desconto. Buscou-se avaliar se as regras adotadas pela EMGEA para liquidar os créditos buscam o maior retorno para a instituição. Nesse sentido, solicitou-se os documentos que disciplinam as normas e os procedimentos relativos à liquidação de contratos. Os principais documentos disponibilizados foram os seguintes: a) Manual Operacional de Recuperação de Créditos Pessoa Física; b) Manual de Parâmetros e Procedimentos de Recuperação de Créditos; c) Medidas para Renegociação e Recuperação dos Créditos Cedidos pela CAIXA em

30.9.2014; e d) Alçadas Decisórias Operacionais.

A partir desses documentos verificou-se que existem condições gerais para recuperação de créditos, bem como condições específicas de acordo com o tipo de contrato.

A principal condição geral diz respeito à apuração do valor devido para liquidação antecipada. De modo geral, a liquidação antecipada de dívida é efetuada por valor igual ou superior ao Valor Presente Líquido (VPL) do fluxo de caixa padrão dos contratos apurado pela área financeira, conforme as premissas técnicas aprovadas pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração.

As condições específicas dizem respeito ao percentual de desconto aplicado de acordo com o tipo de contrato, os quais são influenciados pela cobertura ou não do FCVS. Os contratos com cobertura do FCVS possuem incentivos legais para sua liquidação antecipada, ao contrário dos contratos sem essa cobertura, que não possuem tais incentivos.

Os incentivos legais à liquidação antecipada dos contratos com cobertura do FCVS estão na Lei nº 10.150, de 21/12/2000, que dispõe sobre a novação de dívidas de responsabilidade do Fundo. Na novação, o FCVS assume a responsabilidade pelo pagamento de parte da dívida vincenda, conforme o quadro abaixo:

Características do contrato	Responsabilidade do FCVS	Responsabilidade do Mutuário
Contratos assinados até 31 de dezembro de 1987	100% da dívida xxxxxxxx	Xxxxxx vencida
Contratos cuja prestação total, em 31 de março de 1998, era de até R$ 25,00	70% da dívida vincenda	Dívida vencida + 30% da dívida vincenda.
Demais contratos	30% da dívida vincenda	Dívida vencida + 70% da dívida vincenda.

Fonte: Lei nº 10.150, de 21/12/2000.

Conforme observa-se no quadro, nos contratos com cobertura do FCVS parte da dívida é paga pelo fundo e o saldo remanescente fica sob responsabilidade do mutuário.

Deve-se ressaltar que a regra é a novação ser efetuada com a concordância prévia e expressa do mutuário. Entretanto, devido às suas condições econômicas, é possível que o mutuário não se interesse pela novação. Como a EMGEA está interessada na antecipação das receitas e na diminuição da inadimplência, a proposta de liquidação com desconto visa a, entre outras coisas, obter tal concordância.

Tendo em vista que o valor a ser recebido do FCVS tem peso significativo ao se calcular o VPL do fluxo de caixa desses contratos, o valor pago pelo mutuário tem um peso menor na composição do VPL.

Nos contratos sem cobertura do FCVS o mutuário é responsável por todo o saldo devedor (dívida vincenda e vencida). Nessa situação, a EMGEA também está interessada na antecipação das receitas, porém, como não há cobertura pelo Fundo, o valor pago pelo mutuário tem peso significativo ao se calcular o VPL do fluxo de caixa desses contratos.

Os descontos de acordo com o tipo de contrato são detalhados no próximo item deste relatório.

1.1.1.7 INFORMAÇÃO

Carteira de Contratos Liquidados. Fato

Solicitou-se a relação de contratos imobiliários liquidados, contendo informações tais como número do contrato, saldos devedores, data da liquidação e valores liquidados. Nesse sentido, a EMGEA disponibilizou base de dados contendo 2.062.186 registros com eventos de liquidação, transferência e renegociação de dívidas de pessoa física, referentes ao quantitativo de 1.110.166 contratos. A base de dados é composta por eventos ocorridos a partir de 1995. Tendo em vista que a EMGEA foi criada em 2001 e recebeu sua carteira de crédito em 29/01/2001, foram considerados apenas os eventos de liquidação com desconto ocorridos a partir desta data.

Sob esses termos, identificou-se a liquidação com desconto de 172.416 contratos com cobertura do FCVS e de 419.797 sem cobertura do FCVS, conforme demonstrado a tabela a seguir:

Contratos	Dívida Total (R$)	Liquidações (R$)
Contratos	Dívida Total (R$)	FCVS	Mutuário	Desconto EMGEA	FGTS
172.416	6.693.906.508,25	5.041.145.741,00	000.000.000,00	0.000.000.000,00	00.000.000,67
419.797	17.231.228.150,05	-	5.735.233.791,71	11.435.401.157,00	00.000.000,24

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Observa-se que, nos contratos com cobertura do FCVS, os mutuários arcaram com 3,75% da dívida, ao passo que naqueles contratos sem tal cobertura o percentual arcado pelos mutuários foi de 33,28%. Mais importante, nos contratos com cobertura do FCVS, caso não haja perda na novação, a previsão de recebimento pela EMGEA é de 80,49% da dívida, enquanto que, nos contratos sem cobertura, o percentual recebido foi de 33,64%.

A tabela anterior apresenta valores agregados. Na liquidação os contratos foram divididos em grupos de acordo com suas características, com cada grupo representando um tipo de concessão de desconto. A tabela a seguir detalha os 28 tipos diferentes de concessão identificados nos contratos com cobertura do FCVS:

Tipo de Concessão	Liquidações (R$)
Tipo de Concessão	FCVS	Mutuário	Desconto EMGEA	FGTS
% SM P/LIMITE REAJ.PREST.(CN43/VO1 13)	1.319,53	3.300,54	0,00	0,00
DESC. 30% - CHB C/ FCVS	52.505,62	124.775,64	0,00	0,00
DESCONTO ESPECIAL P/ MESA	163.509,70	502.736,77	474.503,93	0,00
DESC.60% P/CONTR.C/ TX.JUROS	10.294.072,00	00.000.000,00	00.000.000,86	0,00
LIQUIDACAO DEBITO PENDENTE	191.066,35	455.477,51	2.917,80	0,00
LIQUIDADO PREST.ATE R$25-INF TP134/135	857.750,73	905.576,13	647,62	0,00
LIQUIDACAO 100% DESCONTO	4.615.955.577,00	00.000.000,00	000.000.000,72	0,00
LIQ. 100% DESC.- CA/SI(LF 68)	529.658,86	151,28	18.023,58	0,00
LIQUIDACAO C/ DESC. 30% - CONTRA	28.385.773,00	00.000.000,00	00.000.000,80	10.111,99
LIQUIDACAO C/ DESC. 12% AVALIACA	82.255.244,00	00.000.000,00	000.000.000,00	00.000.000,28
LIQUIDACAO C/ PX5	3.171.253,57	103.416,31	1.011.057,84	2.535,03
LIQUIDADO PREST. EM MAR /98 ATE 25.0	1.009.873,42	27.652,53	513.424,03	0,00
ACORDO 35% DO VA	3.642.015,99	-11.419,00	00.000.000,96	0,00
LIQUIDACAO 35% DO VA	4.946.021,44	6.578.933,00	00.000.000,94	2.783,38
LIQUIDACAO PX20<=37,00 JAN/02-S/ FCVS	14.150,54	615,00	29.292,01	3.111,48
LIQUI.PX5 <=37,00 JAN/02-C/ FCVS	98.455.117,78	1.815.952,00	00.000.000,18	85.166,82
LIQUID/RENEG-GRH AUTORIZADO EMGEA	24.745.427,00	00.000.000,00	00.000.000,11	24.580.121,96
CTR SUBJUDICE - DESCONTO SOBRE A DIVIDA TOTAL-PERC	1.383.940,49	1.775.847,29	6.380.304,88	3.352,39
DESC.DIVIDA TOTAL- GRH AUTORIZADO EMGEA-LIQUID	817.197,08	462.873,75	1.621.964,31	0,00

DESC.DIVIDA TOTAL- GRH AUTORIZADO EMGEA-LIQUID	112.780.609,00	000.000.000,00	000.000.000,00	0.000.000,51
QUITACAO AUTOMATICA DIVIDA ATE<=1000	158,10	0,00	15.713,60	0,00
DESCONTO SOBRE VALOR DE AVALIACAO	45.018.017,00	00.000.000,00	000.000.000,00	0.000.000,40
DESCONTO SOBRE DIVIDA TOTAL	467.164,70	803.472,11	725.160,08	0,00
XXXXXX.XXX ISENCAO DE MORA	1.246.835,52	770.500,50	140,51	0,00
BAIXA ESPECIAL DE CREDITOS	76.570,29	0,00	779.918,75	0,00
LIQUIDACAO POR PREJUIZO	16.125,31	0,00	51.377,45	0,00
10% DE DESCONTO SOBRE O VALOR DA DIVIDA	2.367,87	26.527,74	1.462,89	0,00
Outros	4.666.415,82	989.469,67	662.198,64	4.024,43

Total	5.041.145.741,00	000.000.000,00	0.000.000.000,00	00.000.000,67

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Ao analisar essa tabela, observa-se a existência de situações para as quais não houve concessão de desconto e os mutuários arcaram com 100% do saldo devedor remanescente após a cobertura do FCVS, assim como situações diametralmente opostas, para as quais a EMGEA concedeu 100% de desconto e os mutuários não efetuaram nenhum desembolso.

Em relação aos tipos de concessão listadas na tabela anterior, é importante ressaltar que a maioria não foi incorporada ao Manual Operacional de Recuperação de Créditos Pessoa Física (2008) ou ao Manual de Parâmetros e Procedimentos de Recuperação de Créditos (2009). Nesse sentido, a equipe de auditoria optou por avaliar os tipos de concessão constantes nos citados manuais. Assim, solicitou-se os votos que embasaram os tais percentuais de desconto, cuja relação é apresentada no quadro a seguir:

Voto	Descrição	Quant. Contratos
Voto CA Nº 32 -2002	Condições especiais para liquidação e reestruturação de dívida dos contratos de financiamento habitacional lastreados em recursos do FDS	2.622
Voto DIHAI Nº 045-2002	Condições especiais para liquidação de dívida de contratos com valor de prestação inferior ou igual a R$ 37,00, cuja arrecadação mensal efetiva não cobre o custo de manutenção da EMGEA.	8.647
Voto CA Nº 18-2003	Concessão de incentivos à liquidação antecipada, reestruturação e transferência das dívidas dos mutuários do Conjunto Residencial Morada Sul (PE)	69
Voto CA N° 44-2004	Proposta de liquidação, reestruturação e regularização de dívidas dos contratos de financiamento com cobertura do FCVS, originários de cessão e de aquisição	39.345
Voto CA N° 45-2004	Contratos do Sistema Hipotecário - SH, cujo tomador dos recursos seja pessoa física	2.272

Voto	Descrição	Quant. Contratos
Voto CA Nº 12 -2005	Concessão de incentivos para liquidação, reestruturação e transferência de dívidas. (Contratos sem cobertura do FCVS)	178.079
Voto CA Nº 34-2005	Adequação do incentivo a liquidação antecipada, reestruturação e transferência das dívidas dos mutuários dos Conjuntos Habitacionais destinados a população de baixa renda, localizados nas diversas regiões do Brasil.	40.064
Voto DIREC Nº 0001- 2006	Contratos do SFH com cobertura do Fundo de Compensação das Variações Salariais (FCVS) assinados a partir de 1º.1.1988 - proposta de concessão de descontos mediante aplicação da fórmula do VTR na liquidação, reestruturação e transferência de dívidas	61.090
Voto CA N° 03-2006	Contratos “Sub judice” - Definição de limites operacionais	59.316
Voto DIREC Nº 189-2006	Contratos Carta de Crédito Inadimplentes	66.489
Voto CA Nº 07-2008	Adequação do Manual de Parâmetros e Procedimentos de Recuperação de Créditos - Baixa Renda	24.505

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Verificou-se que cada Voto foi subsidiado por uma Nota Técnica de análise financeira. Em cada Nota constou a avaliação técnica baseada no conceito de Valor Presente Líquido (VPL), onde o resultado foi expresso a partir da análise comparativa dos VPL decorrentes dos fluxos de caixa dos contratos, considerada a premissa de execução judicial daqueles inadimplentes, e o fluxo projetado com a eventual implementação das propostas. O custo de oportunidade considerado na análise financeira foi equivalente ao referencial de rentabilidade de fundo de investimentos onde a EMGEA aplica suas disponibilidades.

É preciso esclarecer que a equipe de auditoria havia considerado inicialmente que as condições específicas presentes nos citados manuais eram mandatórias, ou seja, todos os contratos que se enquadrassem nelas faziam jus ao desconto. Porém, ao analisar votos individuais, a CGU verificou que, apesar de estarem consolidadas nos manuais, essas condições específicas foram estabelecidas a partir de premissas que variam ao longo do tempo. Assim, a equipe de auditoria concluiu que essas condições não são mandatórias. A título exemplificativo, apresenta-se o quadro a seguir, com resumo das premissas utilizadas:

Condições Específicas

Premissas

Voto

Descrição

Voto

Prazo de execução

Custas Judiciais (contrato)

Perda FCVS (%)

Prazo Habilitação FCVS

(meses)

Voto DIHAI Nº 045-2002

Condições especiais para liquidação de dívida de contratos com valor de prestação inferior ou igual

a R$ 37,00, cuja

3 anos

R$ 2.500,00

Condições Específicas		Premissas
Voto	Descrição	Voto	Prazo de execução	Custas Judiciais (contrato)	Perda FCVS (%)	Prazo Habilitação FCVS (meses)
	arrecadação mensal efetiva não cobre o custo de manutenção da EMGEA.
Voto CA Nº 18- 2003	Concessão de incentivos à liquidação antecipada, reestruturação e transferência das dívidas dos mutuários do Conjunto Residencial Morada Sul (PE)	Voto CA nº 067/2002	3 anos	R$ 2.500,00	-	-
Voto CA N° 44- 2004	Proposta de liquidação, reestruturação e regularização de dívidas dos contratos de financiamento com cobertura do FCVS, originários de cessão e de aquisição	Voto CA nº 067/2002	3 anos	R$ 2.500,00	35%	12
Voto CA N° 45- 2004	Contratos do Sistema Hipotecário - SH, cujo tomador dos recursos seja pessoa física	Voto CA nº 067/2002	8 anos	R$ 2.500,00	-	-
Voto CA Nº 12 - 2005	Concessão de incentivos para liquidação, reestruturação e transferência de dívidas. (Contratos sem cobertura do FCVS)	Voto CA nº 067/2002	8 anos	R$ 2.500,00	-	-
Voto CA Nº 34- 2005	Adequação do incentivo a liquidação antecipada, reestruturação e transferência das dívidas dos mutuários dos Conjuntos Habitacionais destinados a população de baixa renda, localizados nas diversas regiões do Brasil.	Voto CA nº 067/2002	8 anos	R$ 2.500,00	35%	12
Voto DIREC Nº 0001- 2006	Contratos do SFH com cobertura do Fundo de Compensação das Variações Salariais (FCVS) assinados a partir de 1º.1.1988 - proposta de concessão de descontos mediante aplicação da formula do VTR na liquidação, reestruturação e transferência de dívidas	Voto CA nº 067/2002	8 anos	R$ 2.500,00	35%	12
Voto CA N° 03- 2006	Contratos “Sub judice” - Definição de limites operacionais	Voto CA nº 067/2002	8 anos	R$ 2.500,00	35%	12
Voto DIREC Nº 189-2006	Contratos Carta de Crédito Inadimplentes	Voto CA nº 067/2002	3 anos	R$ 2.500,00	-	-

Condições Específicas

Premissas

Voto

Descrição

Voto

Prazo de execução

Custas Judiciais (contrato)

Perda FCVS (%)

Prazo Habilitação FCVS

(meses)

Voto CA Nº 07-

2008

Adequação do Manual de Parâmetros e

Procedimentos de Recuperação de Créditos - Baixa Renda

Voto CA nº 22/2006

8 anos

R$ 5.000,00

35%

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Observa-se, a partir da análise do quadro, que a maioria das condições específicas foi estabelecida com base nas premissas do Voto CA nº 067/2002. Como as premissas foram alteradas com a publicação do Voto CA nº 22/2006, seria necessária nova avaliação sobre a viabilidade econômico-financeira das propostas de liquidação, reestruturação e transferência de dívida, com possível alteração dos manuais.

Dessa forma, entende-se que as condições específicas dos manuais servem apenas como balizador dos descontos possíveis, sendo necessária análise específica para os casos concretos, baseando-se nas premissas vigentes na data da análise.

É importante destacar que as premissas do Voto CA nº 22/2006 já estão desatualizadas, demandando nova atualização por parte da EMGEA. Nesse Voto (CA nº 22/2006) foi estabelecido prazo de 35 meses para habilitação dos créditos junto ao FCVS. Não obstante, em anos recentes EMGEA vem enfrentando dificuldade no processo de novação devido à revisão da metodologia de seleção da amostra e na análise de auditoria dos créditos homologados. Nesse sentido, constatou-se que não houve finalização de processos de novação nos anos de 2013, 2014, 2016 e 2017.

Da relação do quadro anterior foram selecionados 2 votos para análise, utilizando-se os mesmos valores e premissas usados pela EMGEA (Voto CA nº 067/2002). São os votos DIHAI Nº 045-2002 e o CA N° 44-2004. A análise consta no próximo item deste relatório.

1.1.1.8 INFORMAÇÃO Liquidação - Análise de Votos. Fato

Foram selecionados os seguintes votos para análise:

• VOTO DIHAI Nº 045-2002: Condições especiais para liquidação de dívida de contratos com valor de prestação inferior ou igual a R$ 37,00, cuja arrecadação mensal efetiva não cobre o custo de manutenção da EMGEA;

• VOTO CA N° 44-2004: Proposta de liquidação, reestruturação e regularização de dívidas dos contratos de financiamento com cobertura do FCVS, originários de cessão e de aquisição.

Na análise utilizou-se os mesmos valores e premissas usados pela EMGEA (Voto CA nº 067/2002). Segue a análise:

1) Voto DIHAI 045/2002

O Voto DIHAI 045/2002, de 28/01/2002, tratou de condições especiais para liquidação de dívida de contratos com valor de prestação inferior ou igual a R$ 37,00, cuja arrecadação mensal efetiva não cobre o custo de manutenção da EMGEA. No Voto, foi apresentada a seguinte proposta:

• Liquidar antecipadamente a dívida pelo recebimento do equivalente a 5 vezes o encargo mensal.

Observa-se que essa medida negocial já vinha sendo implementada pela CAIXA e foi adotada pela EMGEA.

No cálculo da viabilidade econômica da proposta foi utilizado conjunto composto por 8.647 contratos com as seguintes características:

Taxa média ponderada de juros	6,92% a.a
Prazo remanescente médio ponderado	139 meses
Inadimplentes com 2 ou mais encargos	50,28%
Valor mensal previsto de prestação a ser arrecadada	R$ 312.282,42
Valor mensal de prestação arrecadada	R$ 112.301,20
Custos da operação	R$ 252.524,01

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

A análise financeira da EMGEA foi consubstanciada na Nota n° 023 DIFAD/SUFIN, de 25/01/2002, e consistiu na avaliação comparativa dos valores presentes de fluxos de caixa, a qual foi dividida em duas carteiras conforme o quadro a seguir:

Carteira

Quantitativo

Fluxo Padrão

Proposta

Carteira 1 – Contratos com FCVS

3.979

Seguir o curso normal dos contratos, mantendo a arrecadação média observada até o final do prazo e os respectivos custos de manutenção. Desprezar o recebimento de eventual resíduo de saldo de responsabilidade do mutuário, para habilitar-se junto ao FCVS, ao final do prazo

contratual, a crédito equivalente a 100% do saldo devedor

Liquidar antecipadamente a dívida pelo recebimento do equivalente a 5 vezes o encargo mensal, e habilitação imediata, junto ao FCVS, a créditos equivalentes a 30% ou 70% do saldo devedor, conforme o caso

Carteira 2 – Contratos sem FCVS

4.668

Para os contratos adimplentes, seguir o curso normal dos contratos, mantendo a arrecadação média observada até o final do prazo e os respectivos custos de manutenção, desprezando o recebimento de eventual resíduo de saldo de responsabilidade do mutuário. Para os contratos inadimplentes, partir

imediatamente para a execução judicial das garantias contratuais

Liquidar antecipadamente a dívida pelo recebimento do equivalente a 5 vezes o encargo mensal

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

No cálculo do VPL, a EMGEA utilizou as seguintes premissas:

• Contratos com FCVS:

a) prazo de 1 ano, contado a partir do prazo final dos contratos ou da liquidação, para a conclusão do processo de habilitação/recebimento dos créditos junto ao FCVS;

b) desconsiderou-se o recebimento de eventual resíduo de saldo devedor ao final do prazo contratual.

• Contratos sem FCVS:

a) para contratos adimplentes, desconsiderou-se o recebimento de eventual resíduo de saldo devedor ao final do prazo contratual.

b) para os inadimplentes, estimou-se prazo de 3 anos para conclusão do processo de execução dos contratos;

c) entrada de recursos financeiros após o prazo de 12 meses da conclusão do processo judicial.

VPL

De posse das premissas e valores numéricos da EMGEA, a equipe de auditoria efetuou seus próprios cálculos. Os valores calculados pela CGU apresentaram pequenas diferenças em relação aos valores da EMGEA, porém nada que influenciasse a análise. Seguem os resultados:

Carteira	EMGEA		CGU
Carteira	Fluxo Padrão	Liquidação	Fluxo Padrão	Liquidação
Carteira 1 – Contratos com FCVS	R$ 9.156.713,54	R$ 24.039.536,97	R$ 10.184.594,29	R$ 22.622.687,50
Carteira 2 – Contratos sem FCVS	R$ 2.648.768,45	R$ 631.074,23	R$ 2.648.768,45	R$ 631.074,23

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Observa-se que, para a Carteira 1, a proposta de liquidação se mostrou financeiramente mais vantajosa do que o fluxo padrão dos contratos. Por outro lado, para a Carteira 2, a proposta de liquidação mostrou-se desvantajosa.

Nesse sentido, a EMGEA alterou os termos da proposta de liquidação dos contratos sem cobertura do FCVS. Sob os novos termos, a liquidação antecipada ocorreria mediante pagamento equivalente a 19 vezes o encargo mensal. A equipe de auditoria efetuou o cálculo do VPL dessa nova proposta, conforme tabela a seguir:

	VPL
Carteira	EMGEA		CGU
Carteira	Fluxo Padrão	Liquidação	Fluxo Padrão	Liquidação
Carteira 1 – Contratos com FCVS	R$ 9.156.713,54	R$ 24.039.536,97	R$ 10.184.594,29	R$ 22.622.687,50
Carteira 2 – Contratos sem FCVS	R$ 2.648.768,45	-	R$ 2.648.768,45	R$ 2.758.174,60

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Assim, a partir da análise da tabela, observa-se que a liquidação antecipada se tornou mais vantajosa em todas as situações.

2) Voto CA 44/2004

O Voto CA 44/2004, de 19/11/2004, tratou de proposta de liquidação, reestruturação e regularização de dívidas dos contratos de financiamento com cobertura do FCVS dos contratos assinados a partir de 01/01/1988. Em relação à liquidação de dívidas, foram apresentadas duas opções:

• Opção 1: Pagamento de valor correspondente a 50% da dívida vincenda, acrescida de 50% do valor nominal dos encargos em atraso;

• Opção 2: Pagamento de 50% do valor da prestação multiplicado pelo prazo remanescente, acrescido de 50% do valor nominal dos encargos em atraso

Na opção 1, estimou-se a cobertura de 30% da dívida vincenda pelo FCVS.

Já na opção 2 utilizou-se a Resolução CMN 2.068/04, que dispõe sobre a redução do prazo contratual de financiamentos habitacionais no âmbito do Sistema Financeiro da Habitação. Nessa opção, o prazo foi reduzido a uma prestação, permitindo a habilitação antecipada ao FCVS em montante equivalente a 100% do saldo residual.

É importante ressaltar que o Voto CA 44/2004 relata que essas propostas já estão inseridas no Manual de Parâmetros e Procedimentos de Recuperação de Créditos.

No cálculo da viabilidade econômica das propostas, foi utilizado o conjunto composto por 39.345 contratos com as seguintes características:

Taxa média ponderada de juros	5,94% a.a
Prazo remanescente médio ponderado	107 meses
Inadimplentes com 2 ou mais encargos	80,53%
Quantidade média de prestações em atraso	51
Valor mensal previsto de prestação a ser arrecadada	R$ 4.634.897,04
Valor mensal de prestação arrecadada	R$ 627.612,85
Custos da operação	R$ 2.041.531,34

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

A análise financeira da EMGEA foi consubstanciada na Nota Conjunta DIFAD/SUFIN/SUPEC nº 455/2004 e consistiu na avaliação comparativa dos valores presentes de fluxos de caixa, a qual foi dividida em quatro carteiras conforme o quadro a seguir:

Carteira	Quantitativo	Fluxo Padrão	Proposta
Carteira 1 – Adimplentes (FCVS 30%)	4.297	Manutenção do atual nível de adimplência (100%) até o final do prazo contratual	Montante equivalente a 50% da dívida vincenda, acrescido de 50% do valor nominal dos encargos em atraso
Carteira 2 – Inadimplentes (FCVS 30%)	25.302	Execução das garantias contratuais	Montante equivalente a 50% da dívida vincenda, acrescido de 50% do valor nominal dos encargos em atraso
Carteira 3 – Adimplentes (Resolução 2.068/04)	3.363	Manutenção do atual nível de adimplência (100%) até o final do prazo contratual	Liquidação por pagamento de 50% do valor correspondente ao valor da prestação multiplicado pelo prazo remanescente, acrescido de 50% do valor nominal dos encargos em atraso
Carteira 4 – Inadimplentes (Resolução 2.068/04)	6.383	Execução das garantias contratuais	Liquidação por pagamento de 50% do valor correspondente ao valor da prestação multiplicado pelo prazo remanescente, acrescido de 50% do valor nominal dos encargos em atraso

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

No cálculo do VPL, a EMGEA utilizou as seguintes premissas:

• Contratos adimplentes:

a) adimplência de 100% até o final do prazo contratual;

b) prazo de 1 ano, contado a partir do prazo final dos contratos ou da liquidação, para a conclusão do processo de habilitação/recebimento dos créditos junto ao FCVS;

c) perdas de 35% no processo de novação dos créditos;

• Contratos inadimplentes:

a) prazo de 3 anos para conclusão do processo de execução dos contratos;

b) realização de despesas com a execução judicial ao final do processo;

c) considerou-se o valor da garantia como o montante recuperado;

d) entrada de recursos financeiros após o prazo de 12 meses da conclusão do processo judicial.

Os valores numéricos utilizados pela EMGEA foram consubstanciados no anexo II da Nota Conjunta nº 455 supracitada.

De posse das premissas e valores numéricos da EMGEA, a equipe de auditoria efetuou seus próprios cálculos. Em relação aos valores arrecadados na implementação das propostas, os valores calculados pela CGU apresentaram diferenças em relação aos valores da EMGEA, conforme tabela a seguir:

Carteira 1

Carteira 2

Carteira 3

Carteira 4

Arrecadação bruta calculada pela CGU

R$ 26.933.716,76

R$ 200.285.667,68

R$ 17.971.994,42

R$ 43.490.899,32

Arrecadação bruta calculada

pela EMGEA

R$ 23.962.386,16

R$ 191.297.719,36

R$ 15.984.084,51

R$ 38.830.695,60

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Tendo em vista que os valores da EMGEA se mostraram mais conservadores, foram considerados os valores da EMGEA apresentados na tabela anterior. Assim sendo, partindo-se desse pressuposto, o cálculo do VPL dos fluxos de caixa dos contratos realizado pela CGU mostrou-se idêntico ao resultado apresentado pela EMGEA. Segue tabela com os resultados:

Carteira	VPL
Carteira	Fluxo Padrão	Liquidação
Carteira 1 - Adimplentes (FCVS 30%)	R$ 27.517.781,41	R$ 30.841.606,59
Carteira 2 - Inadimplentes (FCVS 30%)	R$ 58.531.794,56	R$ 212.955.387,78
Carteira 3 - Adimplentes (Resolução 2.068/04)	R$ 42.468.192,44	R$ 73.385.826,60
Carteira 4 - Inadimplentes (Resolução 2.068/04)	R$ 36.544.633,20	R$ 105.881.084,57

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Algo que deve ser mencionado é que a composição das carteiras foi determinada pela EMGEA. Não obstante, o mutuário pode escolher entre as duas opções de liquidação. Nesse sentido, a CGU efetuou novos cálculos com as composições inversas das carteiras, quais sejam, carteiras 1 e 2 nos termos da Resolução CMN 2.068/04 e carteiras 3 e 4 com previsão de cobertura de 30% do FCVS. Os resultados constam nas tabelas seguintes:

Carteiras 1 e 2 - Comparativo

Recebimentos /	Carteira 1	Carteira 1	Carteira 2	Carteira 2
(Gastos)	(FCVS 30%)	(Resolução	(FCVS 30%)	(Resolução
	Proposta	2.068/04)	Proposta EMGEA	2.068/04)
	EMGEA
Mutuários	R$ 23.962.386,16	R$ 36.150.422,17	R$ 191.297.719,36	R$ 284.952.433,19
Performance 2%	-R$ 479.247,72	-R$ 723.008,44	-R$ 3.825.954,39	-R$ 5.699.048,66
Taxa de manutenção	-R$ 1.715.410,19	-R$ 1.715.410,19	-R$ 10.100.839,78	-R$ 10.100.839,78
FCVS	R$ 9.073.878,34	R$ 0,00	R$ 35.584.462,59	R$ 0,00

Total	R$ 30.841.606,59	R$ 33.712.003,54	R$ 212.955.387,78	R$ 269.152.544,74

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Carteiras 3 e 4 - Comparativo

Recebimentos /	Carteira 3	Carteira 3	Carteira 4	Carteira 4
(Gastos)	(Resolução	(FCVS 30%)	(Resolução	(FCVS 30%)
	2.068/04)		2.068/04)
	Proposta		Proposta EMGEA
	EMGEA
Mutuários	R$ 15.984.084,51	R$ 70.442.400,56	R$ 38.830.695,60	R$ 105.291.492,30
Performance 2%	-R$ 319.681,69	-R$ 1.408.848,01	-R$ 776.613,91	-R$ 2.105.829,85
Taxa de manutenção	-R$ 1.342.547,00	-R$ 1.342.547,00	-R$ 2.548.164,58	-R$ 2.548.164,58
FCVS	R$ 59.063.970,78	R$ 23.851.731,12	R$ 70.375.167,47	R$ 31.100.863,63

Total	R$ 73.385.826,60	R$ 91.542.736,67	R$ 105.881.084,57	R$ 131.738.361,49

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

A partir dessas tabelas, observa-se que a inversão das condições entre as carteiras traria maior retorno financeiro à EMGEA. Entretanto, como a decisão pelo tipo de desconto é do mutuário, sendo a ele oferecida as duas opções, a lógica diz que será escolhida aquela que lhe trará mais vantagem. Percebe-se ainda que, diante de uma carteira com 80,53% de inadimplência, a imposição da opção menos vantajosa ao mutuário poderia ser fator desmotivador à liquidação. Dessa forma, apesar de terem sido escolhidas as opções que trazem menor ganho financeiro, ainda assim a liquidação se mostrou mais vantajosa do que o fluxo padrão dos contratos.

3) Conclusões

O quadro a seguir reproduz as características dos contratos dos votos

analisados:

	Voto DIHAI 045/2002	Voto CA 44/2004
Taxa média ponderada de juros	6,92% a.a	5,94% a.a
Prazo remanescente médio ponderado	139 meses	107 meses
Inadimplentes com 2 ou mais encargos	50,28%	80,53%
Valor mensal de prestação arrecadada	R$ 112.301,20	R$ 627.612,85
Custos da operação	R$ 252.524,01	R$ 2.041.531,34

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

O quadro evidencia o alto índice de inadimplência das carteiras de contrato, bem como o fato de que o valor das prestações é insuficiente para cobrir os custos da operação, resultando em prejuízo mensal a ser suportado pela EMGEA até o término do prazo contratual, quando, a depender da cobertura do contrato, a empresa poderá habilitar os créditos junto ao FCVS. Visando reverter essa situação, a EMGEA propôs as medidas negociais.

Conforme relatado anteriormente, o objetivo da CGU é responder se as regras adotadas pela EMGEA para liquidar os créditos buscam o maior retorno para instituição. Nesse sentido, a análise do Voto DIHAI 045/2002 e do Voto CA 44/2004 permitiu concluir que, para todas as carteiras analisadas, a proposta de liquidação antecipada resultou em maior retorno para a EMGEA.

1.1.1.9 INFORMAÇÃO

Registro dos Créditos FCVS nas demonstrações contábeis. Fato

Os Créditos FCVS registrados pela EMGEA estão evidenciados em suas demonstrações contábeis e Notas Explicativas como “Créditos vinculados – SFH”. De acordo com as demonstrações contábeis referentes ao exercício encerrado em 31/12/2017, o montante de créditos perante o FCVS, já deduzidas as provisões para perdas (R$ 3.855,65 milhões), totalizava R$ 11.749,59 milhões, correspondendo a 80,9% da carteira de ativos da EMGEA, que registrava R$ 14.521,30 milhões. Esses créditos representam os valores residuais de contratos habitacionais encerrados a serem ressarcidos pelo Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS), que estão sujeitos ao processo de novação com a União.

As tabelas a seguir demonstram a composição do montante dos Créditos FCVS por situação dos contratos e respectiva provisão em 31/12/2016 e 31/12/2017:

Créditos FCVS em 31/12/2016 (R$ mil)

Contratos	Saldo	Provisão	%	Líquido
Não habilitados	324.464	(96.058)	29,6	228.406
Habilitados e não homologados	613.426	(180.040)	29,3	433.386
Habilitados e homologados	13.930.233	(3.207.009)	23,0	10.723.224
Total	14.868.123	(3.483.107)	23,4	11.385.016

Fonte: Elaborado conforme informações constantes do item 10 das Notas Explicativas/2016

Créditos FCVS em 31/12/2017 (R$ mil)

Contratos	Saldo	Provisão	%	Líquido
Não habilitados	142.705	(91.845)	64,4	50.860
Habilitados e não homologados	807.516	(519.717)	64,4	287.799
Habilitados e homologados	14.655.022	(3.244.089)	22,1	11.410.933
Total	15.605.243	(3.855.651)	24,7	11.749.592

Fonte: Elaborado conforme informações constantes do item 10 das Notas Explicativas/2017

Vale ressaltar que, atualmente, esses créditos rendem juros de 3,12% ao ano para operações realizadas com recursos do FGTS e de 6,17% ao ano para as demais operações, até a data da novação da dívida; e, são atualizados pela variação da Taxa Referencial de Juros (TR).

Conforme esclarece o item “23.a” das Notas Explicativas referentes aos exercícios encerrados em 2016 e 2017, os créditos FCVS geraram receitas de juros e atualização monetária de R$ 1.043.686 mil e de R$ 773.228 mil, respectivamente, equivalente a 65% e 61% do montante da Receita Bruta registrada na Demonstração de Resultados. Observa-se que os referidos valores tiveram participação significativa na geração do lucro líquido de R$ 208.130 mil e R$ 190.217 mil nos referidos períodos. Caso excluídos seus efeitos, a EMGEA apresentaria resultado negativo nesses exercícios.

1.1.1.10 INFORMAÇÃO

A novação dos Créditos FCVS no âmbito da EMGEA. Fato

Cabe registrar, de acordo com informações obtidas do Relatório Anual referente ao exercício encerrado em 31/12/2017, no período de 2013 a 2017 foi finalizado um único processo de novação, em 2015, no valor de R$ 616,98 milhões, em que pese terem sido formalizados processos de novação durante os anos de 2014 a 2017 totalizando R$ 5.837,65 milhões em Créditos FCVS, cuja novação ainda não foi finalizada pela Administradora do Fundo. Em consequência, permanece inalterado o montante de R$ 2.991,91 milhões novado pela União com a EMGEA desde a sua constituição em 2001.

Em apresentação realizada à equipe de auditoria, a partir de questionamentos sobre a gestão realizada pela EMGEA objetivando a otimização dos processos de novação, o gestor discorreu sobre as exigências da Administradora do FCVS e/ou de órgãos intervenientes do processo, as quais denominou de “dificultadores” do processo de novação, concluindo que “A EMGEA (...), entretanto não pode novar seus créditos devido aos dificultadores citados, principalmente porque a maioria dos Agentes Cedentes estão com impedimento à novação”.

A realização dos Créditos FCVS depende da aderência a um conjunto de normas e procedimentos definidos em regulamento do Fundo, compreendendo as etapas de habilitação, homologação, validação e novação, nos termos da Lei nº 10.150/2000. Assim, depreende-se que os “dificultadores” relatados são algumas das exigências que fazem parte dessas normas e procedimentos, cujo atendimento, concordância ou adesão (“aderência”) pelo agente credor é condição para a instauração e finalização do processo de novação, e consequentemente para o efetivo recebimento desses valores. Os “dificultadores” em referência estão sendo abordados no item 1.1.1.13 deste Relatório.

A tabela a seguir evidencia os processos de novação finalizados no âmbito da EMGEA desde a sua constituição no ano de 2001 até o exercício encerrado em 31/12/2017, além da evolução da carteira de Créditos perante o FCVS:

(R$ mil)

Processos de Novação Finalizados					Créditos FCVS
Exercício	Exercício	Quantid	Montante	%	Saldo em 31/12	%	%
Finalização	Solicitação	ade	Realizado	(1)		(2)	(3)
		Créditos
2001	-	-	-
Total em 2001		-	-		1.783.264	-	0,0%
2002	-	-	-
Total em 2002		-	-		4.377.814	145,5%	0,0%
2003	-	-	-
Total em 2003		-	-		6.667.817	52,3%	0,0%
2004	-	-	-
Total em 2004		-	-		8.374.308	25,6%	0,0%
2005	-	-	-
Total em 2005		-	-		9.589.357	14,5%	0,0%
2006	-	-	-
Total em 2006		-	-		10.800.210	12,6%	0,0%
2007	2003	28.160	427.567
2007	2004	4.773	75.099
Total em 2007		32.933	502.666	6,0%	11.416.141	5,7%	4,4%
2008	2003	135	2.151
	2004	2.644	84.857
	2004	2.160	28.086
	2004	8	68
	2004	68	1.110

	2004	2.002	32.472
Total em 2008		7.017	148.747	1,8%	12.659.555	11%	5,1%
2009	-	-	-
Total em 2009		-	-		13.738.950	10,9%	4,7%
2010	2008	330	10.409
	2008	4.585	190.826
	2008	319	29.319
	2008	325	27.948
	2008	235	16.743
	2008	2.951	44.295
	2008	144	2.650
	2009	14	1.072
	2009	296	33.553
	2009	298	31.745
	2009	1.162	98.231
	2009	409	27.335
	2009	568	48.930
Total em 2010		11.636	563.061	4,1%	14.182.832	3,2%	8,6%
2011	2008	19.087	429.132
	2008	5.796	341.190
	2008	1.949	37.731
	2008	1.203	22.675
	2009	2.255	151.618
	2009	664	82.340
	2009	75	7.631
	2009	818	19.376
Total em 2011		31.847	1.091.697	7,9%	13.918.520	(1,9%)	16,6%
2012	2010	1.223	58.362
2012	2010	419	10.388
Total em 2012		1.642	68.750	0,5%	14.719.292	5,8%	16,1%
2013	-	-	-
Total em 2013		-	-		15.898.913	8,0%	14,9%
2014	-	-	-
Total em 2014		-	-		13.916.609	(12,5%)	17,1%
2015	2014	16.219	616.977
Total em 2015		16.219	616.977	4,4%	14.371.407	3,3%	20,8%
2016	-	-	-
Total em 2016		-	-		14.868.123	3,5%	20,1%
2017	-	-	-
Total em 2017		-	-	-	15.605.243	5,0%	19,2%
Total Geral		101.294	2.991.902		15.605.243

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria

(1) Percentual de novação no exercício em relação ao montante de créditos no último ano referente à solicitação de novação.

(2) Percentual de evolução anual dos Créditos FCVS.

(3) Percentual de novação acumulada em relação ao montante de créditos no respectivo exercício social.

A partir desses dados, verifica-se que, no período de 2001 a 2017, de um total de R$ 15.605.243 mil de créditos a receber do FCVS, foram novados R$ 2.991.902 mil, correspondente a 19,2%, do total. É possível observar, ainda, que os primeiros processos de novação foram finalizados em 2007, advindos de processos iniciados em 2003 e 2004 e geraram realização de apenas 4,4% dos créditos registrados em 31/12/2007. A redução de créditos a receber do FCVS de 12,5%, observada em 2014, está associada, em parte, à

transferência à CAIXA como pagamento da cessão onerosa de créditos comerciais e imobiliários.

No que diz respeito à dinâmica dos processos de novação, constata-se, de um modo geral, além do prazo decorrido entre o início e a finalização de cada processo, que variou entre 1 e 5 anos, um baixo índice de novação a cada processo finalizado, que ficou entre 0,5% e 7,9% do montante de créditos registrados no último ano a que se refere a solicitação de novação.

Por fim, registra-se que foram cancelados pela Administradora do Fundo o montante de R$ 2.138.028 mil em créditos a receber do FCVS, no período de 2002 a 2012, correspondentes a 85.065 créditos apresentados para novação. Os cancelamentos foram motivados principalmente por existência de débitos dos agentes cedentes, ocorrência de não validação documental e do Relatório de Auditoria Independente do FCVS (RAI/FCVS).

1.1.1.11 CONSTATAÇÃO

Ausência de normativo interno que disciplina a metodologia, agentes responsáveis, critérios e procedimentos de cálculo e constituição da provisão para perdas dos Créditos FCVS.

Fato

No exame de conformidade e aderência normativa referente a constituição de provisão para perdas dos Créditos de FCVS, solicitou-se apresentar normativo interno que disciplina, entre outros, a metodologia, agentes responsáveis, critérios e procedimentos de cálculo e constituição da provisão para perdas na novação de Créditos FCVS.

A esse respeito o gestor encaminhou tão somente a cópia dos seguintes documentos:

i) normativo referente à realização dos créditos junto ao Fundo (“RJ.NOR.001.00”), com vigência a partir de 04/06/2013, o qual faz uma única referência sobre a citada provisão para perdas em um dos subitens que tratam da avaliação do processo FCVS, conforme segue:

“3.2.3.2.2 Ainda como parte dessa atividade é realizado estudo juntamente com a Unidade de Contabilidade e Orçamento para determinação do percentual de provisionamento de perdas com o processo FCVS da EMGEA.”

ii) normativo referente às informações operacionais do processo de realização de créditos junto ao FCVS (“RJ.PRO.001.006.00”), com vigência a partir de 30/09/2014, do qual consta o subitem “3.7 Cálculo e informação dos percentuais de perdas do processo de realização de créditos FCVS”, mas que não contempla todos os aspectos normativos e operacionais necessários à fundamentação do processo de cálculo e constituição da citada provisão.

Adicionalmente, foi encaminhada cópia do Parecer nº 15/2014 – SUREF, de 24/01/2014, por meio do qual foram aprovados especificamente o novo índice para cálculo da provisão relacionada aos créditos FCVS com negativa de cobertura, o qual já era do conhecimento da equipe de auditoria.

Informou, ainda, que “os mencionados normativos estão em processo de atualização, tanto para contemplar decisões relacionadas ao tema (a exemplo do citado Parecer nº 15/2014 – SUREF, de 24.1.2014), como para adequação às novas normas contábeis, impostas pelo IRFS 9 (Pronunciamento CPC 48)”.

Por fim, acrescentou que “a propósito do IRFS 9, estão em andamento estudos para adequação de todas as rotinas alcançadas por esta norma, notadamente sobre critérios para provisão (mudança do referencial de ‘perdas incorridas’ para ‘perdas esperadas’). Na sequência serão atualizados os respectivos normativos internos, inclusive os relacionados ao processo de recuperação de créditos perante o FCVS”.

Ademais, da análise das bases e informações utilizadas para a formação da provisão para perdas de Créditos FCVS, constatou-se, também, a ausência de documentos de aprovação formal, por autoridade competente da estrutura organizacional da EMGEA, dos índices resultantes dos estudos estatísticos realizados pela SUREF a partir do exercício de 2014 com fundamento na metodologia proposta no item 8 do supracitado Parecer nº 15/2014, bem como de documentos que autorizaram a utilização do mesmo índice de 2015 nos anos de 2016 e 2017 para os créditos na situação “negativa de cobertura – outros”.

Ao se considerar que o montante de R$ 3.483,10 milhões de provisão registrada, posição em 31/12/2016, decorre do enquadramento/classificação desses créditos em razão da especificidades e da situação de cada contrato, bem como de cálculos executados por sistema corporativo e de cálculos realizados e informados extra sistema, faz-se necessária absoluta clareza de critérios e autorizações que resulte em cálculo

objetivo e aferível desse montante, dada a sua materialidade e relevância, uma vez que essa única rubrica contábil pode modificar substancialmente o resultado contábil da Empresa. Cabe ressaltar que a provisão em comento tem como objetivo ajustar o saldo contábil líquido ao valor recuperável de créditos, os quais correspondem a 80% do total de ativos registrados em 31/12/2017 pela EMGEA.

Causa

Ausência de revisão periódica e crítica da suficiência e adequabilidade do arcabouço normativo que disciplina a provisão para perdas dos Créditos FCVS.

Manifestação da Unidade Examinada

A partir da Reunião de Busca Conjunta de Soluções, realizada em 25/05/2018, a EMGEA apresentou a seguinte manifestação:

“(...) É de se registrar que existem normativos internos sobre o processo de recuperação de créditos perante o FCVS, publicados no Sistema de Normativos – SISNOR[*]. Tais normativos estão, de fato, desatualizados e incompletos, demandando revisão, inclusive para a adequação às normas contábeis em vigor a partir de janeiro de 2018 (Pronunciamento Técnico CPC 48) e para a documentação dos critérios de provisionamento para perdas na carteira (responsáveis; metodologia; critérios e procedimentos de cálculo e constituição da provisão; instância responsável pela aprovação).

(...)”

[*] SISNOR – Aplicativo utilizado pela EMGEA para a publicação e sistematização de normativos internos.

Análise do Controle Interno

Em que pese a manifestação do gestor no sentido de que os normativos internos sobre o processo de recuperação de créditos perante o FCVS estão desatualizados e incompletos, demandando revisão e adequação, o que a equipe de auditoria evidenciou foi, de fato, a ausência de normativo específico que disponha sobre a provisão para perdas na novação dos Créditos FCVS.

Conforme já exposto, os normativos encaminhados pela EMGEA, “RJ.NOR.001.00” e “RJ.PRO.001.006.00”, tratam das normas e das informações operacionais do processo de novação desses créditos perante o Fundo, os quais fazem

uma única referência, em um dos seus itens, sobre a provisão para perdas desses créditos. Em consequência, constata-se que os citados normativos não contemplam, de forma específica, todos os aspectos normativos e operacionais necessários à fundamentação do processo de cálculo e constituição da provisão para perdas dos Créditos FCVS.

Recomendações:

Recomendação 1: Instituir normativo interno disciplinando a metodologia, os agentes responsáveis, os critérios e os procedimentos de cálculo, constituição e aprovação da provisão para perdas de Créditos FCVS

1.1.1.12 CONSTATAÇÃO

Inclusão indevida do valor referente a Taxa de Performance de novação devida à CAIXA no montante de Provisão para perdas dos Créditos FCVS registrada em 31/12/2016.

Fato

Da análise da planilha demonstrativa do cálculo da provisão para perdas dos Créditos FCVS referente a dezembro/2016, verificou-se a inclusão da taxa de performance devida à CAIXA (prestadora de serviços) em razão dos resultados a serem obtidos no processo de novação de créditos perante o Fundo, no montante de R$ 232.370.636,55.

Instada a apresentar justificativas fundamentadas, a EMGEA informou que “de acordo com o ‘CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, item 63’, a provisão para Ativos Financeiros mensurados ao custo amortizado corresponde à diferença entre o valor contábil e a expectativa do fluxo de caixa do ativo a ser recebido. Desta forma, o fluxo de caixa estimado contempla o valor a ser deduzido para pagamento da taxa de performance à CAIXA, na qualidade de empresa prestadora de serviços. Quando o fator gerador da obrigação com a CAIXA se concretiza, ou seja, quando da assinatura do contrato de novação, o valor da provisão para perda com crédito é revertido, sendo reconhecida a despesa administrativa em caráter efetivo em contrapartida ao passivo”.

Ato contínuo, o gestor demonstrou que o referido montante de R$ 232.370.636,55 (taxa de performance devida à CAIXA nos processos de novação) é resultado da aplicação de 2% (dois por cento) sobre o saldo dos Créditos FCVS registrados em 31/12/2016 (R$ 00.000.000.000,03) deduzidos das provisões para perdas

decorrentes de cálculos do sistema corporativo (R$ 3.037.387.136,24) e de cálculos extra sistema (R$ 213.349.667,95), ou seja, R$ 00.000.000.000,84.

Informou, ainda, que a contrapartida do crédito na conta patrimonial de “Provisão para Perdas na Novação” foi registrada a débito da conta “4.1.6.01.01 – Despesa Prov Perda Novação FCVS Sist GCE”, a qual tem como finalidade “registrar a provisão do valor das prováveis perdas decorrentes do processo de novação dos créditos a receber do FCVS”. Por fim, relatou que o referido procedimento foi adotado também em relação ao exercício de 2015, sendo agregado o valor de R$ 219.931.830,30 ao montante da provisão para perdas registrada naquele exercício.

A partir das informações prestadas e de acordo com o Plano de Contas da EMGEA, foi observado pela equipe de auditoria que a citada rubrica contábil está vinculada ao grupo de contas “4.1.6 – Despesas Provisão Perdas na Novação FCVS” do grande grupo “Despesas - Operações de Crédito Imobiliário”. Observou-se, também, que o mencionado Plano de Contas contempla a rubrica contábil “4.5.2.07.10 – Despesa Taxa Performance Créditos FCVS”, vinculada ao grupo “4.5.2 - Despesas Adm Serviços de Terceiros” das Despesas Operacionais.

Vale registrar que o inciso III da Cláusula Sétima do Contrato Administrativo nº 20/2011, vigente por ocasião do referido registro contábil, dispõe sobre essa espécie de remuneração devida à CAIXA pela prestação dos serviços à EMGEA relativos aos processos de novação dos Créditos FCVS, conforme redação dada pelo Primeiro Termo Aditivo:

“(...)

III- taxa mensal de performance à base de 2% (dois por cento), a ser paga em espécie, apurada sobre os valores decorrentes de novação realizada pela União, de dívida do FCVS – Fundo de Compensação de Variações Salariais, quando do recebimento dos títulos, inclusive sobre os valores recebidos em espécie, referentes aos juros e às parcelas de amortização vencidas. A EMGEA informará à CAIXA os valores recebidos, a título de novação de créditos perante o Fundo de Compensação de Variações Salariais – FCVS, até o 10º (décimo) dia útil posterior à consignação dos montantes em seu ativo para que a CAIXA apresente a cobrança da taxa de performance na próxima prestação de contas a ser realizada após a comunicação. Caso a CAIXA não inclua os valores devidos na próxima prestação de contas por atraso na comunicação da EMGEA, será aplicada a variação da Taxa SELIC, calculada pro rata dia, desde a data em que deveria ser cumprida a obrigação até a data do efetivo pagamento. (g.n)

(...)”

Do exposto, fica evidente que a taxa de performance devida à CAIXA tem

fato gerador bem diverso dos eventos caracterizadores da constituição da provisão para perdas dos Créditos FCVS. Enquanto o primeiro reflete a performance da CAIXA no processo de novação, ou seja, reflete a remuneração que será paga à CAIXA em razão dos resultados obtidos na prestação de serviços objetivando a realização dos Créditos FCVS de titularidade da EMGEA; o segundo reflete a expectativa de perdas desses créditos no processo de novação, ou seja, reflete o registro contábil da estimativa de uma parcela de créditos - decorrentes de valores residuais de contratos habitacionais encerrados - que por alguma razão não serão ou serão parcialmente ressarcidos pelo Fundo. Logo, ao contrário da provisão, que tem como objeto as eventuais perdas no processo de novação, a taxa de performance tem como objeto o eventual sucesso no processo de novação, representado pela realização desses ativos.

No que diz respeito à mensuração dos Créditos FCVS, a aplicação do item 63 do CPC 38 citado pelo gestor em sua manifestação - revogado a partir de janeiro de 2018 pelo CPC 48 – é consequência do previsto pelo item 58 ao afirmar que “A entidade deve avaliar, na data do balanço patrimonial, se existe ou não qualquer evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros esteja sujeito a perda no valor recuperável. Se tal evidência existir, a entidade deve aplicar o item 63 (para ativos financeiros contabilizados pelo custo amortizado) (...)”. No caso em espécie, a taxa de performance a ser paga à CAIXA não é uma evidência objetiva de perda no valor recuperável dos Créditos FCVS. A mesma não deve ser tratada como perda no valor recuperável desses ativos, conquanto trata-se de uma remuneração pelos serviços prestados pela CAIXA.

Portanto, constata-se que o procedimento contábil adotado pelo gestor não é tecnicamente adequado. Restando, em consequência, prejudicada a representação fidedigna da informação contábil no que diz respeito à provisão do valor das prováveis perdas decorrentes do processo de novação dos créditos a receber do FCVS.

Causa

Interpretação equivocada da norma contábil pela EMGEA, especificamente no que concerne ao fato gerador da taxa de performance.

Manifestação da Unidade Examinada

A partir da Reunião de Busca Conjunta de Soluções, realizada em 25/05/2018, a EMGEA apresentou a seguinte manifestação:

“(...) Como exposto no Ofício nº 01338/2018 – DICON, de 2.3.2018, em resposta à Solicitação de Auditoria nº 201702122/015, a provisão em questão é efetuada por conservadorismo, no entendimento de que embora a taxa de performance não configure evidência de perda efetiva do crédito, representa uma redução do fluxo de caixa dos créditos a receber, que deve ser comparado com o saldo contábil para fins de reconhecimento da provisão.

(...) Os créditos considerados como base para a taxa de performance são todos passíveis de novação, portanto o fato gerador na sua essência já ocorreu, estando somente o pagamento da taxa sujeito à concretização da novação.

(...) O procedimento adotado tem amparo no Pronunciamento Técnico CPC 38 (item 63): a provisão para ativos financeiros mensurados ao custo amortizado corresponde à diferença entre o valor contábil e a expectativa do fluxo de caixa do ativo a ser recebido. (...) Com o valor provisionado, o fluxo de caixa estimado contempla o valor a ser deduzido para pagamento da taxa de performance. Quando o fato gerador da obrigação se concretizar, ou seja, quando da assinatura do contrato de novação, o valor da provisão será revertido, sendo reconhecida a despesa administrativa em caráter efetivo em contrapartida ao passivo.

(...) Como se trata de questão atinente a interpretação de normas contábeis, envolvendo, inclusive, critérios que têm sido objeto de avaliação e validação pelos auditores independentes e considerando que face à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 48 para o exercício de 2018 todos os critérios para provisionamento estão sendo revistos, pedimos analisar a possibilidade de alterar os textos da Constatação e da Recomendação (...)”.

Análise do Controle Interno

A EMGEA constitui uma provisão para fazer face ao desembolso que a empresa terá quando tais créditos forem efetivamente novados. No momento da novação, a EMGEA reverte a provisão de perda e constitui a despesa administrativa relativa à taxa de performance. Esse procedimento não encontra respaldo na boa técnica contábil, haja vista que, como exaustivamente explorado anteriormente, a taxa de performance devida à CAIXA tem fato gerador bem diverso dos eventos caracterizadores da constituição da

provisão para perdas dos Créditos FCVS. O efeito prático do procedimento atualmente adotado pela EMGEA tem sido, nesse caso, aumentar inadequadamente a provisão.

Quanto à alegação da aplicação do conservadorismo, em contraponto, há de se lembrar que tal diretriz precisa ser sopesada com a ideia de representação fidedigna, que, segundo o CPC, é uma importante característica qualitativa da informação contábil.

No que concerne ao argumento de que “os créditos considerados como base para a taxa de performance são todos passíveis de novação, portanto o fato gerador na sua essência já ocorreu, estando somente o pagamento da taxa sujeito à concretização da novação”, há de se salientar que, no item 1.1.1.10 deste relatório, foi destacado que, no período de 2001 a 2017, apenas 19,2% do total de créditos a receber do FCVS foram efetivamente novados, e que o prazo decorrido entre o início e a finalização de cada processo variou entre 1 e 5 anos com um baixo índice de novação a cada processo finalizado, que ficou entre 0,5% e 7,9% do montante de créditos registrados no último ano a que se refere a solicitação de novação. Isso demonstra grande espaço de tempo existente entre o início do processo e a efetiva novação (fato gerador da taxa de performance). No entanto, mesmo que esse espaço fosse menor, o procedimento adotado pela EMGEA continuaria sem respaldo na técnica contábil.

Por fim, tem-se que a manifestação da unidade não trouxe fato novo, estando as análises sobre os demais argumentos trazidos já contempladas no campo “fato” desta constatação. Diante disso, a equipe de auditoria entende não haver modificação no entendimento de que o procedimento até então adotado pela EMGEA é tecnicamente inadequado.

Recomendações:

Recomendação 1: Abandonar, a partir do exercício de 2018, o procedimento contábil de incluir o valor da taxa de performance de novação no montante de provisão constituída para perdas dos Créditos FCVS.

1.1.1.13 INFORMAÇÃO

Os "dificultadores" de novação dos Créditos FCVS no âmbito da EMGEA. Fato

Verificou-se que, no ano de 2013, não foi solicitado/formalizado nenhum processo de novação e que, no período de 2014 a 2016, os processos formalizados e as solicitações registradas perante a Administradora do Fundo totalizaram R$ 4.900,48

milhões de Créditos FCVS, cuja novação ainda não foi finalizada. Ou seja, não houve a realização do referido montante de créditos a receber do Fundo.

Sobre o assunto, a EMGEA discorreu acerca da gestão realizada objetivando a otimização dos processos de novação. Em apresentação à equipe de auditoria sobre a gestão dos Créditos FCVS, apresentou “dificultadores” do processo de novação, ocasião em que fez a seguinte afirmação: “A EMGEA (...), entretanto não pode novar seus créditos devido aos dificultadores citados, principalmente porque a maioria dos Agentes Cedentes estão com impedimento à novação”.

Os “dificultadores” de novação citados pelo gestor são necessidades de ajustes, apresentação de documentos, pendências etc. e estão listados no quadro a seguir:

1	Apresentação de contratos com a relação analítica dos créditos para comprovar a cessão
2	Apresentação de relação de originadores dos créditos relativos às carteiras adquiridas com vistas à atribuição de débitos de contribuição
3	Pendências de relatório de auditoria independente de contribuições ao FCVS (RAI/FCVS)* dos agentes cedentes
4	Reabertura dos RAI/FCVS já aceitos pela Administradora do FCVS
5	Débitos dos agentes com o FGC**
6	Débitos dos agentes com o seguro garantia
7	Mapeamento das contribuições por período e agente xxxxxxx
8	Confirmação/revisão da metodologia de seleção da amostra e na análise de auditoria dos créditos homologados
9	Aferição, pelo Banco Central, do recolhimento das contribuições ao FCVS

*RAI/FCVS - Relatório de Auditoria Independente de contribuições ao FCVS;

**FGC - Fundo Garantidor de Créditos.

A EMGEA trouxe, também, detalhamento por agente cedente dos créditos, número de contratos e montante (Expectativa e Homologado) de Créditos FCVS e os seus respectivos “dificultadores” de novação. A partir dessas informações, a equipe de auditoria identificou o montante de Créditos FCVS por “dificultador”, não considerando o “dificultador 2” e excluindo os créditos repetidos nos “dificultadores 3, 5 e 6”, conforme segue:

Montante de Créditos FCVS por “dificultador” - posição 31/12/2016 – R$

Dificultador	Nº de Contratos	Montante – Expectativa	Montante - Homologado
1	17.780	1.680.119.761,55	1.201.542.768,59
3	2.517	84.099.402,00	00.000.000,50
5	10.922	1.276.537.164,00	000.000.000,23
6	8.200	505.607.327,00	000.000.000,70
Total	39.419	3.546.363.655,88	2.576.200.327,02

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria a partir dos dados constantes do Ofício nº 0654/2018 – SUCOI.

Cabe registrar que, em relação aos “dificultadores 4, 7, 8 e 9”, o gestor não informou o montante de créditos vinculados aos mesmos. No que diz respeito ao “dificultador 2”, o gestor informou o montante de R$ 00.000.000.000,57 (Expectativa) e

de R$ 00.000.000.000,37 (Homologado), correspondente à carteira de Créditos FCVS, ou seja, 222.477 contratos. Por não considerar o referido “dificultador 2” na apuração dos créditos com “dificultadores”, o gestor esclareceu, em síntese, que “(...) Como os créditos foram cedidos à EMGEA como créditos próprios do Agente, o qual é responsável pela origem de seus créditos, não há como a EMGEA precisar se tais créditos foram ou não por ele originados, a não ser que seja feita a análise particular de cada contrato de financiamento, o que seria por demais complexo e oneroso, dada a quantidade de contratos”.

Informou, ainda, o montante de Créditos FCVS isentos de qualquer

“dificultador”, conforme disposto na tabela a seguir:

Montante de Créditos FCVS isentos de qualquer “dificultador” - posição 31/12/2016 – R$

Situação	Qtde	Montante – Expectativa	Montante - Homologado
Créditos da Carteira FCVS	222.477	00.000.000.000,00	00.000.000.000,37
(-) Créditos com Dificultador (1)	23.604	2.135.433.459,64	1.537.646.044,43
Créditos Isentos de Dificultador	198.873	00.000.000.000,00	0.000.000.000,94

(1)Nota: Não considerado o “Dificultador 2”, visto que os créditos foram cedidos à EMGEA como próprios dos Agentes Cedentes, sendo estes responsáveis pela origem de seus créditos.

Fonte: EMGEA – Ofício nº 0654/2018 – SUCOI.

A partir das informações apresentadas pela EMGEA, inclusive quanto aos argumentos relacionados ao “dificultador 2”, e considerando que alguns dos contratos listados possuem mais de um dificultador de novação, os quais foram excluídos da base de cálculo, foi verificado que o montante de créditos isentos de qualquer “dificultador” informado pelo gestor, conforme tabela acima, apresenta-se divergente em relação ao apurado pela equipe de auditoria, conforme segue:

Montante de Créditos FCVS isentos de qualquer “dificultador”

(Valores apurados pela equipe de auditoria) - posição 31/12/2016 – R$

Situação	Qtde	Montante – Expectativa	Montante - Homologado
Créditos da Carteira FCVS	222.477	00.000.000.000,00	00.000.000.000,37
(-) Créditos com Dificultador	39.419	3.546.363.655,88	2.576.200.327,02
Créditos Isentos de Dificultador	183.058	00.000.000.000,00	0.000.000.000,35

Fonte: Elaborado pela equipe de auditoria.

Dessa forma, constata-se que, do montante da carteira de Créditos FCVS, posição em 31/12/2016, R$ 3.546.363.655,88 (Valor de Expectativa) – R$ 2.576.200.327,02 (Valor Homologado), correspondente a 39.419 contratos, possuem algum tipo de dificultador de novação. Em consequência, desconsiderando o impacto do “dificultador 2” na totalidade da carteira, o montante de créditos isentos de qualquer dificultador é de R$ 00.000.000.000,69 (Valor de Expectativa) e de R$ 7.775.820.324,35

(Valor Homologado), equivalente a aproximadamente 75% da carteira de créditos perante o FCVS registrada pela EMGEA. Os referidos valores estão sendo considerados no item seguinte deste Relatório, na abordagem relativa à redução ao valor recuperável desses ativos financeiros.

Por fim, no que diz respeito ao processo de novação, cabe destacar o registrado pelo item 3.1.6.1 do Anexo V (Riscos Fiscais) do PLDO 2019, que reporta as dívidas do Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS), o qual corrobora o entendimento sobre a existência dos “dificultadores” de novação relatados pelo gestor, conforme segue:

“Cabe esclarecer que o fluxo das novações do FCVS esteve interrompido entre maio de 2012 e agosto de 2015 em virtude das ressalvas e/ou apontamentos levantados pela Secretaria Federal de Controle Interno - SFC/CGU. A retomada ocorreu após adequações nos sistemas e procedimentos operacionais da Administradora/CAIXA, e de alterações na Lei nº 10.150/2000, resultando nas regularizações de 2016 e 2017 registradas (...), ainda bem abaixo dos montantes previstos. No entanto, sobreveio nova paralisação, no início de 2016, em razão de outros apontamentos do órgão de controle interno, o que aumenta a incerteza quanto ao efetivo cumprimento da previsão de emissão de títulos CVS em 2018, de R$12,5 bilhões”. (g.n)

1.1.1.14 CONSTATAÇÃO

Mensuração do valor da provisão para perdas na carteira de Créditos perante o FCVS sem considerar o saldo dos créditos com "dificultadores" para novação, resultando em inobservância da prática contábil que norteia a redução ao valor recuperável desses ativos financeiros.

Fato

No que diz respeito ao reconhecimento e mensuração da redução ao valor recuperável dos Créditos FCVS registrados pela EMGEA, nos termos dos itens “3-c-v” e “10” das Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis em 31/12/2016, foi requisitado ao gestor para:

a) Sob a perspectiva da provisão para perdas na novação: apresentar manifestação fundamentada sobre a insuficiência do montante constituído em 31/12/2016, considerando-se o montante de créditos com dificultador para novação apurado pela equipe de auditoria a partir dos dados e informações

disponibilizados pelo gestor e abordados no item precedente deste Relatório, conforme demonstrado a seguir:

Montante de provisão em 31/12/2016 (conta 123.01.01.04):	3.483.107.440,74
(-) Taxa de performance de novação devida à Caixa (inclusa na provisão):	-232.370.636,55
(=) Montante de provisão sem taxa de performance:	3.250.736.804,19
(-) Montante de créditos com dificultadores de novação (Expectativa):	-3.546.363.655,88
(=) Provisão a menor constituída em 31/12/2016:	-295.626.851,69

b) Sob a perspectiva da efetiva realização desses créditos (a qual depende da aderência a um conjunto de normas e procedimentos definidos em regulamento emitido pelo FCVS, mormente a existência de dificultadores para novação): apresentar manifestação fundamentada sobre a constatação de que o valor contábil líquido registrado em 31/12/2016 excede o valor recuperável (montante homologado de créditos isentos de dificultadores apurados pela equipe de auditoria nos termos do item precedente deste Relatório), ou seja, não foram considerados todos os eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais que possam indicar deterioração ou perda do valor recuperável na avaliação do saldo contábil líquido desses ativos financeiros, conforme demonstrado a seguir:

Valor Recuperável (Créditos isentos de dificultadores - Montante Homologado) (0) 0.000.000.000,35 (-) Valor Contábil Líquido (Conta "123.01 - FCVS-Saldo Residual a Receber": (0) 00.000.000.000,29 (=) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros não considerada: -3.609.195.588,94

(1) Valor apurado pela equipe de auditoria.

(2) Considerando a totalidade da provisão constituída em 31/12/2016 (inclusa a taxa de performance).

Em relação aos fatos apontados nas alíneas “a” e “b” da presente constatação, relativamente ao reconhecimento e mensuração da redução ao valor recuperável dos Créditos FCVS registrados pela EMGEA, nos termos dos itens “3-c-v” e “10” das Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis em 31/12/2016, o gestor assim se manifestou:

“3.1 Os ‘dificultadores’ relatados em nosso Ofício nº 0654/2018 – SUCOI, de 29.1.2018, são situações ou ocorrências que, de alguma forma, retardam o processo de novação de dívidas do FCVS. São decorrentes de exigências da Administradora do FCVS ou de situações que, até o momento, não foram solucionadas pelos intervenientes no processo, mas que, no entanto, não causam a perda do crédito.

3.1.1 Como não envolvem expectativa de perda de créditos, cujo o valor já foi inclusive homologado pela Administradora do FCVS, os ‘dificultadores’ não ensejam a constituição de qualquer tipo de ‘provisão’.

3.2 Para a constituição das provisões, registradas na Nota Explicativa nº 10 das Demonstrações Financeiras do exercício de 2016, são considerados os valores homologados pela Administradora do FCVS e estudos técnicos.

3.2.1 Em síntese, no cálculo da provisão são considerados(as):

- a diferença entre o ‘valor de expectativa’ e o ‘valor homologado’ pela Administradora do FCVS;

- estudos estatísticos considerando o histórico de perdas por negativas de cobertura atribuídas pela Administradora do FCVS;

- eventuais valores que poderão ser assumidos pela EMGEA em razão do inadimplemento de seus antecessores na gestão dos créditos (como, por exemplo, dívidas relativas a recolhimento de contribuição para o FCVS e seguro garantia); e

- valores que serão descontados da arrecadação quando concretizadas as novações (taxa de performance).

3.3 Particularmente quanto aos questionamentos contidos nas alíneas ‘a’ e ‘b’ do item 51 da Solicitação de Auditoria nº 201702122/017, ratificamos os números expressos nas Demonstrações Financeiras do exercício de 2016, ponderando que:

alínea ‘a’ – A provisão para perdas de créditos perante o FCVS, como exposto no subitem anterior, foi constituída com base nos valores dos créditos homologados pela Administradora do FCVS e em estudos técnicos. O cálculo da provisão não tem correlação com os ‘dificultadores’, vez que estes não ensejam provisões (como detalhado nos subitens 3.1 e 3.1.1);

alínea ‘b’ – O valor contábil líquido registrado no Balanço de 2016 expressa o saldo da carteira de créditos perante o FCVS líquido das provisões para perdas, calculadas estas com base nos critérios mencionados no subitem anterior”.

Importa registrar, inicialmente, que a manifestação apresentada pelo gestor não atende o que foi solicitado, que requereu manifestação tecnicamente fundamentada, no que diz respeito ao reconhecimento e mensuração da redução ao valor recuperável dos Créditos FCVS, sob a ótica da “provisão para perdas na novação” e sob a ótica da “efetiva

realização desses créditos”. O gestor discorreu basicamente sobre a metodologia e os critérios utilizados na constituição da provisão.

De acordo com o item “3-c-v” das Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis do exercício de 2016, dentre as principais práticas contábeis aplicadas pela EMGEA, destaca-se a que norteia a redução ao valor recuperável de ativos financeiros, nos quais os Créditos FCVS (“Créditos vinculados – SFH”) estão enquadrados, conforme segue:

“3. Principais práticas contábeis (...)

c) Redução ao valor recuperável de ativos financeiros

Em cada data de balanço, a EMGEA avalia o saldo contábil líquido dos ativos financeiros com o objetivo de analisar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável.

Se há evidências objetivas de que o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão ajustando o saldo contábil líquido ao valor recuperável. Nas notas a seguir estão sendo destacados os aspectos detalhados do reconhecimento e mensuração da redução ao valor recuperável para cada grupo de ativos financeiros não derivativos relevantes, quando aplicável.

São consideradas as seguintes provisões:

(...)

v) Créditos vinculados – SFH e redução ao valor recuperável (...)

- Provisão para perdas com o Fundo de Compensação de Variações Salariais (FCVS)

(...)

A realização desses créditos compreende as etapas de habilitação, validação e novação dos créditos, conforme a Lei nº 10.150, de 21 de dezembro de 2000 e legislações sucedâneas.

A Administração da EMGEA implementou processo de análise e conferência das condições dos dados desses contratos para o enquadramento a tais normas e procedimentos, o que fundamentou o estabelecimento de critérios para estimar as prováveis perdas decorrentes dos contratos que não venham a atender às normas e aos procedimentos definidos pelo FCVS.

(...)

A efetiva realização desses créditos depende da aderência a um conjunto de normas e procedimentos definidos em regulamento emitido pelo FCVS. (...)”. (g.n)

Como se observa da redação final da supracitada prática contábil adotada pela EMGEA, a efetiva realização dos Créditos FCVS depende da aderência a um conjunto de normas e procedimentos definidos em regulamento emitido pelo Fundo. Os “dificultadores” relatados pelo gestor são algumas das exigências da Administradora do FCVS que fazem parte das normas e procedimentos definidos em regulamento, as quais são necessárias à conclusão do processo de novação e que, se não atendidas (“aderência”) pelo agente titular do crédito perante o Fundo, podem retardar o processo, ou até mesmo impedir a novação. Dessa forma, o não atendimento ou a não solução dessas exigências ou ocorrências pelo agente credor perante o Fundo deve impactar a efetiva realização desses créditos. Logo, ao contrário do afirmado pelo gestor, o cálculo da provisão tem sim correlação com os “dificultadores” do processo de novação.

Conforme já mencionado anteriormente, o próprio gestor reconhece o impacto desses “dificultadores” no processo de novação ao afirmar que “A EMGEA (...), entretanto não pode novar seus créditos devido aos dificultadores citados, principalmente porque a maioria dos Agentes Cedentes estão com impedimento à novação”.

O montante de créditos com dificultadores listados pelo gestor – R$ 3.546.363.655,88 (Expectativa); R$ 2.576.200.327,02 (Homologado) - é uma evidência objetiva de que o valor contábil líquido registrado em 31/12/2016 (R$ 00.000.000.000,29) excede o valor recuperável, ou seja, o montante homologado de créditos isentos de “dificultadores” (R$ 7.775.820.324,35).

Ademais, associado aos citados “dificultadores”, no que se refere à validação das cadeias de cessão dos contratos imobiliários originários, o fato de que a EMGEA não

possui créditos de origem própria deve ser considerado pelo gestor na avaliação da expectativa de realização dos referidos créditos FCVS.

Portanto, constata-se inconsistência na aplicação da prática contábil que norteia a redução ao valor recuperável dos Créditos FCVS ao não considerar todos os eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas e operacionais que possam indicar deterioração ou perda do valor recuperável na avaliação do saldo contábil líquido desses ativos financeiros. Em síntese, a prática contábil sobre “redução ao valor recuperável de ativos financeiros”, evidenciada em suas Notas Explicativas, assim dispõe:

“(...)

Se há evidências objetivas de que o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão ajustando o saldo contábil líquido ao valor recuperável. (...)”.

Diante do exposto, conclui-se inconsistência entre a prática contábil descrita e sua efetiva aplicação, tendo em vista a existência de evidências objetivas (dificultadores) de que o valor contábil líquido excedeu o valor recuperável. Nessa acepção, resta evidenciado, também, que o CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (itens 58, 63, 66 e 67), vigente no período analisado, não foi observado.

Causa

Incoerência entre as práticas contábeis declaradas nas notas explicativas e as efetivamente implementadas pela EMGEA.

Manifestação da Unidade Examinada

A partir da Reunião de Busca Conjunta de Soluções, realizada em 25/05/2018, a EMGEA apresentou a seguinte manifestação:

“(...) ratificando o contido no Ofício nº 01716/2018 – DICON, de 20.3.2018, encaminhado em resposta à Solicitação de Auditoria nº 201702122/017, consideramos que os ‘dificultadores’ são situações ou ocorrências que, de alguma forma, retardam o processo de novação de dívidas do FCVS, mas que não configuram ‘evidências objetivas’ de perda.

(...) Não obstante, com a vigência do Pronunciamento Técnico CPC 48, no exercício de 2018, todos os critérios para provisionamento estão sendo revistos.

(...)”.

Análise do Controle Interno

Tem-se que, ao se observar a natureza de cada um dos “dificultadores”, verifica-se que dentre eles há, de fato, os que podem apenas retardar o processo de novação, nesse aspecto, assiste razão o argumento da Unidade.

Entretanto, a despeito da argumentação, há créditos com dificultadores que podem notadamente impedir a novação, por requerer soluções que independem apenas da gestão da EMGEA. A esse respeito, citam-se as exigências dos vários intervenientes do processo de novação e a necessidade de apresentação de documentos a esses intervenientes que não estão em posse da EMGEA. Esses documentos são originados das entidades que transmitiram os créditos a EMGEA, sendo que algumas delas, nem mais existem, dificultado sobremaneira a sua obtenção.

Acrescenta-se que essa é também a cognição do Pronunciamento Técnico CPC 48 que passou a viger a partir do exercício de 2018.

Recomendações:

Recomendação 1: Observar a prática contábil que norteia a redução ao valor recuperável dos ativos financeiros, denominados Créditos FCVS, nos casos em que houver evidências objetivas de que o valor contábil líquido excede o valor recuperável, mormente considerando a vigência do Pronunciamento Técnico CPC 48, a partir do exercício de 2018, que adota o referencial de "perdas esperadas" em substituição ao referencial de "perdas incorridas".

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