Termo de adesão – Antecipação de Recebíveis
Termo de adesão – Antecipação de Recebíveis
Por este instrumento, a pessoa jurídica identificada e qualificada no respectivo Acordo de Cooperação que regula a utilização da Plataforma da Rappi para a intermediação de negócios (“Parceiro”); RAPPI BRASIL INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS LTDA., com sede na
cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida dos Autonomistas, n° 896, inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 26.900.161/0001-25 (“Rappi”); e RAPPIPAY INSTITUIÇÃO DE
PAGAMENTO LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxx, xx 0000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 34.378.264/0001-03 (“RappiBank”); têm entre si justo e acordado este termo de adesão para regular a solução de antecipação de recebíveis (“Termo”), nos termos e condições abaixo.
Caso não concorde com este Termo ou com a Política de Privacidade, o Parceiro não deverá aderir à antecipação dos recebíveis originados por suas vendas na Plataforma Rappi. A fruição da referida antecipação será interpretada como o aceite pleno a este Termo.
A Rappi poderá periodicamente alterar as condições deste Termo, ao seu exclusivo critério, podendo o Parceiro, caso não concorde com a modificação, denunciá-lo sem quaisquer ônus ou penalidades.
Pela adesão do Parceiro ao programa de pagamento antecipado dos produtos e serviços comercializados (“Transações”) aos usuários finais (“Consumidores”) por intermédio da Plataforma Rappi (“Plataforma”), a Rappi poderá, a seu exclusivo critério, optar por realizar o pagamento antecipado por meio de operação de antecipação de recebíveis “Antecipação”, que poderá resultar na cessão ou transferência dos recebíveis pelo Parceiro para a Rappi ou terceiros que a Rappi venha a determinar, independente da forma jurídica ou comercial a ser adotada pela Rappi.
Durante a vigência deste Termo, a periodicidade da contabilização dos pedidos recebidos pelo restaurante Parceiro na Plataforma Rappi, seja ela semanal ou quinzenal, prevista no respectivo Acordo de Cooperação, será suspensa em favor da periodicidade diária para viabilizar a operação de Antecipação, sendo certo que o presente Termo será como um aditivo ao Acordo de Cooperação especificamente no tocante apenas a periodicidade da contabilização dos pedidos, mantendo o Acordo de Cooperação plenamente vigente e em plenos efeitos em todos seus demais termos .
1. Cessão ou transferência de Recebíveis: A operação poderá ser feita via simples desconto comercial ou por meio de cessão/transferência dos recebíveis pelo Parceiro à Rappi ou a terceiro determinado pela Rappi ou RappiBank (inclusive fundos de investimento), o que resultará na transferência definitiva da propriedade dos recebíveis à Rappi ou ao terceiro determinado pela Rappi ou RappiBank, deixando os referidos recebíveis cedidos de fazer parte do patrimônio ou ativo do Parceiro.
1.1. Nessa hipótese, o Parceiro cederá à Rappi ou a terceiro por ela determinado, de forma onerosa, boa, firme e valiosa, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 286 e seguintes do Código Civil, os recebíveis oriundos de transações na Plataforma.
2. Solicitação da Antecipação: Caso seja do seu interesse, o Parceiro solicitará à Rappi ou RappiBank a antecipação da totalidade dos seus recebíveis vinculados ao CNPJ inserido no formulário, sendo certo que referida antecipação poderá ser feita a exclusivo critério da Rappi.
2.1. Recebida a solicitação de antecipação, a Rappi ou o RappiBank analisará o respectivo CNPJ, informando se o Parceiro se enquadra nas condições de elegibilidade deste Termo. Caso o
Parceiro seja aprovado, a Rappi creditará o valor antecipado atrelado ao CNPJ no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, já deduzido o preço da Antecipação e demais valores devidos pelo Parceiro em razão do Acordo de Cooperação celebrado com a Rappi, notadamente a Comissão da Rappi e os tributos incidentes nas Transações dentro da Plataforma.
2.2. Caso o preço da Antecipação não seja deduzido diretamente do valor antecipado transferido ao Parceiro, este autoriza, expressa e irrevogavelmente, a Rappi a deduzir o preço da Antecipação nas vendas subsequentes dentro da Plataforma.
2.3. A Antecipação será considerada perfeita e acabada somente quando da efetiva transferência do valor antecipado para a conta corrente do Parceiro. Na hipótese de cessão, o Parceiro cederá automaticamente à Rappi ou a terceiro por ela determinado, nos termos do artigo 287 e 893 do Código Civil, todos os direitos (inclusive os acessórios), privilégios, preferências, prerrogativas, garantias e ações que lhe são assegurados pela legislação vigente, tornando-se a Rappi ou o terceiro por ela determinado, único e legítimo titular e credor dos recebíveis cedidos e seus acessórios.
2.4. A transferência do valor antecipado para o Parceiro implicará na automática quitação do valor a ele devido, valendo o comprovante do crédito do montante relativo à antecipação na conta do Parceiro de domicílio bancário já cadastrado na Rappi como prova da referida quitação, nada mais sendo devido pela Rappi ao Parceiro.
3. Preço de Antecipação devido pelo Parceiro: Valor a ser disponibilizado nos canais de contratação, podendo chegar à 1,99%. A Rappi poderá alterar o referido preço a seu exclusivo critério mediante comunicação prévia direcionada ao e-mail cadastrado do Parceiro. A fruição pelo Parceiro da referida antecipação será interpretada como o aceite pleno ao novo preço praticado.
O preço de Antecipação será cobrado do Parceiro adicionalmente à taxa de serviço (“Comissão”) por ele devida no respectivo Acordo de Cooperação celebrado com a Rappi, que seguirá plenamente vigente.
4. Canais: A solicitação da Antecipação poderá ser feita por meio do preenchimento do formulário no Portal Partners (xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/), dentre outros meios que poderão ser incluídos ou alterados a qualquer momento pela Rappi. Os canais de atendimento funcionarão nos dias úteis, das 9h às 18h.
5. Validação da Operação: Para a formalização da operação de Antecipação, o Parceiro concorda em atender às políticas de Conheça o seu Parceiro (“KYC”) e Prevenção à Lavagem de Dinheiro (“PLD”) da Rappi. A Rappi e/ou o RappiBank poderá realizar a gravação dos telefonemas, assim como solicitar o envio de documentos pelo Parceiro, podendo adotar os procedimentos que entender necessários para registrar, confirmar e formalizar a operação de Antecipação, sendo certo que o Parceiro desde já autoriza a Rappi e/ou o RappiBank a efetuar tais procedimentos.
6. Operação Diária e Automática: Após o prazo de análise inicial e caso aprovada pela Rappi e/ou pelo RappiBank, a solicitação de Antecipação pelo Parceiro implicará na automática antecipação de saldo de todos os recebíveis de cartões que o Parceiro tem junto à Rappi em decorrência das vendas diárias na plataforma vinculadas ao CNPJ cadastrado. A liquidação ocorrerá diretamente na conta corrente de titularidade do Parceiro cadastrada na Rappi, nos preços e prazos negociados entre a Rappi e o Parceiro.
6.1. Caso o Parceiro opte por não continuar com a operação de Antecipação automaticamente, ele deverá comunicar tal decisão à Rappi e/ou ao RappiBank, informando a razão social, CNPJ e CPF do representante legal via e-mail (xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxx.xxx.xx) ou WhatsApp (00 00000- 0000), responsabilizando-se a Rappi por efetuar a mudança no cadastro do Parceiro dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis;
7. Notificação: Desde já a Rappi reconhece, para todos os fins de fato e de direito, que, caso escolha realizar a antecipação dos recebíveis ao Parceiro por meio de operação de cessão, será considerada notificada nos termos e para os efeitos do artigo 290 do Código Civil;
8. Responsabilidade pelos Recebíveis Cedidos: Nas operações de cessão aqui tratadas, o Parceiro desde já reconhece e aceita que é responsável pela boa formalização, correta constituição, existência, liquidez e certeza dos recebíveis cedidos, bem como pelos estornos, débitos e cancelamentos ocorridos com relação a tais recebíveis, devendo reembolsar a Rappi em caso de estorno, débito, chargeback ou cancelamento dos recebíveis cedidos, nos termos deste Termo.
9. Cláusula Mandato: exclusivamente para fins das operações de cessão, conforme sejam solicitadas pelo Parceiro à Rappi, o Parceiro constitui, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos arts. 653 e seguintes, em especial, mas não a tanto se limitando, os artigos 684 e 685, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (o Código Civil Brasileiro), a RappiBank sua bastante procuradora para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos do referido repasse antecipado junto ao terceiro determinado pela Rappi, assinar os respectivos Termos de Cessão e demais acordos eventualmente necessários à contratação da Cessão em nome do Parceiro.
10. Contrato de Cessão: Na hipótese de cessão dos recebíveis a um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, conforme determinação da Rappi, os termos e condições da cessão serão aqueles definidos no Contrato de Cessão, conforme aditado de tempos e tempos, a cujos termos e condições o Parceiro, por meio deste Termo, adere e se subordina sem restrições.
11. Informações adicionais: Na hipótese de realização de operações de cessão, conforme aqui previstas, o Parceiro desde já, de forma irrevogável e irretratável, se compromete a prestar todas as informações que forem solicitadas pelos cessionários ou adquirentes dos recebíveis (seja diretamente ou por intermédio da Rappi), com relação ao Parceiro, Transações e operações por ele executadas sob este Termo.
12. Indenização: Caso a Rappi ou o terceiro adquirente dos recebíveis cedidos pelo Parceiro, conforme indicado pela Rappi, não receba a totalidade ou parte do valor integral dos recebíveis cedidos nas respectivas datas de vencimento, em razão de caução, cessão ou transferência de titularidade, negociações ou oferecimento em garantia dos respectivos recebíveis cedidos por parte do Parceiro, o valor pago pela Rappi ou terceiro adquirente no âmbito da operação de Antecipação para aquisição dos recebíveis do Parceiro será reembolsado a título de indenização pelo Parceiro por meio de (i) compensação com valores eventualmente devidos pela Rappi ou respectivo terceiro ao Parceiro oriundos de novas operações de Antecipação; ou (ii) estornado e/ou lançado a débito na agenda de recebíveis do Parceiro, em até 36 (trinta e seis) meses da data da Transação; (iii) cobrança administrativa ou judicial do valor relativo à Transação cujo recebível foi cedido, em caso de inexistência de novas Transações, insuficiência de fundos, ou não restituição à Rappi ou ao respectivo terceiro do valor do recebível cedido no âmbito da operação de Antecipação, devendo o Parceiro ressarcir a Rappi ou o respectivo terceiro pelos custos e despesas decorrentes da cobrança prevista nesta Cláusula. O Parceiro, desde já, concorda e autoriza que a Rappi realize tais operações para pagamento da indenização ao terceiro adquirente dos recebíveis, nos termos desta Cláusula.
13. Declarações e Garantias
O Parceiro declara e assegura que:
(a) é sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e integra a rede de estabelecimentos credenciados junto à Xxxxx;
(b) obteve todas as autorizações necessárias de seus órgãos deliberativos e de seus sócios (se aplicável) para a celebração deste Termo e demais documentos da operação e para a assunção das obrigações relacionadas;
(c) leu o presente Termo e aderiu a todas suas condições após acesso à área logada do Portal Partners (xxxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/) com sua senha pessoal e instransferível, reiterando sua anuência às condições que regem a operação de ANTECIPAÇÃO;
(d) os Recebíveis são de sua legítima e exclusiva titularidade e estão devidamente amparados pelos respectivos contratos e demais documentos representativos de crédito, encontrando-se todos os recebíveis totalmente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, penhoras ou restrições de qualquer natureza;
(e) os recebíveis não decorrem de pagamento em consignação, de dação em pagamento, renegociação ou novação;
(f) não existe, nos instrumentos que deram origem aos Recebíveis, qualquer vedação para a sua cessão a terceiros, seja de forma definitiva ou em garantia;
(g) os recebíveis não são nem serão passíveis de qualquer compensação ou retenção pelo Parceiro contra operações e/ou créditos que este venha a possuir com quaisquer terceiros;
(h) a celebração deste Termo e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários ou em quaisquer contratos dos quais seja parte ou aos quais esteja vinculado (independentemente de sua natureza); (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral a que esteja vinculado; e
(iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;
(i) que todas as operações que deram origem aos recebíveis encontram-se registradas adequadamente em sua contabilidade;
(j) a cessão (i) não caracteriza fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (ii) não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 a 138 da Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005 (Lei de Falências); e (iii) não caracteriza fraude à execução, na hipótese do artigo 792 do Código de Processo Civil; e
(k) responderá pela correta constituição, validade, existência e certeza dos recebíveis, inclusive após a realização da cessão.
14. Disposições Gerais
14.1. O Parceiro autoriza a Rappi a compartilhar suas informações com terceiros selecionados, conforme elencado abaixo, para que sejam obtidos os fins aqui descritos:
(a) Funcionários e empresas do grupo, investidores e seus representantes (notadamente aqueles de fundos de investimento em direitos creditórios “FIDCs”), parceiros comerciais (especialmente as instituições financeiras parceiras), agentes e/ou prestadores de serviços, no Brasil ou no exterior, da Rappi;
(b) agências de informação comercial, agências de notação de riscos de crédito, agências de crédito, bureaus de crédito, sistemas positivos e negativos de crédito que disponibilizem registros de informações e restrições de crédito ou quaisquer instituições similares que forneçam informações a respeito da capacidade e/ou histórico de crédito de potenciais Interessados, elaborem perfis de crédito ou análises e relatórios de crédito (incluindo, sem se limitar, boa vista, serasa, entre outros) para fins de identificação dos Interessados e verificação da autenticidade dos documentos e informações fornecidos (know your customer) e análise do risco de crédito dos Interessados;
(c) autoridades governamentais e/ou cortes judiciais que possam nos obrigar a divulgar, por lei ou ordem judicial, a totalidade ou qualquer parte das informações;
(d) outros provedores de crédito e instituições financeiras;
(e) operadores de sistemas de pagamento; e
(f) quaisquer outros terceiros para quem a Rappi seja obrigada a compartilhar as informações devido a obrigações legais e regulatórias e/ou cuja divulgação das informações sejam necessárias ou recomendáveis para a devida, efetiva e eficiente operação dos produtos e serviços da Rappi.
14.2. Este Termo suplanta e prevalece sobre qualquer acordo ou contrato prévio, escrito ou verbal, que tenha sido levado a efeito pelas Partes com relação aos assuntos aqui contemplados.
14.3. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Termo não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas; caso alguma decisão judicial pronuncie-se sobre a invalidade ou ineficácia de qualquer das disposições deste Termo, as Partes deverão substituir a regra impugnada por outra que permita sejam alcançados, na maior extensão possível, os resultados práticos inicialmente visados.
14.4. Todas as renúncias, indenizações e exclusões neste Termo sobreviverão a eventual rescisão do acordo, por qualquer razão.
14.5. As partes envolvidas neste Termo reconhecem que: (i) o não exercício, por qualquer uma delas, ou o atraso no exercício de qualquer direito que lhes seja assegurado por este instrumento ou por lei não constituirá novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará o seu eventual exercício, a qualquer tempo; e (ii) a renúncia, por qualquer uma das partes, de algum dos direitos ou poderes previstos neste instrumento somente será válida se formalizada por escrito.
14.6. As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo / SP como único competente para dirimir as questões que por ventura surgirem na execução do presente Xxxxx, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
14.7. Estes Termos são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil. Quaisquer dúvidas e situações não previstas nestes Termos de Uso serão primeiramente resolvidas pela Rappi e, caso persistam, deverão ser solucionadas pelos órgãos do sistema brasileiro de defesa do consumidor.
E, estando assim justas e acordadas, celebram este Termo, para pleno conhecimento e efeitos perante o Parceiro e terceiros.
Versão atualizada em 5 de maio de 2022.