Contract

Este Contrato foi registrado no 3º Registro de Títulos e Documentos da Cidade e Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na data de 11/10/2018, sob o nº 1154573.

IMPORTANTE: Leia com atenção as cláusulas e condições contratuais. Ao assinar a Proposta Comercial, sua empresa concordou automática e expressamente com todas as cláusulas e condições constantes neste instrumento, de acordo com os serviços contratados/indicados na Proposta Comercial.

CONTRATO DE PROVIMENTO DE LINHAS DEDICADAS EM REGIME DE EXPLORAÇÃO INDUSTRIAL

Pelo presente instrumento e, para todos os fins de direito, de um lado:

TIM S.A., com sede na Rua Fonseca Teles, nº 18, A30, bloco B, térreo, São Cristóvão, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.421.421/0001-11, neste ato representada conforme seu Estatuto Social, doravante denominada CONTRATADA ou TIM; e de outro lado, o CLIENTE, devidamente qualificado no Projeto Comercial assinado entre as Partes, doravante denominado CONTRATANTE ou CLIENTE.

Sendo CONTRATANTE e CONTRATADA denominadas, individualmente, “Parte” e, em conjunto, “Partes”;

CONSIDERANDO que as Partes desejam definir os termos e condições para o provimento de linhas dedicadas em regime de exploração industrial (“EILD”), de acordo com suas respectivas outorgas, nos termos da Resolução nº 590, de 15 de maio de 2012, da ANATEL (“Resolução nº 590”); têm entre si justo e acordado celebrar o presente Contrato de Provimento de Exploração Industrial de Linha Dedicada (“Contrato”), que se regerá pela regulamentação aplicável e pelas seguintes Cláusulas e condições:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O presente Contrato e seus Anexos têm por objeto estabelecer os termos e as condições que regerão o provimento de capacidade de transmissão de sinais digitais entre dois pontos, em âmbito nacional ou internacional, utilizando quaisquer meios dentro de uma área de prestação de serviço (“Linha Dedicada”), em regime de Exploração Industrial, nos termos da Resolução nº 590 e 639, e outros serviços ou obrigações relacionadas ou decorrentes de tal provimento, pela CONTRATADA à CONTRATANTE (“Serviço”).

1.2. A adesão ao presente Contrato se dará por meio do aceite pelo CLIENTE, formalizado através da assinatura do Projeto Comercial específico.

1.3. As características técnicas das Linhas Dedicadas estão definidas no Projeto Comercial assinado entre as Partes, o qual vincula-se ao presente Contrato.

1.4. Constituem Anexos desde Contrato os seguintes instrumentos:

(I) Anexo I: Manual de Operações;

(II) Anexo II: SLA e Penalidades,

(III) Anexo III: Procedimento de Testes de Aceitação.

1.5. Os Anexos listados na Cláusula 1.4, serão considerados parte integrante do presente Contrato para todos os fins de direito.

1.6. Ocorrendo discrepância ou conflito entre o presente Contrato e qualquer um de seus Anexos, ou entre um ou mais Anexos, as disposições pertinentes serão interpretadas como complementares e não como conflitantes, na medida do possível. Caso não seja possível uma interpretação complementar e não conflitante, o texto estabelecido no Contrato prevalecerá ou o texto estabelecido no Anexo mais recente prevalecerá, conforme o caso.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – OBRIGAÇÕES COMUNS DAS PARTES

2.1 Cooperar, conforme necessário, para coordenar os assuntos operacionais que afetem o Serviço.

2.2 Garantir que seus respectivos equipamentos e instalações, utilizados na disponibilização do Serviço, estejam, a qualquer tempo, em conformidade com as normas e regulamentação vigente e com os requisitos técnicos especificados no presente Contrato e em seus Anexos.

2.2.1 Os equipamentos disponibilizados por qualquer das Partes para a exploração do Serviço serão de única e exclusiva responsabilidade da Parte fornecedora, inclusive para propósito de manutenção.

2.3 Executar os testes necessários à ativação de Linhas Dedicadas nos períodos, na abrangência e de acordo com os demais termos previamente acordados pelas Partes, após o envio e aceitação do respectivo Projeto Comercial.

2.4 Realizar, quando solicitado e devidamente justificado por qualquer das Partes, testes em conjunto, sendo que a realização dos testes não poderá ser injustificadamente negada pelas Partes e que cada Parte arcará com seus respectivos custos.

2.5 Manter ou controlar, durante o termo de vigência deste Contrato, toda e qualquer licença ou autorização, legais ou de terceiros, incluindo sobre direitos de uso e passagem, ou similares, necessários à operação, manutenção ou fornecimento das Linhas Dedicadas à CONTRATANTE das Linhas Dedicadas.

2.5.1 As Partes notificarão uma à outra sobre qualquer litígio ou medida restritiva relativo às autorizações necessárias que apresente razoável probabilidade de impedir ou prejudicar sua capacidade de desempenhar as obrigações estabelecidas neste Contrato.

2.5.2 Caso qualquer das autorizações necessárias termine, expire ou seja rescindida, a parte impactada envidará seus melhores esforços para substituir a autorização necessária na maior brevidade possível.

3. CLÁSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

3.1 Iniciar o efetivo provimento de EILD dentro do prazo estabelecido de comum acordo pelas Partes no Projeto Comercial assinado.

3.1.1 O prazo previsto nesta cláusula poderá ser prorrogado nas hipóteses de caso fortuito ou de força maior, desde que devidamente justificados ou mediante acordo entre as Partes.

3.2 Manter a qualidade e os padrões de desempenho do Serviço, conforme a regulamentação vigente e consoante com os Níveis de Serviços previstos no Anexo II - SLA e Penalidades, e demais disposições previstas neste Contrato.

3.3 Não interromper o tráfego ou sinais de telecomunicações transmitidos nas Linhas Dedicadas, salvo em caso de intervenções de emergência e manutenções programadas.

3.4 Comunicar à CONTRATANTE com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, acerca da necessidade de promover manutenção preventiva ou modificações nos meios de transmissão e/ou nos equipamentos de sua propriedade ou sob sua responsabilidade.

3.4.1 Comunicar de imediato e logo em seguida executar intervenções emergenciais, quando necessário, hipótese em que não se aplicará o prazo de 30 (trinta) dias previstos no item 3.4 acima.

3.5 Atender pontualmente às requisições e reclamações da CONTRATANTE em relação a qualquer anomalia, defeito, mau funcionamento, interrupção, ou falha no Serviço, ou seja, que não obedeça aos Níveis de Serviço acordados, sem prejuízo dos descontos e das penalidades aplicáveis em caso de interrupção.

3.6 Arcar com todos os custos de reparo e manutenção de rotina e de emergência, ressalvados os reparos dos defeitos a que a CONTRATANTE ou seus clientes tenham dado causa.

3.7 Fornecer e substituir, em caso de necessidade, os equipamentos defeituosos de sua propriedade que sejam necessários à prestação do Serviço, bem como efetuar quaisquer ajustes necessários, sem a incidência de quaisquer ônus para a CONTRATANTE, salvo nos casos em que os danos tenham sido causados por ação ou omissão comprovada da CONTRATANTE, de seus clientes ou de seus prepostos. Neste caso, os reparos serão efetuados pela CONTRATADA, mas seus custos serão suportados pela CONTRATANTE.

3.8 Promover modificações nos meios de transmissão e nos equipamentos de sua propriedade por motivos de ordem técnica ou de interesse público, desde que comunique tal fato à CONTRATANTE com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

3.9 Emitir o documento de cobrança de provimento de Linhas Dedicadas, em conformidade com os procedimentos indicados na Cláusula Quinta.

3.10 Atender aos pedidos de esclarecimento feitos pela CONTRATANTE em relação ao Serviço, incluindo informações sobre documentos de cobrança enviados, relativos ao provimento das Linhas Dedicadas.

3.11 Estudar, sempre que solicitado pela CONTRATANTE, a viabilidade técnica e econômica do estabelecimento de diversidade ou redundância no projeto das Linhas Dedicadas, com o objetivo de garantir a continuidade e disponibilidade do Serviço.

3.12 Executar obras necessárias para o fornecimento do Serviço, desde que os respectivos projetos e custos associados tenham sido previamente acordados pelas Partes, inclusive a respeito de eventuais custos adicionais.

3.13 Desde que notificada pela CONTRATANTE por escrito, com 3 (três) dias úteis de antecedência, permitir o acesso de empregados ou prepostos da CONTRATANTE às suas instalações, de modo a garantir a fruição do Serviço.

4. CLÁUSULA QUARTA – OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

4.1 Prover, instalar e manter a infraestrutura, inclusive rede interna, dentro de suas próprias instalações, bem como nas instalações de seus clientes finais, necessárias ao uso das Linhas Dedicadas, às suas próprias expensas ou, tendo sido solicitado o serviço de instalação de rede interna à CONTRATADA, aprovar os respectivos projetos e orçamentos, arcando com as despesas de implantação.

4.2 Comunicar à CONTRATADA, o mais prontamente possível, qualquer anormalidade observada no Serviço.

4.3 Utilizar as Linhas Dedicadas em conformidade com o Projeto Comercial, exclusivamente para prestação de serviço de telecomunicações aos usuários finais, no âmbito de sua outorga.

4.4 Realizar os pagamentos, conforme valores especificados em cada Projeto Comercial, tantos quantos forem as Linhas Dedicadas contratadas na forma e prazos pactuados neste Contrato.

4.5 Comunicar e encaminhar prontamente à CONTRATADA as reclamações, avisos, notificações e intimações recebidas de terceiros e que sejam relativos às Linhas Dedicadas e equipamentos disponibilizados pela CONTRATADA.

4.6 Abster-se de modificar ou alterar os meios ópticos e equipamentos disponibilizados pela CONTRATADA.

4.7 Zelar pela guarda e integridade, bem como responder pelos danos devidamente comprovados causados aos equipamentos da CONTRATADA que estejam sob a sua guarda, de seus prepostos ou clientes, ficando entendido que aqueles instalados em área comum, desde que não utilizados para atendimento exclusivo à CONTRATANTE, não serão considerados sob a guarda da CONTRATANTE, seus prepostos ou clientes para fins desta Cláusula.

4.8 Desde que notificada, pela CONTRATADA, por escrito, com 1 (um) dia de antecedência, permitir o acesso de empregados ou prepostos da CONTRATADA às suas instalações, de modo a garantir a prestação do Serviço.

5. CLÁUSULA QUINTA – PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1 Pela prestação do Serviço, a CONTRATADA receberá da CONTRATANTE, para cada Linha Dedicada os valores acordados caso a caso entre as Partes, que serão estabelecidos no respectivo Projeto Comercial.

5.2 Para fins de cobrança pelo Serviço, a CONTRATADA apresentará Nota Fiscal / Fatura de Prestação de Serviços (NF/FS) à CONTRATANTE, contendo o período de referência, a data de emissão, a data de vencimento, o valor do serviço, eventuais créditos por interrupção e/ou descontos compulsórios. Demais informações deverão ser solicitadas pontualmente à CONTRATADA pela CONTRATANTE.

5.3 A CONTRATANTE pagará à CONTRATADA mensalmente os valores devidos pela prestação do Serviço. O período de referência compreendido na Nota Fiscal / Fatura de Prestação de Serviços (NF/FS) de acordo com o ciclo de faturamento escolhido pela CONTRATANTE, será o mês calendário, o qual compreenderá os Serviços efetivamente instalados do primeiro ao último dia de cada mês. As partes poderão, mediante acordo, definir outros períodos de referência.

5.3.1 A Fatura será enviada à CONTRATANTE até 5 (cinco) dias de antecedência da data do seu vencimento. As reclamações da CONTRATANTE relativas à eventual entrega da Fatura em prazo diverso ao estabelecido acima, somente serão consideradas se efetuadas com, no mínimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data do seu vencimento, ficando desde já ajustado que tal reclamação deverá ser efetuada por meio da Central de Atendimento ao CLIENTE.

5.3.2 Os valores mencionados na Cláusula 5.1 serão devidos após a ativação da Linha Dedicada.

5.3.3 O valor a ser pago pela CONTRATANTE pelo mês de ativação ou de desativação das linhas será calculado pro rata ao número de dias que a Linha Dedicada esteve em operação desde a data de sua efetiva aceitação ou até a comunicação formal de seu cancelamento à CONTRATADA, respectivamente, observando a regra prevista no item 6.1.1.

5.4 Os preços previstos no Projeto Comercial são líquidos de tributos. Todos os tributos (impostos, taxas e contribuições) que forem devidos em decorrência direta ou indireta da presente contratação ou de sua execução constituem ônus de responsabilidade do contribuinte assim definido na Lei Tributária.

5.4.1 Cada Parte se obriga a ressarcir a outra por quaisquer prejuízos financeiros comprovadamente decorrentes do não cumprimento de obrigações acessórias ou principais de sua responsabilidade, relativas aos tributos e contribuições sociais aplicáveis a este projeto/contrato. Assim, caso uma Parte venha a ser responsabilizada, solidária ou subsidiariamente, pelo cumprimento de quaisquer obrigações acessórias e/ou pelo pagamento de quaisquer tributos, contribuições sociais ou multas de responsabilidade da outra Parte relacionados ao objeto deste projeto/contrato, essa última se compromete a ressarcir os valores à Parte que estiver sendo responsabilizada em, no máximo, 5 (cinco) dias após o respectivo pagamento, desde que a comprovação de tal prejuízo seja devidamente fundamentada.

5.4.2 Adicionalmente, caso qualquer das Partes instaure processo judicial ou administrativo para discussão da cobrança acima, a Parte responsável pelo pagamento de acordo com a legislação tributária vigente arcará com todos os custos do processo e, ainda, se responsabilizará pelo pagamento do valor cobrado, em caso de decisão desfavorável.

5.4.3 Tendo em vista o disposto na Cláusula Décima do Convênio ICMS 17/13 de 05 de Abril de 2013 e caso a CONTRATANTE faça parte da lista do Anexo Único do Ato COTEPE 13/13, não incidirá ICMS sobre os valores mensais totais descritos no(s) Projeto Comercial, assumindo a CONTRATANTE qualquer ônus incorrido pela CONTRATADA na hipótese da Fazenda Estadual interpretar que o a CONTRATANTE não se encontra amparado pelos termos do referido Convênio.

5.4.4 Caso por algum motivo a CONTRATANTE deixar de fazer parte do Ato COTEPE, ficará a mesma obrigada a informar à CONTRATADA para fins de abonar o direito pelo diferimento por prazo indeterminado até que venha a ser devidamente regularizada sua situação junto ao CONFAZ, assumindo a CONTRATANTE qualquer ônus incorrido pela CONTRATADA na hipótese da Fazenda Estadual interpretar que a CONTRATANTE não se encontra amparado pelos termos do referido Convênio.

5.5 A CONTRATANTE poderá contestar os débitos cobrados ou os pagamentos efetuados à CONTRATADA no prazo máximo de até 120 (cento e vinte) dias, contados a partir da data de vencimento da Fatura.

5.5.1 A CONTRATANTE deverá apresentar à CONTRATADA, por escrito, o valor contestado, acompanhado da respectiva motivação, devendo, ainda, efetuar o pagamento da parcela incontroversa.

5.5.2 No xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados a partir da apresentação da contestação, a CONTRATADA deverá proceder as devidas apurações em relação ao valor contestado e comunicar à CONTRATANTE o resultado da sua análise, devidamente fundamentado.

5.5.3 Caso a contestação seja considerada procedente pela CONTRATADA e tendo sido o correspondente valor contestado já pago pela CONTRATANTE, a CONTRANTE fará jus a um crédito, na Fatura seguinte.

5.5.4 Por outro lado, se o valor contestado for considerado improcedente o mesmo será acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) e atualização pelo IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx ou outro Índice que vier a substituí-lo.

5.6 Para fins de acompanhamento dos valores cobrados nos respectivos valores de remuneração pelo Serviço, a CONTRATANTE poderá solicitar à TIM o DELIN (Detalhamento de Linha Dedicada) do período de referência, contendo o descritivo de cada Linha Dedicada, pontos de origem e destino, velocidade, discriminação de descontos e respectivos valores para Linhas Dedicadas, incluindo aquelas com remuneração pro rata.

5.7 Os preços das Linhas Dedicadas serão reajustados a cada 12 (doze) meses, a contar da data de ativação comercial de cada linha dedicada, de acordo com a variação do Índice Geral de Preços – IGPDI. No caso de extinção do índice mencionado, o reajuste será aplicado de acordo com o novo índice que vier a substitui-lo.

5.8 O não cumprimento da obrigação de pagamento, na forma deste Contrato, exceto no que diz respeito aos valores contestados em conformidade com a Cláusula 5.5, sujeitará à CONTRATANTE, independentemente de aviso ou interpelação judicial, às seguintes sanções:

(i) Multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor não pago, devida uma única vez, no dia seguinte ao do vencimento;

(ii) Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, devido do dia seguinte ao vencimento, até a data da efetiva liquidação do débito;

5.9 O atraso no pagamento por prazo superior a 30 (trinta) dias implicará na suspensão do provimento de cada uma das Linhas Dedicadas, ficando o restabelecimento condicionado à quitação dos valores devidos, acrescidos de multa e juros, conforme previsto na cláusula anterior. Após 90 (noventa) dias de atraso, a CONTRATANTE estará sujeita ao cancelamento do provimento de cada uma das Linhas Dedicadas, podendo inclusive a mesma ser rescindida, sem prejuízo do pagamento dos valores devidos.

5.10 A CONTRATADA concederá créditos sobre os valores praticados na prestação do Serviço nas seguintes situações:

(i) Interrupções nas Linhas Dedicadas cujas causas não sejam originadas pela CONTRATADA, desde que cada interrupção dure por um período de tempo superior a 30 (trinta) minutos consecutivos contados a partir do registro da ocorrência;

(ii) O nível de qualidade não atingir as especificações regulamentares ou aquelas previstas nos Níveis de Serviços indicados no Anexo II exceto nos casos em que tal fato tenha sido provocado comprovadamente pela CONTRATANTE.

5.10.1 Entende-se por interrupção do Serviço a ocorrência de defeito que impossibilite o uso de Linha Dedicada já ativada pela CONTRATANTE.

5.10.2 Para fins de cálculo do período de interrupção, adota-se como início o horário da comunicação da interrupção da Linha Dedicada pela CONTRATANTE, e como término o horário do restabelecimento efetivo do Serviço.

5.10.3 O valor do crédito a ser concedido à CONTRATANTE será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

𝑉𝑐 = Valor do crédito

𝑉𝑀 = Valor Mensal da Linha Dedicada

𝑉𝑐

𝑁

𝑀

= 3 × ( ) × 𝑉 1440

𝑁 = Quantidade de períodos de 30 (trinta) minutos de interrupções ou de período em que o nível de qualidade não atingir as especificações regulamentares ou aquelas previstas nos Níveis de Serviços indicados no Anexo II

5.10.4 Após o período inicial de 30 (trinta) minutos e, dentro de intervalos de 30 (trinta) minutos, as interrupções ou períodos em que o nível de qualidade não for atingido que sejam iguais ou superiores a 10 (dez) minutos serão consideradas, para fins de desconto, como períodos inteiros de 30 (trinta) minutos.

5.10.5 O valor do crédito concedido será aplicado na Fatura do mês subsequente ao do mês da ocorrência da interrupção.

5.11 Não serão concedidos descontos nos seguintes casos:

(i) Interrupções programadas pela CONTRATADA;

(ii) Interrupções comprovadamente ocasionadas por operação inadequada das Linhas Dedicadas por parte da CONTRATANTE, de seus empregados ou subcontratados e seus clientes finais, ou seja, operação diversa do objeto do Contrato;

(iii) Interrupções comprovadamente ocasionadas por defeitos na infraestrutura de responsabilidade da CONTRATANTE, que impossibilite o provimento das Linhas Dedicadas por parte da CONTRATADA;

(iv) Modificação, pela CONTRATADA, dos meios de transmissão e dos equipamentos de sua propriedade, desde haja comunicação do fato à CONTRATANTE com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos; e

(v) Caso fortuito e de força maior, na forma da legislação em vigor.

6. CLÁUSULA SEXTA – ATIVAÇÃO DE SERVIÇO

6.1 A CONTRATADA instalará e ativará o(s) Serviço(s) de acordo com o cronograma de ativação técnica constante no Projeto Comercial. O(s) Xxxxxxx(s) será (ão) considerado(s) ativado(s) técnica e comercialmente na data em que a CONTRATADA notificar a CONTRATANTE acerca de sua ativação técnica, através do Informe de Ativação, enviado por e-mail ao contato técnico indicado pela CONTRATANTE.

6.1.1 A CONTRATANTE poderá contestar a ativação do(s) Serviço(s) em um prazo máximo de até 72 (setenta e duas) horas corridas após o envio do e-mail com o Informe de Ativação. A sua não manifestação no devido prazo importará na confirmação tácita aceitação dos testes, realizados na data da ativação do(s) Serviço(s) informada pela CONTRATADA. Caso a CONTRATANTE conteste a ativação do(s) Xxxxxxx(s) e, após o recebimento da contestação, novos testes deverão ser efetuados pela CONTRATADA, ficando desde já acertado que, neste caso, a data de ativação do(s) Serviço(s) será considerada aquela em que for sanada a falha ou irregularidade apontada pela CONTRATANTE.

6.2 O(s) Xxxxxxx(s) será(ão) imediatamente bloqueado(s) após o recebimento da contestação mencionada acima para que seja feita a averiguação da existência de problemas na ativação técnica e comercial.

6.3 A CONTRATADA analisará as reclamações que digam respeito à ativação do(s) Serviço(s) levando em consideração as especificações mencionadas no Projeto Comercial e no Informe de Ativação.

6.4 A CONTRATADA deverá fazer constar do Informe de Ativação a existência de pendências relativas ao não atendimento, pela CONTRATANTE, de requisitos técnicos, operacionais, de infraestrutura ou de rede interna sob sua responsabilidade que, respectivamente (i) impossibilitem a ativação técnica do(s) Serviço(s) ou (ii) levem ao cancelamento do Projeto Comercial.

6.4.1 No caso do item 6.4 acima, a CONTRATANTE terá o prazo de 05 (cinco) dias úteis para a regularização de tais pendências.

6.4.2 A CONTRATADA poderá realizar o serviço relativo à infraestrutura referido no item 6.4 desde que solicitado formalmente pela CONTRATANTE e mediante a apresentação de orçamento específico e aprovação prévia da CONTRATANTE.

6.4.3 Após o término do prazo determinado no item 6.4.1 acima, ou em outro prazo a ser acordado pelas Partes, e não tendo a CONTRATANTE resolvido de forma definitiva as pendências existentes, estará a CONTRATADA automaticamente autorizada a iniciar o faturamento do(s) Serviço(s) (ativação comercial), independentemente de sua utilização pela CONTRATANTE;

6.5 Na ocorrência do disposto na cláusula 6.4.3, o cronograma de ativação técnica do(s) Serviço(s) será automaticamente prorrogado pelo mesmo número de dias que foram necessários à resolução de pendências, ou em outro prazo a ser acordado pelas Partes.

6.6 No caso mencionado acima na cláusula 6.5, a CONTRATADA enviará à CONTRATANTE um e-mail e/ou notificação informando o ocorrido.

6.7 No caso mencionado na cláusula 6.4, a modificação do cronograma de ativação técnica poderá implicar em uma revisão dos valores acordados no Projeto Comercial mediante acordo entre as Partes.

6.8 Caso, durante o processo de ativação técnica do(s) Serviço(s), haja a necessidade de execução de um Projeto Especial, as Partes deverão determinar um novo prazo para realizar a mencionada ativação, além de determinar o valor do Projeto Especial, cujo repasse de custos será informado na ocasião.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – VIGÊNCIA

7.1 O Projeto Comercial designará o prazo aplicável para cada SERVIÇO contratado, sendo certo que o início do prazo referido deverá sempre corresponder à data de ativação comercial do(s) SERVIÇO(S).

7.1.1 As Partes reconhecem que as Linhas Dedicadas que não forem expressamente canceladas ao término do prazo estabelecido no respectivo Projeto Comercial, permanecerão ativadas. Nestes casos, a Linha Dedicada terá seu prazo prorrogado por período igual e sucessivo ao anteriormente pactuado entre as Partes no respectivo Projeto Comercial.

8. CLÁUSULA OITAVA – DENÚNCIA E RESCISÃO

8.1 A CONTRATANTE deverá notificar à CONTRATADA, através do endereço eletrônico xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, sobre sua intenção de cancelar Linhas Dedicadas com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data de cancelamento pretendida.

(i) Nas hipóteses de cancelamento imotivado do serviço contratado, ou qualquer Linha Dedicada a ele referente, ou ainda no caso de dar causa ao seu cancelamento, seja qual for o motivo, antes do término do período contratual, a CONTRATANTE estará obrigada a pagar à CONTRATADA, imediatamente após o referido cancelamento, multa equivalente a 30% (trinta por cento) do somatório das mensalidades vincendas previstas para cada Linha Dedicada, conforme indicado no Projeto Comercial.

8.2 Caso a CONTRATANTE notifique a CONTRATADA pelo cancelamento de serviço contratado, antes de sua efetiva ativação, ficará a CONTRATANTE obrigada ao pagamento de penalidade equivalente a 30% (trinta por cento) do valor total do contrato relativo a cada Linha Dedicada, descrito no Projeto Comercial.

8.3 Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste Contrato, o presente será rescindido, automaticamente, independentemente de qualquer notificação nos seguintes casos:

(i) acordo entre Partes;

(ii) força de disposição legal;

(iii) extinção da concessão ou autorização para prestação de serviço de telecomunicações detida pelas Partes;

(iv) não pagamento do Serviço pela CONTRATANTE, após 90 (noventa) dias do vencimento da Xxxxxx, mediante prévio aviso de 15 (quinze) dias, conforme previsto na cláusula 5.9; e

(v) caso se verifique o inadimplemento, por qualquer das Partes, de qualquer outra obrigação ou condição deste Contrato não prevista nos itens acima, desde que a Parte inadimplente tenha

sido notificada pela outra Parte para corrigir a situação no prazo de 60 (sessenta) dias e não tenha corrigido o inadimplemento dentro do referido prazo.

9. CLÁUSULA NONA - SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

9.1 Dada a natureza das atividades das Partes, dos objetivos deste Contrato e porque assim convencionam, as Partes, salvo em razão de requisição por autoridade judicial, administrativa, policial ou do Ministério Público, obrigam-se, por si, seus representantes e empregados, a manter absoluto sigilo sobre os termos do presente instrumento, as operações, dados, materiais, pormenores, informações, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações e aperfeiçoamentos tecnológicos ou comerciais, inclusive quaisquer programas, rotinas ou arquivos que eventualmente tenham ciência ou acesso, ou que lhe venham a ser confiados em razão deste Contrato, desde que apresentadas na forma escrita e marcadas como confidenciais, sendo-lhes expressamente vedado ceder, transferir, divulgar ou utilizar, a qualquer título, por qualquer forma ou meio, tais informações, dados, documentos, projetos e materiais, sob pena de responder pelas perdas, danos e lucros cessantes que, comprovadamente, derem causa.

9.2 As Partes, seus funcionários e seus subcontratados não deverão divulgar qualquer documento ou informação à qual tenham acesso, em relação ao objeto do presente Contrato. A divulgação e/ou reprodução, seja total ou parcial, de qualquer Informação, relativa a este Contrato ou de qualquer detalhe sobre sua evolução, deverá ser feita apenas mediante consentimento prévio, por escrito, da outra Parte.

9.3 Cada Parte (doravante “Parte Receptora”) deverá manter todas as informações fornecidas pela outra Parte (doravante “Parte Fornecedora”) no mais estrito sigilo e não poderá divulgá-las a terceiros sem o consentimento prévio, por escrito, da Parte Fornecedora. As Informações não poderão ser utilizadas pela Parte Receptora para qualquer objetivo além da execução deste Contrato. As obrigações acima descritas não se aplicarão a qualquer Informação que:

(i) já forem de domínio público à época em que tiverem sido reveladas;

(ii) passarem a ser de domínio público após sua revelação, sem que a divulgação seja efetuada em violação ao disposto neste Acordo;

(iii) forem legalmente reveladas a qualquer das Partes, às suas Afiliadas ou aos seus Representantes por terceiros que, até onde a Parte receptora, suas Afiliadas ou Representantes tenham conhecimento, não estejam violando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de confidencialidade;

(iv) devam ser reveladas pela Parte Receptora, em razão de uma ordem emitida por órgão administrativo ou judiciário com jurisdição sobre referida Parte, somente até a extensão de tal ordem; ou

(v) forem independentemente obtidas ou desenvolvidas por qualquer das Partes sem qualquer violação das obrigações previstas neste Acordo, exceto quando tais informações forem desenvolvidas tendo como base as Informações Confidenciais.

9.4 A Parte receptora das Informações Confidenciais deverá comunicar à Parte transmissora, tão logo o saiba, qualquer solicitação daquelas informações por quaisquer autoridades públicas competentes ou por meio de qualquer processo judicial, de forma que a Parte transmissora seja capaz de tomar as medidas legais que julgar cabíveis.

9.5 As Partes estão cientes de que cada uma delas faz parte de uma organização de várias entidades legais em diversas jurisdições (empresas “Associadas”), e que poderá ser necessário ou adequado fornecer Informações a empresas Associadas. Por esta razão, cada Parte (ambas em condição de Parte Fornecedora e Parte Receptora conforme este Contrato) está de acordo com o fato de que:

(i) a Parte Receptora poderá fornecer Informações a uma empresa Associada, mas apenas pela necessidade de a última tomar conhecimento dessas informações a fim de realizar os objetivos previstos neste Contrato; e

(ii) cada Parte garante cumprimento e realização adequada, por parte de suas empresas Associadas, dos termos e condições desta Cláusula.

9.6 Cada Parte deverá limitar o acesso às Informações a seus funcionários, representantes, contratados ou consultores a quem este acesso seja razoavelmente necessário ou apropriado para que a execução do presente Contrato ocorra de forma adequada.

9.7 O dever de Confidencialidade abrange as Informações recebidas pelas Partes, de forma oral ou escrita, através de diversos procedimentos de comunicação, tais como telefone, fac-símile e mídias digitais, de cujo sigilo uma Parte tenha sido alertada pela outra, por qualquer meio.

9.8 A não observância de qualquer das disposições estabelecidas nesta Cláusula sujeitará a Parte infratora aos procedimentos judiciais competentes, de ordem civil e criminal, inclusive tutela antecipada, medidas liminares e indenização por perdas e danos que possam advir à outra Parte.

9.9 A obrigação de confidencialidade é em caráter irrevogável e irretratável, devendo ser observada mesmo após o encerramento do presente Contrato pelo prazo de 05 (cinco) anos a contar de tal data.

9.10 Todas as Informações Confidenciais transmitidas ou divulgadas à Parte Receptora devem ser devolvidas à Parte Fornecedora ou destruídas pela Parte Receptora de forma irrecuperável, tão logo tenha terminado a necessidade de seu uso pela Parte Receptora ou tão logo solicitado pela Parte Fornecedora e, em qualquer caso, na hipótese de término deste Contrato. A pedido da Parte Xxxxxxxxxxx, a Parte Receptora deverá se responsabilizar pelo transporte das informações solicitadas e prontamente emitir uma declaração a ser assinada por seu representante legal, confirmando que toda a Informação não retornada para a Parte Fornecedora foi inteiramente destruída.

10. XXXXXXXX XXXXXX – PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL

10.1 Os direitos de propriedade intelectual e industrial de titularidade de cada uma das Partes, desenvolvidos ou modificados durante a vigência deste Contrato, permanecerão como propriedade individual de cada uma das Partes.

10.2 Nenhum direito de propriedade intelectual e industrial atualmente existente, ou que venha a ser adquirido ou licenciado por uma Parte, será outorgado à outra Parte.

10.3 Cada Parte será responsável, sem nenhum custo adicional à outra Parte, pela obtenção das licenças relativas à propriedade intelectual e/ou industrial de terceiros usadas para o cumprimento de suas respectivas obrigações neste Contrato.

10.4 Salvo acordo em contrário, nenhuma Parte pode publicar ou usar logotipo, marcas e patentes registrados pela outra Parte.

10.5 As marcas registradas por qualquer das Partes para identificar seus produtos e serviços, bem como o(s) logotipo(s) registrados pelas Partes são de propriedade de cada uma delas.

10.5.1 A outra Parte, seus empregados ou entidades terceirizadas não terão quaisquer direitos, relativamente a essas marcas ou logotipos, exceto na medida expressamente estabelecida no presente Contrato e conforme especificado por escrito.

10.6 Nenhuma Parte poderá produzir, publicar ou distribuir folheto de divulgação ou qualquer outra publicação relativa à outra Parte ou suas coligadas ou a este Contrato, sem autorização prévia, por escrito, da outra Parte.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO TRABALHISTA

11.1 Este Contrato não cria qualquer responsabilidade trabalhista e/ou previdenciária entre as Partes, os

administradores, empregados, funcionários e consultores de cada uma e/ou terceiros por elas contratados que executarem o Objeto deste instrumento, sendo de exclusiva responsabilidade de cada uma das Partes o pagamento de todos os encargos aplicáveis, incluindo, sem limitação, os de natureza trabalhista, previdenciária e referentes a acidentes de trabalho.

11.2 Qualquer reclamação trabalhista ou outro tipo de ação que venha a ser apresentada por funcionários, prepostos ou agentes de uma das Partes, será de responsabilidade única e exclusiva da mesma, a qualquer tempo, ainda que após o término do presente Contrato, as quais assumirão integralmente a questão, respondendo pelo pagamento de indenizações, multas, honorários advocatícios, custas processuais e todos e quaisquer outros encargos que houver, independentemente de qualquer notificação, intimação, comunicação ou aviso.

11.3 Cada Parte é exclusivamente responsável por seus funcionários e prepostos designados para as atividades objeto deste Contrato.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - CONDIÇÕES GERAIS

12.1 Em razão do seu objeto e natureza, o presente Contrato não gera para a CONTRATADA, em relação aos profissionais e prepostos da CONTRATANTE, qualquer vínculo de natureza societária, trabalhista e/ou previdenciária, respondendo exclusivamente a CONTRATANTE por toda e qualquer ação trabalhista e/ou indenizatória por eles propostas, bem como pelo resultado delas, ressarcindo, ainda, a CONTRATADA de qualquer valor que esta venha a ser compelida a pagar, judicial ou extrajudicialmente, desde que devidamente comprovado.

12.2 As Partes responsabilizam-se integralmente por ressarcir a parte prejudicada, por qualquer dano direto devidamente comprovado ou prejuízo causado por ações ou omissões de seus empregados, prepostos e/ou subcontratados na execução dos Serviços ora contratados ou por ocasião deles, nos termos do artigo 932, inciso III, do Código Civil Brasileiro. Em qualquer hipótese, a CONTRATANTE compromete-se, desde já, a pagar todas as despesas relativas à demanda, incluindo custas e honorários advocatícios, bem como as verbas de condenação, assim entendidas, exemplificativamente, as correspondentes às perdas e danos, indenizações, sucumbência ou quaisquer outras verbas que a CONTRATADA, seus sócios, empregados, contratados ou cessionários venham a ser condenados a pagar, sem prejuízo da obrigação da CONTRATANTE ressarcir a CONTRATADA, ou a qualquer dos terceiros acima referidos, por todas as despesas em que tenham estes eventualmente incorrido em razão da referida demanda, desde que efetivamente comprovadas.

12.3 Caso a CONTRATANTE, vier a causar danos à CONTRATADA, provenientes de acidentes do trabalho e/ou não atendimento as Normas Regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego(MTE), será a única e exclusiva responsável, material e processualmente, por qualquer ação eventualmente proposta, inclusive contra a CONTRATADA, pelos acidentados e/ou eventuais dependentes e/ou sucessores em decorrência de tais eventos, arcando com todos os custos e despesas processuais decorrentes, bem como pela integralidade de eventuais indenizações impostas, a qualquer título, desde que comprovado.

12.4 Se uma Parte causar prejuízo à outra, por ação ou omissão no desempenho de suas funções, ou por não observar as condições previstas neste Contrato, ficará obrigada a pagar a outra uma indenização correspondente ao dano e/ou prejuízo direto causado, na forma prevista nos artigos 186 e 927 do Código Civil Brasileiro.

12.5 As Partes se obrigam a não ceder a terceiros as obrigações e direitos decorrentes desse Contrato, sem o prévio e expresso consentimento da outra, sob pena de imediata rescisão contratual.

12.6 A omissão ou tolerância da CONTRATADA, em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Contrato da outra parte, não implicará em novação ou renúncia a direitos, sendo considerada mera liberalidade, não afetando os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

12.7 A CONTRATANTE declara ter lido e compreendido o presente Contrato e concorda em estar vinculada a seus termos e condições. Declara, ainda, constituir o presente Contrato, juntamente com

o Projeto Comercial assinado, a totalidade do entendimento com a CONTRATADA no que toca ao objeto do presente instrumento, incorporando todas as comunicações anteriores e contemporâneas entre as Partes. Caso ocorra qualquer conflito, ambiguidade ou inconsistência entre este Contrato, o Projeto Comercial e qualquer outro documento, os termos deste Contrato e do Projeto Comercial prevalecerão sobre os demais.

12.8 O presente Instrumento obriga as Partes, seus sucessores a qualquer título, tendo automaticamente sua titularidade transferida à entidade superveniente, e eventuais cessionários autorizados, sendo que qualquer outra alteração ou modificação contratual só terá validade mediante a celebração de termo aditivo, o qual deverá ser devidamente assinado pelos representantes legais das Partes.

12.9 As Partes concordam em alterar o presente Contrato para atender decisão ou determinação, administrativa ou judicial, dirigida ou relacionada a qualquer das Partes. Além disso, as Partes também concordam em alterar o presente Contrato para atender a edição de regulamentação ou a fixação de novos valores de referência pela ANATEL, ou de qualquer legislação a respeito do Serviço ora contratado, a cujo cumprimento a CONTRATADA esteja obrigada.

12.10 Na hipótese em que quaisquer termos ou disposições do presente Contrato venham a ser declarados nulos ou não aplicáveis, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará o restante do Contrato que, permanecerá em pleno vigor e eficácia, como se tais disposições jamais lhe houvessem sido incorporadas.

13. CLÁUSULA DECIMA TERCEIRA - ÉTICA E ANTICORRUPÇÃO

13.1 Neste ato, as Partes declaram possuir (i) códigos próprios de conduta que contemplam as diretrizes e os princípios de comportamento ético, íntegro e transparente a que se subordinam os seus administradores, empregados e colaboradores, e (ii) programas de compliance que visam garantir

(a) o cumprimento da legislação, códigos, regulamentos, regras, políticas e procedimentos de anticorrupção de qualquer governo ou autoridade competente, considerando a jurisdição onde os negócios e serviços serão conduzidos ou realizados nos termos deste Contrato – em especial, a Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 8.420/2015 e a Lei dos Estados Unidos da América contra práticas de corrupção no exterior (“FCPA”) –, e (b) a identificação de desvios de conduta de seus administradores, empregados e demais colaboradores, direta ou indiretamente vinculados.

13.2 Nesse sentido, a CONTRATANTE declara e garante que:

13.2.1 Tem conhecimento que a XXX xxxxx seus negócios e sua atuação na observância da ética e pelo desenvolvimento e crescimento sustentável, razão pela qual se compromete a respeitar e a proteger os direitos humanos, o direito do trabalho, os princípios da proteção ambiental e da luta contra todas as formas de corrupção, à luz dos princípios do Pacto Global das Organizações das Nações Unidas;

13.2.2 Reconhece que estão publicados no site da TIM os termos de seu Código de Ética e Conduta, Política Anticorrupção e de Conflito de Interesses disponíveis em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx – Governança, Código de Ética, cujas diretrizes são amplamente divulgadas e disseminadas no âmbito da companhia, ao mercado e à sociedade;

13.2.3 Cumprirá e fará com que todos os seus empregados, subcontratados, consultores, agentes e/ou representantes que estejam relacionados ao escopo do presente Contrato, ainda que de forma indireta, cumpram o Código de Ética e de Conduta, a Política Anticorrupção e de Conflito de Interesses da TIM, mencionado no item 13.2.2;

13.2.4 Tem conhecimento que a TIM repudia e condena atos de corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina, em especial, os previstos na Lei nº 12.846/2013 e no “FCPA”, o financiamento ao terrorismo, o trabalho infantil, ilegal, forçado e/ou análogo ao escravo, bem como todas as formas de exploração de crianças e adolescentes e todo e qualquer ato de assédio ou discriminatório em suas relações de trabalho, inclusive na definição de remuneração, acesso a treinamento, promoções, demissões ou aposentadorias, seja em função de raça, origem étnica, nacionalidade, religião, sexo, identidade de gênero, orientação sexual, idade, deficiência física ou mental, filiação sindical ou que atente contra (i) os direitos humanos e/ou impliquem ou resultem em torturas, físicas ou mentais; (ii) a saúde e a segurança pessoal e/ou do ambiente de trabalho; (iii) o direito

de livre associação dos colaboradores, (iv) os direitos ambientais e de sustentabilidade, e

(v) a valorização da diversidade; e

13.2.5 Não foi condenada por qualquer ato lesivo à administração pública, nem foi ou está listada por qualquer governo ou agência pública (tal como Nações Unidas ou Banco Mundial) como excluída, suspensa ou está indicada para exclusão e/ou suspensão ou inelegível para programas de licitação do governo.

13.3 Considerando a responsabilidade estabelecida pelo artigo 2º da Lei nº 12.846/2013, a CONTRATANTE não praticará qualquer ato lesivo previsto na referida lei - em especial, não ofereceu pagar, nem pagou, não pagará, oferecerá, prometerá ou dará, direta ou indiretamente, qualquer valor ou coisa de valor, incluindo quaisquer eventuais valores a ela pagos pela TIM, a qualquer funcionário ou oficial de um governo, empresa ou sociedade controlada pelo governo ou de propriedade do mesmo, partido político, candidato para cargo político, ou a qualquer outra pessoa estando ciente de ou acreditando que tal valor ou item de valor será transmitido a alguém para influenciar qualquer ação, omissão ou decisão por tal pessoa ou por qualquer órgão governamental com a finalidade de obter, reter ou conduzir negócios para si e/ou para a TIM, bem como em violação aos preceitos contidos no “FCPA”, em interesse e/ou em benefício, exclusivo ou não, da TIM.

13.3.1. Além disso, a CONTRATANTE declara tomar, neste ato, conhecimento do Canal de Denúncias da TIM Participações, disponível em xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx- denuncia/?origin=RI, e se compromete a submeter ali todo e qualquer tentativa e/ou prática a que for submetido, tomar conhecimento, ou contra qual for investido que enquadre-se nas condutas descritas na Lei nº 12.846/2013 e/ou violem as normativas internas da TIM, em especial, mas não se limitando, ao Código de Ética e Conduta, a Política Anticorrupção e de Conflito de Interesses e/ou legislações vigentes.

13.4 A TIM poderá, independentemente de qualquer disposição contrária contida neste Contrato e mediante notificação, prévia ou não, suspender e/ou rescindir este Contrato em caso de violação de qualquer declaração e/ou garantia estabelecida na presente Cláusula.

13.4.1 A CONTRATANTE indenizará e isentará a TIM e/ou seus representantes de e contra qualquer perda, reivindicação, custa ou despesa incorrida pela TIM e/ou seus representantes, baseadas em ou decorrentes de qualquer violação das declarações e garantias estabelecidas na presente Cláusula ou em razão de qualquer violação ao disposto na legislação supra citada decorrente de qualquer ato, ativo ou omissivo, do CONTRATANTE e/ou de seus Conselheiros, diretores, funcionários e/ou representantes.

13.5 Por fim, a TIM declara que as disposições deste Contrato foram negociadas à luz e em estrita observância ao seu Código de Ética e de Conduta e à legislação de proteção ao meio ambiente, demonstrando seu compromisso com o desenvolvimento sustentável e na manutenção do equilíbrio dos ecossistemas, conforme Política Ambiental disponível em xxxx://xx.xxx.xxx.xx/ - Sobre a TIM – Sustentabilidade. Além disso, no que se refere às disposições contidas na presente Cláusula, a CONTRATANTE, na qualidade de fornecedora e/ou parceira comercial, se compromete a observar e difundir em sua cadeia de negócios os princípios e valores éticos e sociais supramencionados, bem como o de concorrência.

14 CLÁUSULA DECIMA QUARTA – FORO

14.1 Para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Contrato as Partes elegem o Foro Central da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

ANEXO I – MANUAL DE OPERAÇÕES

Este documento tem por objetivo apresentar as condições gerais aplicáveis a todos os serviços oferecidos pela CONTRATADA além dos procedimentos para aberturas de chamados e solicitações do CONTRATANTE perante a CONTRATADA.

1. Disponibilidade do(s) serviço(s)

1.1 A CONTRATADA tem autorização para operar em qualquer município das 03 (três) Regiões do Plano Geral de Outorgas (“PGO”). A disponibilidade do(s) Serviço(s) em cada município será gradativa, dentro da estratégia empresarial e do plano de investimentos da CONTRATADA e está sujeita a uma análise de viabilidade técnica para a oferta do(s) Serviço(s).

1.2 O(s) Xxxxxxx(s) contratados estará(ão) disponíveis 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, exceto nos casos de manutenção preventiva e demais casos previstos no Contrato.

1.3 A CONTRATADA manterá Central de Atendimento gratuita à CONTRATANTE através do número 0800 888 2300, com funcionamento ininterrupto, 24 (vinte e quatro) horas por dia, todos os dias do ano, inclusive sábados, domingos e feriados. A CONTRATANTE poderá também entrar em contato com a CONTRATADA através do e-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx. Para atendimento internacional: xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, central de relacionamento: 55 (11) 3523 – 2676.

2. Chamados Administrativos

2.1 São considerados chamados administrativos as seguintes solicitações:

a) Análise e/ou Ajustes de Faturamento;

b) Xxxxxxx e/ou Descontos por penalidades;

c) Cancelamento;

d) Alteração de Endereço de Cobrança;

e) Cálculo de Multa Rescisória;

f) 2ª via e/ou Detalhamento de Nota Fiscal;

g) Cópias de Propostas e Contratos;

h) Mudança de Titularidade.

2.2 Para abertura dos chamados elencados no item anterior, a CONTRATANTE conta com o atendimento 24 (vinte e quatro) horas por dia e 7 (sete) dias por semana do Business Contact Center (BCC) CONTRATADA através dos seguintes contatos: 0800 888 2300 e xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

3. Chamados Técnicos

3.1 Em caso de falha na prestação do(s) Serviço(s) a CONTRATANTE deverá entrar em contato com a Central de Atendimento para efetuar o registro da ocorrência.

3.2 Os serviços de manutenção/reparo serão realizados com exclusividade pela CONTRATADA ou por terceiros por ela indicados, ficando vedada à CONTRATANTE qualquer intervenção, sem autorização prévia da CONTRATADA, nos meios e equipamentos por ela disponibilizados para prestação do(s) Serviço(s).

3.3 A CONTRATADA está autorizada pela CONTRATANTE a efetuar, periodicamente, quando se fizer necessário, vistoria nos equipamentos, visando a sua manutenção e funcionamento adequado.

3.4 As vistorias deverão ser previamente agendadas com a CONTRATANTE.

3.5 A solicitação de reparo do(s) Serviço(s) será computada a partir do momento em que a CONTRATANTE registrar a sua reclamação junto à CONTRATADA, através da Central de Atendimento, ou o horário em que a CONTRATADA registrar a ocorrência do fato. A solicitação será protocolada pela CONTRATADA que fornecerá o número do protocolo de atendimento à CONTRATANTE. Com o número de protocolo a CONTRATANTE poderá acompanhar o andamento do tratamento de sua solicitação.

3.6 Quando efetuada a solicitação de reparo pela CONTRATANTE que motive o envio de técnico às instalações da CONTRATANTE, e as falhas na interrupção do(s) Serviço(s) não forem atribuídas à CONTRATADA, tal solicitação poderá acarretar a cobrança do valor referente à visita técnica improcedente. Este valor será cobrado em Fatura subsequente ao mês de ocorrência do chamado.

3.7 A CONTRATADA se compromete a atender as solicitações de reparo da CONTRATANTE nos prazos ajustados por acordo de nível de serviço, celebrado entre as Partes através do anexo de SLA deste contrato.

3.8 A CONTRATADA terá garantido o acesso e trânsito, a qualquer tempo, nas dependências da CONTRATANTE onde esteja instalado o(s) Serviço(s), como forma de preservação e manutenção da qualidade da prestação do(s) Serviço(s).

3.9 Na hipótese de impedimento do exercício deste direito, a CONTRATADA não poderá garantir o cumprimento dos prazos para restabelecimento do(s) Serviço(s), sendo certo que a contagem do prazo só será reiniciada quando o acesso às dependências da CONTRATANTE for liberado.

3.10 O período no qual a CONTRATADA ficou impossibilitada de ter acesso as dependências da CONTRATANTE não será contabilizado para efeito de créditos por interrupção do(s) Serviço(s).

3.11 São considerados chamados técnicos:

a) Intermitência no serviço contratado

b) Xxxxx total no serviço contratado

3.12 Para abertura desse tipo de chamados a CONTRATANTE conta com o atendimento 24 (vinte e quatro) horas por dia e 7 (sete) dias por semana do Business Contact Center (BCC) através do seguinte contato: 0800 888 2300.

3.13 Oportunidade de Vendas (upgrade, donwgrade, alteração de endereço de Instalação) deverão ser encaminhadas ao Executivo de Vendas.

ANEXO II - SLA E PENALIDADES

1 INTRODUÇÃO

1.1 Este documento tem por objetivo descrever os procedimentos que deverão ser observados na prestação dos Serviços, incluindo os níveis de atendimento que devem ser cumpridos pela CONTRATADA, assim como a previsão das penalidades que deverão ser aplicadas, em caso de descumprimento injustificado destes níveis de serviço.

2. SLA - SERVICE LEVEL AGREEMENT

2.1 Conforme o acordo de SLA, a CONTRATADA se compromete com o pagamento de penalidades ao CONTRATANTE nos casos em que os valores acordados para os parâmetros de Qualidade de Serviço não forem atingidos desde que a responsabilidade do problema não seja da CONTRATANTE.

2.2 A CONTRATANTE terá o valor do crédito referente ao não cumprimento do SLA acordado refletido na fatura até o segundo mês subsequente ao mês em que foi verificado o fato que deu origem à penalidade, sendo certo que tal acerto será efetuado com base no preço vigente no mês do crédito.

2.3 A CONTRATANTE fica desde já ciente, que os descontos compulsórios, previstos no Contrato, juntamente com as penalidades previstas neste Anexo, não poderão ultrapassar o montante equivalente a 100% (cem por cento) do valor mensal devido pela CONTRATANTE com relação à Linha Dedicada correspondente. Todas as penalidades serão calculadas sobre o valor mensal das Linhas Dedicadas afetadas, sem impostos e contribuições.

2.4 A CONTRATADA compromete-se a prestar os SERVIÇOS, considerando cada uma das Linhas Dedicadas que os integram, com base nos seguintes parâmetros de qualidade:

(i) Disponibilidade da Linha Dedicada;

(ii) Prazo de entrega da Linha Dedicada;

(iii) Tempo médio de reparo;

2.5 O período de observação a ser considerado para efeito de cálculo dos parâmetros acima elencados será de 1 (um) mês, ou seja, será considerado o período compreendido entre o primeiro e o último dia do mês em que o SERVIÇO foi prestado à CONTRATANTE.

3. DISPONIBILIDADE

3.1 O parâmetro disponibilidade representa o percentual de tempo que o serviço ficará disponível no mês. As Partes, em virtude de particularidades atribuídas ao caso específico, poderão redefinir a disponibilidade mensal do Serviço desde que fique registrada essa nova condição no Projeto Comercial. Em caso de conflito entre o parâmetro “disponibilidade” previsto neste Anexo e o estabelecido no Projeto Comercial, prevalecerá o disposto neste último. A disponibilidade mensal do Serviço é calculada de acordo com a fórmula abaixo, sendo os tempos expressos em minutos:

Onde:

(𝑇𝑒𝑚𝑝𝑜 𝑇𝑜𝑡𝑎𝑙 𝑑𝑜 𝑚ê𝑠 − 𝑆𝑇𝐼) − 𝑆𝑜𝑚𝑎 𝑑𝑜𝑠 𝑑𝑒𝑚𝑎𝑖𝑠 𝑡𝑒𝑚𝑝𝑜𝑠 𝑑𝑒 𝑖𝑛𝑡𝑒𝑟𝑟𝑢𝑝çã𝑜 𝑜𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑑𝑜𝑠 𝑛𝑜 𝑚ê𝑠

𝑇𝑒𝑚𝑝𝑜 𝑇𝑜𝑡𝑎𝑙 𝑑𝑜 𝑚ê𝑠 − 𝑆𝑇𝐼

STI = soma dos tempos de interrupção ocorridos no mês em virtude de casos fortuitos ou força maior, falha em equipamentos de propriedade da CONTRATANTE, falhas ocasionadas pela CONTRATANTE e manutenção preventiva comunicada previamente.

(i) Horas de interrupção no mês/horas totais no mês x 100 = % de Disponibilidade

(ii) As manutenções de rede planejadas não serão registradas como interrupções, exceto quando um Trabalho Planejado exceder a janela aprovada;

(iii) Caso a disponibilidade do Serviço da CONTRATADA cair abaixo dos números indicados acima, a CONTRATADA pagará à CONTRATANTE, ao receber uma reivindicação desta, um valor calculado de acordo com a seguinte tabela, com base nas taxas mensais de aluguel do Serviço de Linha Dedicada:

(iv) Nas Linhas Dedicadas em que houver mais de uma ponta em Regiões Diferentes e/ou nos casos em que houver diferença no tipo de abordagem, prevalecerá a menor disponibilidade da tabela acima.

Tabela de Crédito para SLA de Serviços de Linha Dedicada

Diferença entre disponibilidades mensais acordadas e medidas (%)	Penalidade
Acima de 0 até 0,3	2,5%
Acima de 0,3 até 0,7	5%
Acima de 0,7 até 1,2	8%
Acima de 1,2 até 2,4	16%
Acima de 2,4	30%

3.2 Caso o índice mínimo de disponibilidade acordado não seja atingido, a CONTRATADA compromete-se a pagar à CONTRATANTE, a título de penalidade, um valor que será calculado conforme tabela abaixo. Os créditos são calculados baseados na diferença entre a disponibilidade mensal acordada e a disponibilidade mensal medida.

3.3 O tempo de reparo será contabilizado a partir da abertura de um caso junto ao Business Contact Center da CONTRATADA. Este registro poderá ser realizado diretamente pela CONTRATANTE, mediante sua percepção da falha ocorrida.

3.4 O compromisso de disponibilidade dependerá da forma de abordagem à CONTRATANTE, assim como especificidade de rota e localidade. Devido a particularidades atribuídas ao caso específico, a disponibilidade mensal do Serviço será definida no Projeto Comercial. Segue abaixo as formas de abordagem possíveis:

4. Prazo de entrega da Linha Dedicada

4.1 Os serviços contratados serão fornecidos conforme cronograma estabelecido entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA.

5. Tempo Médio de Reparo (MTTR)

5.1 O tempo de reparo representa o intervalo de tempo dispendido pela CONTRATADA para reestabelecer o serviço da CONTRATANTE. A CONTRATADA garantirá um tempo médio de reparo de acordo com condições técnicas especificadas no Projeto Comercial. O tempo médio de reparo é diferente de acordo com a topologia contratada pela CONTRATANTE.

5.2 Para os demais casos não especificados no Projeto Comercial a CONTRATADA atenderá, em até 80% (oitenta) das ocorrências registradas na região metropolitana, aos objetivos abaixo estipulados:

% Resolução	Tempo de Reparo
60% das ocorrências	Em até 4 horas
70% das ocorrências	Em até 8 horas
80% das ocorrências	Em até 12 horas

% Resolução	Tempo de Reparo
60% das ocorrências	Em até 4 horas
70% das ocorrências	Em até 8 horas
80% das ocorrências	Em até 12 horas

ANEXO III – PROCEDIMENTOS DE ATIVAÇÃO E TESTE

1. CONDIÇÕES GERAIS

1.1 Será de única responsabilidade da CONTRATADA, executar os testes previstos para a ativação de Linhas Dedicadas conforme este Anexo, sendo a CONTRATADA responsável por fornecer o resultado dos testes para fins de posterior aceitação pela CONTRATANTE.

1.2 Após a entrega do resultado destes testes, a CONTRATANTE se reserva o direito de executar os testes no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas úteis.

1.2.1 Caso os resultados destes novos testes demonstrarem a impossibilidade da ativação das Linhas Dedicadas, a CONTRATADA deve envidar todos os esforços para remover as pendências, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis ou outro acordado entre as Partes, realizando novamente aqueles testes referidos às pendências.

1.3 Uma Linha Dedicada será considerada aceita e ativada apenas após a emissão do Informe de Ativação pela CONTRATADA

1.3.1 A CONTRATANTE não retardará, injustificadamente, o teste de aceitação. .

1.3.2 A não manifestação da CONTRATANTE, em até 72 (setenta e duas) horas úteis após o recebimento do resultado dos testes, implicará na aceitação tácita da Linha Dedicada em questão, sendo certa que, para efeitos de faturamento, a data de aceitação será aquela da efetiva entrega da Linha Dedicada em questão.

1.4 As Partes definirão em conjunto todos os itens que constituirão o Informe de Ativação, bem como os responsáveis que terão autoridade para expedição deste Termo.

1.5 As Partes acordam em revisar conjuntamente os procedimentos de testes de instalação e aceitação aqui definidos, a qualquer momento durante a vigência do Contrato, mediante solicitação de qualquer das Partes.

2. ATRIBUIÇÕES

Compete às Partes:

2.1 Planejar as atividades a serem realizadas durante as verificações e testes.

2.2 Programar a data adequada para a realização das verificações e testes.

2.3 Realizar as verificações e testes previstos neste documento.

2.4 Analisar os resultados obtidos nas atividades do item 2.3, caso necessário.

2.5 Emitir relatório técnico com o resultado dos testes e verificações, caso necessário.

2.6 Ter disponíveis os instrumentos e equipamentos de teste necessários, nas datas e períodos definidos, assegurando a compatibilidade dos mesmos com aqueles eventualmente utilizados pela outra Parte, de modo a garantir que os resultados das medições/testes estejam de acordo com os padrões adotados.

3. TESTES DE TRANSMISSÃO

3.1 Os testes e verificações de transmissão, abaixo relacionados, deverão ser aplicados a todas as Linhas Dedicadas que venham a ser providas pela CONTRATADA à CONTRATANTE.

3.2 Verificação das condições mecânicas das interfaces

3.2.1 A terminação do equipamento, no distribuidor intermediário digital, deverá utilizar conector coaxial série IEC 169/13 - Fêmea angular tipo rosca ou outro que venha a ser acordado entre as Partes.

3.3 Verificação das Identificações

3.3.1 As réguas do distribuidor intermediário digital e os jumpers deverão estar devidamente identificados conforme padrão a ser acordado entre as Partes.

3.4 Verificação das condições de desempenho da interligação

3.4.1 Taxa de erro (BER) -10

3.4.2 Deverão ser aplicadas as especificações de a UIT listadas a seguir:

3.4.2.1 G.821 (Error Performance of an International Digital Connection Operating at a Bit Rate Below Primary Rate and Forming Part of an Integrated Services Digital Network);

3.4.2.2 G.823 (The Control of Xxxxxx and Wander within Digital Networks which are Based on the 2048 kbit/s Hierarchy);

3.4.2.3 G.825 (The Control of Jitter and Wander within Digital Networks which are Based on the Synchronous Digital Hierarchy (SDH));

3.4.2.4 G.826 (Error Performance Parameters and Objectives for International, Constant Bit Rate Digital Paths at or Above the Primary Rate);

3.4.2.5 M.2100 (Performance Limits for Bringing-into-Service and Maintenance of International PDH Paths, Sections and Transmission Systems);

3.4.2.6 M.2101 (Performance Limits to Bringing-into-Service and Maintenance of In-ternational SDH Paths and Multiplex Sections);

3.4.2.7 M.2110 (Bringing-into-Service of International PDH Paths, Sections and Transmissions Systems and SDH Paths and Multiplex Sections).