CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS TUPY
CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRAS TUPY
Todos e quaisquer fornecimentos de Bens e/ou prestação de serviços contratados pela Tupy estarão sujeitos aos termos e condições a seguir dispostos Compras . Estas Condições Gerais de Compras constituem parte integrante dos Documentos de Compra e Contrato Específico transmitidos pela Tupy ao Fornecedor, substituindo quaisquer entendimentos anteriores entre as Partes e quaisquer outras condições apresentadas pelo Fornecedor.
A plena e irretratável aceitação das presentes Condições Gerais de Compras, em conjunto com os Documentos de Compra, pelo Fornecedor, se dá: (i) pela confirmação eletrônica e/ou escrita, ou (ii) de forma tácita, pelo início do fornecimento dos Bens e/ou da prestação dos serviços pelo Fornecedor, o que ocorrer primeiro.
CLÁUSULA 1ª DEFINIÇÕES
1.1 As expressões abaixo, usadas no singular ou plural, terão os seguintes significados quando mencionadas no presente documento:
Bens: significam quaisquer tipos de produtos, materiais, equipamentos, peças e/ou insumos, a serem industrializados ou não.
Colaboradores: significam as pessoas que integram a equipe do Fornecedor, incluindo empregados, contratados, terceirizados, eventuais prepostos, representantes ou subcontratados.
Contrato Específico: significa o instrumento contratual específico firmado pela Tupy e pelo Fornecedor relativamente ao fornecimento de Bens e/ou prestação de Serviços, desde que formalmente aceitos e assinados pelos representantes legais da Tupy.
Documentos de Compra: significa qualquer pedido de cotação, escopo técnico, pedido de compra, programa de remessa de compra, transmitidos pela Tupy ao Fornecedor, bem como os Procedimentos Tupy.
Ferramentais: significam todas e quaisquer ferramentas, guias, gabaritos, dispositivos, matrizes, moldes, modelos e/ou outros equipamentos, incluindo o respectivo software, especificamente fabricados ou adaptados para a fabricação e/ou controle de qualidade das peças e produtos.
Fornecedor: significa a pessoa física ou jurídica que fornece bens e/ou presta serviços à Tupy.
Informações Confidenciais: significam todas e quaisquer informações, orais ou escritas, disponibilizadas pela Tupy ao Fornecedor, incluindo de modo geral e exemplificativo, mas não se limitando a informações financeiras, operacionais, comerciais, contratos, propostas, informações técnicas, jurídicas, informações relacionadas a clientes, preços, custos, processos, projetos, know-how, informações relacionadas à funcionários e/ou planos estratégicos assim como toda e qualquer informação não divulgada publicamente.
Parte ou Partes: significam a Tupy e o Fornecedor, quando mencionados individualmente ou em conjunto, conforme o caso.
Peças de Reposição: significam as peças destinadas a substituir as peças de produção original, para efeitos de manutenção ou reparação, caracterizadas por terem sido concebidas pelo mesmo processo de fabricação, apresentando as mesmas especificações técnicas das peças que substituem.
Portal do Fornecedor: significam os ambientes digitais por meio do qual o Fornecedor participa do processo de homologação, seleção e/ou tem acesso aos Pedidos de Compra, Procedimentos Tupy e comunicações em geral emitidos pela Tupy.
Procedimentos Tupy: significam quaisquer procedimentos e/ou instruções disponibilizados pela Tupy, tais como, mas não se limitando a manual do fornecedor e protocolo logístico, aplicáveis ao fornecimento de Bens e/ou serviços.
Tupy: significa a Tupy S.A., suas subsidiárias e/ou qualquer sociedade na qual a Tupy detenha participação societária ou controle, direta ou indiretamente, estabelecidas no Brasil.
CLÁUSULA 2ª DOCUMENTOS APLICÁVEIS
2.1 O fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços será regulado pelas presentes Condições Gerais de Compras e pelos Documentos de Compra e, caso seja firmado, por um Contrato Específico. Documentos emitidos pelo Fornecedor, tais como, mas não se limitando a, propostas comerciais e propostas técnicas, não serão aplicados para o fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços. As Condições Gerais de Compras poderão ser modificadas pela Tupy, no todo ou em parte, a qualquer tempo, as quais serão automaticamente atualizadas e publicadas no site da Tupy: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx, e passarão a valer após 15 (quinze) dias da data da publicação da nova versão.
2.2 Havendo divergência entre as disposições dos documentos listados acima observar-se-á o seguinte critério de prevalência: Contrato Específico, Pedido de Compra, Condições Gerais de Compras, e Procedimentos Tupy.
2.3 O Fornecedor se compromete a cumprir todos os Procedimentos Tupy periodicamente disponibilizados no Portal do Fornecedor.
2.4 O Fornecedor se compromete a observar e cumprir os princípios e diretrizes do código de ética e conduta Tupy, disponível no link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx/XxxxxxxxXxxxxXxxx_xxxxxxxxxXXX, bem como informar aos seus respectivos empregados, diretores, representantes e/ou consutores a existência e o conteúdo deste, para que também observem e cumpram as obrigações ali previstas.
CLÁUSULA 3ª REQUISITOS LEGAIS
3.1 O Fornecedor se compromete a:
(i) desenvolver suas atividades de forma regular e atender a todas as exigências dos órgãos públicos, mantendo todas as autorizações e licenças necessárias ao fornecimento de Bens e/ou prestaão de serviços contratado válidas e atualizadas, não implicando o descumprimento de tal obrigação qualquer responsabilidade, solidária ou subsidiária, para a Tupy; e deter todas as autorizações, licenças e alvarás para o fiel desenvolvimento de suas atividades;
(ii) apresentar todos os documentos obrigatórios inerentes ao Fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços de acordo com a legislação e normas técnicas de segurança aplicáveis e/ou solicitados pela Tupy, nos períodos e prazos determinados;
(iii) ser o único responsável por quaisquer tributos, taxas, emolumentos e outros eventuais encargos inerentes à sua atividade profissional, bem como por quaisquer multas ou penalidades que vierem a ser impostas por infração a quaisquer leis ou regulamentos;
CLÁUSULA 4ª ENTREGA E CAPACIDADE
4.1 O Fornecedor deve garantir à Tupy o fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratado e atender aos requisitos de qualidade, prazos, quantidades e preços previstos no Pedido de Compra e/ou Contrato Específico.
4.2 O Fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços será executado pelo Fornecedor sem caráter de exclusividade à Tupy, salvo se negociado pelas Partes, por escrito, em sentido contrário.
4.3 Qualquer estimativa de volume de Bens e/ou prestação de serviços informadas pela Tupy deverá ser considerada somente como uma previsão e não vinculará a Tupy nem a obrigará a indenizar em virtude de qualquer investimento, despesa ou expectativa do Fornecedor. Contudo, o Fornecedor é obrigado a manter produção e/ou capacidade de entrega de modo que o fornecimento de Bens ou prestação dos serviços possam ser realizados de acordo com as estimativas indicadas pela Tupy.
4.4 O Fornecedor confirma e assegura à Tupy, reconhecendo, desde logo, como condição essencial do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, ser dotado de estrutura organizacional, capacidade técnica, produtiva e logística, composta de, inclusive, embora não se limitando a, pessoal administrativo e de execução capacitados, equipamentos, conhecimento técnico e estoques, que lhe permitem fornecer, com eficiência, qualidade e pontualidade, os Bens e/ou serviços, de modo a satisfazer as necessidades da Tupy.
4.5 O Fornecedor declara que, para atender à contratação realizada com a Tupy, não necessita realizar investimentos de monta e que, caso necessite, a Tupy não será responsável por indenizar o Fornecedor por referidos investimentos, salvo se expressamente acordado com a Tupy com base em um plano de investimento aprovado por ambas as Partes em Contrato Específico.
4.5.1 Caso a Tupy concorde em indenizar os investimentos realizados pelo Fornecedor, nos termos da cláusula 4.5 acima, a propriedade dos referidos investimentos passará automaticamente a ser da Tupy.
4.6 O Fornecedor se compromete a informar imediatamente à Tupy a existência de risco de descumprimento dos prazos e/ou quantidades do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratado, independente de o descumprimento ser motivado ou não pelo Fornecedor, bem como adotar, às suas expensas, todas as ações necessárias, ordinárias e extraordinárias, para assegurar o cumprimento de suas obrigações conforme contratado.
4.7 Caso a Tupy constate qualquer divergência entre os Bens e/ou serviços fornecidos e as especificações contratadas, ou defeitos, vícios, problemas e deterioração nos Bens e/ou prestação de serviços, a Tupy deverá informar o Fornecedor, seja no ato do recebimento, seja posteriormente, quando forem identificados. O Fornecedor renuncia a qualquer período estatutário dentro do qual a Tupy possa alegar quaisquer deficiências ou imprecisões nos Bens e/ou prestação de serviços identificados após o período de garantia acordado na cláusula 6.1 abaixo e garante que fará os esforços necessários para corrigir tais deficiências ou imprecisões ao receber notificação da Tupy a qualquer momento, sem custo adicional para a Tupy.
4.7.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12, é assegurado à Tupy o direito de não receber ou devolver Bens ou prestação de serviços entregues fora do prazo estipulado ou fora das especificações contratadas, inclusive no que se refira à quantidade, validade e divergências nas notas fiscais
4.8 O Fornecedor será responsável por quaisquer equipamentos que a Tupy disponibilize para viabilizar o Fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratado, comprometendo-se o Fornecedor a utiliza-los com o devido zelo, como se seu fosse, responsabilizando-se por qualquer dano resultante de suas operações, bem como a manutenção necessárias para possibilitar sua regular utilização. Referidos equipamento deverão ser operados por Colaboradores devidamente capacitados e treinados.
4.9 O Fornecedor deve se manter competitivo em preço, desempenho, entrega, confiabilidade, qualidade e tecnologia para que o fornecimento dos Bens e/ou prestação de serviços se mantenha vigente entre as Partes.
4.10 O Fornecedor obriga-se a fornecer à Tupy Peças de Reposição durante o período do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados e após a sua extinção, por prazo não inferior a 05 (cinco) anos, salvo se for acordado um período mais longo.
CLÁUSULA 5ª CONDIÇÕES COMERCIAIS
5.1 O preço e demais condições comerciais para a execução do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços constarão no Pedido de Compra. O preço compreenderá tudo o que for necessário para o integral cumprimento do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, incluindo todos os tributos e contribuições incidentes e demais despesas a serem incorridas pelo Fornecedor para tal finalidade, ao qual não poderão ser adicionados outros valores, de qualquer natureza, sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, da Tupy.
5.2 É vedada a aplicação de qualquer reajuste de preços sem que haja prévia e expressa concordância da Tupy. Reajustes de preços serão avaliados se submetidos pelo Fornecedor à apreciação da Tupy com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de efetivação pretendida pelo Fornecedor, observando-se que (i) o reajuste deverá observar a periodicidade mínima prevista em lei; (ii) o reajuste só ocorrerá após a negociação e o acordo das Partes; (iii) o reajuste não será retroativo; (iv) a solicitação por parte do Fornecedor habilita a Tupy a fazer cotações no mercado e iniciar um processo de substituição do Fornecedor a curto, médio ou longo prazo conforme Bens ou serviço; e (v) é imprescindível a apresentação pelo Fornecedor das evidências que justifiquem referida solicitação de reajuste.
5.2.1 O Fornecedor se compromete a manter integralmente a execução do Fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, sem qualquer suspensão, em razão de eventual renegociação de preços e/ou condições de pagamento.
5.3 Os pagamentos realizados pela Tupy ocorrem apenas às quintas-feiras, mediante crédito em conta corrente bancária de titularidade do Fornecedor (transferência eletrônica de dados), estando condicionados à emissão de nota fiscal/fatura pelo Fornecedor e apresentação da pertinente documentação solicitada, conforme disposto na cláusula 3.2.
5.3.1 O vencimento das notas fiscais a serem emitidas pelo Fornecedor deverá coincidir com o referido dia da semana.
5.3.2 Na hipótese de em alguma quinta-feira não haver expediente bancário, o pagamento será realizado no 1º (primeiro) dia útil que sucede a data do pagamento.
5.3.3 Caso seja constatado pela Tupy que a nota fiscal/fatura foi emitida com erro ou em desacordo com as legislações aplicáveis, as disposições das presentes Condições Gerais de Compras, Documentos de Compra e/ou Contrato Específico, a Tupy devolverá o documento ao Fornecedor, que ficará responsável por providenciar as correções necessárias e emitir uma nova nota fiscal/fatura, em substituição à anterior, bem como arcar com as eventuais despesas incorridas pela Tupy. Neste caso, o prazo para pagamento será prorrogado por igual período.
5.3.4 É vedado ao Fornecedor emitir boletos bancários contra a Tupy. Caso a Tupy venha a ter prejuízos decorrentes de eventuais protestos de títulos, por descumprimento no disposto nesta cláusula, serão aplicadas as medidas previstas na cláusula 12.
5.4 A Tupy poderá descontar ou de outra forma compensar quaisquer valores devidos pelo Fornecedor com quaisquer valores devidos pela Tupy ao Fornecedor.
CLÁUSULA 6ª GARANTIAS
6.1 O Fornecedor garante que os Bens e/ou prestação de serviços: (i) estarão em conformidade com os Documentos de Compra e/ou Contrato Específico, (ii) estarão livres de defeitos de materiais, mão-de-obra, fabricação e design; (iii) estarão livres de quaisquer ônus, incluindo, mas não se limitando, a penhores, hipotecas, gravames, direitos reais de garantia, alienação fiduciária, obrigações reais ou pessoais, cessões, opções, direitos de preferência, arrendamentos, comodatos, arrestos, ordens de penhora, protestos, dívidas, encargos ou restrições de qualquer natureza; (iv) serão adequados e suficientes para o seu uso pretendido; (v) não violarão propriedade intelectual de titularidade de terceiros. O prazo de garantia previsto nesta cláusula será de 12 (doze) meses (salvo se for acordado um período mais longo), contados da data de entrega, utilização e/ou conclusão dos Bens e/ou serviços, o que ocorrer por último, conforme aplicável, ressalvado que para o item (v) o prazo de garantia será por toda a vida útil dos Bens e/ou prestação de serviços.
6.1.1 O período de garantia disposto na cláusula 6.1 acima aplica-se também a peças de reposição a serem fornecidas à Tupy.
6.1.2 O Fornecedor também garante à Tupy suporte técnico em relação aos Bens e prestação de serviços.
6.2 O Fornecedor, considerando sua elevada capacidade técnica no seu ramo de atuação, deverá solicitar e obter todas as informações necessárias a fim de garantir a finalidade pretendida pela Tupy com o objeto da contratação.
6.3 O Fornecedor se obriga a comunicar imediatamente a Tupy sobre todos os vícios ou defeitos de fabricação detectados nos Bens fornecidos ou ainda não entregues.
6.4 Se a Tupy considerar necessário inspecionar os Bens e/ou serviços contratados, em razão de indícios de falha ou problemas de qualidade, a Tupy terá o direito, após notificar o Fornecedor neste sentido, de realizar tal inspeção, às custas do Fornecedor.
6.5 O pagamento do preço, a inspeção, teste e/ou recebimento pela Tupy dos Bens e/ou serviços não representam a sua aceitação, e não liberam o Fornecedor de suas obrigações e garantias previstas nestas Condições Gerais de Compras. A Tupy poderá, a qualquer momento, rejeitar, no todo ou em parte, os Bens e/ou serviços que, com resultado de amostras, apresentem defeitos, devendo o Fornecedor refazer os serviços considerados, pela Tupy, falhos ou impróprios e/ou repor os Bens defeituosos, conforme aplicável, sem custo adicional à Tupy.
6.6. Caso a Tupy venha a:
(i) responder perante terceiros, em razão da garantia que concede aos bens de sua industrialização e comercialização, por inadequação, vício ou defeito dos Bens e/ou serviços fornecidos pelo Fornecedor, inclusive por demandas relativas à violação de Propriedade Intelectual de terceiros, a Tupy terá direito de regresso contra o Fornecedor exercendo-o mediante: (a) compensação com eventuais valores devidos pela Tupy ao Fornecedor; ou (b) lançamento, a débito do Fornecedor, para cobrança imediata. A Tupy, sempre que solicitada, informará ao Fornecedor as razões dos débitos lançados a título de garantia.
(ii) responder judicial, extrajudicial e/ou administrativamente perante terceiros, incluindo seus clientes, por perdas, danos e prejuízos diretos ou indiretos causados pelo Fornecedor e/ou por seus Colaboradores em razão do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, o Fornecedor deverá indenizar e ressarcir à Tupy por todos os danos e prejuízos por ela arcados. A Tupy terá, ainda, o direito de ser ressarcida pelos prejuízos sofridos por terceiros e imputáveis ao Fornecedor que tenham sido objeto de transação judicial.
6.7 Caso sejam ajuizadas, contra a Tupy, demandas trabalhistas ou cíveis, relativamente aos Colaboradores do Fornecedor, ou na eventualidade de a Tupy receber notificações das autoridades federais, estaduais ou municipais incluindo, mas não se limitando, ao Ministério do Trabalho e Ministério Público, o Fornecedor deverá indenizar e ressarcir à Tupy por todos os danos e prejuízos por ela arcados, bem como, na esfera judicial, deverá assumir o polo passivo da demanda, requerendo imediatamente a exclusão da Tupy. A Tupy terá, ainda, o direito de ser ressarcida pelo Fornecedor com relação aos prejuízos por ela incorridos em razão de transação no âmbito dessas demandas.
6.8 Na ocorrência dos eventos indicados nas Cláusulas 6.6 e 6.7 acima, o Fornecedor, desde já, compromete-se a indenizar a Tupy, imediatamente, por todas as despesas, honorários advocatícios contratuais e custos que a Tupy venha a incorrer. Nesse sentido, fica a Tupy desde já devidamente autorizada pelo Fornecedor a reter e descontar dos pagamentos devidos ao Fornecedor, pelo fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, os valores a que a Tupy for obrigada a desembolsar, em razão de quaisquer dos motivos acima mencionados, sem prejuízo do disposto na Cláusula 12 adiante.
CLÁUSULA 7ª FERRAMENTAIS
7.1 O Fornecedor responsabilizar-se-á por todos os Ferramentais de propriedade da Tupy ou de clientes da Tupy que estejam na posse da Tupy e que sejam disponibilizados ao Fornecedor, desde a efetiva retirada ou recebimento dos mesmos, inclusive durante o transporte, quando de sua responsabilidade, até que se concretize sua devolução à Tupy, obrigando-se a segurá-los, às suas expensas, contra todos os riscos a que tais Ferramentais estiverem expostos, inclusive, mas não se limitando, a risco de perda, destruição, danos, atos de penhora, caução ou qualquer outro tipo de garantia judicial ou extrajudicial. Os Ferramentais deverão ser devolvidos no mesmo estado de quando foram entregues ao Fornecedor, ressalvado apenas o desgaste natural resultante do uso conforme previsto na cláusula 7.1.1 abaixo.
7.1.1 O Fornecedor é obrigado a: (i) identificar os Ferramentais como de propriedade da Tupy ou de clientes da Tupy, conforme aplicável; (ii) guardar os Ferramentais e utilizá-los exclusivamente para os fins de cumprir seus compromissos perante a Tupy, assumindo todos os custos de manutenção necessários para o regular funcionamento dos Ferramentais; (iii) indicar à Tupy as reparações ou substituições extraordinárias dos Ferramentais em decorrência da utilização regular destes, com a devida antecedência necessária; (iv) não ceder os Ferramentais a terceiros ou alterar o local de utilização destes, sob qualquer circunstância, nem ofertá-los em garantia; (v) não utilizar os Ferramentais nem permitir que seus Colaboradores e/ou terceiros os utilizem, a não ser em atenção às instruções dadas pela Tupy, mesmo depois de terminada a relação de Fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços; (vi) não ceder a terceiros, exceto se expressamente autorizado pela Tupy, os Bens concebidos ou produzidos a partir dos Ferramentais; (vii) respeitar as instruções da Tupy quanto à restituição, desmontagem e manutenção dos Ferramentais.
7.2 Não obstante os termos deste instrumento, compromete-se o Fornecedor a formalizar com a Tupy, sempre que solicitado, contrato de comodato dos Ferramentais.
7.3 Todos os suprimentos, materiais, ferramentas, guias, matrizes, calibres, gabaritos, moldes, modelos, equipamentos e outros bens fornecidos pela Tupy ao Fornecedor, direta ou indiretamente, para cumprir o respectivo instrumento de contratação, ou pelos quais o Fornecedor tenha sido reembolsado pela Tupy, serão de propriedade da Tupy e permanecerão como tal, e serão mantidos pelo Fornecedor, a título de comodato
Propriedade da Tupy
CLÁUSULA 8ª DAS CONDIÇÕES ESPECÍFICAS PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
8.1 São obrigações do Fornecedor:
8.1.1 disponibilizar, sem ônus adicional, todos os materiais e equipamentos, em quantidade e qualidade apropriadas e suficientes à adequada execução dos serviços ora contratados pela Tupy;
8.1.2 substituir, sem qualquer ônus para a Tupy, em um prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, a contar da solicitação pela Tupy, quaisquer Colaboradores cuja conduta ou postura no local dos serviços seja considerada, pela Tupy, inconveniente ou incompatível com as funções desempenhadas;
8.1.3 caso os serviços sejam prestados dentro das dependências da Tupy, informar e exigir o cumprimento por parte dos Colaboradores das normas internas da Tupy, as quais serão devidamente divulgadas quando do seu acesso às dependências da Tupy, bem como manter os Colaboradores identificados com crachá da Tupy cujo custo de confecção é do Fornecedor e uniforme do Fornecedor, durante a execução dos serviços, de modo a distingui-los dos empregados da Tupy.
8.2 Todos os materiais e/ou equipamentos de propriedade do Fornecedor utilizados nos serviços contratados ficarão sob sua guarda, mesmo quando tais atividades forem executadas nas instalações da Tupy, não cabendo a esta qualquer responsabilidade por danos, furtos ou roubos daqueles bens.
8.3 O Fornecedor obriga-se a observar todas as normas de segurança e medicina do trabalho, sendo responsável pelo fornecimento aos seus Colaboradores de Equipamentos de Proteção Individual e Equipamentos de Proteção Coletiva EPC , em conformidade com os requisitos das autoridades competentes, além de se obrigar a exigir e fiscalizar sua permanente utilização, bem como aplicar aos Colaboradores treinamentos normativos necessários à execução dos serviços contratados, apresentando os respectivos certificados à Tupy.
CLÁUSULA 9ª DAS CONDIÇÕES ESPECÍFICAS PARA O FORNECIMENTO DE BENS
9.1 O Fornecedor se compromete a:
9.1.1 garantir o padrão de qualidade, a licitude da procedência e a programação estipulada pela Tupy ou prevista nos Documentos de Compra. O Fornecedor reconhece que a entrega nas condições previstas, especialmente com a qualidade estabelecida e nos prazos previstos é condição essencial e indispensável para a Tupy;
9.1.2 preparar, embalar e marcar de maneira adequada os Bens para o transporte e expedição, de modo a assegurar a entrega segura, atendendo às exigências da legislação vigente e às especificações da Tupy;
9.1.3 coletar e analisar Bens não-conformes rejeitados pela Tupy e implantar imediatamente medidas de correção necessárias a partir dos resultados dos relatórios de não-conformidade ou de qualquer outro modo de aferição no que diz respeito à adequação, qualidade e quantidade dos Bens fornecidos, devendo arcar com todos os custos decorrentes de tais ações;
9.2 Quando o Fornecedor for proprietário dos Ferramentais utilizados para a fabricação dos Bens, na hipótese de o Fornecedor desejar vende-los, deverá oferecer à Tupy o direito de preferência na sua aquisição, o qual poderá ser exercido por esta última diretamente ou através de terceiros indicados pela Tupy. O Fornecedor não poderá vender a terceiros os Ferramentais por preço inferior àquele oferecido à Tupy, nem por condições mais favoráveis.
CLÁUSULA 10 OBRIGAÇÕES DA TUPY
10.1. A Tupy se compromete a:
10.1.1 pagar o preço acordado no Pedido de Compra e/ou Contrato Específico para o fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, consoante a cláusula 5ª.
10.1.2 possibilitar a satisfatória e regular execução do objeto contratado, informando ao Fornecedor os nomes das pessoas autorizadas a representá-la no relacionamento que será mantido em decorrência do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratado.
10.1.3 disponibilizar as informações solicitadas pelo Fornecedor no âmbito da cláusula 6.2.
10.1.4 permitir o acesso dos Colaboradores às suas dependências, para o fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados, desde que: (i) identificados com o crachá da Tupy e uniforme do Fornecedor; (ii) o Fornecedor tenha disponibilizado, tempestivamente, os documentos solicitados, nos termos da cláusula 3.2; e (iii) os Colaboradores tenham comprovadamente participado dos treinamentos necessários e da integração sobre as normas internas da Tupy.
10.2 A Tupy se obriga ainda a adotar, às suas expensas, todas as ações necessárias, ordinárias ou extraordinárias, para assegurar o cumprimento de suas obrigações conforme contratado.
CLÁUSULA 11 SUBCONTRATAÇÃO
11.1 Fica expressamente vedada a subcontratação do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, salvo mediante autorização prévia e por escrito da Tupy.
11.1.1 Mesmo nos casos em que a Tupy autorizar e/ou indicar previamente a subcontratação do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, toda e qualquer responsabilidade decorrente do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, a exemplo da responsabilidade civil, fiscal, previdenciária, trabalhista e, sobretudo, pela qualidade, quantidade e vícios ou problemas dos Bens e/ou serviços fornecidos, será exclusiva do Fornecedor.
CLÁUSULA 12 INADIMPLEMENTO E PENALIDADES
12.1 Em caso de descumprimento de qualquer obrigação prevista nestas Condições Gerais de Compras, Documentos de Compra e/ou Contrato Espefício, a Tupy poderá adotar, ao seu exclusivo critério, quaisquer das seguintes medidas: (a) alterar seu prazo e local, mediante simples comunicação ao Fornecedor; (b) exigir do Fornecedor a substituição imediata dos Bens e/ou prestação de serviços que apresentem defeitos, vícios, problemas ou deterioração e, caso o Fornecedor não substitua imediatamente os Bens e/ou prestação de serviços, comprar Bens e/ou contratar serviços de outra empresa às expensas do Fornecedor, que se responsabilizará integralmente por todos os custos adicionais e prejuízos incorridos pela Tupy; (c) cobrar do Fornecedor uma multa diária não compensatória de 1% (um por cento) sobre o valor dos respectivos Documentos de Compra e/ou Contrato Específico, limitada a 20% (vinte por cento) do valor total constante nos Documentos de Compra e/ou Contrato Específico, sem prejuízo de indenização suplementar prevista em legislação específica. (d) rescindir os Documentos de Compra e/ou Contrato Específico em vigor entre a Tupy e o Fornecedor, observadas as condições previstas na Cláusula 14.3 abaixo.
12.1.1 As medidas adotadas pela Tupy em razão do descumprimento do Fornecedor e todos os custos decorrentes deverão ser arcados ou ressarcidos pelo Fornecedor, incluindo despesas judiciais, extrajudiciais e honorários advocatícios. O ressarcimento será feito em prazo não superior a 10 (dez) dias a contar da data do pagamento pela Tupy.
12.3 Além da responsabilidade do Fornecedor por quaisquer defeitos, atrasos e quaisquer outros descumprimentos do fornecimento dos Bens e/ou prestação de serviços contratados, o Fornecedor será responsável por quaisquer perdas e danos, diretos e indiretos, de ordem material ou moral, incorridos pela Tupy em razão de descumprimento do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados, sem prejuízo das demais disposições previstas nestas Condições Gerais de Compras.
12.4 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas anteriores, caberá à Tupy o direito de (i) reter quaisquer pagamentos devidos ao Fornecedor até que o inadimplemento seja sanado pelo Fornecedor; e/ou (ii) debitar contra o Fornecedor ou compensar eventuais valores devidos pela Tupy frente ao Fornecedor com o valor dos prejuízos incorridos pela Tupy imputáveis ao Fornecedor, atualizado pelo índices oficialmente aceitos e acrescidos da multa prevista na cláusula 12.1, bem como adotar as medidas legais que julgar necessárias.
12.5 Em caso de divergência do Fornecedor, no que diz respeito aos problemas e vícios de adequação, quantidade e qualidade dos Bens e/ou prestação dos serviços indicados pela Tupy, este deverá responder à Tupy no prazo de 05 (cinco) dias contados do recebimento da comunicação enviada pela Tupy. Caso o Fornecedor não informe sua oposição de forma fundamentada neste prazo, entender-se-á que o Fornecedor não se opõe ao informado pela Tupy e nada mais terá a reclamar a respeito. Fica desde já acordado que eventuais oposições apresentadas pelo Fornecedor serão resolvidas com base em perícia técnica extrajudicial realizada por profissional especializado na área relativa à divergência, facultado às Partes elegerem assistentes técnicos para auxiliá-las no curso da perícia.
12.5.1 As despesas com a realização da perícia extrajudicial serão inicialmente divididas entre as Partes. Ao final, apresentada a perícia, a Parte cuja perícia for desfavorável, ressarcirá a outra as despesas por ela inicialmente arcadas.
12.5.2 As Partes acordam que, frustrados os esforços para se evitar ação judicial, será facultada à parte interessada a produção judicial antecipada de prova pericial, decorrido o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do surgimento da divergência.
12.6 Caso o Fornecedor venha a emitir faturas/duplicatas sem lastro, assim entendidas aquelas que não correspondam aos Bens e/ou prestação de serviços, em quantidade ou qualidade contratados pela Tupy, será devida multa equivalente a 10 (dez) vezes o valor da fatura/duplicata indevidamente emitida, valor este que será devido a partir do momento em que a Tupy for comunicada da sua existência, sem prejuízo do reembolso de despesas judiciais e honorários advocatícios (20% sobre o valor da fatura/duplicata) em caso de acionamento judicial, resguardado à Tupy, na hipótese de prejuízos superiores ao valor aqui determinado, o direito de reparação da quantia excedente.
CLÁUSULA 13 SUSPENSÃO
13.1 A Tupy poderá, a qualquer tempo, por mera liberalidade, determinar a suspensão do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados, no todo ou em parte, pelo período de até 30 (trinta) dias, mediante aviso por escrito ao Fornecedor com 05 (cinco) dias corridos de antecedência, independentemente de qualquer procedimento judicial, sem que esta iniciativa gere direito a qualquer indenização. O Fornecedor deverá reassumir a execução do fornecimento de bens e/ou prestação de serviços quando a Tupy assim determinar, mediante comunicação da Tupy, em até 05 (cinco) dias.
CLÁUSULA 14 VIGÊNCIA E TÉRMINO
14.1 A relação contratual vigerá por prazo indeterminado, salvo se expressamente acordado de outro modo nos Documentos de Compra e/ou Contrato Específico.
14.2 A relação contratual objeto do Documento de Compra e/ou Contrato Específico poderá ser resilida, total ou parcialmente, a qualquer tempo (i) pela Tupy, mediante notificação expressa ao Fornecedor com antecedência mínima de 30 (trinta) dias; (ii) pelo Fornecedor, mediante notificação expressa à Tupy com antecedência mínima de 90 (noventa) dias, ressalvado o disposto no item 14.2.2 abaixo, ou (iii) de comum acordo entre as Partes.
14.2.1 Em caso de resilição da relação contratual nos termos da cláusula 14.2 acima, o Fornecedor se compromete a cumprir integralmente todos os Documentos de Compra e/ou Contrato Específico emitidos pela Tupy, mediante o correspondente fornecimento dos Bens e/ou prestação de serviços à Tupy, exceto se de outra forma solicitado expressamente pela Tupy.
14.2.2 O Fornecedor desde já declara ter ciência de que, a depender da natureza do fornecimento dos Bens e/ou prestação de serviços e para garantir a regular manutenção das atividades da Tupy, o prazo de resilição previsto na cláusula 14.2 (ii) poderá ser majorado, pela Tupy, em até 18 (dezoito) meses, mediante comunicação neste sentido.
14.2.3 Caso o período necessário para (i) a manutenção das atividades regulares da Tupy, e/ou (ii) o desenvolvimento de novo fornecedor seja concluído em período inferior ao previsto na cláusula 14.2.2, as Partes poderão antecipar o encerramento da relação contratual.
14.2.4 As iniciativas previstas na cláusula 14.2 não geram direito a qualquer indenização, de Parte à Parte.
14.3 O descumprimento, por parte do Fornecedor, de qualquer obrigação previstas nestas Condições Gerais de Compra, Documentos de Compra e/ou Contrato Específico, em particular, mas não se limitando a, atrasos nas entregas dos Bens e/ou de vícios e defeitos de qualidade dos Bens e/ou prestação de serviços, não sanado no prazo de até 10 (dez) dias após recebimento de notificação escrita emitida pela Tupy, ensejará a rescisão, total ou parcial, do fornecimento dos Bens e/ou prestação de serviços contratados, sem prejuízo das demais disposições previstas nestas Condições Gerais de Compras.
14.4 O descumprimento das obrigações contratuais, por parte da Tupy, não sanadas no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data da notificação emitida pelo Fornecedor, dará o direito ao Fornecedor de rescindir a relação contratual.
14.5 Adicionalmente, a relação contratual poderá ser considerada rescindida pelas Partes nos seguintes casos: (i) falência, pedido de recuperação judicial, insolvência ou dissolução judicial ou extrajudicial, homologadas ou decretadas, de qualquer das Partes; (ii) protesto de título do Fornecedor por falta de pagamento; (iii) suspensão da execução do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços por determinação de autoridade competente, motivada pelo descumprimento de norma legal ou regulamentar imputável ao Fornecedor; (iv) impedimento do cumprimento das obrigações do Fornecedor resultante de caso fortuito ou de força maior que perdure por período superior a 10 (dez) dias contínuos, a contar da data da ocorrência do evento, sem que uma solução aceitável a ambas as Partes tenha sido alcançada; (v) repercussão negativa referente ao Fornecedor que possa causar danos à reputação da Tupy.
14.6 Em ocorrendo alguma alteração no controle societário, fusão ou incorporação do Fornecedor, este se obriga a comunicar o fato à Tupy imediatamente após a sua ocorrência e poderá a Tupy, a seu exclusivo critério, declarar a resolução da relação contratual.
CLÁUSULA 15 CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR
15.1 Nenhuma das Partes será responsável perante a outra por danos e prejuízos resultantes da inobservância, total ou parcial, destas Condições Gerais de Compras, Documentos de Compra e/ou Contrato Específico, se decorrente de caso fortuito ou força maior. As Partes acordam que não constituem hipóteses de caso fortuito ou força maior os atrasos decorrentes de greves, pandemias, epidemias, inflação, variações de preços de mercado, variações de preços de matéria-prima e insumos, oscilações cambiais ou quaisquer outras dificuldades econômico-financeiras experimentadas pelo Fornecedor no curso da relação contratual com a Tupy.
15.2 Se, em virtude de ocorrência de caso fortuito ou força maior, o Fornecedor ficar temporariamente impedido de cumprir suas obrigações, no todo ou em parte, o Fornecedor deverá comunicar o fato à Tupy no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas a contar do início do evento, devendo ainda, no prazo máximo de 03 (três) dias úteis a contar do término do prazo anterior, comprovar a ocorrência e a natureza do caso fortuito ou da força maior, descrevendo os efeitos dos danos causados e uma estimativa, se possível, da duração do impedimento, bem como evidenciar os esforços
realizados para cumprimento de suas obrigações, devendo ainda manter a Tupy informada sobre novos fatos e desdobramentos concernentes ao caso fortuito e força maior.
15.3 O descumprimento desses prazos implicará a caducidade do direito de alegar qualquer inexecução do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, descumprimento de prazo ou exoneração de responsabilidade contratual com base em ocorrências de caso fortuito ou força maior.
15.4 Cada Parte arcará com os eventuais custos próprios decorrentes da situação de caso fortuito ou força maior, não sendo a outra Parte responsável por efetuar ressarcimento ou indenização desses custos, exceto no caso previsto na cláusula 15.3.
CLÁUSULA 16 CONFIDENCIALIDADE
16.1 As Partes comprometem-se a manter no mais absoluto sigilo e confidencialidade, durante e após a vigência destas Condições Gerais de Compras, nos termos do item 16.6 abaixo, obrigando-se a não divulgar ou tornar disponível para terceiros, direta ou indiretamente, quaisquer Informações Confidenciais sobre as quais tenham tido conhecimento, seja em decorrência de análise, execução, acompanhamento, observação ou pelo simples relato de terceiro, seja em razão do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços ora contratados.
16.2 A manutenção da confidencialidade será de responsabilidade não só das Partes, mas, igualmente, de todos aqueles que tiverem acesso às informações relativas ao fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços. Assim sendo, as Partes comprometem-se a transmitir aos integrantes de suas equipes de trabalho, incluindo empregados, contratados e outros terceiros, o conteúdo deste compromisso, tudo em prol do seguro desenvolvimento do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços pactuado nestas Condições Gerais de Compras.
16.3 Não será considerada informação confidencial aquela que (a) a Parte receptora puder comprovar, no momento do recebimento, que já era de seu conhecimento antes de recebê-la da outra Parte; (b) seja ou torne-se pública por ato que não decorra de dolo ou culpa da parte que receber a informação, sem o descumprimento das obrigações de confidencialidade ora estabelecidas; (c) tenha sido revelada mediante autorização expressa, por escrito, da parte titular da informação; (d) tenha sido revelada por determinação legal ou judicial; e (e) informações exigidas pela regulamentação em vigor, por ato administrativo, determinação judicial ou arbitral.
16.3.1 Na hipótese descrita no item (e) acima, a Parte obrigada por força de lei, ato administrativo, determinação judicial ou arbitral, a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, em até 2 (dois) dias úteis à outra Parte, sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o exigido legalmente ou judicialmente.
16.4 Alterações do número, natureza e quantidade, substituições, acréscimos e complementações das informações confidenciais disponibilizadas à Parte receptora não descaracterizarão ou reduzirão o compromisso ou as obrigações pactuadas neste instrumento, que permanecerá válido e com todos os seus efeitos legais em quaisquer das circunstâncias tipificadas.
16.5 Qualquer transmissão de Informações Confidenciais a terceiros deverá ser precedida da prévia e expressa aprovação por escrito da Tupy.
16.6 Esta cláusula é válida por toda a vigência do do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços e pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar do seu término, antecipado ou não.
CLÁUSULA 17 RESPONSABILIDADE TRABALHISTA E PREVIDENCIÁRIA
17.1 A relação contratual estabelecida entre o Fornecedor e a Tupy é de natureza estritamente civil, não se estabelecendo qualquer vínculo empregatício ou responsabilidade da Tupy com relação aos Colaboradores que o Fornecedor venha a empregar no Fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratado, sejam contratados diretos ou terceirizados, correndo por conta e risco exclusivos do Fornecedor, único responsável como empregador, todos os encargos e obrigações de ordem trabalhista, previdenciária, civil e criminal, efetuando todos os recolhimentos junto aos órgãos competentes, de todos os tributos e contribuições, que por lei forem ou vierem a ser devidos, comprometendo-se ainda a apresentar à Tupy demais documentos pertinentes, quando solicitados, sob pena de retenção de pagamentos e resolução contratual pela Tupy.
CLÁUSULA 18 COMPROMISSO SOCIAL
18.1 A Tupy preza pela construção e consolidação de uma forte cultura de integridade no ambiente empresarial. Neste sentido, é dever do Fornecedor cumprir com toda a legislação aplicável, bem como conduzir seus negócios de forma socialmente responsável.
18.2 O Fornecedor se obriga, neste ato, a:
(i) não utilizar mão-de-obra infantil, trabalho irregular de adolescentes, ou trabalho forçado, nos termos da legislação em vigor, comprometendo-se a monitorar esta condição durante toda a vigência do presente contrato inclusive em seus próprios fornecedores, devendo se abster de subcontratar ou manter relações comerciais com outras organizações que descumpram a presente obrigação;
(ii) cumprir com as disposições trabalhistas e convenções coletivas aplicáveis no que tange a remuneração mínima e benefícios, bem como a jornada de trabalho e limites de horas extras de seus empregados e subcontratados;
(iii) exigir de seus próprios fornecedores, parceiros e subcontratados o comprometimento às estas práticas, obedecendo aos mais estritos e rigorosos conceitos e princípios da ética, moralidade e boa-fé na condução dos negócios.
18.3 O Fornecedor deve, ainda, preza pela promoção da igualdade de oportunidades de emprego, proibindo todo e quaisquer tipos de discriminação com relação à raça, etnia, gênero, orientação sexual, religião, origem, classe social, idade, nacionalidade, capacidade física ou qualquer outra diversidade, visível ou não, ou de qualquer outra forma prevista em Lei.
18.4 Este compromisso é firmado, neste ato, como condição imprescindível à celebração e manutenção da relação contratual. Desta forma, caso fique comprovado o descumprimento das obrigações previstas nesta cláusula durante a vigência do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, tal fato dará à parte lesada o direito de rescindi-lo imediatamente, sendo indevida qualquer indenização ao Fornecedor.
CLÁUSULA 19 DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO
19.1 O Fornecedor garante e assegura que, durante a execução deste contrato, atuará e fará com que seus empregados e representantes atuem em total consonância com as leis aplicávei
Lei Geral do Sistema Nacional Anticorrupção e a Lei Geral de Responsabilidades Administrativas, ambas do México.
19.2 São obrigações do Fornecedor:
(i) assegurar que seus empregados, representantes ou agentes, não desviarão ou pagarão, direta ou indiretamente, qualquer valor a qualquer pessoa, incluindo mas não se limitando a oficiais do governo, empregados ou agentes, ou usarão qualquer quantia devida nos termos deste de forma a constituir um pagamento ilegal ou ilícito;
(ii) garantir que nenhum valor pago nos termos do seu relacionamento comercial com a Tupy será usado para qualquer pagamento ilegal ou ilícito por qualquer propósito, incluindo mas não se limitando a influenciar a compra ou adjudicação de qualquer negócio, contrato ou pedido a Tupy;
(iii) monitorar seus Colaboradores ou entidades que estejam agindo por sua conta ou em nome da Tupy para garantir o cumprimento das presentes obrigações.
19.2.1 Caso qualquer valor seja utilizado para esses fins ou pago para tais propósitos, a Tupy terá o direito, a seu critério, de rescindir a relação contratual e todos os direitos do Fornecedor, sem qualquer responsabilidade para a Tupy.
19.3 O Fornecedor, conforme o caso, deverá informar imediatamente à Tupy, por escrito, os detalhes de qualquer violação relativa às obrigações aqui assumidas.
CLÁUSULA 20 DISPOSIÇÕES AMBIENTAIS
20.1 As Partes se comprometem a cumprir rigorosamente a legislação ambiental, em âmbito federal, estadual ou municipal, obrigando-se o Fornecedor a ressarcir todo e qualquer prejuízo que a Tupy venha a sofrer em razão do descumprimento de normas ambientais, independentemente da existência de culpa.
20.2 Da mesma forma, o Fornecedor será responsável pela contenção e/ou remediação, a qualquer tempo, de danos causados ao meio ambiente e a terceiros em razão de acidentes ambientais decorrentes do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratado, indenizando ou reparando suas consequências, a título patrimonial e/ou extrapatrimonial, seja à Tupy, a terceiros ou ao Poder Público.
20.3 O Fornecedor se compromete também a reembolsar à Tupy todas e quaisquer despesas que esta vier a incorrer na promoção e/ou implementação de medidas compensatórias, preventivas e/ou corretivas de eventuais danos causados ao meio ambiente que ocorram em razão do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratado, bem como pelas despesas e desembolsos que a Tupy efetuar em decorrência de multas, penalidades, autos de infrações, notificações impostas ou aplicadas pelos órgãos públicos.
20.3.1 Havendo geração de resíduos decorrentes do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, o Fornecedor se compromete a tratar e descartar referidos resíduos de maneira adequada, conforme previsto em lei, sem qualquer custo para a Tupy.
CLÁUSULA 21 PROPRIEDADE INTELECTUAL
21.1 O Fornecedor garante à Tupy que o fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratado não infringe nenhum direito de propriedade intelectual de terceiros e que este obteve todas as autorizações e licenças necessárias para executar o fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços. O Fornecedor isentará de responsabilidade e indenizará a Tupy por quaisquer perdas, danos, obrigações, responsabilidades, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios, custas judiciais, juros e multas, incorridos pela Tupy e contra quaisquer reclamações, demandas, ações, processos judiciais ou administrativos sofridos pela Tupy em decorrência de quaisquer atos ou omissões do Fornecedor ou de seus subcontratados, que violem propriedade intelectual de terceiros, devendo tomar, às suas expensas, todas as medidas administrativas e judiciais pertinentes para defender ou resolver as referidas reivindicações, ações ou procedimentos.
21.2 Todas as criações, tais como processos, produtos, nomes, marcas, obras autorais, conhecimentos e/ou informações que possam ser objeto de proteção por direitos de propriedade intelectual ou segredo industrial, registráveis ou não, desenvolvidas por uma das Partes e/ou por terceiros anteriormente à data de aceite deste instrumento ou que não tenham decorrido do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, que sejam ou tenham sido reveladas à outra Parte somente para subsidiar a execução do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratado, continuarão pertencendo à P
21.3 Todas as criações, tais como processos, produtos, nomes, marcas, obras autorais, conhecimentos e/ou informações, que possam ser objeto de proteção por direitos de propriedade intelectual ou segredo industrial, registráveis ou não, desenvolvidas pelo Fornecedor ou por terceiros em decorrência do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços s
sob encomenda e serão de propriedade da Tupy, cabendo exclusivamente a ela a decisão pelo depósito e manutenção de eventuais resultados patenteáveis ou registráveis, sem que a Tupy deva efetuar qualquer pagamento ao Fornecedor. Dessa forma, o Fornecedor desde já reconhece a titularidade exclusiva da Tupy sobre todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual decorrentes da execução do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços.
21.4 Nenhuma disposição destas Condições Gerais de Compras, Pedido de Compra e/ou Contrato Específico deverá ser interpretada no sentido de reconhecer o Fornecedor como proprietário, coproprietário, licenciado ou autorizado para usar ou explorar os nomes, marcas, patentes, desenhos, direitos autorais ou conexos, know how, produtos, processos ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual de titularidade da Tupy
21.4.1 O Fornecedor, direta ou indiretamente, não irá reproduzir, comercializar, divulgar ou de qualquer outra forma usar ou explorar as Propriedades da Tupy sem sua prévia e expressa anuência, tampouco contestará a validade ou titularidade de qualquer Propriedade da Tupy perante o INPI ou qualquer órgão governamental competente, nacional ou internacional, ou agirá de maneira que venha a prejudicar o exercício de qualquer direito relativo às Propriedades.
21.4.2 Toda e qualquer utilização do nome ou de marcas de propriedade da Tupy, pelo Fornecedor, inclusive nas menções feitas em referências dadas pelo Fornecedor a outros clientes, somente poderá ser realizada mediante prévia e expressa autorização da Tupy. Uma vez encerrada a relação contratual entre as Partes, o Fornecedor obriga-se a cessar imediatamente qualquer forma de uso do nome e/ou marcas de propriedade da Tupy, sob pena de responder pelas perdas e danos a que venha a dar causa.
21.4.3 Toda e qualquer utilização do nome ou de marcas de propriedade da Tupy, pelo Fornecedor, deverá zelar e prezar pela imagem da Tupy, obrigando-se o Fornecedor a se abster de praticar quaisquer atos que possam prejudicar a credibilidade, reputação, honra, imagem ou o valor da Tupy, suas afiliadas ou seus produtos perante seus consumidores, outros fornecedores, autoridades e/ou público em geral e tomar todas as medidas necessárias a fim de preservar e salvaguardar a credibilidade, reputação, honra, imagem ou o valor da Tupy, suas afiliadas e seus produtos.
21.5 Havendo disponibilização de software, pelo Fornecedor à Tupy, para execução do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, deverá o Fornecedor conceder licença de uso à Tupy pelo tempo que perdurar o fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços, comprometendo-se a Tupy a não fazer ou permitir que seja feita engenharia reversa, nem traduzir, descompilar, copiar, modificar, reproduzir, alugar, sublicenciar, publicar, divulgar, transmitir, emprestar, distribuir, ou de outra maneira dispor destes softwares.
21.6 Em hipótese alguma a divulgação de informações pela Tupy será considerada como transferência ou licença ao Fornecedor de quaisquer direitos de propriedade intelectual.
21.7 A infração ao disposto nesta cláusula permitirá a resolução motivada do Contrato pela Tupy, bem como ensejará o pagamento de indenização por perdas e danos sofridos pela Tupy.
21.8 Toda e qualquer Propriedade da Tupy, assim como Propriedade Intelectual Anterior e Posterior, ainda não divulgada e publicizada pelos seus respectivos titulares serão consideradas, para todos os efeitos, Informações Confidenciais nos termos do presente instrumento.
CLÁUSULA 22 PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
22.1 As Partes comprometem-se a cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis ao tratamento de dados pessoais tratados em razão da execução do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados, incluindo, mas não se limitando (i) à Lei Geral de Proteção de Dados Lei
peu e do Conselho de 27 de abril de 2016; (iii) Ley
Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares (LFPDPPP).
22.2 Caso, em decorrência do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados, o Fornecedor venha a ter acesso a informações de natureza pessoal de administradores, sócios, empregados, estagiários, agentes, representantes, mandatários, clientes e fornecedores da TUPY ou
ões estabelecidas nas legislações específicas, tais informações só deverão ser utilizadas para o estrito cumprimento da finalidade para as quais os Dados Pessoais tenham sido fornecidos, não podendo, em hipótese alguma, ser utilizados para finalidade distinta, sob pena de rescisão imediata do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados e assunção integral de quaisquer danos causados à Tupy e/ou a terceiros.
22.3 As Partes garantem que todos os Dados Pessoais tratados por meio do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados são coletados e transmitidos licitamente.
22.4 O Fornecedor obriga-se a não armazenar e a não compartilhar os Dados Pessoais a que tiver acesso em razão fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados, salvo com autorização prévia e expressa da Tupy ou exclusivamente nos em casos em que o compartilhamento seja imprescindível para a execução do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados ou cumprimento da legislação aplicável.
22.5 O Fornecedor obriga-se a efetuar a gestão de suas vulnerabilidades nas ferramentas que sejam utilizadas no tratamento de Dados Pessoais provenientes do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados, realizando testes periódicos para identificação e imediata correção de eventuais vulnerabilidades que venham a ser identificadas.
22.6 Caso o Fornecedor venha a identificar a existência de tratamento de Dados Pessoais em desconformidade com fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados ou com a legislação, o Fornecedor obriga-se a notificar a Tupy, por escrito, no prazo máximo de 48h (quarenta e oito horas), comprometendo-se expressamente a cessar o tratamento irregular e comunicando:
a) A desconformidade identificada;
b) As medidas adotadas para correção;
c) O prazo máximo para total adequação.
22.7 Em caso de incidente de vazamento de Xxxxx Xxxxxxxx, o Fornecedor deverá enviar comunicação à Tupy, por escrito, no prazo máximo de 48h (quarenta e oito horas), contado a partir da ciência do vazamento, contendo, no mínimo, as seguintes informações:
a) Data e hora do incidente;
b) Data e hora da ciência pelo Fornecedor;
c) Relação dos tipos de Dados Pessoais afetados pelo incidente;
d) Relação de Titulares afetados pelo incidente; e
e) Indicação de medidas que estiverem sendo tomadas para reparar eventuais danos e evitar novos incidentes.
22.8 Após o término da utilização dos Dados Pessoais, os mesmos deverão ser eliminados, ressalvadas as exceções expressamente previstas em lei, sendo que o Fornecedor deverá adotar medidas de proteção dos Dados Pessoais contra acessos não autorizados, perda, destruição, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado, observadas a legislação aplicável e as normas publicadas pela autoridade competente.
22.9 Na hipótese de vir a ser comprovado que o Fornecedor foi omisso ou negligente em relação à aplicação das orientações e/ou medidas impostas em razão do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços e/ou da legislação, para garantir a adequação às regras impostas pelas legislações específicas, ficará sujeita ao pagamento de multa não compensatória correspondente a 10% (dez por cento) do valor total do Contrato, sem prejuízo da incidência das penalidades dispostas nas cláusulas a seguir.
22.10 Qualquer infração ao disposto nesta Cláusula 22, não regularizada no prazo eventualmente concedido pela Tupy, ensejará a automática rescisão do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados e a assunção integral, pelo Fornecedor, de responsabilidade perante as autoridades competentes, administrativamente ou em juízo, sem prejuízo de responder pelas perdas e danos a que der causa.
22.11 Fica estabelecido que caso a Tupy venha a ser responsabilizada por atos praticados pelo Fornecedor ou seus empregados, sócios, administradores e subcontratados em violação ao fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços contratados ou à legislação aplicável, ficará garantido àquela o direito de regresso, instrumentalizado pela ação competente, e a indenização pelas perdas e danos eventualmente suportados.
CLÁUSULA 23 DISPOSIÇÕES GERAIS
23.1 O Fornecedor se compromete a não fazer propostas de trabalho, contratar, xxxxxxx ou induzir à rescisão do contrato de trabalho, direta ou indiretamente, de qualquer empregado ou executivo da Tupy, durante a vigência do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços até o final do período de 2 (dois) anos subsequentes ao seu término por qualquer razão.
23.2 Sem prejuízo da integral responsabilidade do Fornecedor, a execução do fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços poderá ser acompanhada e fiscalizada pela Tupy ou por terceiros por ela credenciados, em qualquer de suas fases.
23.3 Eventual tolerância quanto à exigibilidade no cumprimento de qualquer obrigação ora convencionada se constituirá em mera liberalidade e, sob nenhuma hipótese, poderá ser interpretada como renúncia de direito, nem, tampouco, poderá ser invocada como precedente para novas e idênticas concessões, de parte a parte.
23.4 Se qualquer cláusula ou disposição deste instrumento for considerada nula ou sem efeito, no todo ou em parte, as demais cláusulas e condições permanecerão válidas e deverão ser interpretadas de forma a preservar a validade do restante do instrumento, bem como os propósitos que as Partes atribuíram aos mesmos.
23.5 Os direitos e obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Compras, Documentos de Compra e/ou Contrato Específico não poderão ser cedidos ou transferidos, total ou parcialmente, senão com a anuência prévia e expressa da outra Parte, e as suas disposições obrigam as Partes e seus eventuais sucessores, a qualquer título. A Tupy poderá, contudo, transferir ou ceder os mencionados direitos ou obrigações a qualquer filial, subsidiária e/ou qualquer empresa na qual a Tupy detenha participação societária ou controle, direta ou indiretamente.
23.6 As cláusulas previstas nas presentes Condições Gerais de Compras, que tratem de garantias, indenizações, confidencialidade e penalidades, sobreviverão ao término da vigência do presente instrumento contratual.
23.7 Os casos omissos nestas Condições Gerais de Xxxxxxx ou dúvidas decorrentes de sua aplicação poderão ser resolvidos de comum acordo entre as Partes.
23.8 Estas Condições Gerais de Compras, Documentos de Compra e/ou Contrato Específico serão regidos pela legislação brasileira. O foro competente para dirimir quaisquer litígios decorrentes ou relacionados ao fornecimento de Bens e/ou prestação de serviços será o da Comarca em que a entidade da Tupy estiver localizada, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.