Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros


Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros


Contratado:

BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários


Contratante:


Questionário preenchido por:

Xxxxxxx Xxxxxxx


Data:

Jan/2022



PÚBLICO

(Todos os campos devem ser preenchidos. Caso algum campo não seja aplicável à sua instituição, este deve ser preenchido com “N/A”).

Versão: 1/19


Este questionário é baseado no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código”). Ele tem o objetivo de auxiliar o administrador fiduciário no processo de contratação de gestores de recursos de terceiros para os fundos de investimento.


O questionário busca abordar, minimamente, a adoção de práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação que sejam suficientes não só para entender e mensurar os riscos associados à prestação de serviço como também para garantir um padrão aceitável da instituição a ser contratada.


O anexo ao questionário trata de informações específicas dos fundos de investimento.


O administrador fiduciário poderá adicionar outras questões julgadas relevantes na forma de anexo a esse questionário.


Este questionário deve ser respondido por profissional com poderes de representação, e qualquer alteração em relação às respostas enviadas e aos documentos encaminhados após o preenchimento deste questionário deve ser enviada à instituição que contratou a prestação de serviço em até cinco dias úteis da referida alteração.


Este questionário entrará em vigor em 11 de janeiro de 2019.


Apresentação 1

1. Informações cadastrais 4

2. Informações institucionais 5

3. Receitas e dados financeiros 7

4. Recursos humanos 9

5. Informações gerais 10

6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito 12

7. Gestão de recursos 15

8. Distribuição 19

9. Risco 23

10. Compliance e controles internos 29

11. Jurídico 34

12. Anexos ou endereço eletrônico 34

1. Alterações desde a última atualização 37

2. Perfil 39

3. Equipe de gestão do fundo 39

4. Estratégias e carteiras 40

5. Uso de derivativos 40

6. Compra de cotas de fundos de investimento 40

7. Informações adicionais 41

8. Gestão de risco 41

9. Comportamento do fundo em crises 43

10. Três períodos de maior perda do fundo 43

11. Atribuição de performance do fundo nos últimos 5 (cinco) anos 44

12. Relacionamento com distribuidores/alocadores 44

13. Atendimento aos cotistas 44

14. Investimento no exterior 45

15. Anexos (quando aplicável) 46

1. Informações cadastrais


1.1

Razão social

BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

1.2

Nome fantasia

“BV Asset”

1.3

É instituição financeira ou instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil

(“BCB”)?

Sim

1.4

Quais são as autoridades regulatórias em que a gestora possui registro? Fornecer detalhe

sobre os registros, tais como nome, data e nº de registro da atividade.

Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), Ato Declaratório n. 5805, de 19/01/2000.

1.5

Membro de associações de classe e/ou autorreguladoras? Quais?

Sim. Anbima.

1.6

É instituição nacional ou estrangeira?

Nacional

1.7

Possui filial? Em caso positivo, quantas e onde estão localizadas?

Não possui filiais ativas.

1.8

Endereço



Avenida das Nações Unidas 14.171 – 11°andar, São Paulo, SP – XXX 00000-000

1.9

CNPJ

03.384.738/0001-98

1.10

Data de Constituição

10/09/1999

1.11

Telefones

(00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000.

1.12

Website

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xx/xxx/xxxxxxxx/

1.13

Nome e cargo do responsável pelo preenchimento do questionário


Xxxxxxx Xxxxxxx

Gerente Executivo Distribuição


1.14

Telefone para contato

Contato telefônico: (00) 0000-0000.

1.15

E-mail para contato

xxxxxxxxxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx; xxxxxxxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx


2. Informações institucionais



2.1

Informar o quadro societário da gestora, incluindo os nomes dos principais sócios e respectivas participações (informar no mínimo, os sócios que possuem percentual de participação acima de 5%).


2.2

Qual a estrutura empresarial do conglomerado ou grupo econômico? (Quando aplicável).



Somos a empresa de gestão de recursos de terceiros do Banco Votorantim S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, inscrita no CNPJ sob o nº 59.588.111/0001-03 (“banco BV”). Na estrutura societária da instituição temos a Votorantim S.A., um dos maiores conglomerados industriais privados da América Latina, e o Banco do Brasil, a segunda maior instituição financeira da América Latina. Essa parceria estratégica foi estruturada em 2009 com a aquisição pelo Banco do Brasil de 49,99% do capital votante e 50% do capital social total do banco BV. Todas as empresas controladas pelo banco BV atuam de forma integrada no mercado financeiro, inclusive no gerenciamento dos riscos.



2.3

Fornecer o organograma da gestora (anexar resumo profissional dos principais

executivos).

O organograma da BV Asset, assim como o resumo profissional de seus principais executivos, é apresentado no Xxxxx X.

2.4

A gestora é signatária dos Códigos de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA? Em caso afirmativo, citar o(s) Código(s).


Sim. Na condição de membro da ANBIMA e gestor de recursos, a BV Asset é signatária dos seguintes códigos:


• • Código de Administração de Recursos de Terceiros;

• • Código de Ética;

• • Código de Distribuição de Produtos Investimento;

• • Código de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE (Código ABVCAP);

• • Código para o Programa de Certificação Continuada;

• • Código de Negociação de Instrumentos Financeiros;

• • Código dos Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais;

• • Código de Ofertas Públicas de Distribuição; e

• • Código de Aquisição de Valores Mobiliários.

2.5

A gestora é signatária do Código de Ética da ANBIMA?

Sim.

2.6

A gestora é signatária do PRI – Principles for Responsible Investment?


Sim.

2.7

A gestora é signatária de outros Códigos ou assemelhados? Caso seja, citar as instituições.


A BV Asset é também signatária, por meio de sua sociedade controladora, banco BV, das Regras da Autorregulação Bancária, da FEBRABAN.


2.8

Os principais executivos, conforme o item 2.3, detêm participação em outros negócios no mercado financeiro e de capitais ou atividades relacionadas à gestora? (Exceto no caso de participação em empresas ligadas). Em caso positivo, informar:


I. CNPJ da empresa;

II. percentual detido pelo executivo na empresa; e

III. qual a atividade por ele desempenhada.

Não.


2.9

Informar se o conglomerado ou grupo econômico da gestora presta serviços de administração fiduciária, distribuição, consultoria, controladoria e custódia. Em caso positivo, descrever:


I. a estrutura funcional de segregação e

II. o relacionamento com a gestora.


Sim, serviços de administração fiduciária, controladoria e custódia.


(I) As áreas de administração fiduciária, controladoria e custódia são segregadas fisicamente e não possuem relação com a gestão, inclusive o acesso à essas áreas é controlado e bloqueado por meio de cartão de acesso. Adicionalmente há total segregação de função entre as áreas (colaboradores).


(II) Esclarecimento de dúvidas relacionadas a taxa de gestão ou rentabilidade dos fundos.

2.10

Outras informações institucionais que a gestora julgue relevante (opcional).

Não há.


3. Receitas e dados financeiros



3.1

Preencha a tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da gestora. Informar

os últimos 5(cinco) anos.


Ano

Patrimônio sob gestão (posição em 31/Dez)

Número de pessoas que trabalham na gestora

Número de

portfólios sob gestão

2017

50.109 milhões

111

252



2018

43.050 milhões

109

227

2019

46.118 milhões

98

209

2020

43.955 milhões

101

190

2021

46.668 milhões

105

231


3.2

Tipologia dos portfólios sob gestão (sem dupla contagem – excluir estrutura Master Feeder).

FUNDOS

Nº

% Carteira

Domicílio local

231

100

Domicílio em outro país

0

0


Clubes de Investimento

Nº

% CArteira


0

0


Carteiras

Nº

% Carteira

Domicílio Local

0

0

Carteira de Investidor Não

Residente

0

0


3.3

Como os ativos sob gestão estão divididos conforme as seguintes categorias de fundos de investimento:

Tipo

Nº

Exclusivos/Reservados

% Total

Renda Fixa

27

13

12%

Multimercado

96

61

42%

Cambial

5

1

2%

Ações

13

2

6%

FIDC

11

1

5%

FIP

44

2

19%

FIEE

0

0

0%



FII

23

2

10%

Fundo de Índice (ETF)

0

0

0%

Outras categorias

10

10

4%


3.4

Atualmente, qual é o percentual do montante sob gestão que são originados especificamente de aplicações da própria gestora (incluindo controladores, coligadas,

subsidiárias, seus sócios e principais executivos)?

Menos de 35%.


4. Recursos humanos


4.1

Quais são as regras de remuneração ou comissionamento dos profissionais e associados?

A remuneração Total é composta pela remuneração fixa e pela remuneração variável de curto e longo prazo. O programa de remuneração variável da BV Asset está vinculado ao resultado e sucesso dos seus negócios e performance individual. Todos os colaboradores são elegíveis ao programa. A remuneração variável é calculada a partir de um valor base de referência (alvo) anual estabelecido para cada colaborador em função do seu nível de responsabilidade e contribuição, onde a apuração é realizada por meio de indicadores que mensuram o resultado da empresa, o resultado das áreas e a avaliação de desempenho individual do colaborador, que é composta pela avaliação de metas e competências.


As metas devem estar alinhadas com a estratégia organizacional e são definidas de forma objetiva e em conjunto com os colaboradores.


Os colaboradores são avaliados pelo gestor imediato, e a validação ocorre em fórum colegiado com outros líderes da organização.


O nosso processo de gestão de desempenho ocorre anualmente e fortalece nossa cultura na prática, valorizando a performance individual e o seu impacto no resultado coletivo.

4.2

Quais são os mecanismos de retenção de talentos usados pela gestora?


Processo de Avaliação de Desempenho para todos os níveis, com contratação de metas, alinhadas às diretrizes institucionais. Essa ferramenta subsidia decisões para outros processos na empresa, como: promoções e transferências, recrutamentos internos, desligamentos, concessão de bolsas para políticas educacionais, treinamentos externos e planejamento sucessório. Política de remuneração variável com foco na meritocracia, reconhecendo e diferenciando os colaboradores pelos resultados alcançados.


4.3

Existe programa para treinamento, desenvolvimento e certificação profissional dos profissionais/associados? Descreva, de forma sucinta, inclusive, com relação ao controle e monitoramento dos profissionais certificados.


As ações de treinamento e desenvolvimento são realizadas por intermédio da Educação Corporativa do banco BV e fomentam o desenvolvimento do capital intelectual, de forma alinhada às estratégias e aos valores organizacionais. O plano de Educação Corporativa oferece capacitação técnica e comportamental aos colaboradores, com o objetivo de manter uma equipe diferenciada e reconhecida, interna e externamente, pela excelência em prestação de serviços. Os treinamentos são elaborados considerando as competências corporativas e de acordo com o foco de atuação de cada negócio. O controle e monitoramento dos profissionais certificados é realizado por Recursos Humanos, que visa garantir que todos os colaboradores que exercem atividades que exigem certificação obrigatória estejam aptos a sua função.

4.4

De que forma o desempenho dos gestores é avaliado?

O desempenho dos gestores é acompanhado pelas áreas de Risco, gerentes de Produtos e pelo CEO da BV Asset que leva em consideração a performance dos fundos frente ao seu benchmark e ao seu respectivo peer group, bem como a utilização dos limites de riscos e da aderência aos seus mandatos e regulamentos.


4.5

A instituição adota treinamento dos colaboradores e empregados em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (“PLDFT”)? Em caso positivo, descreva a metodologia e periodicidade aplicadas.

Xxx, o treinamento de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo é realizado via e-learning por todos os colaboradores do banco BV e do seu conglomerado financeiro, obrigatoriamente no ato da contratação e depois a cada dois anos.


4.6

Descreva os treinamentos elaborados junto aos colaboradores para prevenção e detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).


Obrigatoriamente no ato da contratação, além de assinar o Termo de Compromisso de Conduta Profissional, todos os colaboradores participam do treinamento sobre o Código de Conduta adotado pela instituição como forma de repelir práticas ilícitas. Essas medidas garantem que os profissionais sejam orientados sobre o uso adequado de informações confidenciais, restritas e internas, e orienta o colaborador a utilizar tais informações unicamente para realização de suas atividades, não em seu próprio benefício ou em benefício de qualquer outra pessoa ou empresa.


5. Informações gerais


5.1

Existem planos de expansão ou mudança de estratégia? Descreva.

Não.

5.2

Qual o limite para o crescimento dos ativos sob gestão suportado pela atual estrutura da gestora (instalações, profissionais hardware e software).



Com relação às estruturas de hardware, software e instalações, a BV Asset tem capacidade para um

crescimento de até 2 vezes a quantidade atual de Fundos.

5.3

A gestora é objeto de avaliação por agência de rating? Qual a nota atribuída? (Anexar relatório mais recente).


Sim. A Standard & Poor’s Global Ratings (“S&P”) atribuiu em junho de 2020 a classificação ‘AMP-1’ (“Muito Forte”) ¹ às práticas de administração de recursos de terceiros da BV Asset. Esta classificação reflete a nossa clara estratégia corporativa, a boa variedade de produtos e a nossa experiente equipe de administração. A classificação também indica a disciplina dos processos de gestão de investimento, as fortes práticas operacionais e de controle, a forte capacidade de gestão de risco e os bons princípios fiduciários.


O relatório completo da S&P foi publicado no site da BV Asset em: “xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/XxxxxxxxxxxxxxXXXX/Xxxxxx-XXX.xxx”.; atualizado em junho de 2021.


¹ Fonte: Publicado no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, em junho de 2021.


5.4

Com base nos últimos 05 (cinco) anos, a gestora já recebeu alguma premiação por publicações ou entidades no que tange à qualidade e ao histórico de gestão? Quais?



A excelência na gestão de fundos de investimento, a qualidade nos serviços prestados e o

profissionalismo de toda a equipe da BV Asset são reconhecidos por instituições e renomadas publicações do mercado, o que, para nós, é uma forma de assegurar nosso compromisso junto a clientes, investidores e acionistas.


Edição 2021 do Guia de Fundos da FGV: a BV Asset ficou entre as 10 melhores Gestoras Especialistas em três das quatro categorias de fundos de investimento avaliadas (Renda Fixa, Money Market e Multimercados).

-Destaque para o 3º lugar como Gestora Especialista na categoria Renda Fixa;

-Destaque para 18 fundos de investimento, sendo 6 deles como cinco estrelas, 8 como quatro estrelas e 4 como três estrelas.


XXX 0000: 2 Fundos classificados como 5 estrelas no anuário “Indústria de Fundos de Investimento”.

Melhores Fundos para Institucionais: cinco fundos “excelentes” no ranking divulgado em março de 2021 pela revista Investidor Institucional. Além disso, A BV Asset foi reconhecida com Fundos destacados como “Excelentes” nos anos de 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2019 e 2020.


ALAS20 Brazil 2020: Reconhecida na 3ª posição do ALAS20 Brazil 2020, na categoria Instituição Líder em Investimento Responsável - Brasil. Publicado no site xxxx://xxx.xxxx00.xxx/xxxxxxxxx-xxxx00-xxx- 2020/ganadores-alas20-ano-2020-brasil/.


Guia Exame – Onde Investir 2020: Fundo Atuarial Multimercado Crédito Privado classificado como 5 estrelas no Ranking. Em 2019 dois fundos multimercados e três de renda fixa conquistaram cinco estrelas no ranking, além da BV Asset ter ficado na terceira posição na categoria Melhor Gestor Especialista de Fundos de Renda Fixa (classificação geral).


Leaders League Brasil 2020: Premiados em 1º lugar como o “Melhor administrador e Gestor de Fundos Imobiliários” pela Leaders League. 9


Prêmio Top Gestão - Valor Investe: o fundo de previdência multimercado balanceado foi premiado como o melhor da categoria em 2018 pelo Valor Investe, estudo feito em parceria com a Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV). Além disso, a BV Asset também foi uma das ganhadoras deste prêmio em 2004, 2005, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015.


6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito


6.1

Descreva a estrutura de análise econômica, de pesquisa e de crédito da gestora, conforme

segmento, quando aplicável (anexar resumo profissional).



A área de Economia está inserida na estrutura do banco BV, e tem como economista-chefe Xxxxxxx Xxxxxxxx. Sua principal missão é manter a excelência na análise e na projeção das variáveis econômicas relevantes para a atuação dos clientes internos e externos da instituição, de forma a potencializar a eficiência na gestão de ativos e carteiras.


As decisões de investimento da Wealth Management & Services do banco BV (“WM&S”) são tomadas em regime de Fóruns que se utilizam de estudos desta área, além de pesquisas e análises fornecidas pelos analistas de crédito que compõe o time de pesquisa em Renda Fixa da BV Asset.


As fontes de informação da área de economia são: relatórios, periódicos e estudos das autoridades nacionais e internacionais, jornais e revistas especializadas, “Bloomberg” e “Broadcast”, o próprio mercado (market reading), nossos clientes, consultores políticos e econômicos, dentre outros. A área de pesquisa econômica também se utiliza de softwares para análise econométrica (EViews), assim como diversas fontes de informação para a elaboração e acompanhamento dos cenários.

Parte do time está alocado para avaliações de curto prazo e parte para a montagem de cenários.


6.2

A estrutura de análise econômica e de pesquisa inclui pesquisa de temas ASG – ambientais,

sociais e de governança corporativa? Como estas questões são consideradas durante o processo de decisão de investimento? Descreva.

A BV Asset acredita na relevância do tema e está engajada em colocar a sustentabilidade no centro de seu modelo de negócios. Apoia o investimento responsável no mundo, por meio da observância de fatores sociais, ambientais e de governança corporativa (ESG) na tomada de decisão de investimentos. Possui norma interna que orienta a implementar em processos e análises de investimentos os Princípios para Investimento Responsável, em todas as suas áreas.


Esse esforço foi reconhecido pela Agenda de Líderes Sustentáveis (ALAS20²) que prestigiou a BV Asset com a 3ª posição da categoria “Instituição Líder em Investimento Responsável Brasil 2020”. Um reconhecimento que demonstra a transparência da instituição na divulgação pública de seus processos e boa prática na gestão de recursos de terceiros.


E ainda como forma de reforçar o compromisso com os princípios éticos e sustentáveis na gestão de recursos de seus clientes, a BV Asset tornou-se signatária do PRI³ (Principles for Responsible Investment ou, na tradução livre, Princípios para o Investimento Responsável) em 2019.


²Nota: O prêmio ALAS20 reconhece empresas, investidores e profissionais que se destacam no cuidado com o meio ambiente, social e de governança corporativa, além de promover ativamente o desenvolvimento sustentável no mercado de capitais na América Latina.


³Fonte: Publicado no site xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx em junho de 2019.

6.3

Descreva as principais mudanças na equipe de análise nos últimos 05 (cinco) anos.



Frente à crescente demanda interna por análises e projeções do cenário econômico, tanto para as

áreas de gestão de recursos quanto para as equipes comerciais, a WM&S passou a contar com o suporte da área institucional de economia a partir de novembro de 2014.


2019 – O Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx deixa de fazer parte da equipe e Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxx assume como economista-chefe, e conta atualmente com uma equipe composta de três outros economistas, responsáveis pela análise e projeção das variáveis econômicas, no cenário doméstico e internacional, que são relevantes para as atividades da instituição.


Consolidação das áreas de buy side constituída por 2 economistas e sell side constituída por 3 economistas. Ao mesmo tempo, houve a efetivação de um estagiário, ampliando a capacidade de produção da equipe.

6.4

Utiliza research próprio ou de terceiros? Em que proporções?

A WM&S utiliza-se tanto de research produzido internamente quanto de research externo em proporções praticamente iguais. É feito research interno nas áreas macro, crédito, ações, moedas além de pesquisa em áreas ligadas a gestão de carteira (alocação de ativos, otimização de carteiras, gestão e alocação de risco), e seleção de gestores externos, sendo utilizado research de terceiros nas mesmas áreas, tanto de brokers quanto de consultores independentes.


6.5

Caso utilize research próprio, quais ferramentas de análise são utilizadas no processo decisório? Esta equipe trabalha exclusivamente para o buy side ou também produz

relatórios e informações para outros (sell side)?



Com relação ao research Macro, as fontes de informação da área econômica são: relatórios, periódicos e estudos das autoridades nacionais e internacionais, jornais e revistas especializadas, “Bloomberg” e “Broadcast”, o próprio mercado (market reading), clientes, consultores políticos e econômicos, dentre outros. A área de pesquisa econômica da BV Asset também se utiliza de softwares para análise econométrica (EViews), assim como diversas fontes de informação para a elaboração e acompanhamento dos cenários. A equipe econômica trabalha para toda a instituição e disponibiliza relatórios diários, semanais e mensais, além de breves comentários sobre indicadores econômicos e de mercados.


Adicionalmente, utiliza os serviços de consultores independentes, escolhidos pela qualidade de seus trabalhos. Fazem parte deste grupo as seguintes empresas: Tendências Consultoria Integrada, LCA Consultores, Mendonça de Barros Associados, e a “High Frequency Economics”.


A área de crédito do banco BV também fornece estudos a respeito das operações e dos diversos emissores (bancos e empresas) para a formação das carteiras de títulos de crédito da BV Asset. Os relatórios e materiais disponibilizados à mercado por corretoras e agências de rating são utilizados como subsídios primordiais para a viabilização deste estudo.


No segmento de multimercado utiliza-se da pesquisa interna macro além de pesquisa externa de brokers e consultorias independentes.


No segmento de ações são utilizados internamente modelos quantitativos proprietários e pesquisa produzida por corretoras.


No segmento de fundos de fundos é feito todo trabalho de seleção e acompanhamento de gestores externos com a equipe interna, sem utilização de nenhum consultor externo. O segmento utiliza-se da ferramenta Quantum e da Morningstar para consultas quantitativas.

6.6

Que serviços ou sistemas são contratados para apoio na análise?

Favor verificar o conteúdo disponibilizada em resposta à questão 6.5.


7. Gestão de recursos


7.1

Descreva as principais mudanças na equipe de gestão nos últimos 05 (cinco) anos.



2021 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx assume como Gerente Executivo a equipe de Gestão; Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx integram a área de Multi Asset Solution; Xxxxxxx Xxxxxxx integra a equipe de Gestão de Fundos de Renda Fixa.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx assume a equipe de Multimercado, Cambial e Xxxxx Xxxxxxxx; Xxxxxxxx Xxxxxxxxx integra a equipe de Xxxxx Xxxxxxxx;

Xxxxxxx Xxxxxx assume a equipe de Renda Fixa Juros, Inflação e Crédito Privado; Xxxxx Xxxxxx integra a equipe de Renda Fixa Crédito Privado.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx deixa a equipe de Gestão de Fundos Imobiliários; Xxxxxxx Xxxxxx deixa a equipe de Gestão de Fundos Multimercado;

Xxxxxx xx Xxxxx deixa a equipe de Gestão de Fundos de Crédito Privado; Xxxxxxxxx Xxxxx deixa a equipe de Gestão de Fundos de Crédito Privado; Xxxxx Xxxxxxx deixa a equipe de Multi Asset Solution;


2020 Xxxxx Xxxxxxx assume como Gerente de Investimentos na área de Multi Asset Solution. Xxxxxx xx Xxxxx assume a área de Gestão de Fundos de Crédito Privado;

Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxx integram a equipe de Gestão de Fundos de Crédito Privado; Xxxxxx Xxxxxxxxx integra a equipe de Gestão de Fundos Estruturados como Gerente Executiva; Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx integra a equipe de Gestão de Fundos Imobiliários;

Xxxxxxx Xxxxxx integra a equipe de Gestão de Fundos Multimercado;

Xxxxx Xxxxx como Gerente Executivo deixa a área de Multi Asset Solution e Xxxxx Xxxxxxx deixa a equipe de Gestão de Fundos de Crédito Privado.


2019 Alteração do Superintendente de Gestão de Fundos. Assume Xxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx assume a gestão de volatilidade.

Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxx deixam a Gestão de Fund of Funds. Xxxxxxxx Xxxx e Xxxxx Xxxxxxx integram a equipe de Gestão de Fund of Funds.

Gustavo Simões e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx deixam a Gestão de Fundos de Crédito Privado. Assume Xxxxx Xxxxx.


2018 Xxxxxxx Xxxxxx deixa de fazer parte da equipe de Gestão de Renda Fixa e multimercados.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx assume a Superintendência de Gestão de Fundos de Crédito Privado.

Xxxxxxx Xxxxxx entra para a equipe de Gestão de Fundos de Renda variável.


2017 Xxxxxxxx Xxxxxx assume a Gestão de Fundos Renda Fixa e Multimercados. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx entra para a equipe de Gestão de Fundos de Crédito Privado. Xxxxxxx Xxxxx deixa a Gestão de Renda Fixa e Multimercados.

Xxxxxxxxx Xxxxxx deixa a Gestão de Fundos de Crédito Privado


7.2

Descreva procedimentos e/ou políticas formais de seleção e acompanhamento de fornecedores e/ou prestadores de serviço relacionados à atividade de gestão de recursos/distribuição, incluindo as corretoras.


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Visando o melhor interesse dos seus clientes, a BV Asset no âmbito de sua atuação como administrador e/ou gestor de fundos de investimento, realiza a seleção e contratação de terceiros devidamente habilitados e autorizados para as atividades/serviços como: Gestão da carteira do Fundo; Distribuição de cotas; Custódia de ativos financeiros; Consultoria de Investimentos; Consultoria de avaliação de imóveis e empresas; Atividades de Tesouraria; Controle e Processamento dos ativos e passivos financeiros; Escrituração da emissão e resgate de cotas; Classificação de Risco; Formador de Mercado; Corretora de Valores Mobiliários; Auditoria Externa; e Manutenção e construção - Fundos Estruturados.

A BV Asset não possui/contrata terceiros "agentes autônomos de investimento".

A admissão do terceiro deve passar pelo processo interno de avaliação e aprovação nos fóruns adequados, além do processo de homologação e cadastro. Para isso, as áreas responsáveis devem solicitar aos terceiros toda documentação que suporte a diligência e avaliação interna como, por exemplo, políticas internas (ex. prevenção à lavagem de dinheiro; Compliance; código de conduta; entre outros), bem como devem observar e confirmar antes do início de relacionamento se eles estão habilitados, autorizados e se possuem a documentação regulatória. Para fins de diligência, também são realizadas visitas in loco ou reunião com os representantes dos terceiros.


O processo de Due Diligence constitui-se da análise qualitativa das informações disponibilizadas pelo terceiro, com estudo aprofundado de sua estrutura, conforme os seguintes parâmetros:

a. Solidez visando entender o histórico da instituição, seu porte e a sustentabilidade do negócio no médio e longo prazo;

b. Nível de transparência da instituição, com objetivo de avaliar a prestação de serviços e confiabilidade das informações;

c. Credibilidade da instituição e seus representantes, acionistas, diretores, por meio de análises de filiação a órgãos reguladores, ratings, análise de Conheça seu Parceiro ("KYP") e verificação de outros processos;

e. Compliance: avaliar a maturidade da estrutura de Compliance do terceiro, sua independência e aderência regulatória;

f. Risco: analisar a estrutura aspectos de risco inerentes ao negócio, dependência do terceiro e sua criticidade;

g. Segurança da Informação: analisar a estrutura de segurança da informação, plano de continuidade de negócios, tratamento e controle de dados, segurança cibernética;

h. Conflito de Interesse: identificar situações de conflito envolvendo, direta ou indiretamente, o contratado e os demais prestadores de serviços, investidores ou o contratante.

Após a aprovação é atribuído à empresa uma Classificação de Risco (Alto, médio ou Baixo risco). Essa medida será utilizada para definir o prazo de supervisão e reavaliação do terceiro (baixo risco - 36 meses; médio risco - 24 meses; e alto risco - 12 meses). Nessas ocasiões, a área responsável realizará o processo de validação de documentação, análise qualitativa (due diligence) e revisão do risco dentro do prazo estipulado e submeterá a renovação no órgão de governança adequado.

Além disso, a BV Asset possui política normatizada específica para a seleção e avaliação de corretoras. Os critérios mínimos utilizados pela equipe de Gestão da BV Asset para iniciar o processo de credenciamento de corretoras são: tipos de operação, custos e diferencial em relação à concorrência. Após o levantamento destas informações, a corretora deve enviar sua razão social, CNPJ, taxas de repasse e informações de contato (nome, telefone e endereço eletrônico) para a área de Formalização e Serviços BV Asset, e a forma de operação (tipos de ativos) além de responder ao KYP (Know Your Partner) que é avaliado pela área de Prevenção à Lavagem de Dinheiro.

As corretoras aprovadas pela BV Asset serão revalidadas de acordo a política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e submetidas a uma avaliação anual no Fórum de Avaliação de Desempenho de Corretoras.

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7.3

Descreva o processo de investimento.


As diretrizes de posicionamento dos fundos da BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“BV Asset”) são definidas através da compreensão entre a Filosofia, Processo de Investimento e a Estrutura do time de Gestão da BV Asset. Os três pilares são indissociáveis, sendo fundamental que um permeie e dê sustentação ao outro.

A Filosofia tem por objetivo expor os princípios que nortearão nossas decisões de investimento, deixando claro o que vai nos guiar no processo de gestão, assim como garantir a fidelidade e disciplina a estes princípios., além de deixar claro aquilo que NÃO vamos fazer.

A Filosofia foi definida com base em quatro fundamentos: estilo; pesquisa, oportunidade e riscos associados e disciplina.


A equipe de Gestão está estruturada por Estratégias.

Acreditamos que a estrutura por estratégia permite a especialização e o aprofundamento do conhecimento (BoK – Body of knowledge) trazendo resultados positivos na performance dos fundos e no desenvolvimento de novas estratégias.

A área de gestão está organizada por Gestores Especialistas, e que cada equipe é responsável por uma estratégia: Renda fixa- Crédito e Juros, Renda variável, multimercados e cambiais- Moedas e Equities.

Comunicação e interação

Existe e é fomentada a integração entre as áreas de pesquisa e os Gestores Especialistas das diversas estratégias de investimentos, uma vez que a interação participação da área de pesquisa econômica no processo de gestão possibilita que as decisões tomadas sejam baseadas em profunda análise fundamentalista, além de estimular que diferentes pontos de vista sejam considerados na decisão de investimento.

Mercados de Atuação

Acreditamos que antes de atuar em um mercado ou classe de ativos é importante conhecê-lo profundamente, por isso o foco de nossa atuação deverá ser naquilo que dominamos, e assim posições em novos mercados ou ativos deverão ser realizadas de forma criteriosa.

Riscos

Só assumimos posições onde o risco é identificável.

A atuação em mercados nos quais temos profundo conhecimento é o primeiro passo para identificarmos os riscos da operação. O aprofundamento dos estudos e pesquisas também é essencial neste processo. Quando uma operação é levada para discussão da reunião interna de posições do time de gestão, tanto os riscos envolvidos como uma eventual possibilidade de hedge e seu impacto no portfólio são analisados detalhadamente, inclusive com a provocação do “porque não deveríamos fazer a posição”, são acompanhamentos semanais de posições, acompanhamento da evolução dos riscos e as oportunidades são verificadas.

Acreditamos que só com profundo estudo econômico teremos conforto e convicção para manter as posições até sua maturação que pode ocorrer no médio e/ou longo prazo, através da atuação efetiva da área de pesquisa econômica no Processo de Investimento: análise, apresentação e acompanhamento do House View, e sua posterior consolidação, a qual subsidiará a definição da Visão Macro BV Asset (Classe Ativos), apresentada e discutida junto aos Gestores e a elaboração de calls estratégicos com base fundamentalista.

*Análise fundamentalista e definição clara e prévia dos parâmetros do call: riscos, fundamentos em que a posição está baseada, timing, stop gain ou stop loss – quantitativo e/ou qualitativo, tamanho, indicadores a acompanhar, entre outros.

7.4

Como é controlado o prazo médio dos títulos de fundos de longo prazo, para fins de sua classificação tributária?


O controle é feito através do sistema Charles River, que permite a simulação do prazo médio.


7.5

Descreva os critérios adotados para distribuição do envio de ordens entre as corretoras aprovadas, incluindo o limite de concentração de volume de operações por corretora, se

houver.

Favor verificar o conteúdo disponibilizada em resposta à questão 7.2.

7.6

Como são avaliados ativos no exterior, quando aplicável? Descrever como é realizado o

controle e o processo de acompanhamento.


A avaliação do ativo depende do ativo. Quando é cota de fundo de investimento offshore, a avaliação e acompanhamento são feitos através dos materiais disponibilizados pelas Assets gestoras dos fundos e por dados divulgados em plataformas como Bloomberg e Morningstar. A equipe de Fund of Funds é a responsável por isso e o faz assim como faz a avaliação dos fundos locais.


Quando se trata de Equity (ações), o acompanhamento é feito pela equipe de gestão de fias. As ações são acompanhadas da mesma forma que as ações negociadas no Brasil.


8. Distribuição



8.1

A gestora realiza distribuição dos fundos sob sua responsabilidade? Se sim, descreva os procedimentos adotados referentes aos processos de:


I. verificação dos produtos ao perfil do cliente (Suitability);

II. conheça seu cliente (KYC);

III. PLDFT; e

IV. cadastro de cliente.


Sim.

Verificação dos produtos ao perfil do cliente (Suitability) - Controlamos o perfil de risco dos clientes diariamente por meio do sistema SCOM (Sistema Comercial), automaticamente, conforme segue:

• Calcula a nota para as carteiras e perfil de risco dos clientes, diariamente;

• Verifica perfil de risco cadastrado no sistema SFDC (SalesForce) dos clientes;

• Confronta os perfis de risco gerados com os já cadastrados no sistema SFDC (SalesForce).


Conheça o seu cliente (KYC) e Cadastro de Cliente - É de responsabilidade da área comercial verificar no sistema de relacionamento de clientes (CRM) se o cliente potencial já foi recusado pela Instituição, antes de solicitar o cadastro.

Em caso de rejeição, o comercial pode solicitar à Área PLD Aceitação e Renovação reavaliação do prospect, desde que fornecidos, preliminarmente às novas pesquisas, esclarecimentos acerca do fato desabonador identificado no histórico.

No ato de se estabelecer qualquer relacionamento com o cliente, todos os seus dados devem ser checados e confirmados por meio de documentos oficiais e originais, em conformidade com o exigido nos

dispositivos legais que regulam a abertura de relacionamento.


Compete às áreas comerciais (Canal de Negócios, Canal Veículos, Private Bank e Corporate), a identificação de informações no que diz respeito à indícios ou certeza de que clientes ou pessoas não agem por conta própria, verificando e registrando tanto a identidade dos representantes, procuradores e autorizados, quanto das pessoas por conta das quais atuam.

Deve-se sempre assegurar que a natureza do negócio ou atividade do cliente não se opõe às normas sobre prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo estabelecidas em norma interna.

Nunca se deve estabelecer ou manter qualquer relação com clientes:

• Cujas atividades ofereçam dúvidas em relação à sua legalidade;

• Não confirmem sua identidade;

• Não forneçam as informações solicitadas; e

• Tenham concedido informações falsas ou que de alguma forma não possam ser checadas.

• Periodicamente, o cliente deve ser visitado pelo comercial. No ato da visita devem ser verificados e validados:

• A idoneidade moral do cliente;

• Se as características das operações que pretende realizar ou realiza estão de acordo com sua atividade e

• Costumes da praça onde está localizado.


Após o ato da visita, será emitido um relatório, com informações atualizadas, e arquivado na área de negócios.

O cadastro de clientes deve ser atualizado de acordo com parâmetros estabelecidos em norma interna.

Ao Comercial compete verificar, a cada prestação de serviço, se os dados do cliente estão atualizados e compatíveis com sua movimentação financeira, a vigência do Know Your Customer (KYC), adotando as providências cabíveis nas situações que evidenciem desatualização, bem como, solicitando ao cliente que o faça.

Compete à Área PLD Aceitação e Renovação:

a. O bloqueio de clientes, via sistema Global, em situação de KYC vencido ou inexistente;

b. O desbloqueio de clientes, via sistema Global, nas seguintes situações:

(i) KYC vigente/aprovado; e

(ii) Por decisão judicial.


A relação de clientes com KYC a vencer em 45 dias será extraída, mensalmente, pela Área Controles Contábeis & MIS e enviada pela Área PLD Aceitação e Renovação às Áreas Cadastro Corporativo, Corporate e VWM&S, a fim de possibilitar o acompanhamento dos vencimentos.


PLDFT

Repudiamos atos de corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo ou quaisquer outros ilícitos.

Adotamos procedimentos, no relacionamento com entes públicos, para inibir a prática de atos de corrupção.

Prevenimos a prática de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção na realização de negócios no país e no exterior, em consonância com a legislação nacional e com a vigente em cada país onde atuamos.

Atuamos em consonância com os compromissos internacionais assumidos pelo Governo Federal no que diz respeito à prevenção e ao combate ao crime de lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, observada a legislação vigente no país.


O Conglomerado adota procedimentos, no desenvolvimento dos produtos e serviços, para inibir sua utilização para práticas ilícitas ligadas à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção.

Estimulamos e participamos de ações conjuntas, no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção.

Utilizamos parâmetros estabelecidos por lei para o registro de transações e identificação daquelas consideradas com indício de lavagem de dinheiro ou de financiamento ao terrorismo. Para tanto, investimos no desenvolvimento ou na aquisição de sistemas automatizados de monitoramento de transações realizadas.

Utilizamos parâmetros específicos para monitoramento de transações financeiras que possam configurar indícios de corrupção.

Adotamos procedimentos de due diligence para mitigação dos riscos de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e corrupção, de acordo com a atividade, a jurisdição e os agentes envolvidos. Adotamos medidas de caráter restritivo quanto à realização de negócios e à manutenção de relacionamento negocial com clientes, fornecedores e parceiros quando as circunstâncias revelam evidências de envolvimento em atos ligados à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo ou

corrupção, observada à legislação vigente.

Condicionamos a contratação de correspondentes bancários e não bancários, para prestação de serviços de atendimento aos nossos clientes e usuários, à inexistência de condenação administrativa ou judicial nas sanções da Lei 12.846.

Condicionamos a manutenção de relação de correspondência com outros bancos à existência, no âmbito daqueles bancos, de mecanismos para prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção.

Consideramos, na manutenção de relação de negócios com parceiros e fornecedores, à existência, no âmbito daqueles terceiros, de mecanismos para prevenção à corrupção.

O Conglomerado possui uma alçada específica para tratar e deliberar sobre assuntos referentes à prevenção de lavagem de dinheiro e combate ao financiamento de terrorismo, e à corrupção. Esta alçada reporta-se ao Comitê de Riscos e Controles.

O Conglomerado mantém programas de treinamento e de disseminação de cultura de prevenção à lavagem de dinheiro, de combate ao financiamento do terrorismo e à corrupção, de acordo com as exigências legais e as melhores práticas do mercado.

O Conglomerado mantém estrutura especialista responsável pelo monitoramento de todas as transações dos clientes, com foco na prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo, e à corrupção. Adicionalmente, o Conglomerado mantém canal de comunicação destinado a receber informações ou denúncias, inclusive anônimas, de qualquer funcionário ou de terceiros, sobre operações ou propostas suspeitas, identificadas na condução dos negócios.

Apuramos indícios e denúncias de atos de corrupção praticados por agentes diretos ou terceiros em benefício ou interesse do Banco, contra a administração pública, na forma da legislação vigente.

Apuramos indícios e denúncias de atos de corrupção praticados por agentes diretos ou terceiros, contra o patrimônio do Banco, na forma da legislação vigente.

Preservamos a identidade dos denunciantes anônimos.

Repudiamos quaisquer atos de represália ou retaliação intentados contra denunciantes de boa-fé, que optem por identificar-se.

Adotamos medidas de proteção a funcionários denunciantes de boa-fé, em relação a fatos decorrentes da denúncia.

Avaliamos, na análise das operações, os instrumentos utilizados, a forma de realização, a frequência, as partes e valores envolvidos, a capacidade financeira e a atividade econômica do cliente e qualquer indicativo de irregularidade ou ilegalidade envolvendo o cliente ou suas operações, com vistas à detecção de indício de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo ou corrupção.


O Conglomerado mantém armazenadas cópias da documentação dos clientes, bem como, registro das operações e análises de prevenção à lavagem de dinheiro realizadas, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, mantidos de acordo com as normas internas, legislações e regulamentação dos países onde atua.

O Conglomerado observa rigorosamente as recomendações do Grupo de Ação Financeira - GAFI que especifica a lista dos países com controles insuficientes de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, bem como as listas restritivas emanadas por outros organismos internacionais de prevenção a crimes, tais como as listas de sanções financeiras das Nações Unidas (ONU), US Office of Foreign Assets Control (OFAC), UK HMT e União Europeia.

O Conglomerado não admite em seus negócios a movimentação de recursos por meio de contas correntes anônimas ou vinculadas a titulares fictícios.

Colaboramos com os poderes públicos em apurações relacionadas a atos lesivos à administração pública, que decorram de nossas atividades, observada à legislação vigente.

O Conglomerado adota as melhores práticas no combate a corrupção na relação com suas partes, clientes, fornecedores, empregados e governo, e não admite quaisquer tipos de atividades praticadas por estes contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

8.2

A gestora terceiriza alguma atividade relacionada à distribuição? Se sim, descreva as

atividades, bem como o nome e o CNPJ do(s) terceiro(s) contratado(s).

A BV Asset conta com a parceria das empresas listadas abaixo na Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento:




8.3

Como é feita a prospecção de clientes/distribuição de fundos? Detalhar o processo de captação realizado pela instituição. Exemplos: Indicação de clientes, prospecção. Qual o perfil dos clientes? (segmento e categoria do investidor). Exemplo: Varejo, Corporate, PJ,

Investidor profissional, Qualificado?


Por meio de contato telefônico, e-mail ou indicação, o Gerente de Relacionamento da BV Asset agenda visita com cliente, com o objetivo de conhecê-lo e apresentar nossos serviços, fundos de investimento e ativos que se adaptem ao perfil do cliente. Caso haja interesse em prosseguir com o relacionamento inicia-se o processo de KYC.


8.4

Descreva a estrutura operacional da gestora, voltada para a atividade de distribuição, incluindo sistemas de controle de movimentação (aplicação e resgate), critérios para execução das ordens e registro das solicitações, bem como o seu arquivamento e forma de

proteção.


Estrutura operacional para movimentações Por Conta e Ordem:

No modelo de distribuição por conta e ordem a BV Asset atua como intermediária no recebimento de movimentações dos distribuidores.

Após assinatura do contrato de distribuição e cadastro do distribuidor no sistema da BV Asset é definido com o distribuidor o horário limite de recebimento de arquivo contendo as movimentações do dia, formato do arquivo de movimentação a ser recebido pela BV Asset e formato do arquivo retorno contendo confirmação das movimentações executadas no dia a ser enviado pela BV Asset.

A estrutura operacional voltada para movimentação por conta e ordem foi desenvolvida internamente pela área de Tecnologia da Informação do conglomerado financeiro Banco Votorantim S.A. objetivando maior rapidez e segurança no fluxo das informações. O processo automatizado faz a leitura do arquivo de movimentações recebido e processa.

Para cadastro de cotistas no fundo, a BV Asset recebe do distribuidor um código interno do cotista para cadastro.

Todas as informações/movimentações por conta e ordem são armazenadas em base Sybase.


Estrutura operacional para movimentações não por conta e ordem:

Para movimentações não por conta e ordem, o cadastro de novos cotistas deve ser feito no sistema interno Global e segue o processo de KYC.

A boletagem de aplicação e resgate das ordens é efetuada no sistema Comercial, mediante simulação para verificar se a operação está adequada ao perfil do cliente.

Todas as informações/movimentações são armazenadas em base Sybase.


9. Risco


9.1

Descreva as principais mudanças na equipe de risco nos últimos 05 (cinco) anos.


Contratações: Xxxxxx Xxxxxxx (09/19 – Analista de Riscos), Xxxxx Xxxxxx (08/20 - Analista de Riscos), Xxxx Xxxx (01/2020), Ana Correa (12/2020), Xxxxxx Xxxxxxxx (03/2021).

Xxxxxx Xxxxx, assumiu a gestão de riscos da WM&S em abril de 2021.


Desligamentos: Xxxxx Xxxxxxxxx (09/16 – Analista de Riscos), Thiago Bonato (03/19 – Analista de Riscos), Xxxxxxx Xxxxxx (05/19 – Especialista de Riscos), Xxxxxxx Xxxxx (07/2020), Xxxxx Xxxxx (01/2020), Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx (12/2020), Xxxxxx Xxxxx (02/21) e Ana Correa (07/2021).

9.2

Quais são os relatórios de riscos, com que frequência são gerados e o que contêm estes

relatórios?


Relatório Detalhado de Risco

Função: Controle dos Limites de VaR, Estresse, Volatilidade e DrawDown dos fundos Periodicidade: Diário


Relatório de Liquidez

Função: Controle do risco de liquidez dos fundos Periodicidade: Diário


Relatório Diário de Desenquadramento

Função: Verifica se as operações estão de acordo com as restrições legais e estatutárias de cada

fundo

Periodicidade: Diário


Relatório de Prazo Médio

Função: Acompanhamento do Prazo Médio da carteira dos fundos Periodicidade: Diário


Painel de Rentabilidade e Volatilidade dos Fundos Função: Acompanhamento do desempenho dos fundos Periodicidade: Diário


Relatório de Performance Attribution Função: Explicação da performance do fundo Periodicidade: Semanal / Mensal

9.3

Descreva como cada operação de crédito é analisada, aprovada e monitorada? Descreva a

segregação entre as atividades.


O procedimento de análise de crédito inicia-se com a coleta de todas as informações disponíveis da empresa/instituição financeira demandante do crédito, como dados do balanço patrimonial, demonstrativo de resultado e fluxo de caixa e o rating de crédito.

Utilizam-se as técnicas de análise vertical e horizontal, indicadores de capitalização, liquidez, qualidade dos ativos, eficiência operacional, EBITDA e rentabilidade da empresa/instituição financeira que dão suporte à análise de crédito.

A avaliação de crédito da VWM&S está pautada por uma criteriosa análise e gerenciamento de riscos inerentes à atividade de concessão de crédito. Este processo claramente definido contribuirá para minimizar eventuais conflitos de interesse que possam ocorrer na aquisição e gestão do risco de crédito.

O Fórum Executivo de Crédito Asset delibera sobre a possibilidade de aquisição de ativos de crédito privado para alocação nos Fundos de Investimento geridos pela BV Asset, definindo valores máximos de alocação.

Os limites aprovados no Fórum Executivo de Crédito VWM&S valem, de maneira geral, para o somatório das exposições a cada um dos emissores (inst. Financeiro) ou emissões (crédito corporativo) dos fundos de investimento.

O controle dos limites estabelecidos no fórum, no mandato ou pela regulação é realizado pela área de Riscos da WM&S.

Os controles são realizados por meio do sistema Charles River. A estrutura de limites é replicada no sistema e o controle ocorre em bases diárias, inclusive no momento da boletagem (regras online).

Além do acompanhamento dos limites de crédito, é realizado o monitoramento da carteira de crédito pela área de Análise de Investimentos.


9.4

Como são analisadas as garantias das operações e quais os critérios utilizados (análise de

formalização, execução, etc)? Há reavaliação periódica da qualidade do crédito e de suas garantias? Qual sua periodicidade?



As áreas Gestão de Ativos CP e Análise de Investimentos deverão zelar para que os documentos relativos às garantias estejam atualizados e válidos no momento da aquisição dos Ativos CP.

Nas avaliações das garantias, são levadas em consideração:

a. Variabilidade do valor de liquidação observando possíveis valores de venda forçada, quando

aplicável;

b. Percentual de reforço de garantia (overcollateral), quando aplicável em função de um valor

conservador de liquidação forçada;

c. Observar, sempre que aplicável, a inadmissibilidade de recebimento em garantia de bens cuja execução possa se tornar inviável, como bens essenciais à continuidade da operação de devedor, bens de família, grandes áreas rurais em locais remotos e imóveis com função social relevante; e

d. Verificar a possiblidade de favorecer, quando possível, ativos que tenham um segundo uso explícito (por exemplo, terreno industrial que pode ser convertido em residencial), levando em consideração o potencial econômico do ativo não só para o usuário atual, mas também em relação a outros potenciais usuários.

Quando houver o compartilhamento de garantias, as áreas Gestão de Ativos CP e Análise de Investimentos deverão se assegurar de que este é adequado à operação, bem como verificar em que condições a garantia poderá ser executada.

A periodicidade da revisão será proporcional à qualidade de crédito do Ativo CP - quanto pior a qualidade, mais curto deve ser o intervalo entre as reavaliações - e/ou à relevância do crédito para a carteira.

No mínimo semestralmente as áreas Gestão de Ativos CP e Análise de Investimentos realizarão reuniões para a revisão das exposições em emissores que, ocasionalmente, estejam ou não inadimplentes e, tenha havido constituição de PDD, nos termos da regulamentação vigente.


9.5

As questões e riscos ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa – são

considerados na análise de risco de crédito? (Exemplos: perda de licença ambiental, corrupção, envolvimento em casos de trabalho escravo ou infantil, etc.).

Sim. A área de Risco Xxxxxxxxxxxxxx participa como membro consultivo dos Fóruns Executivos de Crédito Asset para expor seu parecer sobre os riscos ASG envolvidos nas operações discutidas. Caso seja identificado algum risco posterior a aprovação da operação, na revisão semestral, é levado o ponto identificado para apreciação dos membros do Fórum Executivo de Crédito.

9.6

A gestora, independentemente do critério de apreçamento, possui algum procedimento

ou estratégia no caso da iminência ou ocorrência de eventos de inadimplência? Descreva.

O setor de análise de crédito da BV Asset acompanha detalhadamente as informações públicas das empresas emissoras de títulos em carteira, e atua imediatamente no que diz respeito à atualização de seus preços de forma a refletir as condições de mercado.

9.7

A instituição possui área de tecnologia da informação própria? Caso afirmativo, detalhar as atividades atuais, organograma e a qualificação dos profissionais.


A área de Tecnologia da Informação do conglomerado financeiro do banco BV, suporta todo o parque tecnológico da BV Asset (infraestrutura, arquitetura funcional e técnica bem como manutenção e desenvolvimento de sistemas). A área possui as principais certificações de tecnologia do mercado, tais como: Microsoft Gold Certified Partner, Sun Strategic Technologic Integrator, EMC Proven.

No Anexo “Organograma Nov19 – Tecnologia.pdf” foi disponibilizado o organograma da área.


9.8

Descreva os procedimentos de verificação de ordens executadas e de checagem das

posições das carteiras.


Diariamente, é efetuado o monitoramento de enquadramento dos fundos à legislação, regulamento

e mandato específicos de cada fundo de investimento, seja ele condominial ou exclusivo.

O sistema Charles River é a ferramenta utilizada para controlar os enquadramentos dos fundos. Toda legislação pertinente (Circ. 3792, CVM 555 etc.) está cadastrada no sistema, além de regras específicas constantes nos mandatos e regulamentos de fundos condominiais e/ou exclusivos.

A checagem de enquadramento é feita em caráter proativo, ou seja, pode-se simular a inclusão de determinada posição ou ativo nos fundos, e o sistema emite mensagens alerta caso a operação em questão possa causar um desenquadramento.

Ainda em D-0, à medida que os negócios são boletados no sistema, ele realiza uma checagem prévia ao aceite da boleta, o que permite a prevenção de desenquadramentos ativos. Em D+1, a área de Riscos VWM&S realiza um segundo controle, desta vez com as carteiras fechadas recebidas dos custodiantes, com os preços oficiais de fechamento, apropriação de despesas do dia e patrimônio líquido oficial dos fundos.

Eventuais apontamentos são armazenados na base de dados do sistema Charles River. Esses apontamentos podem significar desenquadramentos passivos ou ativos e a razão do apontamento deve ser determinada. Em cada caso, é explicado o evento que gerou o apontamento, se é pertinente, se já foi corrigido, e eventual prazo de correção. Os apontamentos não finalizados no dia são mantidos numa lista de pendências.

As informações relativas a fundos novos ou mudanças de mandato/regulamento/legislação são

atualizadas no sistema Charles River tempestivamente.

9.9

Existe sistema de gravação de ligações telefônicas? Em caso positivo, qual a política de escuta das gravações?

Sim. O sistema é o Verint, instalado nas áreas de atendimento ao cliente, mesa de gestão e salas de reuniões, previsto em norma operacional interna. As gravações são solicitadas à área de telecomunicações em casos em que há divergências entre o cliente e a VWM&S, e/ou no caso de haver divergências em operações fechadas na mesa de operações.

Cada operador ou Officer tem acesso às gravações de suas linhas e o acesso a terceiros ocorrem somente com a aprovação e requerimento de pessoa com poderes para tal previsto em norma interna.


9.10

Descreva os procedimentos de back-up e redundância de informações, desktops e servidores (para back-up, cite especificamente a periodicidade, local e prazo de

armazenamento).

Atualmente as instalações de trabalho da VWM&S e da VWM&S estão localizadas no site Morumbi, sendo o datacenter principal nesta localidade e o datacenter secundário no site Paulista. Também há uma célula de contingência operacional com 30 posições exclusivas para os colaboradores da VWM&S, localizado na Praça General Gentil Falcão, nº 108, quinto andar (site Berrini). Todos os sistemas críticos possuem processo de backup diário e são replicados no site de contingência por espelhamento síncrono de hardware. A infraestrutura de sistemas no Offsite permite o acesso remoto aos aplicativos de gestão, risco e Back--Office, tanto no site de produção quanto no site de contingência quando ativado.

Os procedimentos de backup são executados diariamente. Uma cópia das fitas dos backups é gerada mensalmente e armazenada por 5 (cinco) anos em empresa externa contratada (INTERCON).

9.11

Descreva a política de controle de acesso ao Data Center (físico e lógico)



O controle de acesso ao Data Center é efetuado por meio de biometria. Quando há necessidade de liberação de acesso para prestadores de serviço, o prestador é acompanhado por pessoa previamente cadastrada na ferramenta de gestão de acesso e o prestador registra a entrada e saída por meio de crachá. Toda solicitação de acesso é registrada via chamado com as aprovações definidas nas normas internas. A gestão de acesso lógica ao Data Center está sob responsabilidade da Segurança da Informação. A revisão de acesso é realizada anualmente.

9.12

Descreva o parque tecnológico atual da instituição. Citar no-breaks, capacidade dos

servidores, links de internet e telefonia etc.


O parque tecnológico é composto por uma sala cofre Lamperz de 68 m², à prova de fogo, que possui:


• Um gerador exclusivo de 330KVA;

• Dois UPS PowerWare com capacidade total de 150KVA e autonomia de 40 minutos em redundância;

• Um sistema de refrigeração de precisão Liberty composto de 4 unidades com capacidade de 23KWs cada;

• Um sistema de detecção de fumaça, fogo e umidade NetWatch;

• Um sistema de combate a incêndio Kidde, com gás FM-200; e

• Três no-breaks 100M Comandos modelo Aros CHT capacidade 40 Kva trabalhando em redundância.


Com relação aos servidores, a instituição possui mais de 1000 servidores com abrangência e funções distintas que fornecem serviços de maneira compartilhada para todas as empresas da holding Votorantim Finanças. A capacidade está dimensionada de maneira a atender todo o processamento de dados de maneira eficiente e distribuída, com revisão periódica para o planejamento de capacidade.

Os links de Internet são compartilhados com as empresas da Votorantim Finanças, sendo 3 acessos com redundância física e de equipamentos providos pela Telefônica, Algar e Embratel.

Os sites corporativos estão interligados através de uma Rede Metropolitana contingenciada e de alta velocidade de transmissão. Existem duas VPNs: uma corporativa e outra para parceiros. A telefonia principal é composta por:

a) Um PABX Call Manager CISCO (100% em tecnologia IP);

b) Operadoras 100% contingenciadas: Embratel e Algar;

c) Mesa de Operações com sistema IPC e ramais com gravação com monitoramento no sistema VERINT; e

d) Retenção dos arquivos de gravação por 1 ano em storage dentro do datacenter.

As estações de trabalho que são adquiridas no modelo de leasing ou através de compra à vista são de marcas de primeira linha, sendo as últimas solicitações da marca Dell através do contrato corporativo do Grupo Votorantim. Há sistema de no-breaks para as estações, bem como gerador a diesel.

9.13

A gestora possui filtro de e-mail, firewall e sistemas de antivírus?

Sim, a instituição possui várias camadas de segurança, entre elas filtro de todos os e-mails corporativos, sistema de antivírus em servidores e estações, sistema de firewall em camadas, além de equipamentos de detecção e prevenção de intrusão.

9.14

São realizados testes periódicos para verificação de segurança e integridade de sistemas?

Com que frequência?

Sim, os testes de identificação de vulnerabilidades são realizados periodicamente.


10. Compliance e controles internos



10.1

A gestora adota procedimentos de monitoramento contínuo das regulamentações e autorregulamentação aplicáveis ao seu segmento de atuação com execução de ações

preventivas e corretivas? Em caso positivo, descreva os procedimentos adotados.

Sim. O processo de agenda normativa tem por objetivo assegurar o conhecimento, análise e desenvolvimento de plano de ação (quando aplicável), da primeira linha de defesa, por meio da captura das normas emitidas por órgãos reguladores e autorreguladores e distribuição às áreas responsáveis pela execução de atividades/processos impactadas pelo novo/atualizado normativo. Os responsáveis devem, de forma tempestiva, confirmar a ciência acerca das alterações ao arcabouço normativo aplicável à atividade por eles desempenhada.

O monitoramento de novos normativos é realizado diariamente pela área de Compliance que (i) recebe as normas capturadas pelo prestador de serviço contratado; (ii) faz a análise preliminar sobre o assunto; (iii) encaminha aos responsáveis pelas atividades impactadas; e (iv) aguarda retorno sobre a classificação do normativo e possíveis próximos passos, que, porventura, se façam necessários.


A seguir, apresentamos o fluxo de como é realizado este processo:


10.2

Descreva os procedimentos adotados pela gestora para controlar a faixa de preços dos ativos e valores mobiliários negociados para os fundos de investimento sob sua gestão.

É utilizado o túnel de preços da ANBIMA para o controle de negociação dos títulos públicos federais.

10.3

Descreva o processo para adesão ao Código de Ética e Conduta, bem como suas

atualizações, pelas profissionais que trabalham na gestora.



O Código de Conduta do Conglomerado Financeiro Votorantim, atualizado em junho/2019 é o instrumento corporativo que estabelece os princípios utilizados para orientar as ações, comportamentos e decisões dos nossos profissionais na execução das atividades e nos relacionamentos om os públicos internos e externos. Deve ser observado pelos membros da administração e pelos colaboradores do Conglomerado, a saber: empregados, estagiários e aprendizes. Também é referência nas relações com fornecedores, prestadores de serviços, parceiros comerciais ou de negócios.

Todo colaborador ao ingressar na instituição confirma sua ciência, por meio do contrato de trabalho, em cumprir integralmente o Código de Conduta, dentre outros normativos internos, assumindo o compromisso de observá-los e aplicá-los, bem como submetendo-se às sanções previstas nas normas internas e na legislação. A Instituição oferece também no ingresso do novo colaborador, acesso à plataforma virtual Xxx.xx, que contempla diversos treinamentos no formato e-learning, dentre eles o de Integração e Ética, no qual são abordados diversos temas inclusive o Código de Conduta.

A atualização do Código de Conduta, quando necessário, é uma atribuição do Compliance e do Comitê de Gestão de Pessoas, com a aprovação do Conselho de Administração.

10.4

Descreva como é realizado o monitoramento da política de investimentos pessoais.


As regras para investimento pessoal estão devidamente estabelecidas no Manual de Política Corporativa para Investimentos Pessoais, amplamente divulgado, e devem ser observadas por todos os Dirigentes e colaboradores da Instituição. A Política visa divulgar as diretrizes para que os Dirigentes e colaboradores do Banco Votorantim S.A. e suas subsidiárias possam realizar seus investimentos pessoais, de forma a inibir possíveis conflitos de interesses entre as atividades que desenvolvem e os seus interesses pessoais quando da aplicação dos seus recursos próprios.

Os Dirigentes e colaboradores, além de se basear exclusivamente em informações que sejam de domínio público para fazer aplicações de recursos próprios, devem direcionar as mesmas para investimentos e não para especulação.

Adicionalmente, as Pessoas Vinculados (conforme Instrução CVM nº 505) somente podem negociar valores mobiliários por conta própria, direta ou indiretamente, por meio da BV Asset. Ao iniciar suas operações com a intermediária, Dirigentes e colaboradores, por meio de formulário específico, autorizam e atestam ter ciência de que BV Asset poderá disponibilizar para a área de Compliance, a qualquer momento e sem aviso prévio, informações sobre movimentações diárias e posição mensal de suas operações.

Demais diretrizes para os investimentos pessoais, como vedações e holding period, podem ser verificadas no documento anexo.

A área de Compliance possui uma equipe dedicada ao monitoramento referente aos investimentos pessoais realizados pelos profissionais do Banco Votorantim S.A. e suas subsidiárias e, os casos de descumprimento das diretrizes pré-estabelecidas na Política são encaminhados ao Comitê de Gestão de Pessoas.

Os mais altos princípios éticos devem ser seguidos, sendo vedadas quaisquer manipulações artificiais de preços para obter vantagem própria ou para terceiros na negociação de títulos e valores mobiliários.

10.5

Existe fundo ou outro instrumento de investimento exclusivo para sócios e executivos

da gestora?

Não.

10.6

Descreva os procedimentos de monitoramento implementados para prevenção e

detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).



Todo colaborador, no ato da contratação, assina o Termo de Compromisso de Conduta Profissional (“Termo”) atestando ter ciência que todas as operações e acessos efetuados em meios magnéticos são registrados e passíveis de verificação a qualquer momento, independentemente de aviso prévio.

O Termo trata ainda, em item específico, do uso adequado de informações confidenciais, restritas e internas. O documento orienta o colaborador a utilizar tais informações unicamente para realização de suas atividades e de acordo com as políticas da Instituição, não utilizando as informações em seu próprio benefício ou em benefício de qualquer outra pessoa ou empresa.

Todos os meios de comunicação eletrônica são monitorados pela equipe de Compliance, inclusive a troca de e-mails para fora da instituição possui regras específicas que podem passar por aprovação prévia da equipe de SI antes de seguir ao destinatário final.

As áreas detentoras de informação classificadas como confidencial, restrita ou interna são passíveis de controles específicos a fim de coibir a utilização indevida da informação e auxiliar na identificação de eventuais quebras de procedimento:

• Controles Físicos: restringem o acesso físico às áreas (segregação física);

• Controles Lógicos: atuam sobre os sistemas eletrônicos e de comunicação (restrição de acesso a

diretórios, gravação de meios eletrônicos entre outros); e

• Controles de Conduta: Código de Conduta, manuais internos, bem como a própria regulamentação.

10.7

Descreva os procedimentos adotados para PLDFT no processo de seleção e alocação e monitoramento na negociação de ativos.


Os alertas gerados abrangem todos os clientes que operam na DTVM (Mesa PNP), independente do segmento que pertencem (Private, Corporate etc.).

Foram configurados 26 sensores os quais são descritos no documento interno e 15 relatórios.

Mensalmente, a equipe de PLD recebe, por e-mail, os sensores e extrai do sistema GRTrader os relatórios, com todos os clientes que foram alertados no mês anterior. A fim de atender todos os incisos da ICVM 301, além dos sensores, o Banco Votorantim gera relatórios que também são objetos de análise.


10.8

Caso a gestora desenvolva outras atividades, descreva sua política de chinese wall, informando como se dá a proteção de informações entre departamentos e os potenciais conflitos de interesse advindos das diferentes atividades.


A fim de assegurar a devida segregação da administração de recursos de terceiros das demais

atividades da Instituição, a VWM&S está segregada fisicamente e funcionalmente do Banco Votorantim S.A. e demais empresas por esse controladas.

O acesso físico às dependências da VWM&S só é permitido aos seus colaboradores, ou profissionais devidamente autorizados; bem como os sistemas utilizados para realização das atividades relacionadas à VWM&S são independentes dos sistemas utilizados pelas demais empresas do conglomerado.

A BV Asset aderiu ao Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, que excede a observância das normas regulamentares, uma vez que padroniza procedimentos destinados a proteger os interesses dos investidores e promover as melhores práticas do mercado.

A seguir, descrevemos como asseguramos a segregação das atividades realizadas na VWM&S:

(i) Auditoria Interna

A atividade de Auditoria Interna atende corporativamente o Banco Votorantim S.A. e suas subsidiárias. A Diretoria de Auditoria Interna e Inspetoria reporta-se diretamente ao Conselho de Administração do Banco Votorantim S.A.

Ao final de cada trabalho efetuado, o relatório de Auditoria Interna é emitido ao gestor responsável pela área, produto ou processo auditado e copiado a todas as diretorias envolvidas na revisão, ao Presidente e ao Comitê de Auditoria.


O Comitê de Auditoria do Banco Votorantim S.A., órgão estatutário constituído em 03 de junho de 2004, em conformidade com a Resolução nº 3.198 do Banco Central do Brasil (“Banco Central”), foi devidamente aprovado pela referida autarquia em 28 de junho de 2004. Este Comitê segue as determinações estabelecidas na regulamentação do Banco Central, no Estatuto Social do Banco Votorantim S.A. e em Regimento Interno vigente e aprovado pelo Conselho de Administração.

(ii) Compliance

A equipe de Compliance Atacado do Banco Votorantim S.A. atende corporativamente o Banco Votorantim S.A. e suas subsidiárias, enquanto a equipe de Compliance BV Asset atende a diretoria Wealth Management & Services (“WM&S”). A Gerência de Compliance Atacado reporta- se ao Diretor de Governança, Jurídico e Compliance do Banco, e a Gerência de Compliance BV Asset reporta-se ao Diretor Executivo de Riscos do Banco, sendo ambas as áreas funcionalmente independentes das áreas de negócios e gestão de recursos de terceiros.

(iii) Risco

A área de riscos da VWM&S reporta-se diretamente ao Diretor Executivo do Banco Votorantim, e, portanto, funcionalmente independente da área de Gestão dos Fundos.

A área de Riscos é responsável por: gerenciar os riscos de mercado, liquidez e crédito dos fundos de investimento; propor os parâmetros do modelo de gestão de riscos relacionados aos fundos de investimentos; assegurar o cumprimento das diretrizes (políticas e estratégias) de investimentos e garantir a adequação dos fundos às restrições legais e normas de auto-regulamentação; monitorar os fatores de risco que causam impacto nas carteiras; estabelecer limites e controles alinhados as características individuais de cada fundo; realizar análises de desempenho das Carteiras e gerar informações gerenciais referentes a risco e posições das carteiras.

(iv) Produtos

A VWM&S possui uma área de Produtos própria e devidamente segregada das áreas comerciais e de gestão.

São atribuições da área de Produtos da BV Asset: desempenhar a gestão de produtos (criar, desenvolver e acompanhar produtos); assegurar a implementação das estratégias estabelecidas; coordenar e supervisionar as atividades desenvolvidas nos processos de Gestão de Produtos, Assessoramento Comercial, Assessoramento ao Cliente e Avaliação de Assets e Produtos; criar, desenvolver e propor novos produtos; acompanhar o desempenho dos produtos ofertados; prover assessoramento técnico às áreas comerciais na venda de produtos; acompanhar as atividades das empresas de Asset Management concorrentes; coordenar o processo de aprovação de novos produtos de acordo com as etapas definidas na estrutura de aprovação de novos produtos e acompanhar e analisar os produtos continuamente, assegurando sua permanente adequação.


(v) Gestão de Recursos de Terceiros

Referente à Gestão de Recursos de Terceiros a segregação é garantida da seguinte maneira:

• Os Fóruns de Gestão e de Crédito da BV Asset são segregados dos comitês do Banco Votorantim S.A.;

• A área de Riscos e as decisões de risco são independentes do Banco Votorantim S.A.;

• Os sistemas utilizados são independentes dos sistemas do Banco Votorantim S.A.; e

• Colaboradores e equipes próprias.


(vi) Análise (research buy side)

A área de Gestão da BV Asset possui uma equipe própria de analistas que estão em frequente contato com as empresas, seja em visitas periódicas, eventos com terceiros ou reuniões com analistas de sell side.

Ainda contamos com os relatórios das instituições que, por terem uma excelente equipe de equity research, estão credenciadas, por meio de nosso processo de seleção de corretoras, a operarem com a BV Asset.

(vii) Análises Macroeconômicas


A área de Economia possui como sua principal missão é manter a excelência na análise e na projeção das variáveis econômicas relevantes para a atuação dos clientes, internos e externos, da Instituição de forma a potencializar a eficiência na gestão de ativos e carteiras. Todas as decisões de investimento tanto da BV Asset quanto do Votorantim Private Bank são tomadas em regime de Fóruns que se utilizam de pesquisas, análises e estudos desta área.

(viii) Back Office

• As atividades de custódia, controladoria e precificação dos ativos que compõe as carteiras dos fundos de investimento são realizadas pela BV Asset. A BV Asset é aderente ao Código ANBIMA Administração de Recursos de Terceiros, cujo objetivo é propiciar transparência no desempenho da atividade, padronização dos processos e estabelecer os mais elevados padrões éticos e consagrar a institucionalização de práticas equitativas. Reiteramos que as atividades de gestão de recursos próprios e de terceiros são devidamente segregadas, funcionalmente e fisicamente, de acordo com as diretrizes definidas pela Alta Administração e a regulamentação vigente.


10.9

Descreva as regras e procedimentos de monitoramento das operações realizadas fora de plataformas eletrônicas de negociação, enfatizando estabelecimento de preços e

fontes de referência utilizadas.

As operações realizadas fora de plataforma eletrônica de negociação, quando aprovadas, são supervisionadas pelo custodiante BV Asset, através da verificação dos preços/taxas negociadas, comparados com referências de mercado.


10.10

Como é verificado a adesão dos limites de risco, limites legais ou regulamentares das posições dos fundos sob gestão da gestora? A gestora utiliza algum agente externo?

(Ex.: consultoria)


O departamento de Risco dedicado à BV Asset é integrante da área corporativa do banco BV e seu conglomerado financeiro. Esse departamento é responsável pelo monitoramento e gerenciamento dos riscos de mercado, liquidez e crédito, e pelo processo de enquadramento dos fundos e carteiras (Compliance regulatório).

Para o controle dos limites legais, regulamentares e de mandatos são utilizados o sistema de enquadramento Charles River e os limites de risco de mercado são controlados pelo sistema Risk Control.


10.11

Descreva como são tratados os conflitos de interesse resultantes da participação ou atuação dos sócios ou executivos em outros negócios, bem como de sua eventual

participação em conselhos fiscais e de administração.


Todo dirigente e colaborador que ingressa na empresa tem a ciência dos tipos de conflito de interesse, através do código de conduta e assina o Termo de Compromisso de Conduta profissional. O código de conduta relata que o colaborador não poderá realizar atividades externas, como prestar consultoria ou ocupar cargo em organizações com interesses conflitantes ou que realizem negócios com o Grupo Votorantim.

Não são aceitos vínculos societários, próprios ou por intermédio de familiares, com fornecedores ou concorrentes das empresas do Grupo Votorantim, se o cargo que o colaborador o ocupa conferir o poder de influenciar transações ou permitir acesso a informações privilegiadas. O colaborador que ocupar posições em entidades externas devem comunicar à área de Pessoas e Cultura, a área de Compliance e sua chefia imediata, por escrito, que avaliará possíveis conflitos de interesse e a concorrência com o horário de trabalho. Situações que possam acarretar conflito de interesses não explicitadas no Código de Conduta devem ser informadas ao superior imediato para orientação.


10.12

A gestora recebe comissões/remuneração (rebate) pela alocação em ativos e valores

financeiros? Quais as regras?


A BV Asset, por ser Instituição Financeira (DTVM) autorizada, somente recebe comissões por distribuição de Títulos e Valores Mobiliários quando participa oficialmente nas ofertas Públicas (ICVM 400 ou ICVM 476) e recebe rebate de Taxas de Administração e Performance quando da alocação de recursos em Fundos de terceiros ou quando da distribuição de cota de fundos que são aprovados em processo de Due Diligence específico e que tenham contrato assinado, sendo certo ainda que o recebimento de rebates pela BV Asset ocorre apenas nas hipóteses autorizadas pela regulamentação.


11. Jurídico


11.1

Descreva como são tratadas as questões jurídicas e legais da gestora (departamento

jurídico próprio ou consultoria de terceiros).


A assessoria legal e regulatória à BV Asset é prestada por meio de departamento jurídico

corporativo, com equipe dedicada à BV Asset, compreendendo pareceres jurídicos a respeito do desenvolvimento de novos produtos e manutenção dos produtos existentes, bem como a assuntos a ele relacionados ou decorrentes, incluindo a elaboração, análise e validação de contratos e demais instrumentos formais e legais, respostas a ofícios dos órgãos reguladores e entidades autorreguladoras, elaboração/revisão de atos societários de fundos administrados e/ou geridos pela BV Asset e dos atos próprios da BV Asset. Adicionalmente, quando necessário (i.e., ofertas públicas de valores mobiliários), são contratados assessores jurídicos externos.

A assessoria jurídica relacionada ao contencioso judicial e administrativo - cível e tributário – é prestada por meio de assessores jurídicos especializados externos, os quais são criteriosamente

acompanhados pelos assessores do próprio departamento jurídico.


12. Anexos ou endereço eletrônico



Anexo ou link

12.1

Resumo profissional dos responsáveis pelas áreas e equipe de gestão

Xxxxx X.

12.2

Código de ética e conduta

Link Código de conduta: xxxxx://xx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxx/

12.3

Manual/Política de Exercício de Direito de Voto (Proxy Voting)

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxx/xxxxxxxx_xx_xxxx.xxx


12.4


Relatório de Rating

Link Rating Votorantim Asset: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- legais/?idcmpit=bv_menuheader_asset-informacoes-legais_all-visits-nova- home_campanha-nova-home_link-text-redirect-menu-asset-submenu-gestao-recursos-

terceiros

12.5

Manual/Política de Liquidez

Documento de uso interno.

12.6


Manual/Política de Suitability (caso a gestora realize distribuição de cotas dos fundos geridos)

Documento de uso interno.



12.7


Formulário de referência

Link Formulário de Referência Votorantim Asset: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- legais/?idcmpit=bv_menuheader_asset-informacoes-legais_all-visits-nova- home_campanha-nova-home_link-text-redirect-menu-asset-submenu-gestao-recursos-

terceiros


12.8


Manual/Política de controles internos e compliance

Link Regras:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- legais/?idcmpit=bv_menuheader_asset-informacoes-legais_all-visits-nova- home_campanha-nova-home_link-text-redirect-menu-asset-submenu-gestao-recursos-

terceiros


12.9


Manual/Política de gestão de risco

Link Gestão de Risco: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- legais/?idcmpit=bv_menuheader_asset-informacoes-legais_all-visits-nova- home_campanha-nova-home_link-text-redirect-menu-asset-submenu-gestao-recursos-

terceiros


12.10


Manual/Política de investimentos pessoais

Link Investimento Pessoal: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- legais/?idcmpit=bv_menuheader_asset-informacoes-legais_all-visits-nova- home_campanha-nova-home_link-text-redirect-menu-asset-submenu-gestao-recursos-

terceiros


12.11

Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários

Link Rateio e Divisão de Ordens: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- legais/?idcmpit=bv_menuheader_asset-informacoes-legais_all-visits-nova- home_campanha-nova-home_link-text-redirect-menu-asset-submenu-gestao-recursos-

terceiros

12.12

Manual/Política de segurança de informação

Link Política de Segurança Cibernética e de Informação: xxxxx://xx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxx/

12.13

Manual/Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

Link Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção

xxxxx://xx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxx/


12.14


Manual/Política de KYC

Link Regras:

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- legais/?idcmpit=bv_menuheader_asset-informacoes-legais_all-visits-nova- home_campanha-nova-home_link-text-redirect-menu-asset-submenu-gestao-recursos-

terceiros


12.15

Manual/Política que tratem da troca de informações entre a atividade de distribuição realizada pela gestora e os administradores fiduciários

Link Política de Relacionamento com Fornecedores: xxxxx://xx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxx/


12.16


Manual/Política de Responsabilidade Socioambiental


Link: Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxx/xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- legais/?idcmpit=bv_menuheader_asset-informacoes-legais_all-visits-nova- home_campanha-nova-home_link-text-redirect-menu-asset-submenu-gestao-recursos-

terceiros

12.17

Manual/Política de seleção e contratação de terceiros

Documento de uso interno.

12.18

Lista das corretoras aprovadas (se houver)

Disponível no item 8.2


São Paulo, 15 de fevereiro de 2022


ASSINATURA DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO:

ASSINATURA DO REPRESENTANTE LEGAL DA INSTITUIÇÃO:

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Gerente Executivo Distribuição Asset

Diretor Superintendente


(00) 0000-0000

(00) 0000-0000

xxxxxxxxxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx; xxxxxxxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx

xxxxxxxxxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx; xxxxxxxxxxx.xxxxx@xx.xxx.xx


ANEXO I – FUNDOS DE INVESTIMENTO


1. Alterações desde a última atualização


1.1

Nome do fundo


1.2

CNPJ


1.3

Data de início


1.4

Classificação ANBIMA


1.5

Código ANBIMA


1.6

O fundo já sofreu alteração com perda de histórico de informação do mesmo?


1.7

Classificação tributária (CP/LP/Ações)


1.8

Descreva o público-alvo.


1.9

O regulamento prevê, explicitamente, adequação a alguma legislação específica aplicável

ao cotista, p. ex., Resolução do CMN?


1.10

Conta corrente (banco, agência, nº)


1.11

Conta CETIP (nº)


1.12

Administração (indique contato para informações).


1.13

Custódia (indique contato para informações).



1.14

Auditoria externa



1.15

Caso se aplique, informar:

Escriturador


Custodiante


Consultor Especializado


Assessor Jurídico


Co-gestor


Distribuidor


Outros



1.16

Cotização: abertura ou fechamento?



1.17

Regras para aplicação e resgate:


Aplicação (datas, horários, cotização e liquidação)


Carência/Tempo mínimo para permanência (lock-up period) e eventuais penalidades para resgates antes do término desse período.


Resgate (datas, horários, cotização e liquidação)


Aplicação inicial mínima


Aplicação máxima por cotista


Aplicação adicional mínima


Resgate mínimo



1.18

Taxa de Entrada (upfront fee)


1.19

Taxa de Saída (redemption fee)


1.20

Taxa de administração


1.21

Taxa de administração máxima


1.22

Taxa de custódia máxima


1.23

Taxa de Performance



% (Percentual)


Benchmark


Frequência


Linha-d’água (sim ou não)


Método de cálculo (ativo/passivo/ajuste)



1.24

Despesas do fundo pagas ao grupo econômico do administrador (e da gestora, se este for diferente) excluindo-se as taxas de Administração e de Performance.


1.25

Há acordo de remuneração com cláusula de reversão de rebate para o fundo? (pagamento e/ou recebimento).



2. Perfil


2.1

Descreva o fundo no que tange à estratégia, ao objetivo de rentabilidade e à política de

investimento.




2.2

Descreva as alterações significativas na estratégia ou na política de investimento no

histórico do fundo.




2.3

Descreva o processo decisório de investimento deste fundo de investimento.




2.4

Cite as premiações, ratings e rankings dos últimos 05 anos.





3. Equipe de gestão do fundo


3.1

Cite os profissionais envolvidos na gestão




3.2

Cite o histórico de alterações significativas na equipe nos últimos 05 anos.





4. Estratégias e carteiras


4.1

Descreva as regras, procedimentos e limites específicos de gestão para o fundo, em

cenários de stress.




4.2

O fundo pode realizar operações de day trade?





5. Uso de derivativos



5.1

Com que objetivo(s) são utilizados derivativos:

Proteção de carteira ou de posição

SIM ( ) NÃO ( )

Mudança de remuneração/indexador

SIM ( ) NÃO ( )

Estratégias combinadas (floors, caps, collars, spreads, straddles, box,

financiamentos com termo etc.)

SIM ( ) NÃO ( )

Alavancagem

SIM ( ) NÃO ( )





5.2

Mercados em que são utilizados derivativos:

Juros

SIM ( ) NÃO ( )

Câmbio

SIM ( ) NÃO ( )

Ações

SIM ( ) NÃO ( )

Commodities

SIM ( ) NÃO ( )

Em Bolsas:

Com garantia

SIM ( ) NÃO ( )

Sem garantia

SIM ( ) NÃO ( )

Em Balcão

Com garantia

SIM ( ) NÃO ( )

Sem garantia

SIM ( ) NÃO ( )




5.3

Qual a abordagem da gestora no investimento em ativos de crédito privado?





6. Compra de cotas de fundos de investimento


6.1

De fundos de terceiros?

SIM ( ) NÃO ( )





6.2

De fundos da gestora?

SIM ( ) NÃO ( )





7. Informações adicionais


7.1

PL atual.


7.2

PL médio em 12 (doze) meses.


7.3

PL atual da mesma estratégia sob gestão da gestora.


7.4

Qual a capacidade máxima estimada de captação de recursos do fundo e de sua

estratégia? Quais são os critérios de definição?


7.5

Número de cotistas.


7.6

Qual percentual do passivo do fundo representa aplicações da gestora, controladores,

coligadas, subsidiárias, de seus sócios e principais executivos?


7.7

Descreva as regras de concentração de passivo.


7.8

Percentuais detidos pelos dez maiores cotistas.


7.9

Houve alguma mudança de prestadores de serviços de administração fiduciária e/ou de

custódia nos últimos 05 anos da operação do fundo? Quando?


7.10

A última demonstração financeira foi emitida com obteve algum parecer modificado (com ressalva, com abstenção de opinião, ênfase, parecer adverso opinião) pelo auditor independente?


8. Gestão de risco


8.1

Descreva as regras de exposição a risco de crédito específicas do fundo.


8.2 Descreva as regras de liquidez para ativos específicas do fundo.



8.3 Caso o Fundo opere derivativos sem garantia, descreva como é realizado o controle.



8.4 Se houver na carteira do fundo, ativos/derivativos ilíquidos/exóticos, como a gestora realiza o acompanhamento?



8.5 Qual(is) a(s) metodologia(s) de controle de risco utilizada(s) (por ex.: VaR, Tracking Error e Expected Shortfall)?



8.6 Existem limites adicionais àqueles que constam no regulamento/regulação (por ex: concentração por setor, emissor, contraparte, tipo de risco)? Quais?



8.7 Descreva o processo decisório utilizado em caso de violação dos limites citados no item 8.5



8.8 Qual o limite da(s) metodologia(s) citada no item 8.5?



8.9 De que forma é apurado o consumo dos limites dados pela(s) metodologia(s) citada(s) no item 8.5?



8.10 Considerando o período dos últimos 24 (vinte e quatro) meses, quando o limite da(s) metodologia(s) citadas no item 8.5 foi excedido, por qual motivo e qual o máximo atingido? Comente.



Qual o VaR/B-VaR/TE médio do Fundo nos últimos: 3 meses?

8.11 6 meses?

12 meses?

24 meses?


8.12 Qual a alavancagem nocional máxima (exposição bruta) atingida pelo fundo e em qual(is) ativo(s) nos últimos 24 (vinte e quatro) meses?



8.13 Qual o limite para perdas em cenário de stress? Como são definidos os cenários (ex. Utiliza o cenário elaborado pela B³ ou o próprio)?


8.14

Considerando o período dos últimos 24 (vinte e quatro) meses, quando o limite de stress

foi excedido e por quê?





8.15

Qual o stress médio do fundo nos últimos

3 (três) meses?


6 (seis) meses?


12 (doze) meses?


24 (vinte e quatro) meses?





8.16

Comente o último stop loss relevante do fundo.





9. Comportamento do fundo em crises


Período*

Evento

Comportamento

(variação do fundo)

Explicação

Mai/06

Crise das Bolsas norte- americanas



Jul – Ago/07

Crise das hipotecas




Out/08 – Mar/09

Crise no Sistema

Financeiro norte- americano



Jan/10 – Jun/10

Crise de endividamento dos PIGS



Abril/11 – Set/11

Segunda crise da dívida na

Europa



Abril/15 – Ago/16

Crise política / recessão no

Brasil



* Para o período solicitado deve ser informado o comportamento (variação do fundo) de acordo com o mês fechado (ex. 01/01 a 31/01).


10. Três períodos de maior perda do fundo



Período

Evento

Perda

Explicação

Tempo para

recuperação

1






2






3







11. Atribuição de performance do fundo nos últimos 5 (cinco) anos


11.1

Atribuição:

Contribuição:






11.2

Comente as mudanças em estratégias em razão de fluxo de recursos (aplicações ou

resgates).




11.3

O fundo já esteve fechado temporariamente para aplicação por deliberação da gestora,

do administrador fiduciário ou órgão regulador? Quando? Por quê?





12. Relacionamento com distribuidores/alocadores


12.1

Com que grau de detalhamento e com que frequência a carteira pode ser disponibilizada

para distribuidores/alocadores?




12.2

Com que frequência é possível realizar conference calls com a gestora dos fundos?




12.3

Por quais canais o fundo é distribuído?




12.4

Considerando o montante total de ativos sob gestão, qual o percentual detido pelos

cinco maiores distribuidores ou alocadores, individualmente?





13. Atendimento aos cotistas


13.1

Quais os relatórios disponíveis aos cotistas do fundo? Fornecer detalhes. Qual sua

periodicidade? Com que defasagem?




13.2

Qual (is) é (são) o(s) veículo(s) disponível(is) para acessar informações sobre o Fundo e

com qual frequência seu conteúdo é atualizado?





13.3

Existe algum canal de atendimento dedicado ao cotista? De que forma pode ser acessado

e qual o horário para atendimento?





14. Investimento no exterior


14.1

Qual o produto (tipo de ativo ou fundo investido) e sua estrutura, incluindo os veículos utilizados (se houver)? Descreva a estratégia, os principais ativos e instrumentos

utilizados.




14.2

Quais os riscos envolvidos?




14.3

Quais são os mercados em que o fundo opera?




14.4

Em relação ao veículo local, o fundo utiliza estratégias para proteção cambial?





14.5

Caso o fundo de investimento local tenha por objetivo o investimento em único fundo de investimento ou veículo no exterior (fundo espelho), enumerar os prestadores de serviços e demais informações dos fundo de investimento ou veículo no exterior (administrador,

custodiante, RTA, prime broker, entre outros).

Administrador Fiduciário


Custodiante


Auditor


RTA


Prime Brokers


NAV Calculator


Domicílio do fundo


Taxa de administração


Código ISIN do fundo


Moeda do domicilio fundo no exterior


Outros prestadores de serviço, dos investimentos no exterior, caso exista.





14.6

Caso o investimento no exterior possua subclasses, favor descrever os riscos de contaminação entre elas.




14.7

Caso a gestora tenha influência direta/indireta na gestão do fundo no exterior, descreva como foi constituída a diretoria do fundo.



15. Anexos (quando aplicável)



15


Anexos (quando aplicável)

Marcar Anexos ou

link para acesso ao documento

15.1

Regulamento


15.2

Formulário de informações complementares


15.3

Última lâmina de informações essenciais


15.4

Relatório de Gestão e/ou materiais de divulgação



[LOCAL, DATA]


[ASSINATURA DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO]

[ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO]

[NOME DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO]

[NOME DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO]

[CARGO]

[CARGO]

[TELEFONE]

[TELEFONE]

[E-MAIL CORPORATIVO]

[E-MAIL CORPORATIVO]

Document Metadata

Filed: February 18th, 2022