REGULAMENTO
REGULAMENTO
FATOR AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
CNPJ/MF n° 11.186.674/0001-49
CAPÍTULO I
DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO
Artigo 1º - O FATOR AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
EM AÇÕES, doravante designado, abreviadamente, FATOR AÇÕES FICFIA, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento, pela Lâmina de Informações Essenciais, pelo Formulário de Informações Complementares e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo 1º - O FATOR AÇÕES FICFIA destina-se a investidores pessoas físicas e jurídicas que estejam dispostos a assumir os riscos do mercado de renda variável para buscar absolutos de capital no médio e longo prazo.
Parágrafo 2º - O FATOR AÇÕES FICFIA respeitará, no que for aplicável, as normas que regulam as aplicações dos recursos das entidades fechadas de previdência complementar, nos termos da Resolução do CMN nº 3.792 de 24/09/2009 com a redação dada conforme alterações posteriores, e as normas que controlam as aplicações dos regimes próprios de previdência social da União, Estados, DF e Municípios, nos termos da Resolução do CMN nº 3.922 de 25/11/2010.
Parágrafo 3º - As aplicações no FATOR AÇÕES FICFIA não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer perda parcial ou total do capital investido.
CAPÍTULO II
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 2º - O objetivo do FATOR AÇÕES FICFIA é proporcionar aos condôminos valorização de suas cotas, a médio e longo prazo, através da aplicação entre 95% (noventa e cinco por cento) a até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas do FATOR MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob nº 012.698.541/0001-14, doravante designado, abreviadamente, FUNDO INVESTIDO, que também é administrado pelo ADMINISTRADOR e gerido pela GESTORA do FATOR AÇÕES FICFIA.
Parágrafo 1º - O FUNDO INVESTIDO possui uma carteira composta preponderantemente por ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.
Parágrafo 2º - O FATOR AÇÕES FICFIA tem como benchmark de performance buscar ganhos absolutos de capital no médio e longo prazo.
Parágrafo 3º - As decisões sobre investimentos do FATOR AÇÕES FICFIA, por meio do FUNDO INVESTIDO, são baseadas em análise fundamentalista e monitoramento de mercados, contando a GESTORA um departamento de análise e pesquisa independente, composto por uma equipe que dá suporte necessário para a tomada de decisões. O processo de decisão de investimentos está baseado na análise dos fundamentos que determinam as tendências do cenário internacional e o comportamento dos mercados globais, seguido de uma profunda análise do quadro doméstico (atividade econômica, taxa de juros, câmbio, implicações setoriais e aspectos políticos). Além disso, é feita uma meticulosa avaliação fundamentalista de empresas (situação gerencial, societária, liquidez dos papéis), a fim de definir a alocação dos recursos, setores de concentração e seleção dos ativos. A estrutura decisória da gestora é integrada por um comitê de gestão, que define estratégias de atuação, limites e políticas de investimento do FUNDO INVESTIDO, em consonância com este Regulamento.
Artigo 3º - O FATOR AÇÕES FICFIA, buscando alcançar o objetivo estabelecido no Artigo anterior, investirá seus recursos, observando-se sempre os limites fixados na regulamentação em vigor, nos seguintes ativos financeiros:
I. Cotas do FUNDO INVESTIDO;
II. Operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil; e
III. Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil.
Parágrafo 1º - O FUNDO INVESTIDO, buscando alcançar o objetivo estabelecido no Artigo 2º, investirá seus recursos, observando-se sempre os limites fixados na regulamentação em vigor, nos seguintes ativos financeiros:
I. Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
II. Bônus de Subscrição, Recibos de Subscrição e Certificados de Depósito de Ações admitidas à negociação nas entidades referidas no Inciso I deste Parágrafo;
III. Cotas de fundos de investimento de índice de ações referenciados nos índices Ibovespa, IBrX ou IBrX-50, desde que negociadas em bolsa de valores ou em mercados de balcão organizado;
IV. Cotas de fundos de investimento ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulamentados pela Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“ICVM 555/14”);
V. Debêntures conversíveis em ações;
VI. Derivativos, incluindo operações de futuros, NDF, termo, opções e swap;
VII. Operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil; e
VIII. Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil.
Parágrafo 2º - O FATOR AÇÕES FICFIA e o FUNDO INVESTIDO poderão realizar operações compromissadas lastreadas exclusivamente em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil.
Parágrafo 3º - As debêntures conversíveis em ações, alvo de alocação por parte do FUNDO INVESTIDO, devem ser emitidas por companhias abertas.
Parágrafo 4º - O FATOR AÇÕES FICFIA poderá aplicar, indiretamente através do FUNDO INVESTIDO, até 33% (trinta e três por cento) do seu patrimônio líquido em ativos de crédito privado.
Parágrafo 5º - O FATOR AÇÕES FICFIA poderá fazer alocações, indiretamente através do FUNDO INVESTIDO, em derivativos.
Parágrafo 6º - O FATOR AÇÕES FICFIA não poderá manter posições em mercados de derivativos, indiretamente por meio da alocação no FUNDO INVESTIDO, a descoberto ou que gerem possibilidade de perdas superiores ao valor do seu patrimônio líquido.
Parágrafo 7º - Para os fins deste Regulamento, entendem-se como operações nos mercados de derivativos aquelas realizadas nos mercados “a termo”, “futuro”, “swap” e “opções”.
Parágrafo 8º - O valor das posições do FUNDO INVESTIDO em contratos derivativos será considerado no cálculo dos limites estabelecidos neste Regulamento, cumulativamente, em relação ao emissor do ativo subjacente e à contraparte, quando se tratar de derivativos sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Para efeitos desta disposição, os contratos de derivativos serão considerados em função do valor de exposição, corrente e potencial, que acarretem sobre as posições detidas pelo fundo.
Parágrafo 9º - A verificação da representatividade das operações do FUNDO INVESTIDO nos mercados de derivativos tomará por base o valor nominal dos contratos, em se tratando de operações “a termo”, “futuro” e de “swap”, e o preço de liquidação das operações, em se tratando de “opções”.
Artigo 4º - O FATOR AÇÕES FICFIA obedecerá aos seguintes limites de concentração por ativos financeiros com base no seu patrimônio líquido constante nos Incisos abaixo:
I. De 95% (noventa e cinco por cento) a até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do fundo para cotas do FUNDO INVESTIDO; e
II. Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo para o conjunto dos seguintes ativos:
a) Operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil; e
b) Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil.
Parágrafo 1º - O FUNDO INVESTIDO, buscando alcançar o objetivo estabelecido no Artigo 2º, obedecerá aos seguintes limites de concentração por ativos financeiros com base no seu patrimônio líquido constante nos Incisos abaixo:
I. De 67% (sessenta e sete por cento) a até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do fundo para o conjunto dos seguintes ativos:
a) Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
b) Bônus de Subscrição, Recibos de Subscrição e Certificados de Depósito de Ações admitidas à negociação nas entidades referidas no Inciso I do Parágrafo 1º do Artigo 3º; e
c) Cotas de fundos de investimento de índice de ações referenciados nos índices Ibovespa, IBrX ou IBrX-50, desde que negociadas em bolsa de valores ou em mercados de balcão organizado.
II. Até 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido do fundo para títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil;
III. Até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do fundo para o conjunto dos seguintes ativos:
a) Cotas de Fundos de Investimento ou cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento regulamentados pela ICVM 555/14 desde que não contenham a denominação “crédito privado” e não estejam mencionadas na Alínea C do Inciso I deste Parágrafo; e
b) Cotas de Fundos de Investimento ou cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento regulamentados pela ICVM 555/14, destinados a investidores qualificados e desde que não contenham a denominação “crédito privado” e não estejam mencionadas na Alínea C do Inciso I deste Parágrafo.
IV. Até 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do fundo para:
a) Debêntures conversíveis em ações objeto de oferta pública;
b) Operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil; e
c) Depósitos de margem da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e ações pertencentes ao Índice Ibovespa.
V. Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo para o conjunto dos seguintes ativos:
a) Cotas de Fundos de Investimento ou cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento regulamentados pela ICVM 555/14 desde que não contenham a denominação “crédito privado” e não estejam mencionadas na Alínea C do Inciso I deste Parágrafo; e
b) Cotas de Fundos de Investimento ou cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento regulamentados pela ICVM 555/14, destinados a investidores qualificados e desde que não contenham a denominação “crédito privado” e não estejam mencionadas na Alínea C do Inciso I deste Parágrafo.
VI. Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo para o valor total dos prêmios de opções pagos da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal e títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e ações pertencentes ao Índice Ibovespa.
Artigo 5º - O FATOR AÇÕES FICFIA obedecerá aos seguintes limites de concentração por emissor de ativos financeiros com base no patrimônio líquido do fundo constante nos Incisos abaixo, observado os limites de concentração por emissor previstos na regulamentação em vigor:
I. Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do fundo em cotas do FUNDO INVESTIDO; e
II. Não haverá limites quando o emissor for a União Federal, observado o Inciso II do Artigo 4º deste Regulamento.
Parágrafo 1º - O FATOR AÇÕES FICFIA poderá concentrar até 100% (cem por cento) de sua carteira em cotas de um mesmo fundo de investimento.
Parágrafo 2º - O FATOR AÇÕES FICFIA poderá investir seus recursos em até 100% (cem por cento) em cotas de fundos de investimento regidos pela ICVM 555/14 e administrados e/ou geridos pelo ADMINSITRADOR, pela GESTORA ou por empresas a eles ligadas, e com limite máximo de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FATOR AÇÕES FICFIA por fundo investido.
Parágrafo 3º - Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no caput acima:
I. Considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente;
II. Considerar-se-á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou co-obrigados pela liquidação do ativo financeiro;
III. Considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora;
IV. Considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum; e
V. Considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% de ações em circulação no mercado.
Parágrafo 4º - O FUNDO INVESTIDO obedecerá aos seguintes limites de concentração por emissor de ativos financeiros com base no patrimônio líquido do fundo constante nos Incisos abaixo, observado os limites de concentração por emissor previstos na regulamentação em vigor:
I. Com relação aos ativos financeiros listados no Inciso I do Parágrafo 1º do Artigo 4º:
a) Até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo em Ações, Bônus de Subscrição, Recibos de Subscrição, Certificados de Depósito de Ações e Debentures Conversíveis em Ações de emissores que pertençam a um mesmo subsetor econômico do índice Ibovespa; e
b) Até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do fundo em Ações, Bônus de Subscrição, Recibos de Subscrição, Certificados de Depósito de Ações e Debentures Conversíveis em Ações de um mesmo emissor.
II. Com relação aos ativos financeiros listados nos Incisos II, III, IV, V e VI do Parágrafo 1º do Artigo 4º:
a) Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do fundo quando o emissor for companhia aberta e fundo de investimento; e
b) Não haverá limites quando o emissor for a União Federal.
Parágrafo 5º - O FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, poderá investir apenas em ativos e/ou emissores, mencionados na Alínea V do Parágrafo 1º do Artigo 3º, cuja pior nota de risco de crédito por pelo menos uma agencia de risco internacional seja superior ou igual a “A-” em escala nacional. Esses emissores/ativos serão definidos como ativos de baixo risco de crédito.
Parágrafo 6º - O FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, não poderá investir seus recursos em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas.
Parágrafo 7º - O FUNDO INVESTIDO poderá investir seus recursos em até 20% (vinte por cento) em cotas de Fundos de Investimento e de Fundos de Investimentos em Cotas de Fundos de Investimento regidos pela ICVM 555/14 e administrados e/ou geridos pelo ADMINSITRADOR, pela GESTORA ou por empresas a eles ligadas, e com limite máximo de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FATOR AÇÕES FICFIA por fundo investido.
Parágrafo 8º - O FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, poderá livremente realizar operações que tenham como contraparte o ADMINISTRADOR, a GESTORA,
empresas a eles ligadas ou fundos e/ou carteiras de investimento por eles administrados e/ou geridos, devendo manter por 5 (cinco) anos registro segregado que documente tais operações.
Parágrafo 9º - Os percentuais referidos neste Artigo devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO do dia útil imediatamente anterior.
Parágrafo 10º - Considerando o previsto neste Artigo, o FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, poderá estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí recorrentes.
Artigo 6º - Os ativos financeiros integrantes da carteira do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO devem estar devidamente custodiados, registrados em contas de depósito específicas, abertas diretamente em nome do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO, respectivamente, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas para a prestação de serviços de custódia pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Parágrafo 1º - Excetuam-se do disposto no caput deste Artigo as aplicações do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO em cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.
Parágrafo 2º - As operações do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou por bolsas de mercadorias e futuros quanto nos de balcão, desde que devidamente registradas nos sistemas de registro e liquidação financeira referidos no caput deste Artigo.
Parágrafo 3º - As operações do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, em derivativos devem ser feitas com aqueles que contem com liquidação financeira, ou sejam objeto de contrato que assegure ao fundo o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, regulamentação específica da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
Parágrafo 4º - Para a realização de operações com derivativos mencionadas no presente Regulamento, deverão ser observadas, cumulativamente, as seguintes condições:
I. As operações deverão ser registradas ou negociadas em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros;
II. As operações deverão ter câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora;
III. O depósito de margem limitado a 15% (quinze por cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e ações pertencentes ao Índice Ibovespa da carteira do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA;
IV. O valor total dos prêmios de opções pagos limitado a 5% (cinco por cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e ações pertencentes ao Índice Ibovespa da carteira do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA; e
V. Os riscos das operações serão previamente avaliados pela GESTORA do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO.
Parágrafo 5º - O FATOR AÇÕES FICFIA e o FUNDO INVESTIDO respeitará, no que for aplicável, as vedações contidas na Resolução do CMN nº 3.792 de 24/09/2009 e CMN nº 3.922 de 25/11/2010 com as redações dadas conforme alterações.
Parágrafo 6º - Em função da composição da sua carteira, o FATOR AÇÕES FICFIA classifica-se na categoria Comissão de Valores Mobiliários - CVM “Ações”.
Parágrafo 7º - Em função da composição da sua carteira, o FATOR AÇÕES FICFIA classifica-se na categoria ANBIMA “Ações” em termos de classe de ativo, “Ativo” em termos de tipo de categoria e “Livre” em termos de subcategoria.
Artigo 7º - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste capítulo e na manutenção de sistemas de monitoramento de risco, as aplicações do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitas a flutuações de mercado e riscos de crédito, havendo sempre a possibilidade de oscilações superiores às estimativas utilizadas por esses sistemas, podendo ocasionar distanciamentos e perdas representativas de seu patrimônio, inclusive perda total ou parcial do capital investido.
CAPÍTULO III
DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DA ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
Artigo 8o - O FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, está sujeito, principalmente, aos seguintes tipos e fatores de riscos:
I. Risco de Contraparte: Consiste no risco das contrapartes dos ativos financeiros que integram a carteira não cumprirem com suas obrigações por ocasião da liquidação das operações com o FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA;
II. Risco de Derivativos: A distorção do preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, pode ocasionar no aumento da volatilidade do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente do FATOR AÇÕES FICFIA, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas patrimoniais aos cotistas;
III. Risco de Liquidez: O FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, poderão investir em ativos que apresentam baixa liquidez em função do seu prazo de vencimento ou das características específicas do mercado em que são negociados. Desta forma, existe a possibilidade do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES
FICFIA, não estarem aptos a efetuar pagamentos relativos ao resgate de cotas solicitado pelos cotistas nos prazos estabelecidos no Regulamento ou nos montantes solicitados. A falta de liquidez pode, ainda, provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos. Por fim, em vista da possibilidade de aplicação em cotas de fundos de investimento e de cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, o FATOR AÇÕES FICFIA e o FUNDO INVESTIDO poderão conter um risco de descasamento em termos de liquidez entre os seus ativos e passivos. Isto ocorre, pois os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento investidos pelo FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, poderão apresentar como regra um prazo de pagamento de resgate superior ao do próprio FATOR AÇÕES FICFIA e o FUNDO INVESTIDO;
IV. Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram ambas as carteiras podem aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, podendo em caso de queda do valor dos ativos, fazer com que o patrimônio de ambos os fundos seja afetado de forma negativa. A referida queda pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados;
V. Risco Decorrente da Concentração da Carteira: O FATOR AÇÕES FICFIA e o FUNDO INVESTIDO poderão estar expostos à significativa concentração em ativos de poucos emissores. Tal concentração pode afetar o desempenho de ambos os fundos;
VI. Risco Legal (Órgão Regulador): A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas;
VII. Risco Proveniente de uso de Derivativos: A distorção do preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, pode ocasionar no aumento da volatilidade do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas patrimoniais aos cotistas de ambos os fundos; e
VIII. Risco Sistêmico: A conjuntura econômica doméstica ou internacional pode afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO.
Artigo 9º - Além dos riscos constantes dos Incisos acima, o FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, também estão sujeitos aos seguintes riscos adicionais, relacionados ao investimento em ativos de crédito privado:
I. Risco de Crédito: Os ativos e modalidades operacionais do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, existe a possibilidade de atraso e do não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA, poderão (i) ter reduzida
as suas rentabilidades, (ii) eventualmente, sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e (iii) ter de provisionar valorização ou desvalorização de ativos;
II. Risco de Desenquadramento da Política de Investimento por conta de Rebaixamento de Rating: Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação aos ativos de crédito privado e/ou o respectivo emissor poderá incorrer no desenquadramento do FUNDO INVESTIDO, e consequentemente o FATOR AÇÕES FICFIA; e
III. Risco de Rebaixamento de Rating: Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação aos ativos de crédito privado e/ou o respectivo emissor poderá afetar negativamente o preço desses ativos no mercado secundário.
Artigo 10 - O ADMINISTRADOR controla os riscos de mercado, de liquidez e o risco proveniente do uso de derivativos por parte da GESTORA.
Parágrafo 1º - O risco de mercado é controlado através de métodos quantitativos simulados por softwares específicos, enquanto que os demais riscos são gerenciados através da utilização de ferramentas desenvolvidas internamente, dentro dos padrões e exigências da área de Risco e Compliance do ADMINISTRADOR.
Parágrafo 2º - Para o monitoramento do risco de mercado, o Valor a Risco (“VaR”) do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO é calculado diariamente utilizando-se de técnicas estatísticas atuais de forma a estimar a perda financeira possível para um dia levando-se em conta a posição atual de ambos os fundos e que o comportamento do mercado será semelhante ao que ocorreu no passado recente. Outra abordagem utilizada na aferição do risco da carteira do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO é o Stress Test, uma técnica que visa analisar o impacto na carteira de ambos os fundos de variações extremas nos preços dos ativos e derivativos. Esta abordagem de análise tem por objetivo preservar o patrimônio do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO em situações de mercado consideradas atípicas, que embora difiram do padrão estatístico histórico, podem estar dentro do espectro de possibilidades consideradas pontuais pela Área de Risco e Compliance do ADMINISTRADOR.
Parágrafo 3º - Os investimentos do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO estão sempre sujeitos a flutuações e riscos de mercado. Os sistemas de monitoramento de risco utilizados pelo ADMINISTRADOR são baseados em estatísticas e projeções de cenários baseados em análises macro e microeconômicas, que podem não capturar todos os possíveis movimentos e impactos que os ativos componentes da carteira de ambos os fundos podem sofrer. O sistema visa assim monitorar e antecipar-se aos riscos a que a carteira do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO está sujeita, mas não pode eliminá-los.
Parágrafo 4º - Para o monitoramento do risco de liquidez do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO é utilizado pela Área de Risco e Compliance do ADMINISTRADOR um sistema proprietário. O sistema desenvolvido internamente contempla a captura de informações de negociação diária dos ativos no mercado e o cálculo de liquidez da carteira do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO em relação ao volume diário de negócios. Diariamente são calculados os
percentuais do patrimônio líquido, que ambos os fundos conseguem transformar em caixa até o prazo de liquidação de resgate do fundo a partir da zeragem de suas posições a mercado. Estes percentuais são calculados com base em estimativas de liquidação financeira para cada um dos ativos da carteira do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO. As estimativas de liquidação são revisadas mensalmente com base nas informações do volume diário de negócio para cada classe de ativo.
Parágrafo 5º - Não é possível assegurar ou de qualquer forma garantir que o FATOR AÇÕES FICFIA e o FUNDO INVESTIDO atingirão seus objetivos de desempenho, bem como que perdas superiores ao valor de exposição a risco não ocorrerão, em razão dos riscos e fatores mencionados neste Regulamento. Desta forma, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em qualquer hipótese, ser responsabilizados pelo não alcance do objetivo de desempenho do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO, nem pela eventual depreciação de seus ativos que impliquem em perda parcial ou total dos recursos pelos cotistas.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11 - O FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO é administrado pelo BANCO FATOR S.A., com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1017, 11º e 00x xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx
- XX, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 33.644.196/0001-06, credenciado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 30/05/1997 através do Ato Declaratório nº 4.341, doravante abreviadamente designado ADMINISTRADOR.
Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR do FATOR AÇÕES FICFIA, observadas as limitações da legislação pertinente, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FATOR AÇÕES FICFIA e para exercer os direitos inerentes aos ativos financeiros e as modalidades operacionais que integrem a carteira, delegando à GESTORA a ação de comparecer e votar em Assembleias Gerais ou especiais.
Parágrafo 2º - A administração do fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados em nome do fundo, de acordo com política própria para a contratação de prestadores de serviços, que contém os requisitos e diretrizes básicas para tal e que se encontra devidamente registrada no órgão auto regulador.
Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à legislação vigente, a este Regulamento, e às disposições regulamentares aplicáveis.
Artigo 12 - A gestão da carteira do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO é atribuída à FAR - FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx - XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.861.016/0001-51, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para exercer a atividade de administração de carteiras em 18/07/1997, através do Ato Declaratório nº 4.407, doravante
abreviadamente designada GESTORA, permanecendo com o ADMINISTRADOR todas as responsabilidades legais e regulamentares vigentes.
Parágrafo 1º - Os serviços de tesouraria, de controle, processamento e custódia ativos financeiros do FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO são contratados junto ao ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100 - Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para exercer estas atividades através do Ato Declaratório nº 990 de 06/07/1989, doravante abreviadamente designado CUSTODIANTE, sem prejuízo das responsabilidades legais e regulamentares do ADMINISTRADOR, o qual poderá submeter a substituição do CUSTODIANTE à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto no Capítulo XI abaixo.
Parágrafo 2º - A GESTORA comparecerá e exercerá o direito de voto nas Assembleias Gerais Ordinárias (AGO) e extraordinárias (AGE) dos ativos e fundos de investimento em que o FATOR AÇÕES FICFIA e do FUNDO INVESTIDO detenha participações, de acordo com política de exercício de direito de voto em Assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da GESTORA em Assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto, e encontra-se disponível, em sua versão integral no sitio na rede mundial de computadores xxx.xxxxx.xxx.xx.
Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR neste ato concede à GESTORA, mandato para realização dos atos previstos no Parágrafo supra, nos termos da legislação aplicável em vigor, a fim de que sejam atendidos os objetivos do FATOR AÇÕES FICFIA.
Parágrafo 4º - O exercício de voto e comparecimento em Assembleia será de responsabilidade da GESTORA.
Parágrafo 5º - Os serviços de auditoria serão contratados junto à BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES – SOCIEDADE SIMPLES – Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx – Bairro – Consolação – São Paulo – SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-79.
CAPÍTULO V
DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DA GESTORA
Artigo 13 - O FATOR AÇÕES FICFIA pagará taxa de administração correspondente ao percentual anual fixo de 2,0% (dois por cento) sobre o valor do seu patrimônio líquido.
Parágrafo 1º - Essa remuneração será calculada na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da percentagem referida no caput deste Artigo, será calculada e provisionada por dia útil como despesa do FATOR AÇÕES FICFIA e paga mensalmente, até o 3º (terceiro) dia útil do mês subsequente àquele a que se referir.
Parágrafo 2º - A taxa de administração acima estabelecida engloba a remuneração do ADMINISTRADOR, da GESTORA e dos demais prestadores de serviços do FATOR AÇÕES FICFIA, nas formas e prazos entre eles ajustados, excetuados aqueles cujos encargos são de responsabilidade do
próprio FATOR AÇÕES FICFIA, conforme estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
Parágrafo 3º - Além da taxa de administração referida no caput deste Artigo, considerada como a taxa de administração mínima, poderão incidir ainda sobre o FATOR AÇÕES FICFIA, caso o FATOR AÇÕES FICFIA e/ou o FUNDO INVESTIDO venham a investir seus recursos em cotas de fundos de investimento, as taxas de administração cobradas por tais fundos, podendo o FATOR AÇÕES FICFIA, nessa hipótese, incorrer em uma taxa de administração correspondente a até 2,8% a.a. (dois vírgula oitenta centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FATOR AÇÕES FICFIA, considerada como a taxa de administração máxima.
Parágrafo 4º - Incidirão ainda sobre o FATOR AÇÕES FICFIA as taxas de performance e de qualquer outra natureza cobradas pelos fundos de investimento junto aos quais o FATOR AÇÕES FICFIA eventualmente aplique seus recursos.
Parágrafo 5º - Incidirá ainda sobre o FATOR AÇÕES FICFIA, a taxa de custódia, cobrada mensalmente pelo CUSTODIANTE, no valor máximo correspondente a até 1,00% a.a. (um por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FATOR AÇÕES FICFIA, considerada como a taxa de custódia máxima.
Artigo 14 - O FATOR AÇÕES FICFIA pagará ainda, a título de remuneração pelo resultado na gestão da carteira, uma taxa de performance correspondente a 20% (vinte por cento) do rendimento das cotas do FATOR AÇÕES FICFIA que exceder a 100% (cem por cento) da valorização do índice IBovespa, apurada de acordo com o Parágrafo primeiro abaixo, já descontada a remuneração referida no Artigo anterior.
Parágrafo 1º - A taxa de performance será calculada e provisionada diariamente.
Parágrafo 2º - Na apuração da taxa de performance de que trata o caput deste Artigo, o número de cotas de cada cotista não será alterado, já que o valor da taxa de performance devido será deduzido diariamente do patrimônio líquido do FATOR AÇÕES FICFIA.
Parágrafo 3º - O valor devido como taxa de performance será pago semestralmente, por períodos vencidos, ou no resgate de cotas, o que ocorrer primeiro.
Parágrafo 4º - As datas base para efeito de aferição da taxa de performance corresponderão ao último dia útil dos meses de junho e dezembro de cada ano.
Parágrafo 5º - Em caso de resgate, a data base para aferição da taxa de performance a ser efetivamente paga será a data em que convertida. Para tanto, a taxa de performance será calculada com base na quantidade de cotas a ser resgatada.
Parágrafo 6º - Para efeito do cálculo da taxa de performance, em cada data base, será considerado como início do período a data de aquisição das cotas pelo investidor ou a última data base utilizada para a aferição da taxa de performance em que houve o efetivo pagamento.
Artigo 15 - Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída no FATOR AÇÕES FICFIA.
CAPÍTULO VI
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 16 - Entende-se por patrimônio líquido do FATOR AÇÕES FICFIA a soma algébrica do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo 1º - Os rendimentos da carteira do FATOR AÇÕES FICFIA referentes a dividendos ou juros sobre capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a sua carteira não serão distribuídos, mas incorporados à cota do FATOR AÇÕES FICFIA no dia em que disponibilizados ao FATOR AÇÕES FICFIA.
Parágrafo 2º - Para efeito da determinação do valor da carteira, serão observadas as normas e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor.
CAPÍTULO VII
DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS
Artigo 17 - As cotas do FATOR AÇÕES FICFIA correspondem a frações ideais desse e serão escriturais e nominativas.
Parágrafo 1º - A qualidade de condômino caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FATOR AÇÕES FICFIA.
Parágrafo 2º - É indispensável, por ocasião do ingresso do cotista no FATOR AÇÕES FICFIA, a formalização e entrega de Termo de Adesão e ciência de risco, devidamente assinado, no qual o cotista:
I. Ateste que teve acesso aos termos deste Regulamento, da Lâmina de Informações Essenciais e do Formulário de Informações Complementares; e
II. Tem ciência:
a) Da inexistência de qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo fundo;
b) De que a concessão de registro para a venda de cotas do fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do Regulamento do fundo à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou de seu ADMINISTRADOR, GESTORA e demais prestadores de serviços;
c) De que as estratégias de investimento do fundo podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do fundo; e
d) Dos fatores de risco relativos ao fundo.
Parágrafo 3º - Em caso de impossibilidade do investidor entregar o Termo de Xxxxxx original assinado no momento da aplicação, o Termo de Xxxxxx poderá ser enviado por fax, devendo ser o original entregue em seguida, observado ainda o disposto no Parágrafo 2º do Artigo 19.
Parágrafo 4º - A adesão de que tratam o Parágrafo 2º acima poderá ser efetuada, ainda, por meio eletrônico, através de sistemas que venham a ser disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tanto.
Parágrafo 5º - Admite-se a transferência de cotas do FATOR AÇÕES FICFIA apenas nas hipóteses previstas na regulamentação em vigor.
Parágrafo 6º - A subscrição de cotas do FATOR AÇÕES FICFIA deverá ser solicitada, por meio apropriado, ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou agências, até as 14h00min para que tenha validade para o mesmo dia.
Artigo 18 - As cotas do FATOR AÇÕES FICFIA terão seu valor calculado diariamente, exceto em dias não úteis, com base nos valores dos ativos financeiros componentes de sua carteira no fechamento do dia.
Parágrafo Único - Será considerado dia útil, para fim de emissão e/ou colocação de cotas, quando não ocorrer feriado estadual ou municipal na praça da sede do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE.
Artigo 19 - Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota do dia subsequente ao da efetiva disponibilidade dos recursos (D+1) confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR.
Parágrafo 1º - As aplicações em cotas do FATOR AÇÕES FICFIA devem ser efetuadas em moeda corrente nacional por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).
Parágrafo 2º - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FATOR AÇÕES FICFIA, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
Parágrafo 3º - O FATOR AÇÕES FICFIA admite a realização de aplicações de forma conjunta. Os co- titulares serão considerados solidários perante o administrador e o próprio fundo, sendo certo que cada um, de per si, e sem anuência do outro, poderá exercer todos os direitos inerentes à condição de cotista. Fica, ainda, estipulado, que as aplicações deverão ser provenientes de conta corrente bancária conjunta titulada por ambos os co-titulares, bem como os resgates só serão enviados para conta corrente que ostente esta mesma característica.
CAPÍTULO VIII
DO RESGATE DAS COTAS
Artigo 20 - As cotas do FATOR AÇÕES FICFIA não têm prazo de carência para efeito de resgate.
Parágrafo 1º - Será considerado dia útil, para fim de resgate, quando não ocorrer feriado estadual ou municipal na praça da sede do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE.
Parágrafo 2º - Os pedidos de resgates de cotas do FATOR AÇÕES FICFIA por cotistas que tenham enviado seus respectivos Termo de Adesão por fax no momento da aplicação, conforme descrito no Parágrafo 3º do Artigo 17, somente poderão ser efetuados após o recebimento pelo ADMINISTRADOR, em sua sede, do Termo de Adesão original, devidamente assinado pelo respectivo cotista e pelo co-titular, se for o caso.
Parágrafo 3º - O resgate de cotas do FATOR AÇÕES FICFIA deverá ser solicitado, por meio apropriado, ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou agências, até as 14h00min para que tenham validade para o mesmo dia.
Artigo 21 - A data da conversão das cotas, ou seja, a data da apuração do valor das cotas para fim de pagamento dos resgates será a do dia útil subsequente (D+1) do recebimento do pedido de resgate pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo 1º - O pagamento do resgate deverá ser efetuado no 3º (terceiro) dia útil subsequente à data de conversão (D+3); ou seja, no 4º (quarto) dia útil imediatamente subsequente ao do recebimento do pedido de resgate pelo ADMINISTRADOR (D+4).
Parágrafo 2º - Os resgates de cotas do FATOR AÇÕES FICFIA devem ser efetuadas em moeda corrente nacional por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).
Parágrafo 3º - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FATOR AÇÕES FICFIA, inclusive em decorrência de pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar em alteração do tratamento tributário do FATOR AÇÕES FICFIA ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FATOR AÇÕES FICFIA para a realização de resgates, observado o disposto na regulamentação em vigor.
CAPÍTULO IX
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 22 - As demonstrações financeiras do FATOR AÇÕES FICFIA serão auditadas anualmente por Auditor Independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Artigo 23 - O exercício social do FATOR AÇÕES FICFIA tem duração de 01 (um) ano, sendo o seu encerramento em 31 de março.
CAPÍTULO X
DA PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 24 - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência, canal eletrônico ou através da rede mundial de computadores a todos os cotistas e de comunicação através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da sua carteira.
Parágrafo 1º - O FATOR AÇÕES FICFIA utilizará meios eletrônicos de comunicação relativamente às suas informações, no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR, disponível no Formulário de Informações Complementares do FATOR AÇÕES FICFIA ou outra forma de disponibilização, nos termos da legislação vigente, inclusive no que diz respeito às convocações, deliberações e comunicados das Assembleias gerais. O cotista que desejar receber por meio físico qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da sua carteira, precisa notificar o ADMINISTRADOR através do Termo de Adesão do FATOR AÇÕES FICFIA.
Parágrafo 2º - O cotista que desejar receber por meio físico qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da sua carteira, precisa notificar o ADMINISTRADOR através do Termo de Adesão do FATOR AÇÕES FICFIA.
Artigo 25 - O ADMINISTRADOR do FATOR AÇÕES FICFIA está obrigado a:
I. Disponibilizar a Lâmina de Informações Essenciais e o Formulário de Informações Complementares aos cotistas do Fundo, nos termos do Artigo 41 da ICVM 555/14;
II. Disponibilizar as informações do fundo, inclusive as relativas à composição da carteira, no mínimo nos termos do Artigo 59 da ICVM 555/14 com a redação dada pelas alterações posteriores no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações, de forma equânime entre todos os cotistas;
III. Disponibilizar, na sede do ADMINISTRADOR, as informações do FATOR AÇÕES FICFIA, inclusive as relativas à composição da carteira, mensalmente, no prazo de até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, que poderão ser objeto de solicitação pelos meios estabelecidos no Artigo 36 deste Regulamento;
IV. Disponibilizar o material de divulgação, quando necessário e nos termos da legislação em vigor, contendo as principais informações e características do fundo para os novos futuros cotistas antes de seu ingresso no fundo;
V. Divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FATOR AÇÕES FICFIA;
VI. Divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, o material de divulgação atualizado, quando necessário e nos termos da legislação em vigor;
VII. Remeter aos cotistas do fundo a demonstração de desempenho do fundo até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e
VIII. Remeter mensalmente aos cotistas o extrato de conta contendo:
a) Data de emissão do extrato da conta;
b) Nome do cotista;
c) Nome do FATOR AÇÕES FICFIA e o número de seu registro no CNPJ;
d) Nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;
e) O telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista;
f) Rentabilidade do FATOR AÇÕES FICFIA auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; e
g) Saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo.
Parágrafo 1º - O demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das operações em curso, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira por um prazo de até 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser excepcionalmente prorrogado uma única vez, com base em fundamentação aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Parágrafo 2º - Caso o cotista não deseje receber o extrato mencionado no Inciso VIII acima, deverá declarar na sua ficha cadastral.
Parágrafo 3º - Caso as informações constantes do demonstrativo de composição e diversificação da carteira do FATOR AÇÕES FICFIA referido no Inciso II acima venham a ser disponibilizadas a qualquer dos cotistas em periodicidade inferior àquela estabelecida, serão colocadas à disposição dos demais cotistas na mesma periodicidade.
Parágrafo 4º - Caso o ADMINISTRADOR divulgue informações referentes à composição da carteira do FATOR AÇÕES FICFIA a terceiros que não sejam prestadores de serviços para cujas atividades se faça necessária à referida divulgação, órgãos reguladores, auto reguladores ou entidades de classe a que associado, em periodicidade inferior àquela estabelecida no Inciso II acima, as informações serão colocadas à disposição dos cotistas na mesma periodicidade.
Parágrafo 5º - O demonstrativo de composição e diversificação da carteira referido no Inciso II acima deverá refletir, no mínimo, a quantidade, espécie e valor dos ativos financeiros e demais modalidades operacionais que a integram, o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, destacando as aplicações em fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou por empresas a eles ligadas.
Parágrafo 6º - O ADMINISTRADOR colocará as demonstrações financeiras do FATOR AÇÕES FICFIA à disposição de qualquer interessado que as solicitar no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.
CAPÍTULO XI
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 26 - Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I. A alteração da política de investimento do FATOR AÇÕES FICFIA;
II. A alteração deste Regulamento;
III. A alteração do prazo de duração do fundo;
IV. A demonstração contábil apresentada pelo ADMINISTRADOR;
V. A fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FATOR AÇÕES FICFIA;
VI. A substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FATOR AÇÕES FICFIA; e
VII. O aumento das taxas de remuneração;
Parágrafo Único - O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FATOR AÇÕES FICFIA, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo o ADMINISTRADOR encaminhar correspondência ao cotista informando sobre as referidas alterações, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 27 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência eletrônica encaminhada a cada cotista ou por eles acessados por meio de canal eletrônico do ADMINISTRADOR, nos temos do Parágrafo 2º do Artigo 10 da ICVM 555/14 ou por meio físico, quando expressamente solicitado pelo cotista no momento da assinatura no Termo de Adesão do FATOR AÇÕES FICFIA.
Parágrafo 1º - Os custos com o envio da correspondência por meio físico serão suportados pelo fundo para tal recebimento.
Parágrafo 2º - A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.
Parágrafo 3º - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo 4º - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, forma, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.
Parágrafo 5º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.
Parágrafo 6º - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 28 - Anualmente a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do
FATOR AÇÕES FICFIA, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo 1º - Caso ocorram divergências relevantes entre os valores apresentados na demonstração de desempenho e aqueles que teriam sido calculados para o mesmo período com
base nas demonstrações contábeis auditadas, o ADMINISTRADOR enviará uma demonstração retificadora aos cotistas em até 15 (quinze) dias úteis da remessa do parecer dos auditores independentes para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no Parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Artigo 29 - Além da Assembleia prevista no Artigo anterior, o ADMINISTRADOR, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FATOR AÇÕES FICFIA ou dos cotistas.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE e de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 30 - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo 1º - Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FATOR AÇÕES FICFIA inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo 2º - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia, observado o disposto no Regulamento.
Artigo 31 - Todas as deliberações da Assembleia poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.
Artigo 32 - Não podem votar nas Assembleias Gerais do FATOR AÇÕES FICFIA o ADMINISTRADOR e a GESTORA, os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR e da GESTORA, empresas ligadas ao ADMINISTRADOR e a GESTORA, seus sócios, diretores, funcionários e os prestadores de serviços do FATOR AÇÕES FICFIA, seus sócios, diretores e funcionários, salvo na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas.
Artigo 33 - O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tanto o extrato de conta que for enviado mensalmente.
Parágrafo Único - Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte.
CAPÍTULO XII
DOS ENCARGOS
Artigo 34 - Constituirão encargos do FATOR AÇÕES FICFIA, além da remuneração de que trata o Capítulo V deste Regulamento, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:
I. Despesas com correspondência de interesse do FATOR AÇÕES FICFIA, inclusive comunicações aos cotistas;
II. Despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais;
III. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de ativos financeiros;
IV. Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos na legislação em vigor;
V. Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FATOR AÇÕES FICFIA pela GESTORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em Assembleias Gerais das companhias nas quais o FATOR AÇÕES FICFIA detenha participação;
VI. Emolumentos e comissões pagas por operações do FATOR AÇÕES FICFIA;
VII. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FATOR AÇÕES FICFIA, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FATOR AÇÕES FICFIA, se for o caso;
VIII. Honorários e despesas do auditor independente;
IX. Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; e
X. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FATOR AÇÕES FICFIA.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FATOR AÇÕES FICFIA, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados.
CAPÍTULO XIII
DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 35 - O ADMINISTRADOR e a GESTORA, ao aplicar o disposto no Regulamento no tocante à política de investimento do FATOR AÇÕES FICFIA, buscarão perseguir o tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento de ações para fins tributários, na forma da legislação em vigor e incorrerá na seguinte alíquota a ser recolhida na fonte:
I. 15,0% (quinze por cento) sobre os rendimentos auferidos pelos cotistas.
Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR e a GESTORA têm o firme propósito de perseguir o tratamento tributário previsto acima. No entanto, não existe garantia de que tal tratamento tributário será sempre aplicável ao FATOR AÇÕES FICFIA.
Parágrafo 2º - Os investimentos realizados pelo FATOR AÇÕES FICFIA não estão sujeitos a tributação de qualquer espécie.
CAPÍTULO XIV
DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 36 - O ADMINISTRADOR manterá em funcionamento serviço de atendimento aos cotistas nos dias úteis, das 10h00min às 18h00min, na sua sede social na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx nº 1.017
- 12º andar, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, ou através do telefone (00) 0000-0000 ou através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.
Parágrafo Único - Caberá ao serviço de atendimento aos cotistas descrito no caput a prestação de informações sobre resultados do fundo em exercícios anteriores assim como outras informações relevantes referentes a exercícios anteriores tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos elaborados ou divulgados.
Artigo 37 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FATOR AÇÕES FICFIA ou a questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 05 de junho de 2018.
BANCO FATOR S.A. |
Administrador do Fundo |