Common use of Kommentar Clause in Contracts

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivaren. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.

Kommentar. Det Vid ett offentligt uppköpserbjudande som, direkt eller indirekt, lämnas av en eller flera styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i målbolaget, aktualiseras problem som normalt inte förekommer vid offentliga erbjudanden. Ett sådant problem är att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i dessa fall ofta kan antas ha ett väsentligt informationsövertag i förhållande till aktieägarna såvitt avser målbolaget och därmed kan göra en mer tillförlitlig värdering av aktierna i bolaget. För att begränsa effekterna av denna obalans i informationsläget har i förevarande avsnitt upptagits bestämmelser som innebär att ett värderingsutlåtande avseende aktierna i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot inhämtas om styrelseledamot, ledande befattningshavare i målbolaget, eller med sådan befattningshavare jämställd person, lämnar eller deltar i ett offentligt erbjudande. Bestämmelsen omfattar även personer som nyligen haft en ledande befattning eller som nyligen avgått som styrelseledamot. Bestämmelsen innehåller inte någon bestämning av uttrycket ”nyligen”. Tolkningen får i det enskilda fallet ske mot bakgrund av bestämmelsernas syfte, nämligen att utjämna ett eventuellt informationsövertag. Bestämmelserna är tillämpliga när styrelseledamot eller ledande befattningshavare i målbolaget lämnar eller deltar i ett offentligt erbjudande. Med uttrycket ”lämnar” avses sådana fall då en styrelseledamot eller ledande befattningshavare, ensam eller tillsammans med andra, är huvudagerande på den budgivande sidan. Uttrycket ”deltar” tar primärt sikte på sådana fall då en styrelseledamot eller ledande befattningshavare, utan att vara huvudagerande, har en sådan position i, eller relation till, budgivaren, att han eller hon kan påverka villkoren i erbjudandet. En sådan påverkansmöjlighet kan grundas på aktieinnehav eller annat ekonomiskt engagemang i budgivarbolaget, men kan också vara en följd exempelvis av att personen i fråga också är styrelseledamot eller har en annan framträdande ställning i budgivarbolaget. Möjligheten att påverka kan också vara ett resultat av att han eller hon är rådgivare till budgivaren i samband med erbjudandet. Varje aktieinnehav eller annat ekonomiskt engagemang i budgivarbolaget får emellertid inte till följd att bestämmelserna blir tillämpliga. Ett aktieinnehav av kapitalplaceringskaraktär i ett noterat budgivarbolag innebär knappast att den ledande befattningshavaren ska anses ”delta” i erbjudandet. Det avgörande är om befattningshavaren i fråga, på grund av sitt innehav eller sin ställning, kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar påverka villkoren i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserbjudandet.

Kommentar. Det förekommer Förvärvar budgivaren inom sex månader från det att utbetalning av vederlaget i ett offentligt erbjudande har påbörjats aktier på villkor som för överlåtaren är förmånligare än villkoren i erbjudandet, ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär enligt första stycket utge ett kompenserande kontant vederlag till dem som accepterat erbjudandet. En jämförelse måste alltså göras mellan villkoren i erbjudandet och villkoren i efteraffären. Likviden i erbjudandet ska normalt värderas efter marknadsförhållandena vid tidpunkten för offentliggörande av att målbolaget erbjudandet fullföljs medan likviden i förvärven normalt ska åta sig vissa förpliktelser gentemot värderas efter marknadsförhållandena vid tidpunkten för förvärven. Villkoren i en efteraffär får alltså inte vara förmånligare för säljaren i efteraffären än villkoren i erbjudandet var vid tidpunkten för offentliggörande av att erbjudandet fullföljs. Bestämmelsen tar sikte på affärer som görs sedan erbjudandet genomförts. Den hindrar således inte att budgivaren. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner , i samband med en eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar flera förlängningar av acceptfristen i ett erbjudande där vederlaget helt eller delvis består av aktier, erlägger vederlag vid olika tidpunkter enligt det ursprungliga utbytesförhållandet, trots eventuell kursuppgång i vederlagsaktien. Bestämmelsen gäller oavsett om efteraffären görs som en affär på aktiemarknaden eller på annat sätt. Med ett genomfört förvärv jämställs avtal om framtida förvärv. Detsamma gäller utfärdande av option för budgivaren att förvärva aktier i målbolaget. Beträffande indirekta förvärv, se kommentaren till punkten II.13. Bestämmelsen ska ersätta inte tillämpas på förvärv som sker inom ramen för en tvångsinlösenprocess, när frågan om inlösen har prövats av skiljenämnd. Bestämmelsen ska inte heller tillämpas på ett av budgivaren, i samband med tvångsinlösen, lämnat s.k. underhandserbjudande i vilket budgivaren för nedlagda kostnader erbjuder sig att förvärva aktier till ett pris motsvarande högst vad denne yrkar i tvångsinlösenprocessen. Detta gäller dock inte om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig den inlösenberättigade i syfte att kringgå bestämmelsen om efteraffärer fört saken till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna skiljeförfarande för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas där medge motpartens talan, träffa förlikning på villkor som för moderbolaget uppenbarligen avviker från praxis i tvångsinlösenmål eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaseljest efterge sin rätt.

Kommentar. Det förekommer Om en styrelseledamot, ledande befattningshavare i målbolaget, eller med sådan befattningshavare jämställd person, lämnar eller deltar i ett offentligt uppköpserbjudande är risken stor att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarendet finns en obalans i informationsläget i förhållande till aktieägarna. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt I första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemanguppställs därför ett krav på att ett värderingsutlåtande ska inhämtas avseende aktierna i målbolaget. Förbudet syftar Ansvaret för att så sker åvilar i första hand målbolagets styrelse. Något krav på mer än ett värderingsutlåtande uppställs inte, men det kan i vissa situationer vara lämpligt att inhämta flera utlåtanden. Oavsett om ett eller flera utlåtanden inhämtas är det viktigt att den expertis som anlitas för ändamålet har en oberoende och självständig ställning i förhållande till budgivaren. Arvodet för värderingsutlåtandet får inte vara beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning erbjudandet accepteras eller huruvida erbjudandet fullföljs eller ej. Kravet på oberoende hindrar inte att värderingsutlåtandet utarbetas av någon som också är rådgivare till målbolaget i frågor om erbjudandet men inte heller för det uppdraget får arvodet vara beroende av någon av de nyssnämnda faktorerna. Det åligger såväl styrelsen som de ledande befattningshavarna i målbolaget, inklusive de som deltar i det offentliga erbjudandet på budgivarsidan, att se till att begränsa utrymmet för arrangemang den som försämrar förutsättningarna för utför värderingen får tillgång till all relevant information om bolaget. Värderingsutlåtandet ska offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång. Det är dock en fördel om utlåtandet föreligger i sådan tid att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasutlåtandet kan tas in i erbjudandehandlingen. I andra stycket anges finns ett undantag från kravet på att inhämta ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasvärderingsutlåtande. Det är har inte ansetts rimligt att i en situation med konkurrerande budgivare kräva att någon av dem inhämtar ett tillräckligt skäl värderingsutlåtande. Som värderingsutlåtande ska även anses en ”fairness opinion”, dvs. ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för dispens att budgivaren krävt aktieägarna i målbolaget av ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.

Kommentar. Det förekommer Bestämmelsen är ett utflöde av den allmänna aktiemarknadsprincipen att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär man inte utan vidare får avvika från en avsiktsförklaring som getts till känna för aktiemarknaden. Den går emellertid också tillbaka på den i reglernas inledning angivna principen att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenmarknaderna för värdepapperen i målbolaget, bolaget som lämnar erbjudandet eller något annat bolag som berörs av erbjudandet inte får otillbörligen påverkas, så att kursen på värdepapperen stiger eller faller på ett konstlat sätt och marknadernas normala funktionssätt snedvrids. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt Bestämmelsen förutsätter för sin tillämplighet inte att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivarebudgivarens uttalande har en kurspåverkan utan endast att uttalandet är ägnat att skapa en befogad tillit på marknaden i något för erbjudandet relevant avseende. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet Bestämmelsen syftar i första hand på av budgivaren genom pressmeddelanden, i erbjudandehandlingen eller på annat sätt offentliggjorda uttalanden som riktar sig till att begränsa utrymmet aktiemarknaden i allmänhet, till målbolagets aktieägare eller till innehavare av andra värdepapper i målbolaget eller motsvarande i budgivarbolaget. Ett uttalande som görs inom ramen för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts privata förhandlingar är inte ett budrelaterat arrangemangsådant tillkännagivande som avses i bestämmelsen. Aktiemarknadsnämnden Om ett uttalande redan när det tillkännages förses med tydliga reservationer eller förbehåll får budgivaren träda tillbaka från dess innehåll i enlighet med gjorda reservationer och förbehåll. Av bestämmelsen följer bl.a. att acceptfristen för erbjudandet inte får förlängas om budgivaren tillkännagivit att förlängning inte kommer att ske, att erbjudandet inte får höjas om budgivaren tillkännagivit att höjning inte kommer att ske och att ett fullföljandevillkor inte får frånfallas om budgivaren tillkännagivit att frånfallande inte kommer att ske. Bestämmelsen reglerar endast uttalanden som tillkännages av budgivaren. Inom ramen för Aktiemarknadsnämndens allmänna uppdrag kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller nämnden dock uttala sig om hur under vilka förutsättningar aktörer i en budprocess får eller inte får avvika från av dem offentligt gjorda uttalanden i anledning av erbjudandet. På nämnden ankommer således även att ge besked om räckvidden i en uppköpssituation av den ska tillämpasallmänna aktiemarknadsprincipen att man inte utan vidare får avvika från en avsiktsförklaring. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt Under vilka omständigheter bundenhet vid ett visst budrelaterat arrangemang uttalande beträffande ett lämnat erbjudande alltjämt föreligger sedan budgivaren återkallat det ursprungliga erbjudandet och lämnat ett nytt erbjudande (jfr punkten II.24) ankommer också på Aktiemarknadsnämnden att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasavgöra.

Kommentar. Det förekommer att en styrelseledamot eller verkställande direktör i ett målbolag har en intressegemenskap med budgivaren inför erbjudandets framläggande begär eller annan, exempelvis en potentiell konkurrerande budgivare, som gör att målbolaget dennes objektivitet i förhållande till erbjudandet kan ifrågasättas. Ett uppenbart fall av sådan intressegemenskap är om styrelseledamoten också är ägare i budgivarbolaget, men en intressegemenskap kan också ha sin grund i exempelvis en anställning eller annat uppdrag i budgivarbolaget. Om det av en sådan intressegemenskap följer att styrelseledamoten kan ha ett intresse som strider mot målbolagsaktieägarnas intresse, ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenstyrelseledamoten deklarera detta i styrelsen och avstå från att delta i handläggningen av sådana frågor i styrelsen som i vid mening är relaterade till erbjudandet. Det kan exempelvis handla om åtaganden frågor som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner rör kontakter och förhandlingar med budgivaren eller söka andra potentiella budgivare, andra handlingsalternativ, upphandling av rådgivare, styrelsens uttalande i anledning av budet samt eventuella försvarsåtgärder. Det Med lokutionen ”kan också handla om åtaganden ha” markeras att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis bestämmelsen ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar tillämpas redan i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte situation då ledamoten typiskt sett har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasen intressekonflikt. Det är inte ett tillräckligt skäl möjligt att uttömmande ange vilka omständigheter som konstituerar en sådan intressekonflikt som avses i bestämmelsen. Det får i det enskilda fallet avgöras med hänsyn till exempelvis arten och omfattningen av styrelseledamotens anknytning till budgivaren, löfte om styrelseuppdrag eller liknande. Här liksom i övrigt gäller att reglerna ska tillämpas med utgångspunkt i sitt syfte, nämligen att upprätthålla förtroendet för dispens marknaden. En styrelseledamot i målbolaget som också är aktieägare i målbolaget har normalt inte på den grunden en intressekonflikt. Om ledamoten i anslutning till erbjudandet har träffat avtal om överlåtelse av sina aktier till budgivaren eller förbundit sig att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig detacceptera erbjudandet får han eller hon emellertid anses ha en intressekonflikt. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan Detsamma gäller t.ex. vara fallet om en juridisk person som ledamoten har en i fråga sammanhanget relevant anknytning till har träffat avtal om ömsesidiga åtaganden överlåtelse av sina aktier till budgivaren eller förbundit sig att acceptera erbjudandet eller beslutat att träffa sådant avtal eller ingå sådan förbindelse. Upplysning därom ska lämnas i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parterpressmeddelandet om erbjudandet och erbjudandehandlingen. Dispens skulle Om överlåtelsen är förenad med särskilda villkor, exempelvis att erbjudandet fullföljs, ska också kunna komma dessa villkor redovisas. Det nu sagda gäller även styrelseledamot som är ställföreträdare för eller på annat sätt företräder aktieägare i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasmålbolaget.

Kommentar. Det förekommer Reglerna bygger på att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenär bunden av sitt erbjudande. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt Sålunda slås i första stycket fast att budgivaren som huvudregel inte får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterkalla det lämnade erbjudandet. I andra stycket anges görs två undantag från regeln om budgivarens bundenhet. De utgår från att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang budgivaren uppställt villkor för erbjudandets fullföljande. För det första gäller att, om budgivaren villkorat erbjudandet av att denne uppnår en viss anslutning i erbjudandet, så kan erbjudandet återkallas om det står klart att villkoret inte uppfyllts eller kan uppfyllas. För det andra har en budgivare som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget uppställt något annat fullföljandevillkor – i överensstämmelse med punkten II.4 – rätt att återkalla erbjudandet, om det står klart att villkoret inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenuppfyllts eller kan uppfyllas. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket Rätten att återkalla är emellertid i det fallet inte heller oinskränkt. Budgivaren måste noga överväga om det inträffade motiverar att erbjudandet återkallas. Endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget åtar får erbjudandet återkallas. Vad som är av väsentlig betydelse får avgöras med hänsyn till villkorets art och omständigheterna i det enskilda fallet. Normalt torde det dock förhålla sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden så att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte ju mer generellt villkoret är utformat desto högre krav får ställas på budgivaren att kunna visa att den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts bristande uppfyllelsen av villkoret är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasav väsentlig betydelse för förvärvet av målbolaget. Det är inte ovanligt att en budgivare villkorar erbjudandets fullföljande av att inte någon annan offentliggör ett tillräckligt skäl erbjudande att förvärva aktier i målbolaget på villkor som för överlåtaren är förmånligare än budgivarens erbjudande. Förekomsten av alternativa vederlag och även i övrigt allt mer komplexa vederlagskonstruktioner gör att det många gånger är svårt att omedelbart avgöra huruvida ett erbjudande är förmånligare än ett annat. Bristande uppfyllelse av ett villkor av det aktuella slaget ger inte någon automatisk rätt att återkalla erbjudandet. Situationen får i stället bedömas enligt den andra punkten. Det är inte heller ovanligt att en budgivare villkorar erbjudandets fullföljande av att bolagsstämman i budgivarbolaget eller målbolaget fattar visst beslut i anledning av erbjudandet. Huruvida bristande uppfyllelse av ett sådant villkor ger rätt att återkalla erbjudandet får också bedömas enligt den andra punkten. Det kan i vissa fall vara uppenbart att bristande uppfyllelse är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget, t.ex. om bolagsstämmobeslutet i fråga erfordras för utgivande av de aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet. Aktiemarknadsnämnden kan lämna dispens från kravet på väsentlig betydelse. Detta kan exempelvis under vissa omständigheter vara motiverat vid s.k. förhandlade erbjudanden och erbjudanden som har karaktär av samgående mellan två bolag. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att, i förväg eller efterhand, ta ställning till när omständigheterna är sådana, att väsentlighetskravet kan efterges utan att aktieägarnas intressen åsidosätts. Av syftet med bestämmelsen följer att budgivaren krävt alltid aktivt ska sträva efter att genomföra erbjudandet. Ett sådant aktivt handlande från budgivarens sida är särskilt viktigt om ett återkallande av erbjudandet skulle vara till nackdel för målbolagets aktieägare. Exempelvis får det anses åligga en budgivare, som villkorat sitt erbjudande av att ett visst budrelaterat arrangemang myndighetstillstånd erhålls, att ge in eller komplettera ansökan om sådant tillstånd. Det kan däremot inte krävas av budgivaren att denne vidtar åtgärder som annat än marginellt skulle fördyra erbjudandets genomförande. Budgivaren är aldrig skyldig att betala ett högre pris för aktierna och inte heller att målbolaget köpa aktier på marknaden för att uppfylla ett villkor om viss anslutning till erbjudandet. Budgivaren är inte motsätter sig detheller skyldig att förlänga acceptfristen för att möjliggöra uppfyllandet av ett villkor. Se dock, angående en speciell situation, kommentaren till punkten II.7. I enskilda punkten II.7 finns också en bestämmelse om skyldighet för budgivaren att i vissa fall kan dock omständigheterna vara sådana återkalla erbjudandet vid myndighetstillståndsprövning som tar mycket lång tid. Om budgivaren beslutar att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas återkalla erbjudandet framgår av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen tredje stycket att detta omedelbart ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasoffentliggöras.

Kommentar. Det förekommer Regeln motsvarar i sak 5 kap. 1 § LUA och är på motsvarande sätt begränsad till att gälla med avseende på målbolag som är svenska aktiebolag. Enligt första stycket får styrelsen i ett målbolag inte vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Skyldigheten att avstå från sådan s.k. försvarsåtgärder inträder tidigast vid den tidpunkt då bolagets styrelse eller verkställande direktör, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i bolaget, har grundad anledning att anta att ett erbjudande är nära förestående. Paragrafen är tillämplig även när informationen inte har lämnats direkt till styrelsen eller den verkställande direktören utan först har passerat ett eller flera led, t.ex. aktieägare. När det gäller styrelsen är det tillräckligt att en styrelseledamot har fått sådan kännedom. Lämnas erbjudandet utan någon förhandsinformation från budgivarens sida eller utan att erbjudandet på något annat sätt har blivit känt för styrelsen, blir den avgörande tidpunkten den tidpunkt då erbjudandet offentliggörs. Kravet på att informationen om erbjudandet, för att begränsa bolagets handlingsmöjligheter, ska ge ”grundad anledning att anta att ett erbjudande är nära förestående” innebär bl.a. att informationen måste vara någorlunda konkret och att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär kan antas ha finansiella resurser att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarengenomföra erbjudandet. Enbart det förhållandet att styrelsen bedömer att erbjudandet inte kommer att vara tillräckligt attraktivt för aktieägarna är inte en omständighet som ger styrelsen rätt att på egen hand vidta åtgärder som motarbetar erbjudandet. Det är inte möjligt att uttömmande ange vilka slags åtgärder som bolaget, i de fall bestämmelsen är tillämplig, inte får vidta. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med exempelvis en riktad emission av aktier, en överlåtelse eller söka andra potentiella budgivareett förvärv av tillgångar eller ett erbjudande till aktieägarna i budgivarbolaget eller något annat bolag om förvärv av deras aktier. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren förmå ett dotterbolag att vidta sådana åtgärder. Huruvida dessa eller andra åtgärder träffas av bestämmelsen är emellertid avhängigt om åtgärden är ägnad att försämra förutsättningarna för den händelse erbjudandets lämnande eller genomförande. Åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande får alltså vidtas endast efter bolagsstämmans beslut. Det innebär att åtgärden inte heller kan vidtas med stöd av ett tidigare lämnat bemyndigande. Det innebär också att en åtgärd som beslutas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand inte får genomföras förrän stämman har lämnat sitt godkännande. Av andra stycket framgår att målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt utan hinder av föreskrifterna i första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen söka efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasalternativa erbjudanden.

Kommentar. Det förekommer Ett offentligt uppköpserbjudande är riktat till målbolagets aktieägare, som har att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ta ställning till om erbjudandet ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenantas eller avböjas. Det kan exempelvis handla om åtaganden innebär emellertid inte att målbolagets styrelse står utanför uppköpsprocessen. Styrelsen har en central roll i sammanhanget och ska under hela förfarandet sträva efter att agera i aktieägarnas intresse. Styrelsen får inte agera i eget intresse eller låta sig styras av endast en eller vissa aktieägares intressen. ▇▇▇▇▇ det mer än en budgivare får styrelsen inte heller utan saklig grund främja en viss budgivare. I 5 kap. LUA finns bestämmelser som begränsar målbolagets rätt förbjuder styrelsen att under viss tid föra utan aktieägarnas godkännande vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bestämmelserna i LUA hindrar inte att styrelsen överväger eller belyser andra alternativ än det framlagda erbjudandet eller för diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare, om styrelsen anser detta ligger i aktieägarnas intresse. Det Av förevarande bestämmelse följer att styrelsen inte bara kan utan också handla om åtaganden att informera budgivaren ska överväga andra alternativ och vid behov, för den händelse det ändamålet, vidta sådana åtgärder som styrelsen bedömer ligga i aktieägarnas intresse. Styrelsen får därvid ådra bolaget sådana skäliga kostnader som åtgärderna är förenade med. Målbolagets allmänna informationsförpliktelser som börsbolag gäller oförändrade även i en uppköpssituation. Om ny information offentliggörs av målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarei en uppköpssituation kan tillägg till erbjudandehandlingen behöva göras (se punkten II.6 andra stycket). Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang Om det finns information som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller kan påverka bedömningen av erbjudandet utan att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden är skyldigt att inte värva budgivarens anställdaomedelbart offentliggöra den, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen bör målbolaget sträva efter att förlägga ett erbjudande fullföljts är eventuellt offentliggörande av sådan information till en tidpunkt inte senare än två veckor före acceptfristens utgång (jfr styrelsens skyldighet enligt punkten II.19 att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin motiverade uppfattning om erbjudandet). Till styrelsens uppgifter i anledning av ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen uppköpserbjudande hör ofta att besluta om en eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens flera potentiella budgivares rätt att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang göra en due diligence- undersökning och att målbolaget inte motsätter sig deti det sammanhanget ta ställning till bl.a. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medgesomfattningen av och formerna för en sådan undersökning. Så kan t.ex. vara fallet En bestämmelse därom finns i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenEtt regelverk för offentliga uppköpserbjudanden kan inte i detalj behandla alla frågor som i praktiken kan uppkomma vid sådana erbjudanden. Det är därför av stor vikt att det finns en instans som kan exempelvis handla ge auktoritativa besked om åtaganden hur reglerna ska tolkas och tillämpas. Den uppgiften ankommer på Aktiemarknadsnämnden. Reglerna ska tolkas och tillämpas på ett sätt som begränsar målbolagets rätt överensstämmer med deras syfte. Osäkerhet om en bestämmelses innebörd i ett enskilt fall bör undanröjas genom en förfrågan hos Aktiemarknadsnämnden. I vissa bestämmelser anges att under viss tid föra diskussioner särskilda skäl kan motivera avsteg från den uppställda regeln. I den mån kommentarerna till bestämmelserna inte ger tillräcklig ledning bör i sådana fall Aktiemarknadsnämnden tillfrågas. Förhållandena i olika budsituationer är sällan identiska. Det är inte möjligt att i ett generellt tillämpligt regelverk fullt ut beakta sådana skillnader. Det är därför nödvändigt att förena reglerna med ett dispensinstitut, enligt vilket undantag kan medges från samtliga eller söka andra potentiella budgivarevissa regler, om särskilda skäl föreligger. Även den uppgiften ankommer på Aktiemarknadsnämnden. Inom ramen för Aktiemarknadsnämndens allmänna uppdrag kan nämnden i övrigt uttala sig om vad som är god sed på aktiemarknaden i frågor som anknyter till ett uppköpserbjudande. Exempelvis kan nämnden, om det bedöms påkallat, lämna anvisningar om hur parterna i en budstridssituation bör agera, t.ex. med avseende på tidplanerna för erbjudandena. Från minoritetsskyddssynpunkt gör sig likartade skyddsintressen gällande oberoende av om ett övertagande av ett målbolag genomförs som ett uppköpserbjudande eller t.ex. genom ett fusionsförfarande. Avsnitt V behandlar vad som gäller vid fusioner och fusionsliknande förfaranden. En konsekvens av tillämpningsområdet för avsnitt V är att reglerna kan komma i konflikt med associationsrättsliga regler i länder där berörda parter hör hemma. Det kan också handla om åtaganden vara så att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett regelverket i en viss utländsk jurisdiktion tillhandahåller ett adekvat minoritetsskydd på annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar sätt än som anvisas i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. avsnitt V. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller sådana och andra fall uttala sig om hur den reglerna ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att tillämpas eller medge undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasdem.

Kommentar. När acceptfristen i erbjudandet har gått till ända ska budgivaren enligt första stycket så snart som möjligt efter det att sammanräkningen har avslutats, informera om utfallet av erbjudandet. Med hänsyn till det angelägna i att aktieägarna snabbt får besked om utfallet ska sammanräkningen ske så skyndsamt som möjligt utan att sammanräkningens vederhäftighet äventyras. Bestämmelsen förutsätter för sin tillämpning att acceptfristen gått till ända. Om budgivaren innan acceptfristens slut förlänger erbjudandet uppkommer skyldigheten att informera om utfallet av erbjudandet först vid den förlängda fristens utgång. Informationen ska lämnas genom offentliggörande på det sätt som anges i punkten I.4. Budgivaren ska för det första informera om hur många aktier i målbolaget som omfattas av gjorda accepter samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Det förekommer ger en bild av hur framgångsrikt erbjudandet varit. Vidare ska budgivaren informera om hur många aktier i målbolaget som denne förvärvat utanför erbjudandet samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Om budgivaren i erbjudandet uppställt villkor för erbjudandets fullföljande, t.ex. att en viss anslutning uppnås, ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ange om dessa villkor uppfyllts eller, i förekommande fall, att erbjudandet fullföljs trots att samtliga villkor inte uppfyllts. Budgivaren ska också uppge hur många aktier i målbolaget som denne vid acceptfristens utgång äger eller på annat sätt kontrollerar samt hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa representerar. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Det kan exempelvis handla Budgivaren ska även upplysa om åtaganden innehav av finansiella instrument som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis Slutligen ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasdet framgå vid vilken tidpunkt utbetalning av vederlaget beräknas påbörjas. I andra stycket ställs krav på information om bl.a. förlängning av erbjudandet. En budgivare kan vid acceptfristens utgång besluta att förlänga acceptfristen. Situationen kan exempelvis vara den att budgivaren inte nått upp till en anslutningsnivå som angivits i fullföljandevillkoren, normalt mer än 90 procent, och därför förlänger acceptfristen för att nå en större anslutning. ▇▇▇▇▇ hindrar att budgivaren under den förlängda acceptfristen frånfaller ett sådant villkor. Situationen kan också vara den att budgivaren vid acceptfristens utgång nått upp till mer än 90 procent men ändå förlänger erbjudandet. Om budgivaren har gjort ett partiellt erbjudande och intresset av att överlåta aktier till budgivaren varit så stort att en pro rata-reduktion måste ske, ska information om detta lämnas i pressmeddelandet. Slutligen ska, i förekommande fall, anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller budgivaren beslutat att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas begära tvångsinlösen av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasminoritetsaktierna.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenEtt regelverk för offentliga uppköpserbjudanden kan inte i detalj behandla alla frågor som i praktiken kan uppkomma vid sådana erbjudanden. Det är därför av stor vikt att det finns en instans som kan exempelvis handla ge auktoritativa besked om åtaganden hur reglerna ska tolkas och tillämpas. Den uppgiften ankommer på Aktiemarknadsnämnden. Reglerna ska tolkas och tillämpas på ett sätt som begränsar målbolagets rätt överensstämmer med deras syfte. Osäkerhet om en bestämmelses innebörd i ett enskilt fall bör undanröjas genom en förfrågan hos Aktiemarknadsnämnden. I vissa bestämmelser anges att under viss tid föra diskussioner särskilda skäl kan motivera avsteg från den uppställda regeln. I den mån kommentarerna till bestämmelserna inte ger tillräcklig ledning bör i sådana fall Aktiemarknadsnämnden tillfrågas. Förhållandena i olika budsituationer är sällan identiska. Det är inte möjligt att i ett generellt tillämpligt regelverk fullt ut beakta sådana skillnader. Det är därför nödvändigt att förena reglerna med ett dispensinstitut, enligt vilket undantag kan medges från samtliga eller söka andra potentiella budgivarevissa regler, om särskilda skäl föreligger. Även den uppgiften ankommer på Aktiemarknadsnämnden. Frågor om dispens kan aktualiseras bl.a. när det gäller budplikt (se avsnitt III). Inom ramen för Aktiemarknadsnämndens allmänna uppdrag kan nämnden i övrigt uttala sig om vad som är god sed på aktiemarknaden i frågor som anknyter till ett uppköpserbjudande. Exempelvis kan nämnden, om det bedöms påkallat, lämna anvisningar om hur parterna i en budstridssituation bör agera, t.ex. med avseende på tidplanerna för erbjudandena. Från minoritetsskyddssynpunkt gör sig likartade skyddsintressen gällande oberoende av om ett övertagande av ett målbolag genomförs som ett uppköpserbjudande eller t.ex. genom ett fusionsförfarande. Avsnitt VI behandlar vad som gäller vid fusioner och fusionsliknande förfaranden. En konsekvens av tillämpningsområdet för avsnitt VI är att reglerna kan komma i konflikt med associationsrättsliga regler i länder där berörda parter hör hemma. Det kan också handla om åtaganden vara så att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett regelverket i en viss utländsk jurisdiktion tillhandahåller ett adekvat minoritetsskydd på annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar sätt än som anvisas i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemangavsnitt VI. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller sådana och andra fall uttala sig om hur den reglerna ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att tillämpas eller medge undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasdem.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget Bestämmelsen innehåller en uppräkning av de rättssubjekt som i vissa fall ska åta sig vissa förpliktelser gentemot jämställas med budgivaren. Det kan exempelvis handla ska ske i de fall där så särskilt anges i reglerna. Vid bedömning av om åtaganden budplikt föreligger, menas med ”budgivaren” en sådan förvärvare som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner avses i punkten III.1. Enligt punkten a) ska med eller söka budgivaren jämställas företag som ingår i samma koncern som budgivaren. Med koncern avses detsamma som i aktiebolagslagen. Vad som i den lagen sägs om moderbolag ska emellertid i detta sammanhang också gälla fysiska personer och andra potentiella budgivarejuridiska personer än aktiebolag. Det innebär bl.a. att bestämmelsen kan också handla om åtaganden att informera tillämpas även då budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli avingår i en utländsk koncern. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig punkten b) ska med budgivaren jämställas make eller sambo till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte Med sambo avses detsamma som i sambolagen (2003:376), dvs. två personer som stadigvarande bor tillsammans i ett parförhållande och har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsengemensamt hushåll. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva Enligt punkten c) ska barn till budgivaren, som står under budgivarens anställdavårdnad, kunder eller leverantörerjämställas med budgivaren. Åtaganden Det närståendeförhållande som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd beskrivs i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen d) förutsätter att det mellan budgivaren och någon annan, fysisk eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte juridisk, person finns en skriftlig eller muntlig överenskommelse att genom ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang samordnat utövande av rösträtten inta en gemensam och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet långsiktig hållning i fråga om ömsesidiga åtaganden bolagets förvaltning. Bestämmelsen kan bli tillämplig exempelvis om det finns en överenskommelse om att under en längre tidsperiod, dvs. flera verksamhetsår, samordna utövandet av rösträtten vid val av i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga partervart fall så många styrelseledamöter att dessa utgör en majoritet i styrelsen. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med Bestämmelsen är däremot inte avsedd att träffa tillfällig eller endast från tid till annan förekommande samverkan inför styrelseval eller andra stämmobeslut, t.ex. inom ramen för en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasvalberedning.

Kommentar. Det förekommer Den uppfattning som styrelsen i målbolaget har om erbjudandet är många gånger av stort intresse för aktieägarna när de ska ta ställning i saken. Styrelsen har i regel sådan insikt i förhållandena, att det är av värde att den syn som styrelsen har på erbjudandet kommer aktieägarna till del. Styrelsen ska därför enligt första stycket offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och ange skälen till denna uppfattning. Bestämmelsen ska förstås så att styrelsen ska uttala sig inte bara om det sammanlagda belopp som budgivaren inför erbjudandets framläggande begär erbjuder sig att målbolaget ska åta betala för bolaget utan framför allt om det vederlag och övriga villkor som budgivaren erbjuder för varje aktie, i förekommande fall av respektive aktieslag. Om ett erbjudande har karaktär av samgående där vederlaget utgörs av aktier i budgivarbolaget är det normalt lämpligt att styrelsen i sitt uttalande utvecklar sin syn på den industriella logiken, samordningsvinster m.m. ▇▇▇ utförligt styrelsen bör motivera sin uppfattning om ett erbjudande får i övrigt avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. Om styrelsens ställningstagande är enkelt krävs normalt inte särskilt ingående motivering, medan utförligare resonemang erfordras om det rör sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenom mer svårbedömda situationer där det finns beaktansvärda omständigheter som talar såväl för som emot erbjudandet. Styrelsen behöver viss tid på sig för att kunna utvärdera erbjudandet och komma med ett uttalande. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt därför inte alltid krävas att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareuttalandet görs i direkt anslutning till att erbjudandet offentliggörs. Det är dock en fördel om uttalandet föreligger i sådan tid att det kan också handla om åtaganden tas in i erbjudandehandlingen. Uttalandet ska göras senast två veckor före acceptfristens utgång. Då återstår normalt så mycket av acceptfristen, att informera budgivaren de aktieägare som valt att invänta uttalandet, får anses ha rimlig tid till sitt förfogande för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli avatt utvärdera vad styrelsen uttalat. Enligt första andra stycket får ska styrelsen med utgångspunkt i vad budgivaren uttalat i pressmeddelandet eller erbjudandehandlingen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av erbjudandet kommer att ha på bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om budgivarens strategiska planer för målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet. Om styrelsen inom skälig tid erhåller ett separat yttrande från företrädare för de anställda som innehåller en avvikande uppfattning om erbjudandets effekter på sysselsättningen ska detta yttrande bifogas styrelsens uttalande. Bestämmelsen går tillbaka på takeover-direktivet. Om målbolagets styrelse har uttalat sig om erbjudandet i sådan tid att uttalandet kan återges i erbjudandehandlingen, ska enligt Bilagans avsnitt 4 uttalandet i sin helhet återges i erbjudandehandlingen. Om uttalandet inte binda föreligger i sådan tid att det kan tas in i erbjudandehandlingen ska i erbjudandehandlingen upplysas om när uttalandet beräknas föreligga. Om en styrelseledamot på grund av intressekonflikt eller av annat skäl inte har deltagit i behandlingen av ärendet ska detta enligt tredje stycket anges i uttalandet. På motsvarande sätt ska anges om någon styrelseledamot reserverat sig till några sådana budrelaterade arrangemangmot beslutet och skälen för detta, om dessa har redovisats. Förbudet syftar Om så många av styrelsens ledamöter är förhindrade att delta i första hand till styrelsens uttalande att begränsa utrymmet styrelsen inte är beslutför, föreligger inte någon skyldighet men väl en rätt för arrangemang som försämrar förutsättningarna för övriga ledamöter att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasoffentliggöra sin uppfattning om erbjudandet. Det är normalt lämpligt att så sker. I andra stycket anges en sådan situation ska ett värderingsutlåtande enligt punkten III.3 inhämtas och offentliggöras, även om det inte är fråga om en sådan utköpssituation som regleras i avsnitt III. Skyldigheten att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller inhämta värderingsutlåtande gäller oavsett om de övriga ledamöterna väljer att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpaserbjudandet eller inte. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga Även i andra fall när kan styrelsen ha anledning att inhämta ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till värderingsutlåtande. Om så har skett ska utlåtandet offentliggöras. En budgivare kan med beaktande av punkten II.9 ändra villkor i ett framlagt erbjudande. Målbolagets styrelse ska offentliggöra sin uppfattning även om det ändrade erbjudandet. Av fjärde stycket framgår att detta ska ske så snart som möjligt och senast en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasvecka före acceptfristens utgång.

Kommentar. Det förekommer Den uppfattning som styrelsen i målbolaget har om erbjudandet är många gånger av stort intresse för aktieägarna när de ska ta ställning i saken. Styrelsen har i regel sådan insikt i förhållandena, att det är av värde att den syn som styrelsen har på erbjudandet kommer aktieägarna till del. Styrelsen ska därför enligt första stycket offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och ange skälen till denna uppfattning. Bestämmelsen ska förstås så att styrelsen ska uttala sig inte bara om det sammanlagda belopp som budgivaren inför erbjudandets framläggande begär erbjuder sig att målbolaget ska åta betala för bolaget utan framför allt om det vederlag och övriga villkor som budgivaren erbjuder för varje aktie, i förekommande fall av respektive aktieslag. Om ett erbjudande har karaktär av samgående där vederlaget utgörs av aktier i budgivarbolaget är det normalt lämpligt att styrelsen i sitt uttalande utvecklar sin syn på den industriella logiken, samordningsvinster m.m. ▇▇▇ utförligt styrelsen bör motivera sin uppfattning om ett erbjudande får i övrigt avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. Om styrelsens ställningstagande är enkelt krävs normalt inte särskilt ingående motivering, medan utförligare resonemang erfordras om det rör sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenom mer svårbedömda situationer där det finns beaktansvärda omständigheter som talar såväl för som emot erbjudandet. Styrelsen behöver viss tid på sig för att kunna utvärdera erbjudandet och komma med ett uttalande. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt därför inte alltid krävas att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareuttalandet görs i direkt anslutning till att erbjudandet offentliggörs. Det är dock en fördel om uttalandet föreligger i sådan tid att det kan också handla om åtaganden tas in i erbjudandehandlingen. Uttalandet ska göras senast två veckor före acceptfristens utgång. Då återstår normalt så mycket av acceptfristen, att informera budgivaren de aktieägare som valt att invänta uttalandet, får anses ha rimlig tid till sitt förfogande för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli avatt utvärdera vad styrelsen uttalat. Enligt första andra stycket får ska styrelsen med utgångspunkt i vad budgivaren uttalat i pressmeddelandet eller erbjudandehandlingen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av erbjudandet kommer att ha på bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om budgivarens strategiska planer för målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet. Om styrelsen inom skälig tid erhåller ett separat yttrande från företrädare för de anställda som innehåller en avvikande uppfattning om erbjudandets effekter på sysselsättningen ska detta yttrande bifogas styrelsens uttalande. Bestämmelsen går tillbaka på takeover-direktivet. Om målbolagets styrelse har uttalat sig om erbjudandet i sådan tid att uttalandet kan återges i erbjudandehandlingen, ska enligt Bilagans avsnitt 4 uttalandet i sin helhet återges i erbjudandehandlingen. Om uttalandet inte binda föreligger i sådan tid att det kan tas in i erbjudandehandlingen ska i erbjudandehandlingen upplysas om när uttalandet beräknas föreligga. Om en styrelseledamot på grund av intressekonflikt eller av annat skäl inte har deltagit i behandlingen av ärendet ska detta enligt tredje stycket anges i uttalandet. På motsvarande sätt ska anges om någon styrelseledamot reserverat sig till några sådana budrelaterade arrangemangmot beslutet och skälen för detta, om dessa har redovisats. Förbudet syftar Om så många av styrelsens ledamöter är förhindrade att delta i första hand till styrelsens uttalande att begränsa utrymmet styrelsen inte är beslutför, föreligger inte någon skyldighet men väl en rätt för arrangemang som försämrar förutsättningarna för övriga ledamöter att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasoffentliggöra sin uppfattning om erbjudandet. Det är normalt lämpligt att så sker. I andra stycket anges en sådan situation ska ett värderingsutlåtande enligt punkten IV.3 inhämtas och offentliggöras, även om det inte är fråga om en sådan utköpssituation som regleras i avsnitt IV. Skyldigheten att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller inhämta värderingsutlåtande gäller oavsett om de övriga ledamöterna väljer att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpaserbjudandet eller inte. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga Även i andra fall när kan styrelsen ha anledning att inhämta ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till värderingsutlåtande. Om så har skett ska utlåtandet offentliggöras. En budgivare kan med beaktande av punkten II.9 ändra villkor i ett framlagt erbjudande. Målbolagets styrelse ska offentliggöra sin uppfattning även om det ändrade erbjudandet. Av fjärde stycket framgår att detta ska ske så snart som möjligt och senast en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasvecka före acceptfristens utgång.

Kommentar. Det förekommer I linje med den i reglernas inledning angivna principen att ett offentligt uppköpserbjudande inte får hindra målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i förevarande punkt vissa begränsningar i fråga om en budgivares rätt att efter ett icke framgångsrikt erbjudande återkomma med ett nytt erbjudande. Bestämmelsen innebär att en budgivare, som vid acceptfristens utgång meddelar att erbjudandet inte fullföljs, tidigast 12 månader därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktier i målbolaget eller förvärva aktier i målbolaget om därigenom budplikt uppkommer enligt 3 kap. LUA. Motsvarande gäller om budgivaren återkallar sitt erbjudande. I syfte att hindra kringgåenden av bestämmelsen ska den också tillämpas på erbjudanden respektive förvärv som lämnas eller görs av någon som enligt punkten I.3 är närstående till budgivaren. Vad som sägs i första och andra meningarna i bestämmelsen gäller inte om budgivaren lämnar ett nytt erbjudande som målbolagets styrelse rekommenderar. Rekommendationen måste i så fall vara inhämtad i förväg. Enligt punkten II.7 måste budgivaren, om inte undantag erhållits, återkalla erbjudandet så snart det står klart att erforderliga myndighetstillstånd inte kommer att ha erhållits vid utgången av den niomånadersfrist som uppställs i punkten II.7. Om budgivaren i samband med en sådan återkallelse meddelar att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär avser att målbolaget fortsätta försöka erhålla erforderliga myndighetstillstånd för att därefter återkomma med ett nytt erbjudande, får budgivaren inom fyra veckor från erhållandet av tillstånden återkomma med ett förnyat erbjudande utan hinder av tolvmånadersregeln i förevarande bestämmelse. Så snart budgivaren erhållit tillstånden, tillstånd nekats eller budgivaren beslutat att inte fortsätta försöka erhålla tillstånden ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenbudgivaren offentliggöra detta. Det Aktiemarknadsnämnden kan bevilja undantag från bestämmelsen. Skäl för sådant undantag kan exempelvis handla vara att någon annan har lämnat ett erbjudande om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar förvärv av aktier i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenbolaget. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter förutsätter för sin tillämplighet att ett erbjudande fullföljts har lämnats; den är inte tillämplig på den situationen att en potentiell budgivare gjort ett budrelaterat arrangemangs.k. pre-announcement om ett eventuellt erbjudande. Av punkten II.3 framgår att Aktiemarknadsnämnden i en sådan situation kan med stöd fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas och också ange en tidigaste tidpunkt vid vilken budgivaren – om denne inte lämnar ett erbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasbolaget.

Kommentar. Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har starka implikationer för prisbildningen på de berörda bolagens aktier och därmed för aktiehandeln. Ett uppköpserbjudande är definitionsmässigt riktat till en stor krets aktieägare med varierande förmåga att bedöma erbjudandet. Det förekommer är därför angeläget att erbjudanden, så långt det är möjligt, präglas av enkelhet och tydlighet. Mot detta måste vägas att det för budgivarens intresse av och förmåga att fullfölja erbjudandet kan vara av avgörande betydelse att vissa förutsättningar är för handen när erbjudandet fullföljs och att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär därför kan behöva förena sitt erbjudande med fullföljandevillkor. Första stycket slår fast att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarensådana villkor, som utgångspunkt, är tillåtna. Det kan exempelvis handla om åtaganden villkor av innebörd att en viss anslutning uppnås i erbjudandet, att nödvändiga myndighetstillstånd erhålls, att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i målbolaget på villkor som begränsar målbolagets för överlåtaren är förmånligare än budgivarens erbjudande eller att målbolaget inte vidtar någon sådan åtgärd som avses i 5 kap. 1 § LUA. Ett fullföljandevillkor ska enligt andra stycket vara utformat så att det objektivt kan fastställas om det har uppfyllts eller inte. Huruvida så är fallet får sålunda inte vara beroende av budgivarens subjektiva bedömning. Det bör eftersträvas att det är möjligt för utomstående att verifiera att villkoret är eller inte är uppfyllt. Ett fullföljandevillkor får enligt andra meningen i stycket inte vara utformat så att budgivaren själv har ett avgörande inflytande över dess uppfyllande. Det innebär att budgivaren inte kan uppställa villkor som i praktiken ger budgivaren möjlighet att fritt välja om denne vill fullfölja erbjudandet eller inte. Självfallet är budgivaren skyldig att verka för att uppställda villkor fullföljs, t.ex. att ansöka om tillstånd hos konkurrensmyndighet, om erbjudandet villkorats av sådant tillstånd. Budgivaren ställer ofta upp fullföljandevillkor av innebörd att denne ska ha rätt att under viss tid föra diskussioner med återkalla erbjudandet om det sedan erbjudandet har offentliggjorts framkommer sådan information om målbolaget som mer än oväsentligt avviker från vad budgivaren i anledning av vad målbolaget har offentliggjort eller söka andra potentiella budgivareinformerat budgivaren om haft skäl att förvänta sig. Även ett sådant villkor måste vara så preciserat att det objektivt kan fastställas om det uppfyllts eller inte. Det kan också handla om åtaganden finns typer av villkor där det inte går att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareförlita sig enbart på objektiva kriterier utan ett visst inslag av subjektivitet i bedömningen måste accepteras. Ett annat exempel är avtal enligt myndighetstillstånd för vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några gjort förbehåll kan vara förknippat med sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till krav att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar endast budgivaren själv kan avgöra huruvida förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasfullfölja erbjudandet kvarstår. Detta gäller t.ex. i fråga om beslut från konkurrensmyndigheters sida. I andra tredje stycket anges att görs därför ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln i andra stycket för just myndighetstillstånd. Budgivaren kan medgesvillkora erbjudandets fullföljande av att en kreditgivare utbetalar förvärvskrediten. Så Ett sådant fullföljandevillkor ger budgivaren en möjlighet att inte fullfölja erbjudandet för det fall kreditgivaren i strid med kreditavtalet underlåter att utbetala krediten, exempelvis på grund av att kreditgivaren hamnat på obestånd. I förvärvskreditavtalet uppställda villkor för kreditens utbetalning får enligt fjärde stycket inte åberopas för att inte fullfölja erbjudandet. Sådana villkor ska, för att få åberopas, uppställas som villkor för erbjudandets fullföljande. Därigenom kan t.exett åberopande bli föremål för väsentlighetsprövning av Aktiemarknadsnämnden enligt punkten II.5. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parterBudgivaren kan dock, utan hinder av det nu sagda, acceptera att kreditgivaren uppställer villkor för kreditens utbetalning som inte tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet. Dispens skulle också kunna För att sådana villkor inte ska komma i fråga beträffande arrangemang konflikt med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga kravet i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. Det förekommer Reglerna bygger på att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenär bunden av sitt erbjudande. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt Sålunda slås i första stycket fast att budgivaren som huvudregel inte får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterkalla det lämnade erbjudandet. I andra stycket anges görs två undantag från regeln om budgivarens bundenhet. De utgår från att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang budgivaren uppställt villkor för erbjudandets fullföljande. För det första gäller att, om budgivaren villkorat erbjudandet av att denne uppnår en viss anslutning i erbjudandet, så kan erbjudandet återkallas om det står klart att villkoret inte uppfyllts eller kan uppfyllas. För det andra har en budgivare som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget uppställt något annat fullföljandevillkor – i överensstämmelse med punkten II.4 – rätt att återkalla erbjudandet, om det står klart att villkoret inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenuppfyllts eller kan uppfyllas. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket Rätten att återkalla är emellertid i det fallet inte heller oinskränkt. Budgivaren måste noga överväga om det inträffade motiverar att erbjudandet återkallas. Endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget åtar får erbjudandet återkallas. Vad som är av väsentlig betydelse får avgöras med hänsyn till villkorets art och omständigheterna i det enskilda fallet. Normalt torde det dock förhålla sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden så att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte ju mer generellt villkoret är utformat desto högre krav får ställas på budgivaren att kunna visa att den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts bristande uppfyllelsen av villkoret är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasav väsentlig betydelse för förvärvet av målbolaget. Det är inte ovanligt att en budgivare villkorar erbjudandets fullföljande av att inte någon annan offentliggör ett tillräckligt skäl erbjudande att förvärva aktier i målbolaget på villkor som för överlåtaren är förmånligare än budgivarens erbjudande. Förekomsten av alternativa vederlag och även i övrigt allt mer komplexa vederlagskonstruktioner gör att det många gånger är svårt att omedelbart avgöra huruvida ett erbjudande är förmånligare än ett annat. Bristande uppfyllelse av ett villkor av det aktuella slaget ger inte någon automatisk rätt att återkalla erbjudandet. Situationen får i stället bedömas enligt den andra punkten. Det är inte heller ovanligt att en budgivare villkorar erbjudandets fullföljande av att bolagsstämman i budgivarbolaget eller målbolaget fattar visst beslut i anledning av erbjudandet. Huruvida bristande uppfyllelse av ett sådant villkor ger rätt att återkalla erbjudandet får också bedömas enligt den andra punkten. Det kan i vissa fall vara uppenbart att bristande uppfyllelse är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget, t.ex. om bolagsstämmobeslutet i fråga erfordras för utgivande av de aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet. Vid tveksamhet om huruvida ett uppställt fullföljandevillkor kan åberopas för att återkalla ett erbjudande bör budgivaren vända sig till Aktiemarknadsnämnden för besked. Aktiemarknadsnämnden kan också lämna dispens från kravet på väsentlig betydelse. Detta kan exempelvis under vissa omständigheter vara motiverat vid s.k. förhandlade erbjudanden och erbjudanden som har karaktär av samgående mellan två bolag. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att, i förväg eller efterhand, ta ställning till när omständigheterna är sådana, att väsentlighetskravet kan efterges utan att aktieägarnas intressen åsidosätts. Av syftet med bestämmelsen följer att budgivaren krävt alltid aktivt ska sträva efter att genomföra erbjudandet. Ett sådant aktivt handlande från budgivarens sida är särskilt viktigt om ett återkallande av erbjudandet skulle vara till nackdel för målbolagets aktieägare. Exempelvis får det anses åligga en budgivare, som villkorat sitt erbjudande av att ett visst budrelaterat arrangemang myndighetstillstånd erhålls, att ge in eller komplettera ansökan om sådant tillstånd. Det kan däremot inte krävas av budgivaren att denne vidtar åtgärder som annat än marginellt skulle fördyra erbjudandets genomförande. Budgivaren är aldrig skyldig att betala ett högre pris för aktierna och inte heller att målbolaget köpa aktier på marknaden för att uppfylla ett villkor om viss anslutning till erbjudandet. Budgivaren är inte motsätter sig detheller skyldig att förlänga acceptfristen för att möjliggöra uppfyllandet av ett villkor (se dock, angående en speciell situation, kommentaren till punkten II.7). I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana Om budgivaren beslutar att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas återkalla erbjudandet framgår av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen tredje stycket att detta omedelbart ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasoffentliggöras.

Kommentar. Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har starka implikationer för prisbildningen på de berörda bolagens aktier och därmed för aktiehandeln. Ett uppköpserbjudande är definitionsmässigt riktat till en stor krets aktieägare med varierande förmåga att bedöma erbjudandet. Det förekommer är därför angeläget att erbjudanden, så långt det är möjligt, präglas av enkelhet och tydlighet. Mot detta måste vägas att det för budgivarens intresse av och förmåga att fullfölja erbjudandet kan vara av avgörande betydelse att vissa förutsättningar är för handen när erbjudandet fullföljs och att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär därför kan behöva förena sitt erbjudande med fullföljandevillkor. Första stycket slår fast att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarensådana villkor, som utgångspunkt, är tillåtna. Det kan exempelvis handla om åtaganden villkor av innebörd att en viss anslutning uppnås i erbjudandet, att nödvändiga myndighetstillstånd erhålls, att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i målbolaget på villkor som begränsar målbolagets för överlåtaren är förmånligare än budgivarens erbjudande eller att målbolaget inte vidtar någon sådan åtgärd som avses i punkten II.21. Ett fullföljandevillkor ska enligt andra stycket vara utformat så att det objektivt kan fastställas om det har uppfyllts eller inte. Huruvida så är fallet får sålunda inte vara beroende av budgivarens subjektiva bedömning. Det bör eftersträvas att det är möjligt för utomstående att verifiera att villkoret är eller inte är uppfyllt. Ett fullföljandevillkor får enligt andra meningen i stycket inte vara utformat så att budgivaren själv har ett avgörande inflytande över dess uppfyllande. Det innebär att budgivaren inte kan uppställa villkor som i praktiken ger budgivaren möjlighet att fritt välja om denne vill fullfölja erbjudandet eller inte. Självfallet är budgivaren skyldig att verka för att uppställda villkor fullföljs, t.ex. att ansöka om tillstånd hos konkurrensmyndighet, om erbjudandet villkorats av sådant tillstånd. Budgivaren ställer ofta upp fullföljandevillkor av innebörd att denne ska ha rätt att under viss tid föra diskussioner med återkalla erbjudandet om det sedan erbjudandet har offentliggjorts framkommer sådan information om målbolaget som mer än oväsentligt avviker från vad budgivaren i anledning av vad målbolaget har offentliggjort eller söka andra potentiella budgivareinformerat budgivaren om haft skäl att förvänta sig. Även ett sådant villkor måste vara så preciserat att det objektivt kan fastställas om det uppfyllts eller inte. Det kan också handla om åtaganden finns typer av villkor där det inte går att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareförlita sig enbart på objektiva kriterier utan ett visst inslag av subjektivitet i bedömningen måste accepteras. Ett annat exempel är avtal enligt myndighetstillstånd för vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några gjort förbehåll kan vara förknippat med sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till krav att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar endast budgivaren själv kan avgöra huruvida förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasfullfölja erbjudandet kvarstår. Detta gäller t.ex. i fråga om beslut från konkurrensmyndigheters sida. I andra tredje stycket anges att görs därför ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln i andra stycket för just myndighetstillstånd. Budgivaren kan medgesvillkora erbjudandets fullföljande av att en kreditgivare utbetalar förvärvskrediten. Så Ett sådant fullföljandevillkor ger budgivaren en möjlighet att inte fullfölja erbjudandet för det fall kreditgivaren i strid med kreditavtalet underlåter att utbetala krediten, exempelvis på grund av att kreditgivaren hamnat på obestånd. I förvärvskreditavtalet uppställda villkor för kreditens utbetalning får enligt fjärde stycket inte åberopas för att inte fullfölja erbjudandet. Sådana villkor ska, för att få åberopas, uppställas som villkor för erbjudandets fullföljande. Därigenom kan t.exett åberopande bli föremål för väsentlighetsprövning av Aktiemarknadsnämnden enligt punkten II.5. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parterBudgivaren kan dock, utan hinder av det nu sagda, acceptera att kreditgivaren uppställer villkor för kreditens utbetalning som inte tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet. Dispens skulle också kunna För att sådana villkor inte ska komma i fråga beträffande arrangemang konflikt med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga kravet i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. I flertalet avseenden ska reglerna om frivilliga erbjudanden tillämpas även vid erbjudanden som föranleds av att budplikt uppkommit. Vissa undantag måste dock göras med hänsyn till budpliktens syfte. Dessa undantag framgår av förevarande punkt. Syftet med budpliktsreglerna är att aktieägarna i ett bolag som får en ny kontrollägare ska få möjlighet att på visst sätt lämna bolaget helt och hållet. Det förekommer är därför rimligt att den som är underkastad budplikt alltid måste ge aktieägarna en möjlighet att få sina aktier förvärvade mot kontanter. Ett sådant vederlag ger största möjliga frihet för aktieägarna. En annan sak är att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär har möjlighet att som alternativ erbjuda vederlag i annan form och till annat värde. Budplikten innebär att ett erbjudande måste lämnas till samtliga ägare och avse samtliga aktier. På motsvarande sätt som anges för frivilliga erbjudanden i punkten II.12 gäller också budplikten i förhållande till innehavare av sådana värdepapper vilkas prissättning skulle kunna komma att väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier som omfattas av erbjudandet upphörde. Även vid erbjudanden till följd av budplikt ska acceptfristen bestämmas på det sätt som anges i punkten II.7. Acceptfristen kan på samma sätt som vid frivilliga erbjudanden förlängas. Förlängningen får dock inte fördröja utbetalning av vederlaget till dem som redan har accepterat kontanterbjudandet och den sammanlagda acceptfristen får inte överstiga tre eller, om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd, nio månader. Vid erbjudanden till följd av budplikt får budgivaren inte ställa upp andra fullföljandevillkor än att erforderliga myndighetstillstånd erhålls. Det innebär bl.a. att budgivaren inte kan villkora erbjudandet av att målbolaget inte vidtar försvarsåtgärder eller av att det inte läggs fram ett förmånligare, konkurrerande erbjudande. Vad budgivaren har att iaktta om erbjudandet återkallas på grund av att ett erforderligt myndighetstillstånd inte erhålls ankommer på Aktiemarknadsnämnden att bestämma. Med de undantag som nu angetts gäller, enligt första stycket, reglerna om frivilliga erbjudanden i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Eftersom bestämmandet av vederlagets storlek kan vara av särskild betydelse vid erbjudanden till följd av budplikt ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarendock denna fråga kommenteras särskilt. Det Kopplingen till reglerna om frivilliga erbjudanden innebär bland annat att villkoren i kontanterbjudandet i enlighet med vad som sägs i punkten II.13 inte får vara mindre förmånliga än vad som gällt i en föraffär som gjorts inom sex månader före erbjudandet. Normalt medför detta att köparen måste erbjuda det högsta pris som köparen eller, i förekommande fall, någon som enligt punkten I.3 är närstående till köparen, har betalat för aktierna i fråga under en period om sex månader före erbjudandets offentliggörande. Punkterna II.14 och II.15, om sidoaffärer och efteraffärer, gäller i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Har ett förvärv som föranleder budplikt blivit föremål för konkurrensmyndighets prövning och meddelas tillstånd till förvärvet senare än sex månader från avtalstidpunkten, ska värdet av vederlaget i föraffären vid avtalstidpunkten alltjämt vara styrande för priset i erbjudandet. Gränsen för budplikt kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt uppnås eller passeras bl.a. genom att under viss tid föra diskussioner med teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden genom att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljaskonvertibler byts ut mot aktier. I andra stycket anges därför att vederlaget i erbjudandet i sådana fall inte får understiga den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien i fråga under de 20 handelsdagar som föregått dagen för offentliggörande av att gränsen för budplikt uppnåtts eller passerats. Skulle förvärvaren till ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang högre pris ha förvärvat aktier under den period om sex månader som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenföregått offentliggörandet av erbjudandet blir dock detta pris bestämmande och villkoren måste då anpassas till villkoren i föraffären. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller om att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på kursen under de föregående 20 dagarna utgör den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den nedre gränsen för vederlagets storlek ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när tillämpas vid budplikt som uppkommer utan att någon föraffär enligt punkten II.13 gjorts under den där angivna sexmånadersperioden. Om det i bolaget finns flera aktieslag bestäms prisnivå och vederlagsform vid ett visst arrangemang förbättrar snarare erbjudande till följd av budplikt främst av punkterna II.10 och II.11. I ljuset av det långtgående ingrepp i avtalsfriheten som budplikten innebär utlöses budplikt endast i sådana fall där en aktieägare, i förekommande fall tillsammans med närstående, innehar aktier som representerar tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Budplikt utlöses således exempelvis inte för det fall en aktieägare innehar aktier som representerar mindre än försämrar utsikterna tre tiondelar av röstetalet men också innehar en option att förvärva ytterligare aktier som skulle öka innehavet till tre tiondelar eller mer. Reglernas utformning i detta hänseende hindrar emellertid inte att det kan strida mot god sed på aktiemarknaden att genom olika avtalsarrangemang åstadkomma vad som i praktiken är ett kontrollägarskifte utan att budpliktsreglerna formellt blir tillämpliga. Så är t.ex. normalt fallet om en konkurrensutsatt erbjudandesituationaktieägare med ett aktieinnehav som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet skaffar en ytterligare exponering – exempelvis genom förvärv via s.k. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraskapitalförsäkring eller annat avtalsarrangemang där aktier hålls av annan part som inte röstar för aktierna – och aktieägaren därigenom, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasmed bortseende från de i rösthänseende passiverade aktierna, får ett röstinflytande om tre tiondelar eller mer av röstetalet.

Kommentar. När acceptfristen i erbjudandet har gått till ända ska budgivaren enligt första stycket så snart som möjligt efter det att sammanräkningen har avslutats, informera om utfallet av erbjudandet. Med hänsyn till det angelägna i att aktieägarna snabbt får besked om utfallet ska sammanräkningen ske så skyndsamt som möjligt utan att sammanräkningens vederhäftighet äventyras. Bestämmelsen förutsätter för sin tillämpning att acceptfristen gått till ända. Om budgivaren innan acceptfristens slut förlänger erbjudandet uppkommer skyldigheten att informera om utfallet av erbjudandet först vid den förlängda fristens utgång. Informationen ska lämnas genom offentliggörande på det sätt som anges i punkten I.4. Budgivaren ska för det första informera om hur många aktier i målbolaget som omfattas av gjorda accepter samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Det förekommer ger en bild av hur framgångsrikt erbjudandet varit. Vidare ska budgivaren informera om hur många aktier i målbolaget som denne förvärvat utanför erbjudandet samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Om budgivaren i erbjudandet uppställt villkor för erbjudandets fullföljande, t.ex. att en viss anslutning uppnås, ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ange om dessa villkor uppfyllts eller, i förekommande fall, att erbjudandet fullföljs trots att samtliga villkor inte uppfyllts. Budgivaren ska också uppge hur många aktier i målbolaget som denne vid acceptfristens utgång äger eller på annat sätt kontrollerar samt hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa representerar. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Det kan exempelvis handla Budgivaren ska även upplysa om åtaganden innehav av finansiella instrument som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis Slutligen ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasdet framgå vid vilken tidpunkt utbetalning av vederlaget beräknas påbörjas. I andra stycket ställs krav på information om bl.a. förlängning av erbjudandet. En budgivare kan vid acceptfristens utgång besluta att förlänga acceptfristen. Situationen kan exempelvis vara den att budgivaren inte nått upp till en anslutningsnivå som angivits i fullföljandevillkoren, normalt mer än 90 procent, och därför förlänger acceptfristen för att nå en större anslutning. ▇▇▇▇▇ hindrar att budgivaren under den förlängda acceptfristen frånfaller ett sådant villkor. Situationen kan också vara den att budgivaren vid acceptfristens utgång nått upp till mer än 90 procent men ändå förlänger erbjudandet. Om budgivaren har gjort ett partiellt erbjudande och intresset av att överlåta aktier till budgivaren varit så stort att en pro rata-reduktion måste ske, ska information om detta lämnas i pressmeddelandet. Slutligen ska, i förekommande fall, anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller budgivaren beslutat att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser begära tvångsinlösen av minoritetsaktier eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och beslutat att köpa aktier i målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaspå marknaden.

Kommentar. Det förekommer att en styrelseledamot eller verkställande direktör i ett målbolag har en intressegemenskap med budgivaren inför erbjudandets framläggande begär eller annan, exempelvis en potentiell konkurrerande budgivare, som gör att målbolaget dennes objektivitet i förhållande till erbjudandet kan ifrågasättas. Ett uppenbart fall av sådan intressegemenskap är om styrelseledamoten också är ägare i budgivarbolaget, men en intressegemenskap kan också ha sin grund i exempelvis en anställning eller annat uppdrag i budgivarbolaget. Om det av en sådan intressegemenskap följer att styrelseledamoten kan ha ett intresse som strider mot målbolagsaktieägarnas intresse, ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenstyrelseledamoten deklarera detta i styrelsen och avstå från att delta i handläggningen av sådana frågor i styrelsen som i vid mening är relaterade till erbjudandet. Det kan exempelvis handla om åtaganden frågor som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner rör kontakter och förhandlingar med budgivaren eller söka andra potentiella budgivare, andra handlingsalternativ, upphandling av rådgivare, styrelsens uttalande i anledning av budet samt eventuella försvarsåtgärder. Det Med lokutionen ”kan också handla om åtaganden ha” markeras att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis bestämmelsen ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar tillämpas redan i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte situation då ledamoten typiskt sett har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasen intressekonflikt. Det är inte ett tillräckligt skäl möjligt att uttömmande ange vilka omständigheter som konstituerar en sådan intressekonflikt som avses i bestämmelsen. Det får i det enskilda fallet avgöras med hänsyn till exempelvis arten och omfattningen av styrelseledamotens anknytning till budgivaren, löfte om styrelseuppdrag eller liknande. Här liksom i övrigt gäller att reglerna ska tillämpas med utgångspunkt i sitt syfte, nämligen att upprätthålla förtroendet för dispens marknaden. En styrelseledamot i målbolaget som också är aktieägare i bolaget har normalt inte på den grunden en intressekonflikt. Om ledamoten i anslutning till erbjudandet har träffat avtal om överlåtelse av sina aktier till budgivaren eller förbundit sig att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang acceptera erbjudandet får han eller hon emellertid anses ha en intressekonflikt. Upplysning därom ska lämnas i pressmeddelandet om erbjudandet och erbjudandehandlingen. Om överlåtelsen är förenad med särskilda villkor, exempelvis att målbolaget inte motsätter sig deterbjudandet fullföljs, ska också dessa villkor redovisas. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet Det nu sagda gäller även styrelseledamot som är ställföreträdare för eller på annat sätt företräder aktieägare i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasmålbolaget.

Kommentar. En aktieägare som accepterat erbjudandet är som utgångspunkt bunden av sin handling. Detta gäller alltid om erbjudandet inte innehåller något villkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över, dvs. att helt eller delvis frånfalla. Har däremot budgivaren uppställt villkor som denne förbehållit sig rätten att disponera över bör aktieägarna få återkalla sin accept (se första och andra styckena). Ett exempel på ett sådant villkor är, att erbjudandet gäller under förutsättning att budgivaren därigenom uppnår en ägarandel om mer än 90 procent av aktierna i målbolaget, men att budgivaren förbehåller sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid mindre anslutning. I punkten II.4 anges att ett erbjudandes fullföljande får villkoras av att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd. Det förhållandet att ett sådant villkor innehåller ett subjektivt moment innebär inte att budgivaren anses ha förbehållit sig rätten att disponera över villkoret. För att det inte ska råda några oklarheter i fråga om bundenheten av en gjord accept ska budgivaren, om villkor av nu aktuellt slag uppställts, i erbjudandehandlingen tydligt ange under vilka förutsättningar aktieägare får återkalla gjord accept (jfr Bilagan). En accept får normalt återkallas fram till den tidpunkt som i erbjudandet angetts som sista tidpunkt för accept. I vissa fall bortfaller dock rätten till återkallelse före denna sista accepttidpunkt, i andra fall gäller den även efter denna tidpunkt. Om budgivarens villkor uppfyllts redan innan acceptfristen gått ut och budgivaren offentliggjort att så skett, är det inte rimligt att en aktieägare även därefter ska kunna återkalla sin accept. Andra stycket har utformats i enlighet härmed. För tydlighets skull bör framhållas att en aktieägares rätt att återkalla sin accept inte upphör endast på grund av att budgivaren under acceptfristen offentliggör att denne frånfaller ett uppställt villkor. Tanken med det sistnämnda är att om budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över uppställda villkor genom att frånfalla dem, så bör de aktieägare som har accepterat erbjudandet bibehålla en motsvarande dispositionsmöjlighet över sina accepter oavsett om budgivaren utnyttjar sin dispositionsrätt eller inte. Rätten att återkalla gjord accept kvarstår även efter den i erbjudandet angivna sista accepttidpunkten, om budgivarens villkor och förbehållet att disponera över villkoret ska gälla också under en förlängning av acceptfristen. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren i erbjudandet ger aktieägarna rätt att återkalla gjord accept även i andra än de angivna fallen. Acceptfristen får enligt punkten II.7 inte vara längre än tio veckor men får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller om utbetalningen av vederlag till dem som redan accepterat erbjudandet inte fördröjs av förlängningen. Av tredje stycket följer att en förlängning som resulterar i att den sammanlagda acceptfristen blir längre än tio veckor, är tillåten endast om de aktieägare som redan har accepterat erbjudandet eller kommer att acceptera erbjudandet under förlängningen ges rätt att från ingången av den elfte veckan återkalla gjord accept. Bestämmelsen ska inte tillämpas om budgivaren fullföljt erbjudandet (förklarat budet ovillkorat) och i samband därmed förlänger acceptfristen eller om erbjudandet var ovillkorat redan när det lämnades. Det förekommer att en konkurrensmyndighet i samband med ett offentligt erbjudande kräver åtaganden rörande avyttring av viss verksamhet eller liknande för att medge tillstånd till förvärvet. Om ett sådant krav är så långtgående att ett uppfyllande av kravet skulle innebära en väsentlig förändring av målbolagets eller budgivarens verksamhet, men budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ändå önskar fullfölja erbjudandet, är det i fråga om aktieerbjudanden rimligt att målbolaget de aktieägare som accepterat erbjudandet ges möjlighet att ompröva sitt ställningstagande. En regel av denna innebörd uppställs i fjärde stycket. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoffentliggöra att återkallelserätt föreligger och under vilken tid, minst en vecka räknat från offentliggörandet, som återkallelse får ske. Det kan exempelvis handla Detta gäller även om åtaganden tiden för accept av erbjudandet skulle ha löpt ut. Av femte stycket framgår att återkallelserätt föreligger inom minst fem arbetsdagar från offentliggörandet av ett tillägg till erbjudandehandlingen enligt punkten II.6 andra stycket. Regeln har sin motsvarighet i 2 kap. 34 § LHF, till vilken hänvisas i 2 a kap. 11 § samma lag. Återkallelsefristen i förevarande bestämmelse är längre än vad lagen kräver. I tilläggserbjudandehandlingen ska lämnas upplysning om återkallelserätten och vilken återkallelsefrist, minst fem arbetsdagar, som begränsar målbolagets gäller. Återkallelserätten avser en rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla vissa omständigheter dra tillbaka en inneliggande accept även om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären en sådan rätt annars inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituationhade förelegat. Vid dispensprövningen ska accept av ett, vid accepttidpunkten, ovillkorat erbjudande medför accepten att avtal om aktieöverlåtelse uppkommer. Återkallelserätten innebär inte en helhetsbedömning görasrätt att träda tillbaka från ett sådant, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasredan träffat avtal.

Kommentar. Det förekommer Acceptfristen i erbjudandet ska enligt första stycket vara minst tre (eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra) veckor och högst tio veckor. Den får inte börja löpa förrän erbjudandehandlingen har offentliggjorts. Bestämmelsen anger inte någon senaste tidpunkt vid vilken fristen måste börja löpa. I linje med bl.a. den i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt bör fristen normalt börja löpa i nära anslutning till erbjudandehandlingens offentliggörande, men omständigheterna kan i ett enskilt fall vara sådana att det är motiverat att låta fristen börja löpa först vid en senare tidpunkt. Vid bestämmande av acceptfristens längd ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär beakta de fullföljandevillkor som uppställs för erbjudandet. Uppställer budgivaren exempelvis ett fullföljandevillkor avseende myndighetstillstånd, måste acceptfristen åtminstone vara så lång att målbolaget det finns en rimlig möjlighet att erforderliga tillstånd erhålls i sådan tid att erbjudandet kan fullföljas i anslutning till offentliggörandet av utfallet efter den initiala acceptfristens utgång. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivareninte förespegla aktieägarna en kortare acceptfrist än vad som realistiskt kan förväntas bli fallet till följd av myndighetens handläggning. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren Budgivaren behöver inte ta höjd för den händelse målbolaget maximala handläggningstiden, men om en kortare initial acceptfrist bestäms är budgivaren skyldig att vid behov förlänga acceptfristen om handläggningen skulle få propåer från konkurrerande budgivaredra ut på tiden. Ett annat exempel I fråga om fullföljandevillkor som avser tillstånd av konkurrensmyndighet, får den initiala acceptfristen bestämmas utan beaktande av den fördröjning som uppkommer om myndigheten skulle inleda en särskild undersökning eller ett motsvarande fördjupat granskningsförfarande (s.k. fas 2-undersökning). Om budgivaren bestämmer en kortare initial acceptfrist än myndighetens längsta handläggningstid i fas 1, men beslutet likväl dröjer, är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt dock budgivaren skyldig att förlänga acceptfristen till dess att beslutet fattats i fas 1 (men inte längre än så även om en fas 2-undersökning skulle inledas). Av andra stycket framgår att acceptfristen får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat erbjudandet inte skulle bli avfördröjs av förlängningen. Enligt första stycket Fristen får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasförlängas på obestämd tid. I andra stycket anges föreskrivs också att utbetalning av vederlaget i erbjudandet får senareläggas endast om förbehåll gjorts därom. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet om erbjudandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren får inte ensidigt förkorta acceptfristen med mindre ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär uttryckligt förbehåll gjorts om den saken och en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivareneventuell förkortning meddelas minst två veckor innan den förkortade acceptfristen löper ut. Arrangemang där målbolaget inte Inför en väsentlig förkortning ska budgivaren dessutom först fråga målbolagsstyrelsen om dess syn på en förkortning av acceptfristen. Om budgivaren och målbolagsstyrelsen har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenolika uppfattningar bör anvisningar från Aktiemarknadsnämnden begäras. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i tredje stycket att den sammanlagda acceptfristen inte får vara längre än tre månader. Om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd får emellertid acceptfristen i avvaktan på sådant tillstånd sammanlagt uppgå till högst nio månader. På begäran av budgivaren kan Aktiemarknadsnämnden medge undantag från tidsfristerna (jfr punkten I.2). Om det står klart att erforderliga tillstånd inte kommer att ha erhållits vid niomånadersfristens utgång åligger det budgivaren, enligt vad som också anges i tredje stycket, att utan oskäligt dröjsmål antingen återkalla erbjudandet eller söka undantag för att kunna förlänga acceptfristen bortom niomånadersfristen. Budgivaren kan alltså inte passivt invänta acceptfristens slut utan att vare sig söka erforderligt undantag eller återkalla erbjudandet. Budgivaren ska så snart som möjligt offentliggöra vilket av alternativen budgivaren väljer. Dispens för ytterligare förlängning kan normalt påräknas endast om även målbolaget anser att en förlängning bör medges. Om undantag inte medges ska budgivaren så snart som möjligt återkalla erbjudandet. I punkten II.24 anges att om budgivaren i samband med återkallelsen meddelar att budgivaren avser att fortsätta försöka erhålla erforderliga myndighetstillstånd för att därefter återkomma med ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan nytt erbjudande, får budgivaren inom fyra veckor från erhållandet av tillstånden återkomma med stöd ett förnyat erbjudande utan hinder av tolvmånadersregeln i punkten I.2 lämna dispens II.24. Av fjärde stycket framgår att bestämmelsen inte hindrar budgivaren från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att förlänga acceptfristen sedan budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och meddelat att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall erbjudandet fullföljs, då en sådan förlängning kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med ses som en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna service till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasaktieägarna.

Kommentar. En aktieägare som accepterat erbjudandet är som utgångspunkt bunden av sin handling. Detta gäller alltid om erbjudandet inte innehåller något villkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över, dvs. att helt eller delvis frånfalla. Har däremot budgivaren uppställt villkor som denne förbehållit sig rätten att disponera över bör aktieägarna få återkalla sin accept (se första och andra styckena). Ett exempel på ett sådant villkor är, att erbjudandet gäller under förutsättning att budgivaren därigenom uppnår en ägarandel om mer än 90 procent av aktierna i målbolaget, men att budgivaren förbehåller sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid mindre anslutning. I punkten II.4 anges att ett erbjudandes fullföljande får villkoras av att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd. Det förhållandet att ett sådant villkor innehåller ett subjektivt moment innebär inte att budgivaren anses ha förbehållit sig rätten att disponera över villkoret. För att det inte ska råda några oklarheter i fråga om bundenheten av en gjord accept ska budgivaren, om villkor av nu aktuellt slag uppställts, i erbjudandehandlingen tydligt ange under vilka förutsättningar aktieägare får återkalla gjord accept (jfr Bilagan). En accept får normalt återkallas fram till den tidpunkt som i erbjudandet angetts som sista tidpunkt för accept. I vissa fall bortfaller dock rätten till återkallelse före denna sista accepttidpunkt, i andra fall gäller den även efter denna tidpunkt. Om budgivarens villkor uppfyllts redan innan acceptfristen gått ut och budgivaren offentliggjort att så skett, är det inte rimligt att en aktieägare även därefter ska kunna återkalla sin accept. Andra stycket har utformats i enlighet härmed. För tydlighets skull bör framhållas att en aktieägares rätt att återkalla sin accept inte upphör endast på grund av att budgivaren under acceptfristen offentliggör att denne frånfaller ett uppställt villkor. Tanken med det sistnämnda är att om budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över uppställda villkor genom att frånfalla dem, så bör de aktieägare som har accepterat erbjudandet bibehålla en motsvarande dispositionsmöjlighet över sina accepter oavsett om budgivaren utnyttjar sin dispositionsrätt eller inte. Rätten att återkalla gjord accept kvarstår även efter den i erbjudandet angivna sista accepttidpunkten, om budgivarens villkor och förbehållet att disponera över villkoret ska gälla också under en förlängning av acceptfristen. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren i erbjudandet ger aktieägarna rätt att återkalla gjord accept även i andra än de angivna fallen. Acceptfristen får enligt punkten II.7 inte vara längre än tio veckor men får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller om utbetalningen av vederlag till dem som redan accepterat erbjudandet inte fördröjs av förlängningen. Av tredje stycket följer att en förlängning som resulterar i att den sammanlagda acceptfristen blir längre än tio veckor, är tillåten endast om de aktieägare som redan har accepterat erbjudandet eller kommer att acceptera erbjudandet under förlängningen ges rätt att från ingången av den elfte veckan återkalla gjord accept. Bestämmelsen ska inte tillämpas om budgivaren fullföljt erbjudandet (förklarat budet ovillkorat) och i samband därmed förlänger acceptfristen eller om erbjudandet var ovillkorat redan när det lämnades. Det förekommer att en konkurrensmyndighet i samband med ett offentligt erbjudande kräver åtaganden rörande avyttring av viss verksamhet eller liknande för att medge tillstånd till förvärvet. Om ett sådant krav är så långtgående att ett uppfyllande av kravet skulle innebära en väsentlig förändring av målbolagets eller budgivarens verksamhet, men budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ändå önskar fullfölja erbjudandet, är det i fråga om aktieerbjudanden rimligt att målbolaget de aktieägare som accepterat erbjudandet ges möjlighet att ompröva sitt ställningstagande. En regel av denna innebörd uppställs i fjärde stycket. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoffentliggöra att återkallelserätt föreligger och under vilken tid, minst en vecka räknat från offentliggörandet, som återkallelse får ske. Det kan exempelvis handla Detta gäller även om åtaganden tiden för accept av erbjudandet skulle ha löpt ut. Av femte stycket framgår att återkallelserätt föreligger inom minst fem arbetsdagar från offentliggörandet av ett tillägg till erbjudandehandlingen enligt punkten II.6 andra stycket. ▇▇▇▇▇▇ har sin motsvarighet i artikel 23.2 i EU:s prospektförordning, till vilken hänvisas i 2 a kap. 11 § LHF. Återkallelsefristen i förevarande bestämmelse är längre än vad förordningen kräver. I tilläggserbjudandehandlingen ska lämnas upplysning om återkallelserätten och vilken återkallelsefrist, minst fem arbetsdagar, som begränsar målbolagets gäller. Återkallelserätten avser en rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla vissa omständigheter dra tillbaka en inneliggande accept även om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären en sådan rätt annars inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituationhade förelegat. Vid dispensprövningen ska accept av ett, vid accepttidpunkten, ovillkorat erbjudande medför accepten att avtal om aktieöverlåtelse uppkommer. Återkallelserätten innebär inte en helhetsbedömning görasrätt att träda tillbaka från ett sådant, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasredan träffat avtal.

Kommentar. Det förekommer I linje med den i reglernas inledning angivna principen att ett offentligt uppköpserbjudande inte får hindra målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i förevarande punkt vissa begränsningar i fråga om en budgivares rätt att efter ett icke framgångsrikt erbjudande återkomma med ett nytt erbjudande. Bestämmelsen innebär att en budgivare, som vid acceptfristens utgång meddelar att erbjudandet inte fullföljs, tidigast 12 månader därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktier i målbolaget eller förvärva aktier i målbolaget om därigenom budplikt uppkommer. Motsvarande gäller om budgivaren återkallar sitt erbjudande. I syfte att hindra kringgåenden av bestämmelsen ska den också tillämpas på erbjudanden respektive förvärv som lämnas eller görs av någon som enligt punkten I.3 är närstående till budgivaren. Vad som sägs i första och andra meningarna i bestämmelsen gäller inte om budgivaren lämnar ett nytt erbjudande som målbolagets styrelse rekommenderar. Rekommendationen måste i så fall vara inhämtad i förväg. Enligt punkten II.7 måste budgivaren, om inte undantag erhållits, återkalla erbjudandet så snart det står klart att erforderliga myndighetstillstånd inte kommer att ha erhållits vid utgången av den niomånadersfrist som uppställs i punkten II.7. Om budgivaren i samband med en sådan återkallelse meddelar att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär avser att målbolaget fortsätta försöka erhålla erforderliga myndighetstillstånd för att därefter återkomma med ett nytt erbjudande, får budgivaren inom fyra veckor från erhållandet av tillstånden återkomma med ett förnyat erbjudande utan hinder av tolvmånadersregeln i förevarande bestämmelse. Så snart budgivaren erhållit tillstånden, tillstånd nekats eller budgivaren beslutat att inte fortsätta försöka erhålla tillstånden ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenbudgivaren offentliggöra detta. Det Aktiemarknadsnämnden kan bevilja undantag från bestämmelsen. Skäl för sådant undantag kan exempelvis handla vara att någon annan har lämnat ett erbjudande om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar förvärv av aktier i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenbolaget. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter förutsätter för sin tillämplighet att ett erbjudande fullföljts har lämnats; den är inte tillämplig på den situationen att en potentiell budgivare gjort ett budrelaterat arrangemangs.k. pre-announcement om ett eventuellt erbjudande. Av punkten II.3 framgår att Aktiemarknadsnämnden i en sådan situation kan med stöd fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas och också ange en tidigaste tidpunkt vid vilken budgivaren – om denne inte lämnar ett erbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasbolaget.

Kommentar. I första stycket erinras om att det i LUA finns bestämmelser om budplikt. Bestämmelserna utgör en integrerad del av det aktiemarknadsrättsliga regelverket rörande offentliga uppköpserbjudanden. Till följd av takeover-direktivet finns budpliktsreglerna numera i lag. Bestämmelserna innebär i korthet att den som förvärvar aktier representerande tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag är skyldig att erbjuda sig att förvärva resterande aktier. I flertalet avseenden ska reglerna om frivilliga erbjudanden tillämpas även vid sådana erbjudanden. Vissa undantag måste dock göras med hänsyn till budpliktens syfte. Dessa undantag framgår av förevarande punkt. Syftet med budpliktsreglerna är att aktieägarna i ett bolag som får en ny kontrollägare ska få möjlighet att på visst sätt lämna bolaget helt och hållet. Det förekommer är därför rimligt att den som är underkastad budplikt alltid måste ge aktieägarna en möjlighet att få sina aktier förvärvade mot kontanter. Ett sådant vederlag ger största möjliga frihet för aktieägarna. En annan sak är att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär har möjlighet att som alternativ erbjuda vederlag i annan form och till annat värde. Budplikten innebär att ett erbjudande måste lämnas till samtliga ägare och avse samtliga aktier. På motsvarande sätt som anges för frivilliga erbjudanden i punkten II.12 gäller också budplikten i förhållande till innehavare av sådana värdepapper vilkas prissättning skulle kunna komma att väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier som omfattas av erbjudandet upphörde. Även vid erbjudanden till följd av budplikt ska acceptfristen bestämmas på det sätt som anges i punkten II.7. Acceptfristen kan på samma sätt som vid frivilliga erbjudanden förlängas. Förlängningen får dock inte fördröja utbetalning av vederlaget till dem som redan har accepterat kontanterbjudandet och den sammanlagda acceptfristen får inte överstiga tre eller, om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd, nio månader. Vid erbjudanden till följd av budplikt får budgivaren inte ställa upp andra fullföljandevillkor än att erforderliga myndighetstillstånd erhålls. Det innebär bl.a. att budgivaren inte kan villkora erbjudandet av att målbolaget inte vidtar försvarsåtgärder eller av att det inte läggs fram ett förmånligare, konkurrerande erbjudande. Vad budgivaren har att iaktta om erbjudandet återkallas på grund av att ett erforderligt myndighetstillstånd inte erhålls ankommer på Aktiemarknadsnämnden att bestämma. Med de undantag som nu angetts gäller reglerna om frivilliga erbjudanden i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Eftersom bestämmandet av vederlagets storlek kan vara av särskild betydelse vid erbjudanden till följd av budplikt ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarendock denna fråga kommenteras särskilt. Det Kopplingen till reglerna om frivilliga erbjudanden innebär bland annat att villkoren i kontanterbjudandet i enlighet med vad som sägs i punkten II.13 inte får vara mindre förmånliga än vad som gällt i en föraffär som gjorts inom sex månader före erbjudandet. Normalt medför detta att köparen måste erbjuda det högsta pris som köparen eller, i förekommande fall, någon som enligt punkten I.3 är närstående till köparen, har betalat för aktierna i fråga under en period om sex månader före erbjudandets offentliggörande. Punkterna II.14 och II.15, om sidoaffärer och efteraffärer, gäller i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Har ett förvärv som föranleder budplikt blivit föremål för konkurrensmyndighets prövning och meddelas tillstånd till förvärvet senare än sex månader från avtalstidpunkten, ska värdet av vederlaget i föraffären vid avtalstidpunkten alltjämt vara styrande för priset i erbjudandet. Gränsen för budplikt kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt uppnås eller passeras bl.a. genom att under viss tid föra diskussioner med teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden genom att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljaskonvertibler byts ut mot aktier. I andra stycket anges därför att vederlaget i erbjudandet i sådana fall inte får understiga den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien i fråga under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörande av att gränsen för budplikt uppnåtts eller passerats. Skulle förvärvaren till ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang högre pris ha förvärvat aktier under den period om sex månader som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenföregått offentliggörandet av erbjudandet blir dock detta pris bestämmande och villkoren måste då anpassas till villkoren i föraffären. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller om att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på kursen under de föregående 20 dagarna utgör den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den nedre gränsen för vederlagets storlek ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när tillämpas vid budplikt som uppkommer utan att någon föraffär enligt punkten II.13 gjorts under den där angivna sexmånadersperioden. Om det i bolaget finns flera aktieslag bestäms prisnivå och vederlagsform vid ett visst arrangemang förbättrar snarare erbjudande till följd av budplikt främst av punkterna II.10 och II.11. I ljuset av det långtgående ingrepp i avtalsfriheten som budplikten innebär har lagstiftaren föreskrivit budplikt endast i sådana fall där en aktieägare, i förekommande fall tillsammans med närstående, innehar aktier som representerar tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Budplikt utlöses således exempelvis inte för det fall en aktieägare innehar aktier som representerar mindre än försämrar utsikterna tre tiondelar av röstetalet men också innehar en option att förvärva ytterligare aktier som skulle öka innehavet till tre tiondelar eller mer. Lagens utformning i detta hänseende hindrar emellertid inte att det kan strida mot god sed på aktiemarknaden att genom olika avtalsarrangemang åstadkomma vad som i praktiken är ett kontrollägarskifte utan att budpliktsreglerna formellt blir tillämpliga. Så är t.ex. normalt fallet om en konkurrensutsatt erbjudandesituationaktieägare med ett aktieinnehav som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet skaffar en ytterligare exponering – exempelvis genom förvärv via s.k. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraskapitalförsäkring eller annat avtalsarrangemang där aktier hålls av annan part som inte röstar för aktierna – och aktieägaren därigenom, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasmed bortseende från de i rösthänseende passiverade aktierna, får ett röstinflytande om tre tiondelar eller mer av röstetalet.

Kommentar. Det förekommer Acceptfristen i erbjudandet ska enligt första stycket vara minst tre (eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt III, fyra) veckor och högst tio veckor. Den får inte börja löpa förrän erbjudandehandlingen har offentliggjorts på det sätt som följer av LHF. Bestämmelsen anger inte någon senaste tidpunkt vid vilken fristen måste börja löpa. I linje med bl.a. den i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt bör fristen normalt börja löpa i nära anslutning till erbjudandehandlingens offentliggörande, men omständigheterna kan i ett enskilt fall vara sådana att det är motiverat att låta fristen börja löpa först vid en senare tidpunkt. Vid bestämmande av acceptfristens längd ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär beakta de fullföljandevillkor som uppställs för erbjudandet. Uppställer budgivaren exempelvis ett fullföljandevillkor avseende myndighetstillstånd, måste acceptfristen åtminstone vara så lång att målbolaget det finns en rimlig möjlighet att erforderliga tillstånd erhålls i sådan tid att erbjudandet kan fullföljas i anslutning till offentliggörandet av utfallet efter den initiala acceptfristens utgång. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivareninte förespegla aktieägarna en kortare acceptfrist än vad som realistiskt kan förväntas bli fallet till följd av myndighetens handläggning. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren Budgivaren behöver inte ta höjd för den händelse målbolaget maximala handläggningstiden, men om en kortare initial acceptfrist bestäms är budgivaren skyldig att vid behov förlänga acceptfristen om handläggningen skulle få propåer från konkurrerande budgivaredra ut på tiden. Ett annat exempel I fråga om fullföljandevillkor som avser tillstånd av konkurrensmyndighet, får den initiala acceptfristen bestämmas utan beaktande av den fördröjning som uppkommer om myndigheten skulle inleda en särskild undersökning eller ett motsvarande fördjupat granskningsförfarande (s.k. fas 2-undersökning). Om budgivaren bestämmer en kortare initial acceptfrist än myndighetens längsta handläggningstid i fas 1, men beslutet likväl dröjer, är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt dock budgivaren skyldig att förlänga acceptfristen till dess att beslutet fattats i fas 1 (men inte längre än så även om en fas 2-undersökning skulle inledas). Av andra stycket framgår att acceptfristen får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat erbjudandet inte skulle bli avfördröjs av förlängningen. Enligt första stycket Fristen får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasförlängas på obestämd tid. I andra stycket anges föreskrivs också att utbetalning av vederlaget i erbjudandet får senareläggas endast om förbehåll gjorts därom. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet om erbjudandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren får inte ensidigt förkorta acceptfristen med mindre ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär uttryckligt förbehåll gjorts om den saken och en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivareneventuell förkortning meddelas minst två veckor innan den förkortade acceptfristen löper ut. Arrangemang där målbolaget inte Inför en väsentlig förkortning ska budgivaren dessutom först fråga målbolagsstyrelsen om dess syn på en förkortning av acceptfristen. Om budgivaren och målbolagsstyrelsen har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenolika uppfattningar bör anvisningar från Aktiemarknadsnämnden begäras. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i tredje stycket att den sammanlagda acceptfristen inte får vara längre än tre månader. Om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd får emellertid acceptfristen i avvaktan på sådant tillstånd sammanlagt uppgå till högst nio månader. På begäran av budgivaren kan Aktiemarknadsnämnden medge undantag från tidsfristerna (jfr punkten I.2). Om det står klart att erforderliga tillstånd inte kommer att ha erhållits vid niomånadersfristens utgång åligger det budgivaren, enligt vad som också anges i tredje stycket, att utan oskäligt dröjsmål antingen återkalla erbjudandet eller söka undantag för att kunna förlänga acceptfristen bortom niomånadersfristen. Budgivaren kan alltså inte passivt invänta acceptfristens slut utan att vare sig söka erforderligt undantag eller återkalla erbjudandet. Budgivaren ska så snart som möjligt offentliggöra vilket av alternativen budgivaren väljer. Dispens för ytterligare förlängning kan normalt påräknas endast om även målbolaget anser att en förlängning bör medges. Om undantag inte medges ska budgivaren så snart som möjligt återkalla erbjudandet. I punkten II.24 anges att om budgivaren i samband med återkallelsen meddelar att budgivaren avser att fortsätta försöka erhålla erforderliga myndighetstillstånd för att därefter återkomma med ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan nytt erbjudande, får budgivaren inom fyra veckor från erhållandet av tillstånden återkomma med stöd ett förnyat erbjudande utan hinder av tolvmånadersregeln i punkten I.2 lämna dispens II.24. Av fjärde stycket framgår att bestämmelsen inte hindrar budgivaren från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att förlänga acceptfristen sedan budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och meddelat att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall erbjudandet fullföljs, då en sådan förlängning kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med ses som en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna service till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasaktieägarna.

Kommentar. Det förekommer Förvärvar budgivaren inom sex månader från det att utbetalning av vederlaget i ett offentligt erbjudande har påbörjats aktier på villkor som för överlåtaren är förmånligare än villkoren i erbjudandet, ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär enligt första stycket utge ett kompenserande kontant vederlag till dem som accepterat erbjudandet. En jämförelse måste alltså göras mellan villkoren i erbjudandet och villkoren i efteraffären. Likviden i erbjudandet ska normalt värderas efter marknadsförhållandena vid tidpunkten för offentliggörande av att målbolaget erbjudandet fullföljs medan likviden i förvärven normalt ska åta sig vissa förpliktelser gentemot värderas efter marknadsförhållandena vid tidpunkten för förvärven. Villkoren i en efteraffär får alltså inte vara förmånligare för säljaren i efteraffären än villkoren i erbjudandet var vid tidpunkten för offentliggörande av att erbjudandet fullföljs. Bestämmelsen tar sikte på affärer som görs sedan erbjudandet genomförts. Den hindrar således inte att budgivaren. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner , i samband med en eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar flera förlängningar av acceptfristen i ett erbjudande där vederlaget helt eller delvis består av aktier, erlägger vederlag vid olika tidpunkter enligt det ursprungliga utbytesförhållandet, trots eventuell kursuppgång i vederlagsaktien. Bestämmelsen gäller oavsett om efteraffären görs som en affär på aktiemarknaden eller på annat sätt. Med ett genomfört förvärv jämställs avtal om framtida förvärv. Detsamma gäller utfärdande av option för budgivaren att förvärva aktier i målbolaget. Bestämmelsen ska ersätta inte tillämpas på förvärv som sker inom ramen för en tvångsinlösenprocess, när frågan om inlösen har prövats av skiljenämnd. Bestämmelsen ska inte heller tillämpas på ett av budgivaren, i samband med tvångsinlösen, lämnat s.k. underhandserbjudande i vilket budgivaren för nedlagda kostnader erbjuder sig att förvärva aktier till ett pris motsvarande vad denne yrkar i tvångsinlösenprocessen. Detta gäller dock inte om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig den inlösenberättigade i syfte att kringgå bestämmelsen om efteraffärer fört saken till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna skiljeförfarande för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas där medge motpartens talan, träffa förlikning på villkor som för moderbolaget uppenbarligen avviker från praxis i tvångsinlösenmål eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaseljest efterge sin rätt.

Kommentar. En aktieägare som accepterat erbjudandet är som utgångspunkt bunden av sin handling. Detta gäller alltid om erbjudandet inte innehåller något villkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över, dvs. att helt eller delvis frånfalla. Har däremot budgivaren uppställt villkor som denne förbehållit sig rätten att disponera över bör aktieägarna få återkalla sin accept (se första och andra styckena). Ett exempel på ett sådant villkor är, att erbjudandet gäller under förutsättning att budgivaren därigenom uppnår en ägarandel om mer än 90 procent av aktierna i målbolaget, men att budgivaren förbehåller sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid mindre anslutning. I punkten II.4 anges att ett erbjudandes fullföljande får villkoras av att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd. Det förhållandet att ett sådant villkor innehåller ett subjektivt moment innebär inte att budgivaren anses ha förbehållit sig rätten att disponera över villkoret. För att det inte ska råda några oklarheter i fråga om bundenheten av en gjord accept ska budgivaren, om villkor av nu aktuellt slag uppställts, i erbjudandehandlingen tydligt ange under vilka förutsättningar aktieägare får återkalla gjord accept (jfr Bilaga). En accept får normalt återkallas fram till den tidpunkt som i erbjudandet angetts som sista tidpunkt för accept. I vissa fall bortfaller dock rätten till återkallelse före denna sista accepttidpunkt, i andra fall gäller den även efter denna tidpunkt. Om budgivarens villkor uppfyllts redan innan acceptfristen gått ut och budgivaren offentliggjort att så skett, är det inte rimligt att en aktieägare även därefter ska kunna återkalla sin accept. Andra stycket har utformats i enlighet härmed. För tydlighets skull bör framhållas att en aktieägares rätt att återkalla sin accept inte upphör endast på grund av att budgivaren under acceptfristen offentliggör att denne frånfaller ett uppställt villkor. Rätten att återkalla gjord accept kvarstår även efter den i erbjudandet angivna sista accepttidpunkten, om budgivarens villkor och förbehållet att disponera över villkoret ska gälla också under en förlängning av acceptfristen. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren i erbjudandet ger aktieägarna rätt att återkalla gjord accept även i andra än de angivna fallen. Acceptfristen får enligt punkten II.7 inte vara längre än tio veckor men får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller om utbetalningen av vederlag till dem som redan accepterat erbjudandet inte fördröjs av förlängningen. Av tredje stycket följer att en förlängning som resulterar i att den sammanlagda acceptfristen blir längre än tio veckor, är tillåten endast om de aktieägare som redan har accepterat erbjudandet eller kommer att acceptera erbjudandet under förlängningen ges rätt att från ingången av den elfte veckan återkalla gjord accept. Bestämmelsen ska inte tillämpas om budgivaren fullföljt erbjudandet (förklarat budet ovillkorat) och i samband därmed förlänger acceptfristen eller om erbjudandet var ovillkorat redan när det lämnades. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivaren. Det kan exempelvis handla om en konkurrensmyndighet i samband med ett offentligt erbjudande kräver åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under rörande avyttring av viss tid föra diskussioner med verksamhet eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna liknande för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasmedge tillstånd till förvärvet. I andra stycket anges Om ett sådant krav är så långtgående att ett budrelaterat arrangemang uppfyllande av kravet skulle innebära en väsentlig förändring av målbolagets eller budgivarens verksamhet, men budgivaren ändå önskar fullfölja erbjudandet, är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet det i fråga om ömsesidiga åtaganden aktieerbjudanden rimligt att de aktieägare som accepterat erbjudandet ges möjlighet att ompröva sitt ställningstagande. En regel av denna innebörd uppställs i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituationfjärde stycket. Vid dispensprövningen tveksamhet om myndighetens krav kan anses innebära ett krav på väsentlig förändring av verksamheten bör Aktiemarknadsnämnden tillfrågas. Budgivaren ska offentliggöra att återkallelserätt föreligger och under vilken tid, minst en helhetsbedömning görasvecka räknat från offentliggörandet, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan som återkallelse får ske. Detta gäller även om tiden för accept av erbjudandet skulle ha löpt ut. Av femte stycket framgår att återkallelserätt föreligger inom minst fem arbetsdagar från offentliggörandet av ett tillägg till erbjudandehandlingen enligt punkten II.6 andra inte godtasstycket. Regeln har sin motsvarighet i 2 kap. 34 § LHF, till vilken hänvisas i 2 a kap. 11 § samma lag. Återkallelsefristen i förevarande bestämmelse är längre än vad lagen kräver. I tilläggserbjudandehandlingen ska lämnas upplysning om återkallelserätten och vilken återkallelsefrist, minst fem arbetsdagar, som gäller.

Kommentar. Det Vid ett offentligt uppköpserbjudande som, direkt eller indirekt, lämnas av en eller flera styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i målbolaget, aktualiseras problem som normalt inte förekommer vid offentliga erbjudanden. Ett sådant problem är att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i dessa fall ofta kan antas ha ett väsentligt informationsövertag i förhållande till aktieägarna såvitt avser målbolaget och därmed kan göra en mer tillförlitlig värdering av aktierna i bolaget. För att begränsa effekterna av denna obalans i informationsläget har i förevarande avsnitt upptagits bestämmelser som innebär att ett värderingsutlåtande avseende aktierna i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot inhämtas om styrelseledamot, ledande befattningshavare i målbolaget, eller med sådan befattningshavare jämställd person, lämnar eller deltar i ett offentligt erbjudande. Bestämmelsen omfattar även personer som nyligen haft en ledande befattning eller som nyligen avgått som styrelseledamot. Bestämmelsen innehåller inte någon bestämning av uttrycket ”nyligen”. Tolkningen får i det enskilda fallet ske mot bakgrund av bestämmelsernas syfte, nämligen att utjämna ett eventuellt informationsövertag. Bestämmelserna är tillämpliga när styrelseledamot eller ledande befattningshavare i målbolaget lämnar eller deltar i ett offentligt erbjudande. Med uttrycket ”lämnar” avses sådana fall då en styrelseledamot eller ledande befattningshavare, ensam eller tillsammans med andra, är huvudagerande på den budgivande sidan. Uttrycket ”deltar” tar primärt sikte på sådana fall då en styrelseledamot eller ledande befattningshavare, utan att vara huvudagerande, har en sådan position i, eller relation till, budgivaren, att han eller hon kan påverka villkoren i erbjudandet. En sådan påverkansmöjlighet kan grundas på aktieinnehav eller annat ekonomiskt engagemang i budgivarbolaget, men kan också vara en följd exempelvis av att personen i fråga också är styrelseledamot eller har en annan framträdande ställning i budgivarbolaget. Möjligheten att påverka kan också vara ett resultat av att han eller hon är rådgivare till budgivaren i samband med erbjudandet. Varje aktieinnehav eller annat ekonomiskt engagemang i budgivarbolaget får inte till följd att bestämmelserna blir tillämpliga. Ett aktieinnehav av kapitalplaceringskaraktär i ett noterat budgivarbolag innebär knappast att den ledande befattningshavaren ska anses ”delta” i erbjudandet. Det avgörande är om befattningshavaren i fråga, på grund av sitt innehav eller sin ställning, kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar påverka villkoren i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserbjudandet.

Kommentar. Det förekommer Ett offentligt uppköpserbjudande är riktat till målbolagets aktieägare, som har att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ta ställning till om erbjudandet ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenantas eller avböjas. Det kan exempelvis handla om åtaganden innebär emellertid inte att målbolagets styrelse står utanför uppköpsprocessen. Styrelsen har en central roll i sammanhanget och ska under hela förfarandet sträva efter att agera i aktieägarnas intresse. Styrelsen får inte agera i eget intresse eller låta sig styras av endast en eller vissa aktieägares intressen. ▇▇▇▇▇ det mer än en budgivare får styrelsen inte heller utan saklig grund främja en viss budgivare. I punkten II.21 finns bestämmelser som begränsar målbolagets rätt förbjuder styrelsen att under viss tid föra utan aktieägarnas godkännande vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bestämmelserna i punkten II.21 hindrar inte att styrelsen överväger eller belyser andra alternativ än det framlagda erbjudandet eller för diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare, om styrelsen anser detta ligger i aktieägarnas intresse. Det Av förevarande bestämmelse följer att styrelsen inte bara kan utan också handla om åtaganden att informera budgivaren ska överväga andra alternativ och vid behov, för den händelse det ändamålet, vidta sådana åtgärder som styrelsen bedömer ligga i aktieägarnas intresse. Styrelsen får därvid ådra bolaget sådana skäliga kostnader som åtgärderna är förenade med. Målbolagets allmänna informationsförpliktelser som listat bolag gäller oförändrade även i en uppköpssituation. Om ny information offentliggörs av målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarei en uppköpssituation kan tillägg till erbjudandehandlingen behöva göras (se punkten II.6 andra stycket). Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang Om det finns information som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller kan påverka bedömningen av erbjudandet utan att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden är skyldigt att inte värva budgivarens anställdaomedelbart offentliggöra den, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen bör målbolaget sträva efter att förlägga ett erbjudande fullföljts är eventuellt offentliggörande av sådan information till en tidpunkt inte senare än två veckor före acceptfristens utgång (jfr styrelsens skyldighet enligt punkten II.19 att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin motiverade uppfattning om erbjudandet). Till styrelsens uppgifter i anledning av ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen uppköpserbjudande hör ofta att besluta om en eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens flera potentiella budgivares rätt att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang göra en due diligence- undersökning och att målbolaget inte motsätter sig deti det sammanhanget ta ställning till bl.a. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medgesomfattningen av och formerna för en sådan undersökning. Så kan t.ex. vara fallet En bestämmelse därom finns i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. När acceptfristen i erbjudandet har gått till ända ska budgivaren enligt första stycket så snart som möjligt efter det att sammanräkningen har avslutats, informera om utfallet av erbjudandet. Med hänsyn till det angelägna i att aktieägarna snabbt får besked om utfallet ska sammanräkningen ske så skyndsamt som möjligt utan att sammanräkningens vederhäftighet äventyras. Bestämmelsen förutsätter för sin tillämpning att acceptfristen gått till ända. Om budgivaren innan acceptfristens slut förlänger erbjudandet uppkommer skyldigheten att informera om utfallet av erbjudandet först vid den förlängda fristens utgång. Informationen ska lämnas genom offentliggörande på det sätt som anges i punkten I.4. Budgivaren ska för det första informera om hur många aktier i målbolaget som omfattas av gjorda accepter samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Det förekommer ger en bild av hur framgångsrikt erbjudandet varit. Vidare ska budgivaren informera om hur många aktier i målbolaget som denne förvärvat utanför erbjudandet samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Om budgivaren i erbjudandet uppställt villkor för erbjudandets fullföljande, t.ex. att en viss anslutning uppnås, ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ange om dessa villkor uppfyllts eller, i förekommande fall, att erbjudandet fullföljs trots att samtliga villkor inte uppfyllts. Budgivaren ska också uppge hur många aktier i målbolaget som denne vid acceptfristens utgång äger eller på annat sätt kontrollerar samt hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa representerar. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Det kan exempelvis handla Budgivaren ska även upplysa om åtaganden innehav av finansiella instrument som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis Slutligen ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasdet framgå vid vilken tidpunkt utbetalning av vederlaget beräknas påbörjas. I andra stycket ställs krav på information om bl.a. förlängning av erbjudandet. En budgivare kan vid acceptfristens utgång besluta att förlänga acceptfristen. Situationen kan exempelvis vara den att budgivaren inte nått upp till en anslutningsnivå som angivits i fullföljandevillkoren, normalt mer än 90 procent, och därför förlänger acceptfristen för att nå en större anslutning. Inget hindrar att budgivaren under den förlängda acceptfristen frånfaller ett sådant villkor. Situationen kan också vara den att budgivaren vid acceptfristens utgång nått upp till mer än 90 procent men ändå förlänger erbjudandet. Om budgivaren har gjort ett partiellt erbjudande och intresset av att överlåta aktier till budgivaren varit så stort att en pro rata-reduktion måste ske, ska information om detta lämnas i pressmeddelandet. Slutligen ska, i förekommande fall, anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller budgivaren beslutat att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas begära tvångsinlösen av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasminoritetsaktierna.

Kommentar. Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har starka implikationer för prisbildningen på de berörda bolagens aktier och därmed för aktiehandeln. Ett uppköpserbjudande är definitionsmässigt riktat till en stor krets aktieägare med varierande förmåga att bedöma erbjudandet. Det förekommer är därför angeläget att erbjudanden, så långt det är möjligt, präglas av enkelhet och tydlighet. Mot detta måste vägas att det för budgivarens intresse av och förmåga att fullfölja erbjudandet kan vara av avgörande betydelse att vissa förutsättningar är för handen när erbjudandet fullföljs och att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär därför kan behöva förena sitt erbjudande med fullföljandevillkor. Första stycket slår fast att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarensådana villkor, som utgångspunkt, är tillåtna. Det kan exempelvis handla om åtaganden villkor av innebörd att en viss anslutning uppnås i erbjudandet, att nödvändiga myndighetstillstånd erhålls, att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i målbolaget på villkor som begränsar målbolagets för överlåtaren är förmånligare än budgivarens erbjudande eller att målbolaget inte vidtar någon sådan åtgärd som avses i punkten II.21. Ett fullföljandevillkor ska enligt andra stycket vara utformat så att det objektivt kan fastställas om det har uppfyllts eller inte. Huruvida så är fallet får sålunda inte vara beroende av budgivarens subjektiva bedömning. Det bör eftersträvas att det är möjligt för utomstående att verifiera att villkoret är eller inte är uppfyllt. Ett fullföljandevillkor får enligt andra meningen i stycket inte vara utformat så att budgivaren själv har ett avgörande inflytande över dess uppfyllande. Det innebär att budgivaren inte kan uppställa villkor som i praktiken ger budgivaren möjlighet att fritt välja om denne vill fullfölja erbjudandet eller inte. Självfallet är budgivaren skyldig att verka för att uppställda villkor fullföljs, t.ex. att ansöka om tillstånd hos konkurrensmyndighet, om erbjudandet villkorats av sådant tillstånd. Budgivaren ställer ofta upp fullföljandevillkor av innebörd att denne ska ha rätt att under viss tid föra diskussioner med återkalla erbjudandet om det sedan erbjudandet har offentliggjorts framkommer sådan information om målbolaget som mer än oväsentligt avviker från vad budgivaren i anledning av vad målbolaget har offentliggjort eller söka andra potentiella budgivareinformerat budgivaren om haft skäl att förvänta sig. Även ett sådant villkor måste vara så preciserat att det objektivt kan fastställas om det uppfyllts eller inte. Det kan också handla om åtaganden finns typer av villkor där det inte går att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareförlita sig enbart på objektiva kriterier utan ett visst inslag av subjektivitet i bedömningen måste accepteras. Ett annat exempel är avtal enligt myndighetstillstånd för vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några gjort förbehåll kan vara förknippat med sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till krav att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar endast budgivaren själv kan avgöra huruvida förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasfullfölja erbjudandet kvarstår. Detta gäller t.ex. i fråga om beslut från konkurrensmyndigheters sida. I tredje stycket görs därför ett undantag från regeln i andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenjust myndighetstillstånd. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden Förhållandena kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna ibland vara sådana att undantag från regeln det är budgivarbolagets moderföretag eller en av flera medbudgivare som behöver myndighetstillstånd eller påverkas av eventuella villkor för erhållande av myndighetstillstånd. Ett fullföljandevillkor som anknyter till att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd får normalt anses omfatta även sådana situationer. Budgivaren kan medgesvillkora erbjudandets fullföljande av att en kreditgivare utbetalar förvärvskrediten. Så Ett sådant fullföljandevillkor ger budgivaren en möjlighet att inte fullfölja erbjudandet för det fall kreditgivaren i strid med kreditavtalet underlåter att utbetala krediten, exempelvis på grund av att kreditgivaren hamnat på obestånd. I förvärvskreditavtalet uppställda villkor för kreditens utbetalning får enligt fjärde stycket inte åberopas för att inte fullfölja erbjudandet. Sådana villkor ska, för att få åberopas, uppställas som villkor för erbjudandets fullföljande. Därigenom kan t.exett åberopande bli föremål för väsentlighetsprövning av Aktiemarknadsnämnden enligt punkten II.5. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parterBudgivaren kan dock, utan hinder av det nu sagda, acceptera att kreditgivaren uppställer villkor för kreditens utbetalning som inte tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet. Dispens skulle också kunna För att sådana villkor inte ska komma i fråga beträffande arrangemang konflikt med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga kravet i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. Det förekommer Bestämmelsen är ett utflöde av den allmänna aktiemarknadsprincipen att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär man inte utan vidare får avvika från en avsiktsförklaring som getts till känna för aktiemarknaden. Den går emellertid också tillbaka på den i reglernas inledning angivna principen att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenmarknaderna för värdepapperen i målbolaget, bolaget som lämnar erbjudandet eller något annat bolag som berörs av erbjudandet inte får otillbörligen påverkas, så att kursen på värdepapperen stiger eller faller på ett konstlat sätt och marknadernas normala funktionssätt snedvrids. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt Bestämmelsen förutsätter för sin tillämplighet inte att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivarebudgivarens uttalande har en kurspåverkan utan endast att uttalandet är ägnat att skapa en befogad tillit på marknaden i något för erbjudandet relevant avseende. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet Bestämmelsen syftar i första hand på av budgivaren genom pressmeddelanden, i erbjudandehandlingen eller på annat sätt offentliggjorda uttalanden som riktar sig till att begränsa utrymmet aktiemarknaden i allmänhet, till målbolagets aktieägare eller till innehavare av andra värdepapper i målbolaget eller motsvarande i budgivarbolaget. Ett uttalande som görs inom ramen för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts privata förhandlingar är inte ett budrelaterat arrangemangsådant tillkännagivande som avses i bestämmelsen. Aktiemarknadsnämnden Om ett uttalande redan när det tillkännages förses med tydliga reservationer eller förbehåll får budgivaren träda tillbaka från dess innehåll i enlighet med gjorda reservationer och förbehåll. Av bestämmelsen följer bl.a. att acceptfristen för erbjudandet inte får förlängas om budgivaren tillkännagivit att förlängning inte kommer att ske, att erbjudandet inte får höjas om budgivaren tillkännagivit att höjning inte kommer att ske och att ett fullföljandevillkor inte får frånfallas om budgivaren tillkännagivit att frånfallande inte kommer att ske. Bestämmelsen reglerar endast vissa uttalanden som tillkännages av budgivaren. Inom ramen för Aktiemarknadsnämndens allmänna uppdrag kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller nämnden dock uttala sig om hur under vilka förutsättningar aktörer i en budprocess får eller inte får avvika från av dem offentligt gjorda uttalanden i anledning av erbjudandet. På nämnden ankommer således även att ge besked om räckvidden i en uppköpssituation av den ska tillämpasallmänna aktiemarknadsprincipen att man inte utan vidare får avvika från en avsiktsförklaring. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt Under vilka omständigheter bundenhet vid ett visst budrelaterat arrangemang uttalande alltjämt föreligger sedan budgivaren återkallat sitt ursprungliga erbjudande och lämnat ett nytt erbjudande (jfr punkten II.24) ankommer också på Aktiemarknadsnämnden att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasavgöra.

Kommentar. Det förekommer Om styrelseledamot, ledande befattningshavare i målbolaget, eller med sådan befattningshavare jämställd person, lämnar eller deltar i ett offentligt uppköpserbjudande är risken stor att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarendet finns en obalans i informationsläget i förhållande till aktieägarna. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt I första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemanguppställs därför ett krav på att ett värderingsutlåtande ska inhämtas avseende aktierna i målbolaget. Förbudet syftar Ansvaret för att så sker åvilar i första hand målbolagets styrelse. Något krav på mer än ett värderingsutlåtande uppställs inte, men det kan i vissa situationer vara lämpligt att inhämta flera utlåtanden. Oavsett om ett eller flera utlåtanden inhämtas är det viktigt att den expertis som anlitas för ändamålet har en oberoende och självständig ställning i förhållande till budgivaren. Arvodet för värderingsutlåtandet får inte vara beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning erbjudandet accepteras eller huruvida erbjudandet fullföljs eller ej. Kravet på oberoende hindrar inte att värderingsutlåtandet utarbetas av någon som också är rådgivare till målbolaget i frågor om erbjudandet men inte heller för det uppdraget får arvodet vara beroende av någon av de nyssnämnda faktorerna. Det åligger såväl styrelsen som de ledande befattningshavarna i målbolaget, inklusive de som deltar i det offentliga erbjudandet på budgivarsidan, att se till att begränsa utrymmet för arrangemang den som försämrar förutsättningarna för utför värderingen får tillgång till all relevant information om bolaget. Värderingsutlåtandet ska offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång. Det är dock en fördel om utlåtandet föreligger i sådan tid att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasutlåtandet kan tas in i erbjudandehandlingen. I andra stycket anges finns ett undantag från kravet på att inhämta ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasvärderingsutlåtande. Det är har inte ansetts rimligt att i en situation med konkurrerande budgivare kräva att någon av dem inhämtar ett tillräckligt skäl värderingsutlåtande. Som värderingsutlåtande ska även anses en ”fairness opinion”, dvs. ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för dispens att budgivaren krävt aktieägarna i målbolaget av ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.

Kommentar. Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har starka implikationer för prisbildningen på de berörda bolagens aktier och därmed för aktiehandeln. Ett uppköpserbjudande är definitionsmässigt riktat till en stor krets aktieägare med varierande förmåga att bedöma erbjudandet. Det förekommer är därför angeläget att erbjudanden, så långt det är möjligt, präglas av enkelhet och tydlighet. Mot detta måste vägas att det för budgivarens intresse av och förmåga att fullfölja erbjudandet kan vara av avgörande betydelse att vissa förutsättningar är för handen när erbjudandet fullföljs och att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär därför kan behöva förena sitt erbjudande med fullföljandevillkor. Första stycket slår fast att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarensådana villkor, som utgångspunkt, är tillåtna. Det kan exempelvis handla om åtaganden villkor av innebörd att en viss anslutning uppnås i erbjudandet, att nödvändiga myndighetstillstånd erhålls, att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i målbolaget på villkor som begränsar målbolagets för överlåtaren är förmånligare än budgivarens erbjudande eller att målbolaget inte vidtar någon sådan åtgärd som avses i 5 kap. 1 § LUA. Ett fullföljandevillkor ska enligt andra stycket vara utformat så att det objektivt kan fastställas om det har uppfyllts eller inte. Huruvida så är fallet får sålunda inte vara beroende av budgivarens subjektiva bedömning. Det bör eftersträvas att det är möjligt för utomstående att verifiera att villkoret är eller inte är uppfyllt. Ett fullföljandevillkor får enligt andra meningen i stycket inte vara utformat så att budgivaren själv har ett avgörande inflytande över dess uppfyllande. Det innebär att budgivaren inte kan uppställa villkor som i praktiken ger budgivaren möjlighet att fritt välja om denne vill fullfölja erbjudandet eller inte. Självfallet är budgivaren skyldig att verka för att uppställda villkor fullföljs, t.ex. att ansöka om tillstånd hos konkurrensmyndighet, om erbjudandet villkorats av sådant tillstånd. Budgivaren ställer ofta upp fullföljandevillkor av innebörd att denne ska ha rätt att under viss tid föra diskussioner med återkalla erbjudandet om det sedan erbjudandet har offentliggjorts framkommer sådan information om målbolaget som mer än oväsentligt avviker från vad budgivaren i anledning av vad målbolaget har offentliggjort eller söka andra potentiella budgivareinformerat budgivaren om haft skäl att förvänta sig. Även ett sådant villkor måste vara så preciserat att det objektivt kan fastställas om det uppfyllts eller inte. Det kan också handla om åtaganden finns typer av villkor där det inte går att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareförlita sig enbart på objektiva kriterier utan ett visst inslag av subjektivitet i bedömningen måste accepteras. Ett annat exempel är avtal enligt myndighetstillstånd för vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några gjort förbehåll kan vara förknippat med sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till krav att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar endast budgivaren själv kan avgöra huruvida förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasfullfölja erbjudandet kvarstår. Detta gäller t.ex. i fråga om beslut från konkurrensmyndigheters sida. I tredje stycket görs därför ett undantag från regeln i andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenjust myndighetstillstånd. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden Förhållandena kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna ibland vara sådana att undantag från regeln det är budgivarbolagets moderföretag eller en av flera medbudgivare som behöver myndighetstillstånd eller påverkas av eventuella villkor för erhållande av myndighetstillstånd. Ett fullföljandevillkor som anknyter till att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd får normalt anses omfatta även sådana situationer. Budgivaren kan medgesvillkora erbjudandets fullföljande av att en kreditgivare utbetalar förvärvskrediten. Så Ett sådant fullföljandevillkor ger budgivaren en möjlighet att inte fullfölja erbjudandet för det fall kreditgivaren i strid med kreditavtalet underlåter att utbetala krediten, exempelvis på grund av att kreditgivaren hamnat på obestånd. I förvärvskreditavtalet uppställda villkor för kreditens utbetalning får enligt fjärde stycket inte åberopas för att inte fullfölja erbjudandet. Sådana villkor ska, för att få åberopas, uppställas som villkor för erbjudandets fullföljande. Därigenom kan t.exett åberopande bli föremål för väsentlighetsprövning av Aktiemarknadsnämnden enligt punkten II.5. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parterBudgivaren kan dock, utan hinder av det nu sagda, acceptera att kreditgivaren uppställer villkor för kreditens utbetalning som inte tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet. Dispens skulle också kunna För att sådana villkor inte ska komma i fråga beträffande arrangemang konflikt med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga kravet i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i samband med ett offentligt erbjudande framställer önskemål till målbolaget om att få genomföra en s.k. due diligence- undersökning för att få mer information om bolaget. I vilken utsträckning ett sådant önskemål kan och ska tillmötesgås ankommer enligt första stycket på målbolagets styrelse att avgöra med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och med beaktande först och främst av vilket utrymme som tillämplig lagstiftning, framför allt aktiebolagslagen, och Marknadsplatsens regler lämnar för sådant deltagande. Styrelsen måste också beakta reglerna om insiderhandel. Styrelsen får medge att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot medverkar i en due diligence-undersökning endast om styrelsen bedömer det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att få ta ställning till och budgivaren, som en förutsättning för att lämna erbjudandet, skriftligen krävt att få genomföra undersökningen i fråga. Det kan Styrelsen måste i sitt ställningstagande väga in risken för att bolaget skadas, exempelvis handla om åtaganden genom att företagshemligheter lämnas ut. Styrelsen bör med hänsyn till bland annat denna risk tillse att undersökningen inte blir mer omfattande än vad som är nödvändigt för erbjudandet. Styrelsen bör vidare tillse att sekretessavtal upprättas som bland annat begränsar målbolagets budgivarens rätt att under viss använda och sprida informationen samt att det i bolaget dokumenteras vad som lämnas ut, till vilka personer det skett och när informationen lämnats ut. Styrelsen bör också sträva efter att undersökningen sker på så kort tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna möjligt för att konkurrerande erbjudanden inte i onödan störa verksamheten i målbolaget. Om målbolaget i due diligence-undersökningen lämnar ut insiderinformation till budgivaren ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket se till att denna obalans i informationsläget så snart som möjligt rättas till. Det sker genom att informationen, i vart fall sammanfattad i relevanta delar, offentliggörs av målbolaget, normalt i samband med erbjudandets offentliggörande. Informationen ska sedan tas in i erbjudandehandlingen. Skyldigheten enligt takeover-reglerna att offentliggöra den lämnade informationen inträder inte heller innan erbjudandet lämnats. Om något offentligt uppköpserbjudande inte lämnas efter due diligence-undersökningen bortfaller den offentliggörandeskyldighet som följer av takeover-reglerna. Om budgivaren, inom ramen för en due diligence-undersökning eller på annat sätt, erhåller insiderinformation om målbolaget inträder handelsförbud och andra restriktioner enligt vad som föreskrivs i marknadsmissbruksregelverket. Jfr bl.a. artiklarna 14 och 9.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen). Med insiderinformation avses enligt artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument (dvs., såvitt avser prisinverkanskriteriet, information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut). Om flera budgivare planerar att lämna erbjudanden avseende aktierna i målbolaget är det av största vikt att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställdatillämpar reglerna på samma sätt gentemot samtliga budgivare. Har information lämnats till en budgivare, kunder eller leverantöreroch begär en annan budgivare motsvarande information, ska denna begäran alltså tillmötesgås, om förutsättningarna i övrigt är likartade. Åtaganden Självfallet ska styrelsen också i förhållande till den andra budgivaren överväga vilka risker för bolaget som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemanginformationsutlämnandet kan medföra. Aktiemarknadsnämnden Omständigheterna kan med stöd vara olika i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan förhållande till olika budgivare beroende t.ex. vara fallet på konkurrenssituationen. Vad som nu sagts gäller due diligence-undersökningar som påbörjas innan erbjudandet offentliggörs. En annan fråga är om en sådan undersökning ska kunna genomföras även efter det att erbjudandet har offentliggjorts. Detta bör förekomma endast om det är nödvändigt för att bedöma om ett i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasej.

Kommentar. En aktieägare som accepterat erbjudandet är som utgångspunkt bunden av sin handling. Detta gäller alltid om erbjudandet inte innehåller något villkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över, dvs. att helt eller delvis frånfalla. Har däremot budgivaren uppställt villkor som denne förbehållit sig rätten att disponera över bör aktieägarna få återkalla sin accept (se första och andra styckena). Ett exempel på ett sådant villkor är, att erbjudandet gäller under förutsättning att budgivaren därigenom uppnår en ägarandel om mer än 90 procent av aktierna i målbolaget, men att budgivaren förbehåller sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutningsgrad. I punkten II.4 anges att ett erbjudandes fullföljande får villkoras av att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd. Det förhållandet att ett sådant villkor innehåller ett subjektivt moment innebär inte att budgivaren anses ha förbehållit sig rätten att disponera över villkoret. För att det inte ska råda några oklarheter i fråga om bundenheten av en gjord accept ska budgivaren, om villkor av nu aktuellt slag uppställts, i erbjudandehandlingen tydligt ange under vilka förutsättningar aktieägare får återkalla gjord accept (jfr Bilagan). En accept får normalt återkallas fram till den tidpunkt som i erbjudandet angetts som sista tidpunkt för accept. I vissa fall bortfaller dock rätten till återkallelse före denna sista accepttidpunkt, i andra fall gäller den även efter denna tidpunkt. Om budgivarens villkor uppfyllts redan innan acceptfristen gått ut och budgivaren offentliggjort att så skett, är det inte rimligt att en aktieägare även därefter ska kunna återkalla sin accept. Andra stycket har utformats i enlighet härmed. För tydlighets skull bör framhållas att en aktieägares rätt att återkalla sin accept inte upphör endast på grund av att budgivaren under acceptfristen offentliggör att denne frånfaller ett uppställt villkor. Tanken med det sistnämnda är att om budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över uppställda villkor genom att frånfalla dem, så bör de aktieägare som har accepterat erbjudandet bibehålla en motsvarande dispositionsmöjlighet över sina accepter oavsett om budgivaren utnyttjar sin dispositionsrätt eller inte. Rätten att återkalla gjord accept kvarstår även efter den i erbjudandet angivna sista accepttidpunkten, om budgivarens villkor och förbehållet att disponera över villkoret ska gälla också under en förlängning av acceptfristen. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren i erbjudandet ger aktieägarna rätt att återkalla gjord accept även i andra än de angivna fallen. Acceptfristen får enligt punkten II.7 inte vara längre än tio veckor men får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller om utbetalningen av vederlag till dem som redan accepterat erbjudandet inte fördröjs av förlängningen. Av tredje stycket följer att en förlängning som resulterar i att den sammanlagda acceptfristen blir längre än tio veckor, är tillåten endast om de aktieägare som redan har accepterat erbjudandet eller kommer att acceptera erbjudandet under förlängningen ges rätt att från ingången av den elfte veckan återkalla gjord accept. Bestämmelsen ska inte tillämpas om budgivaren fullföljt erbjudandet (förklarat budet ovillkorat) och i samband därmed förlänger acceptfristen eller om erbjudandet var ovillkorat redan när det lämnades. Det förekommer att en konkurrensmyndighet i samband med ett offentligt erbjudande kräver åtaganden rörande avyttring av viss verksamhet eller liknande för att medge tillstånd till förvärvet. Om ett sådant krav är så långtgående att ett uppfyllande av kravet skulle innebära en väsentlig förändring av målbolagets eller budgivarens verksamhet, men budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ändå önskar fullfölja erbjudandet, är det i fråga om aktieerbjudanden rimligt att målbolaget de aktieägare som accepterat erbjudandet ges möjlighet att ompröva sitt ställningstagande. En regel av denna innebörd uppställs i fjärde stycket. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoffentliggöra att återkallelserätt föreligger och under vilken tid, minst en vecka räknat från offentliggörandet, som återkallelse får ske. Det kan exempelvis handla Detta gäller även om åtaganden tiden för accept av erbjudandet skulle ha löpt ut. Av femte stycket framgår att återkallelserätt föreligger inom minst fem arbetsdagar från offentliggörandet av ett tillägg till erbjudandehandlingen enligt punkten II.6 andra stycket. ▇▇▇▇▇▇ har sin motsvarighet i artikel 23.2 i EU:s prospektförordning, till vilken hänvisas i 2 a kap. 11 § LHF. Återkallelsefristen i förevarande bestämmelse är längre än vad förordningen kräver. I tilläggserbjudandehandlingen ska lämnas upplysning om återkallelserätten och vilken återkallelsefrist, minst fem arbetsdagar, som begränsar målbolagets gäller. Återkallelserätten avser en rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla vissa omständigheter dra tillbaka en inneliggande accept även om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären en sådan rätt annars inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituationhade förelegat. Vid dispensprövningen ska accept av ett, vid accepttidpunkten, ovillkorat erbjudande medför accepten att avtal om aktieöverlåtelse uppkommer. Återkallelserätten innebär inte en helhetsbedömning görasrätt att träda tillbaka från ett sådant, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasredan träffat avtal.

Kommentar. Det förekommer I linje med den i reglernas inledning angivna principen att ett offentligt uppköpserbjudande inte får hindra målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i förevarande punkt vissa begränsningar i fråga om en budgivares rätt att efter ett icke framgångsrikt erbjudande återkomma med ett nytt erbjudande. Bestämmelsen innebär att en budgivare som vid acceptfristens utgång meddelar att erbjudandet inte fullföljs tidigast 12 månader därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktier i målbolaget eller förvärva aktier i målbolaget om därigenom budplikt uppkommer. Motsvarande gäller om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär återkallar sitt erbjudande. I syfte att målbolaget hindra kringgåenden av bestämmelsen ska åta sig vissa förpliktelser gentemot den också tillämpas på erbjudanden respektive förvärv som lämnas eller görs av någon som enligt punkten I.3 är närstående till budgivaren. Det Vad som sägs i första och andra meningarna i bestämmelsen gäller inte om budgivaren lämnar ett nytt erbjudande som målbolagets styrelse rekommenderar. Rekommendationen måste i så fall vara inhämtad i förväg. Aktiemarknadsnämnden kan bevilja undantag från bestämmelsen. Skäl för sådant undantag kan exempelvis handla vara att någon annan har lämnat ett erbjudande om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar förvärv av aktier i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenbolaget. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter förutsätter för sin tillämplighet att ett erbjudande fullföljts har lämnats; den är inte tillämplig på den situationen att en potentiell budgivare gjort ett budrelaterat arrangemangs.k. pre-announcement om ett eventuellt erbjudande. Av punkten II.3 framgår att Aktiemarknadsnämnden i en sådan situation kan med stöd fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas och också ange en tidigaste tidpunkt vid vilken budgivaren – om denne inte lämnar ett erbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasbolaget.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att Ett offentligt uppköpserbjudande påverkar normalt kursen på aktierna i målbolaget. I vissa fall påverkas också kursen på aktierna i budgivarbolaget. Ett erbjudande har därför stor betydelse för aktiehandeln, men det är också av betydelse för styrelsen och den verkställande ledningen i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoch kan även få effekt på den i bolaget bedrivna verksamheten. Det kan exempelvis handla är mot nu angiven bakgrund viktigt att ett erbjudande offentliggörs endast om åtaganden budgivaren har en allvarligt menad avsikt att genomföra erbjudandet och har vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta. ”Indikativa bud” eller andra ”testballonger” är inte förenliga med reglerna som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med sådana eller söka andra potentiella budgivarede principer som reglerna vilar på. Det kan också handla om åtaganden förutsätts att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaresådana pressmeddelanden, utan samband med läckage eller läckagerisk, inte förekommer utan Aktiemarknadsnämndens medgivande. Ett annat exempel En annan sak är avtal enligt vilket målbolaget att s.k. läckagemeddelanden under vissa förutsättningar kan utfärdas (se punkten II.3). Reglerna behandlar endast läckagemeddelanden från budgivare. Målbolaget kan dock t.ex. i en läckagesituation vara skyldigt att lämna viss information till marknaden på grund av sina förpliktelser som börsbolag. Kravet på förberedelser innebär bl.a. att budgivaren ska ha använt sig av expertis, förtrogen med den svenska aktiemarknaden och dess reglering. Av bestämmelsen framgår att förberedelserna ska ha utvisat att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet. Det innebär i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande bl.a. att budgivaren ska ersätta budgivaren ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Om det för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av en erforderlig förvärvskredit uppställs villkor som inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet (utrymmet för arrangemang sådana fullföljandevillkor är begränsat, se vidare punkten II.4) måste det röra sig om villkor som försämrar förutsättningarna budgivaren själv i praktiken kan tillse blir uppfyllda. Kravet på tillgänglig finansiering innebär att hela erbjudandevederlaget, under antagande om full anslutning i erbjudandet, ska finnas tillgängligt för dragning på sådana villkor som nyss sagts redan när erbjudandet offentliggörs. Från takeover-reglernas synpunkt krävs inte att budgivaren dessutom måste ha försäkrat sig om tillgång till krediter för eventuell refinansiering av målbolagets skulder efter fullföljande av erbjudandet. Budgivaren har emellertid ändå anledning att, i eget intresse, redan före erbjudandet förvissa sig om att målbolaget har finansiering efter att erbjudandet fullföljts. Utrymmet för att konkurrerande erbjudanden förena erbjudandet med fullföljandevillkor som relaterar till målbolagets finansiering, och därmed i praktiken låta målbolagsaktieägarna bära risken, är mycket begränsat. Av kravet på tillgänglig finansiering följer att sådana myndighetstillstånd eller liknande som behövs för att budgivaren ska lämnas eller fullföljaskunna utbetala vederlaget, och som budgivaren inte själv i praktiken kan tillse erhålls, ska ha erhållits redan när erbjudandet offentliggörs. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang Erforderlig finansiering ska finnas tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana förlängningar av acceptfristen som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenskäligen kan förväntas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenBudgivaren förutsätts i efterhand kunna visa, t.ex. genom skriftlig dokumentation, hur förberedelsearbetet genomförts. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket ska inte tolkas så att budgivaren måste ha förvissat sig om att eventuella nödvändiga myndighetstillstånd (annat än sådana som avser erbjudandets finansiering) kommer att erhållas. Den innebär inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden budgivaren måste ha säkerställt att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörereventuellt nödvändiga bolagsstämmobeslut kommer att fattas. Åtaganden som tar sikte Om budgivaren för finansiering av erbjudandet är beroende av att genomföra en kontantemission innebär emellertid kravet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens tillgänglig finansiering att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och måste ha skaffat garantier för att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet emissionen tecknas i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserforderlig omfattning.

Kommentar. I första stycket erinras om att det i LUA finns bestämmelser om budplikt. Bestämmelserna utgör en integrerad del av det aktiemarknadsrättsliga regelverket rörande offentliga uppköpserbjudanden. Till följd av takeover-direktivet finns budpliktsreglerna numera i lag. Bestämmelserna innebär i korthet att den som förvärvar aktier representerande tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag är skyldig att erbjuda sig att förvärva resterande aktier. I flertalet avseenden ska reglerna om frivilliga erbjudanden tillämpas även vid sådana erbjudanden. Vissa undantag måste dock göras med hänsyn till budpliktens syfte. Dessa undantag framgår av förevarande punkt. Syftet med budpliktsreglerna är att aktieägarna i ett bolag som får en ny kontrollägare ska få möjlighet att på visst sätt lämna bolaget helt och hållet. Det förekommer är därför rimligt att den som är underkastad budplikt alltid måste ge aktieägarna en möjlighet att få sina aktier förvärvade mot kontanter. Ett sådant vederlag ger största möjliga frihet för aktieägarna. En annan sak är att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär har möjlighet att som alternativ erbjuda vederlag i annan form och till annat värde. Budplikten innebär att ett erbjudande måste lämnas till samtliga ägare och avse samtliga aktier. På motsvarande sätt som anges för frivilliga erbjudanden i punkten II.12 gäller också budplikten i förhållande till innehavare av sådana värdepapper vilkas prissättning skulle kunna komma att väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier som omfattas av erbjudandet upphörde. Även vid erbjudanden till följd av budplikt ska acceptfristen bestämmas på det sätt som anges i punkten II.7. Acceptfristen kan på samma sätt som vid frivilliga erbjudanden förlängas. Förlängningen får dock inte fördröja utbetalning av vederlaget till dem som redan har accepterat kontanterbjudandet och den sammanlagda acceptfristen får inte överstiga tre eller, om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd, nio månader. Vid erbjudanden till följd av budplikt får budgivaren inte ställa upp andra fullföljandevillkor än att erforderliga myndighetstillstånd erhålls. Det innebär bl.a. att budgivaren inte kan villkora erbjudandet av att målbolaget inte vidtar försvarsåtgärder eller av att det inte läggs fram ett förmånligare, konkurrerande erbjudande. Med de undantag som nu angetts gäller reglerna om frivilliga erbjudanden i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Eftersom bestämmandet av vederlagets storlek kan vara av särskild betydelse vid erbjudanden till följd av budplikt ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarendock denna fråga kommenteras särskilt. Det Kopplingen till reglerna om frivilliga erbjudanden innebär bland annat att villkoren i kontanterbjudandet i enlighet med vad som sägs i punkten II.13 inte får vara mindre förmånliga än vad som gällt i en föraffär som gjorts inom sex månader före erbjudandet. Normalt medför detta att köparen måste erbjuda det högsta pris som köparen eller, i förekommande fall, någon som enligt punkten I.3 är närstående till köparen, har betalat för aktierna i fråga under en period om sex månader före erbjudandets offentliggörande. Punkterna II.14 och II.15, om sidoaffärer och efteraffärer, gäller i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Har ett förvärv som föranleder budplikt blivit föremål för konkurrensmyndighets prövning och meddelas tillstånd till förvärvet senare än sex månader från avtalstidpunkten, ska värdet av vederlaget i föraffären vid avtalstidpunkten alltjämt vara styrande för priset i erbjudandet. Gränsen för budplikt kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt uppnås eller passeras bl.a. genom att under viss tid föra diskussioner med teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden genom att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljaskonvertibler byts ut mot aktier. I andra stycket anges därför att vederlaget i erbjudandet i sådana fall inte får understiga den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien i fråga under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörande av att gränsen för budplikt uppnåtts eller passerats. Skulle förvärvaren till ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang högre pris ha förvärvat aktier under den period om sex månader som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenföregått offentliggörandet av erbjudandet blir dock detta pris bestämmande och villkoren måste då anpassas till villkoren i föraffären. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller om att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på kursen under de föregående 20 dagarna utgör den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den nedre gränsen för vederlagets storlek ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när tillämpas vid budplikt som uppkommer utan att någon föraffär enligt punkten II.13 gjorts under den där angivna sexmånadersperioden. Om det i bolaget finns flera aktieslag bestäms prisnivå och vederlagsform vid ett visst arrangemang förbättrar snarare erbjudande till följd av budplikt främst av punkterna II.10 och II.11. I ljuset av det långtgående ingrepp i avtalsfriheten som budplikten innebär har lagstiftaren föreskrivit budplikt endast i sådana fall där en aktieägare, i förekommande fall tillsammans med närstående, innehar aktier som representerar tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Budplikt utlöses således exempelvis inte för det fall en aktieägare innehar aktier som representerar mindre än försämrar utsikterna tre tiondelar av röstetalet men också innehar en option att förvärva ytterligare aktier som skulle öka innehavet till en konkurrensutsatt erbjudandesituationtre tiondelar eller mer. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang Lagens utformning i detta hänseende hindrar emellertid inte att det kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasstrida mot god sed på aktiemarknaden att genom olika avtalsarrangemang åstadkomma vad som i praktiken är ett kontrollägarskifte utan att budpliktsreglerna formellt blir tillämpliga.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i samband med ett offentligt erbjudande framställer önskemål till målbolaget om att få genomföra en s.k. due diligence- undersökning för att få mer information om bolaget. I vilken utsträckning ett sådant önskemål kan och ska tillmötesgås ankommer enligt första stycket på målbolagets styrelse att avgöra med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och med beaktande först och främst av vilket utrymme som tillämplig lagstiftning, framför allt aktiebolagslagen, och Börsens regler lämnar för sådant deltagande. Styrelsen måste också beakta reglerna om insiderhandel. Styrelsen får medge att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot medverkar i en due diligence-undersökning endast om styrelsen bedömer det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att få ta ställning till och budgivaren, som en förutsättning för att lämna erbjudandet, skriftligen krävt att få genomföra undersökningen i fråga. Det kan Styrelsen måste i sitt ställningstagande väga in risken för att bolaget skadas, exempelvis handla om åtaganden genom att företagshemligheter lämnas ut. Styrelsen bör med hänsyn till bland annat denna risk tillse att undersökningen inte blir mer omfattande än vad som är nödvändigt för erbjudandet. Styrelsen bör vidare tillse att sekretessavtal upprättas som bland annat begränsar målbolagets budgivarens rätt att under viss använda och sprida informationen samt att det i bolaget dokumenteras vad som lämnas ut, till vilka personer det skett och när informationen lämnats ut. Styrelsen bör också sträva efter att undersökningen sker på så kort tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna möjligt för att konkurrerande erbjudanden inte i onödan störa verksamheten i målbolaget. Om målbolaget i due diligence-undersökningen lämnar ut insiderinformation till budgivaren ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket se till att denna obalans i informationsläget så snart som möjligt rättas till. Det sker genom att informationen, i vart fall sammanfattad i relevanta delar, offentliggörs av målbolaget, normalt i samband med erbjudandets offentliggörande. Informationen ska sedan tas in i erbjudandehandlingen. Skyldigheten enligt takeover-reglerna att offentliggöra den lämnade informationen inträder inte heller innan erbjudandet lämnats. Om något offentligt uppköpserbjudande inte lämnas efter due diligence-undersökningen bortfaller den offentliggörandeskyldighet som följer av takeover-reglerna. Om budgivaren, inom ramen för en due diligence-undersökning eller på annat sätt, erhåller insiderinformation om målbolaget inträder handelsförbud och andra restriktioner enligt vad som föreskrivs i marknadsmissbruksregelverket. Jfr bl.a. artiklarna 14 och 9.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen). Med insiderinformation avses enligt artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument (dvs., såvitt avser prisinverkanskriteriet, information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut). Om flera budgivare planerar att lämna erbjudanden avseende aktierna i målbolaget är det av största vikt att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställdatillämpar reglerna på samma sätt gentemot samtliga budgivare. Har information lämnats till en budgivare, kunder eller leverantöreroch begär en annan budgivare motsvarande information, ska denna begäran alltså tillmötesgås, om förutsättningarna i övrigt är likartade. Åtaganden Självfallet ska styrelsen också i förhållande till den andra budgivaren överväga vilka risker för bolaget som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemanginformationsutlämnandet kan medföra. Aktiemarknadsnämnden Omständigheterna kan med stöd vara olika i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan förhållande till olika budgivare beroende t.ex. vara fallet på konkurrenssituationen. Vad som nu sagts gäller due diligence-undersökningar som påbörjas innan erbjudandet offentliggörs. En annan fråga är om en sådan undersökning ska kunna genomföras även efter det att erbjudandet har offentliggjorts. Detta bör förekomma endast om det är nödvändigt för att bedöma om ett i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasej.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att Ett offentligt uppköpserbjudande påverkar normalt kursen på aktierna i målbolaget. I vissa fall påverkas också kursen på aktierna i budgivarbolaget. Ett erbjudande har därför stor betydelse för aktiehandeln, men det är också av betydelse för styrelsen och den verkställande ledningen i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoch kan även få effekt på den i bolaget bedrivna verksamheten. Det kan exempelvis handla är mot nu angiven bakgrund viktigt att ett erbjudande offentliggörs endast om åtaganden budgivaren har en allvarligt menad avsikt att genomföra erbjudandet och har vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta. ”Indikativa bud” eller andra ”testballonger” är inte förenliga med reglerna som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med sådana eller söka andra potentiella budgivarede principer som reglerna vilar på. Det kan också handla om åtaganden förutsätts att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaresådana pressmeddelanden, utan samband med läckage eller läckagerisk, inte förekommer utan Aktiemarknadsnämndens medgivande. Ett annat exempel En annan sak är avtal enligt vilket målbolaget att s.k. läckagemeddelanden under vissa förutsättningar kan utfärdas (se punkten II.3). Reglerna behandlar endast läckagemeddelanden från budgivare. Målbolaget kan dock t.ex. i en läckagesituation vara skyldigt att lämna viss information till marknaden på grund av sina förpliktelser som börsbolag. Kravet på förberedelser innebär bl.a. att budgivaren ska ha använt sig av expertis, förtrogen med den svenska aktiemarknaden och dess reglering. Av bestämmelsen framgår att förberedelserna ska ha utvisat att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet. Det innebär i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande bl.a. att budgivaren ska ersätta budgivaren ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Om det för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av en erforderlig förvärvskredit uppställs villkor som inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet (utrymmet för arrangemang sådana fullföljandevillkor är begränsat, se vidare punkten II.4) måste det röra sig om villkor som försämrar förutsättningarna budgivaren själv i praktiken kan tillse blir uppfyllda. Kravet på tillgänglig finansiering innebär att hela erbjudandevederlaget, under antagande om full anslutning i erbjudandet, ska finnas tillgängligt för dragning på sådana villkor som nyss sagts redan när erbjudandet offentliggörs. Från takeover-reglernas synpunkt krävs inte att budgivaren dessutom måste ha försäkrat sig om tillgång till krediter för eventuell refinansiering av målbolagets skulder efter fullföljande av erbjudandet. Av kravet på tillgänglig finansiering följer att sådana myndighetstillstånd eller liknande som behövs för att konkurrerande erbjudanden budgivaren ska lämnas eller fullföljaskunna utbetala vederlaget, och som budgivaren inte själv i praktiken kan tillse erhålls, ska ha erhållits redan när erbjudandet offentliggörs. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang Erforderlig finansiering ska finnas tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana förlängningar av acceptfristen som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenskäligen kan förväntas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenBudgivaren förutsätts i efterhand kunna visa, t.ex. genom skriftlig dokumentation, hur förberedelsearbetet genomförts. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket ska inte tolkas så att budgivaren måste ha förvissat sig om att eventuella nödvändiga myndighetstillstånd (annat än sådana som avser erbjudandets finansiering) kommer att erhållas. Den innebär inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden budgivaren måste ha säkerställt att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörereventuellt nödvändiga bolagsstämmobeslut kommer att fattas. Åtaganden som tar sikte Om budgivaren för finansiering av erbjudandet är beroende av att genomföra en kontantemission innebär emellertid kravet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens tillgänglig finansiering att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och måste ha skaffat garantier för att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet emissionen tecknas i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserforderlig omfattning.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att Ett offentligt uppköpserbjudande påverkar normalt kursen på aktierna i målbolaget. I vissa fall påverkas också kursen på aktierna i budgivarbolaget. Ett erbjudande har därför stor betydelse för aktiehandeln, men det är också av betydelse för styrelsen och den verkställande ledningen i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoch kan även få effekt på den i bolaget bedrivna verksamheten. Det kan exempelvis handla är mot nu angiven bakgrund viktigt att ett erbjudande offentliggörs endast om åtaganden budgivaren har en allvarligt menad avsikt att genomföra erbjudandet och har vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta. ”Indikativa bud” eller andra ”testballonger” är inte förenliga med reglerna som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med sådana eller söka andra potentiella budgivarede principer som reglerna vilar på. Det kan också handla om åtaganden förutsätts att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaresådana pressmeddelanden, utan samband med läckage eller läckagerisk, inte förekommer utan Aktiemarknadsnämndens medgivande. Ett annat exempel En annan sak är avtal enligt vilket målbolaget att s.k. läckagemeddelanden under vissa förutsättningar kan utfärdas (se punkten II.3). Reglerna behandlar endast läckagemeddelanden från budgivare. Målbolaget kan dock t.ex. i en läckagesituation vara skyldigt att lämna viss information till marknaden på grund av sina förpliktelser som listat bolag. Kravet på förberedelser innebär bl.a. att budgivaren ska ha använt sig av expertis, förtrogen med den svenska aktiemarknaden och dess reglering. Av bestämmelsen framgår att förberedelserna ska ha utvisat att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet. Det innebär i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande bl.a. att budgivaren ska ersätta budgivaren ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Om det för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av en erforderlig förvärvskredit uppställs villkor som inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet (utrymmet för arrangemang sådana fullföljandevillkor är begränsat, se vidare punkten II.4) måste det röra sig om villkor som försämrar förutsättningarna budgivaren själv i praktiken kan tillse blir uppfyllda. Kravet på tillgänglig finansiering innebär att hela erbjudandevederlaget, under antagande om full anslutning i erbjudandet, ska finnas tillgängligt för dragning på sådana villkor som nyss sagts redan när erbjudandet offentliggörs. Från takeover-reglernas synpunkt krävs inte att budgivaren dessutom måste ha försäkrat sig om tillgång till krediter för eventuell refinansiering av målbolagets skulder efter fullföljande av erbjudandet. Budgivaren har emellertid ändå anledning att, i eget intresse, redan före erbjudandet förvissa sig om att målbolaget har finansiering efter att erbjudandet fullföljts. Utrymmet för att konkurrerande erbjudanden förena erbjudandet med fullföljandevillkor som relaterar till målbolagets finansiering, och därmed i praktiken låta målbolagsaktieägarna bära risken, är mycket begränsat. Av kravet på tillgänglig finansiering följer att sådana myndighetstillstånd eller liknande som behövs för att budgivaren ska lämnas eller fullföljaskunna utbetala vederlaget, och som budgivaren inte själv i praktiken kan tillse erhålls, ska ha erhållits redan när erbjudandet offentliggörs. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang Erforderlig finansiering ska finnas tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana förlängningar av acceptfristen som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenskäligen kan förväntas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenBudgivaren förutsätts i efterhand kunna visa, t.ex. genom skriftlig dokumentation, hur förberedelsearbetet genomförts. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket ska inte tolkas så att budgivaren måste ha förvissat sig om att eventuella nödvändiga myndighetstillstånd (annat än sådana som avser erbjudandets finansiering) kommer att erhållas. Den innebär inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden budgivaren måste ha säkerställt att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörereventuellt nödvändiga bolagsstämmobeslut kommer att fattas. Åtaganden som tar sikte Om budgivaren för finansiering av erbjudandet är beroende av att genomföra en kontantemission innebär emellertid kravet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens tillgänglig finansiering att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och måste ha skaffat garantier för att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet emissionen tecknas i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserforderlig omfattning.

Kommentar. I flertalet avseenden ska reglerna om frivilliga erbjudanden tillämpas även vid erbjudanden som föranleds av att budplikt uppkommit. Vissa undantag måste dock göras med hänsyn till budpliktens syfte. Dessa undantag framgår av förevarande punkt. Syftet med budpliktsreglerna är att aktieägarna i ett bolag som får en ny kontrollägare ska få möjlighet att på visst sätt lämna bolaget helt och hållet. Det förekommer är därför rimligt att den som är underkastad budplikt alltid måste ge aktieägarna en möjlighet att få sina aktier förvärvade mot kontanter. Ett sådant vederlag ger största möjliga frihet för aktieägarna. En annan sak är att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär har möjlighet att som alternativ erbjuda vederlag i annan form och till annat värde. Budplikten innebär att ett erbjudande måste lämnas till samtliga ägare och avse samtliga aktier. På motsvarande sätt som anges för frivilliga erbjudanden i punkten II.12 gäller också budplikten i förhållande till innehavare av sådana värdepapper vilkas prissättning skulle kunna komma att väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier som omfattas av erbjudandet upphörde. Även vid erbjudanden till följd av budplikt ska acceptfristen bestämmas på det sätt som anges i punkten II.7. Acceptfristen kan på samma sätt som vid frivilliga erbjudanden förlängas. Förlängningen får dock inte fördröja utbetalning av vederlaget till dem som redan har accepterat kontanterbjudandet och den sammanlagda acceptfristen får inte överstiga tre eller, om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd, nio månader. Vid erbjudanden till följd av budplikt får budgivaren inte ställa upp andra fullföljandevillkor än att erforderliga myndighetstillstånd erhålls. Det innebär bl.a. att budgivaren inte kan villkora erbjudandet av att målbolaget inte vidtar motåtgärder eller vid att det inte läggs fram ett förmånligare, konkurrerande erbjudande. Med de undantag som nu angetts gäller, enligt första stycket, reglerna om frivilliga erbjudanden i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Eftersom bestämmandet av vederlagets storlek kan vara av särskild betydelse vid erbjudanden till följd av budplikt ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarendock denna fråga kommenteras särskilt. Det Kopplingen till reglerna om frivilliga erbjudanden innebär bland annat att villkoren i kontanterbjudandet i enlighet med vad som sägs i punkten II.13 inte får vara mindre förmånliga än vad som gällt i en föraffär som gjorts inom sex månader före erbjudandet. Normalt medför detta att köparen måste erbjuda det högsta pris som köparen eller, i förekommande fall, någon köparen närstående enligt punkten I.3, har betalat för aktierna i fråga under en period om sex månader före erbjudandets offentliggörande. Punkterna II.14 och II.15, om sidoaffärer och efteraffärer, gäller i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Har ett förvärv som föranleder budplikt blivit föremål för konkurrensmyndighets prövning och meddelas tillstånd till förvärvet senare än sex månader från avtalstidpunkten, ska värdet av vederlaget i föraffären vid avtalstidpunkten alltjämt vara styrande för priset i erbjudandet. Gränsen för budplikt kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt uppnås eller passeras bl.a. genom att under viss tid föra diskussioner med teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden genom att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljaskonvertibler byts ut mot aktier. I andra stycket anges därför att vederlaget i erbjudandet i sådana fall inte får understiga den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien i fråga under de 20 handelsdagar som föregått dagen för offentliggörande av att gränsen för budplikt uppnåtts eller passerats. Skulle förvärvaren till ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang ännu högre pris ha förvärvat aktier under den period om sex månader som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenföregått offentliggörandet av erbjudandet blir dock detta pris bestämmande och villkoren måste då anpassas till villkoren i föraffären. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller om att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på kursen under de föregående 20 dagarna utgör den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den nedre gränsen för vederlagets storlek ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när tillämpas vid budplikt som uppkommer utan att någon föraffär enligt punkten II.13 gjorts under den där angivna sexmånadersperioden, t.ex. vid indirekta kontrollägarskiften. Om det i bolaget finns flera aktieslag bestäms prisnivå och vederlagsform vid ett visst erbjudande till följd av budplikt främst av punkterna II.10 och II.11. I ljuset av det långtgående ingrepp i avtalsfriheten som budplikten innebär utlöses budplikt endast i sådana fall där en aktieägare, i förekommande fall tillsammans med närstående, innehar aktier som representerar 30 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Budplikt utlöses således exempelvis inte för det fall en aktieägare innehar aktier som representerar mindre än 30 procent av röstetalet men också innehar en option att förvärva ytterligare aktier som skulle öka innehavet till 30 procent eller mer. Reglernas utformning i detta hänseende hindrar emellertid inte att det kan strida mot god sed på aktiemarknaden att genom olika avtalsarrangemang åstadkomma vad som i praktiken är ett kontrollägarskifte utan att budpliktsreglerna formellt blir tillämpliga. Huruvida sådana arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen i det enskilda fallet ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasanses strida mot god sed ankommer på Aktiemarknadsnämnden att bedöma.

Kommentar. Det förekommer Den uppfattning som styrelsen i målbolaget har om erbjudandet är många gånger av stort intresse för aktieägarna när de ska ta ställning i saken. Styrelsen har i regel sådan insikt i förhållandena, att det är av värde att den syn som styrelsen har på erbjudandet kommer aktieägarna till del. Styrelsen ska därför enligt första stycket offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och ange skälen till denna uppfattning. Bestämmelsen ska förstås så att styrelsen ska uttala sig inte bara om det sammanlagda belopp som budgivaren inför erbjudandets framläggande begär erbjuder sig att målbolaget ska åta betala för bolaget utan framför allt om det vederlag och övriga villkor som budgivaren erbjuder för varje aktie, i förekommande fall av respektive aktieslag. Om ett erbjudande har karaktär av samgående där vederlaget utgörs av aktier i budgivarbolaget är det normalt lämpligt att styrelsen i sitt uttalande utvecklar sin syn på den industriella logiken, samordningsvinster m.m. ▇▇▇ utförligt styrelsen bör motivera sin uppfattning om ett erbjudande får i övrigt avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. Om styrelsens ställningstagande är enkelt krävs normalt inte särskilt ingående motivering, medan utförligare resonemang erfordras om det rör sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenom mer svårbedömda situationer av gränsfallskaraktär, där det måhända finns beaktansvärda omständigheter som talar såväl för som emot erbjudandet. Styrelsen behöver viss tid på sig för att kunna utvärdera erbjudandet och komma med ett uttalande. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt därför inte alltid krävas att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareuttalandet görs i direkt anslutning till att erbjudandet offentliggörs. Det är dock en fördel om uttalandet föreligger i sådan tid att det kan också handla om åtaganden tas in i erbjudandehandlingen. Uttalandet ska göras senast två veckor före acceptfristens utgång. Då återstår normalt så mycket av acceptfristen, att informera budgivaren de aktieägare som valt att invänta uttalandet, får anses ha rimlig tid till sitt förfogande för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli avatt utvärdera vad styrelsen uttalat. Enligt första andra stycket får ska styrelsen med utgångspunkt i vad budgivaren uttalat i pressmeddelandet eller erbjudandehandlingen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av erbjudandet kommer att ha på bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om budgivarens strategiska planer för målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet. Om styrelsen inom skälig tid erhåller ett separat yttrande från företrädare för de anställda som innehåller en avvikande uppfattning om erbjudandets effekter på sysselsättningen ska detta yttrande bifogas styrelsens uttalande. Bestämmelsen går tillbaka på takeover-direktivet. Om målbolagets styrelse har uttalat sig om erbjudandet i sådan tid att uttalandet kan återges i erbjudandehandlingen, ska enligt Bilagans avsnitt 4 uttalandet i sin helhet återges i erbjudandehandlingen. Om uttalandet inte binda föreligger i sådan tid att det kan tas in i erbjudandehandlingen ska i erbjudandehandlingen upplysas om när uttalandet beräknas föreligga. Om en styrelseledamot på grund av intressekonflikt eller av annat skäl inte har deltagit i behandlingen av ärendet ska detta enligt tredje stycket anges i uttalandet. På motsvarande sätt ska anges om någon styrelseledamot reserverat sig till några sådana budrelaterade arrangemangmot beslutet och skälen för detta, om dessa har redovisats. Förbudet syftar Om så många av styrelsens ledamöter är förhindrade att delta i första hand till styrelsens uttalande att begränsa utrymmet styrelsen inte är beslutför, föreligger inte någon skyldighet men väl en rätt för arrangemang som försämrar förutsättningarna för övriga ledamöter att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasoffentliggöra sin uppfattning om erbjudandet. Det är normalt lämpligt att så sker. I andra stycket anges en sådan situation ska ett värderingsutlåtande enligt punkten III.3 inhämtas och offentliggöras, även om det inte är fråga om en sådan utköpssituation som regleras i avsnitt III. Skyldigheten att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller inhämta värderingsutlåtande gäller oavsett om de övriga ledamöterna väljer att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpaserbjudandet eller inte. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga Även i andra fall när kan styrelsen ha anledning att inhämta ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till värderingsutlåtande. Om så har skett ska utlåtandet offentliggöras. En budgivare kan med beaktande av punkten II.9 ändra villkor i ett framlagt erbjudande. Målbolagets styrelse ska offentliggöra sin uppfattning även om det ändrade erbjudandet. Av fjärde stycket framgår att detta ska ske så snart som möjligt och senast en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasvecka före acceptfristens utgång.

Kommentar. När någon beslutat att lämna ett offentligt erbjudande är det av hänsyn till bl.a. prisbildningen på aktierna av största vikt att erbjudandet så snart som möjligt offentliggörs. Det förekommer ska ske genom ett pressmeddelande som, i den utsträckning det är möjligt, innehåller för kursbildningen relevanta fakta. I första stycket anges vad pressmeddelandet ska innehålla. I pressmeddelandet ska upplysas om budgivarens identitet. Om budgivaren är ett aktiemarknadsbolag räcker det normalt att budgivarens firma anges. I annat fall ska budgivaren presenteras på ett för aktieägarna i målbolaget och aktiemarknaden relevant sätt. Av presentationen ska bland annat framgå bolagsrättsligt hemvist, huvudkontorets adress, ägarförhållandena i huvuddrag samt verksamhetens art och storlek. Det senare innebär att även vissa, relevanta finansiella nyckeltal ska redovisas. Av pressmeddelandet ska vidare framgå hur många aktier i målbolaget som budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar, t.ex. genom optionsavtal, samt hur stor andel av det totala antalet aktier och röster i målbolaget som dessa representerar. Om det till ett optionsarrangemang knutits villkor ska dessa redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter budgivarens optionsrätt inte gäller. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska upplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. I pressmeddelandet ska budgivaren även upplysa om innehav av finansiella instrument som ger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget, exempelvis s.k. cash-settled equity swaps. Har budgivaren försäkrat sig om villkorade eller ovillkorade accepter från aktieägare i målbolaget ska detta framgå av pressmeddelandet. Om så inte är fallet behöver detta inte särskilt anges. Ett exempel på en villkorad accept är att aktieägaren förklarat att denne kommer att acceptera erbjudandet under förutsättning att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Villkoren ska i sådana fall redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter aktieägaren inte är bunden av sitt acceptåtagande. Har sonderingar beträffande erbjudandet hos aktieägare endast lett till positiva uttalanden ska detta framgå. Det är i det fallet väsentligt att det av pressmeddelandet tydligt framgår att uttalandena inte utgör bindande utfästelser. Om målbolaget gentemot budgivaren bundit sig till budrelaterade arrangemang (se punkten II.17a, enligt vilken bestämmelse sådana arrangemang som utgångspunkt inte ska förekomma) ska detta anges i pressmeddelandet, så att den väsentliga innebörden av arrangemangen framgår. Om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär offentliggörande erbjudit medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, något som förutsätter att målbolaget målbolagets styrelse först godkänt detta (se kommentaren till punkten II.17), ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning om arrangemanget lämnas i pressmeddelandet. Det kan exempelvis handla t.ex. röra sig om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ett arrangemang av innebörd att medarbetarna i förväg utlovas att få delta i ett bonusprogram efter erbjudandets genomförande eller få viss kontant ersättning om de stannar kvar i bolaget under viss kortare eller längre tid föra diskussioner efter erbjudandets genomförande. Pressmeddelandet ska också innehålla uppgift om vilka värdepapper som omfattas av erbjudandet. Om erbjudandet exempelvis avser dels aktier, dels teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget, ska detta alltså framgå redan av pressmeddelandet. Av pressmeddelandet ska också framgå de huvudsakliga villkoren för erbjudandet, t.ex. vederlagets form och storlek. Uppgift ska lämnas om vilken premie i jämförelse med eller söka andra potentiella budgivareden noterade kursen som det erbjudna vederlaget innebär. Premien ska anges dels i förhållande till kursen omedelbart före offentliggörande av erbjudandet, dels i förhållande till genomsnittlig kurs under lämplig tidsperiod närmast före offentliggörandet. Det kan också handla ska framgå hur premien beräknats. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen (se punkten II.7). Pressmeddelandet ska vidare upplysa om åtaganden hur erbjudandet är finansierat. Det innebär att informera det av pressmeddelandet bland annat ska framgå i vilken utsträckning erbjudandet är finansierat med egna respektive lånade medel. Om budgivaren är beroende av tillskott eller annan finansiering från aktieägare eller annan för att genomföra erbjudandet ska upplysning lämnas om detta. Upplysning om finansieringen är särskilt viktig om erbjudandet lämnas av ett för ändamålet särskilt tillskapat bolag. Om budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareerbjudandets genomförande är beroende av extern finansiering och finansiären uppställer villkor för utbetalning av kreditbeloppet eller motsvarande ska en redogörelse för utbetalningsvillkoren lämnas i pressmeddelandet. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta Detta gäller oberoende av om budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till villkorar erbjudandet av att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpaskreditgivaren utbetalar krediten. Det är inte nödvändigt att redovisa villkoren i sin helhet, ett tillräckligt skäl sammandrag kan räcka. Det viktiga är att marknaden får kännedom om samtliga villkor som kan vara av betydelse för dispens en bedömning av budgivarens förmåga att fullgöra betalning i erbjudandet. Om utbetalningsvillkoren innehåller hänvisningar till andra avtal mellan budgivaren och finansiären ska redogörelsen innefatta även de relevanta villkoren i de avtalen. Beträffande vilka villkor som kan uppställas av kreditgivaren respektive åberopas av budgivaren för att inte fullfölja erbjudandet (se punkterna II.4 och II.5). Utbetalningsvillkor får inte heller utformas så att de kommer i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren krävt ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Om budgivaren ställer upp villkor för fullföljande av erbjudandet, ska dessa villkor framgå av pressmeddelandet. Sådana fullföljandevillkor ska normalt återges i detalj. Särskilt vid gränsöverskridande erbjudanden kan det förekomma villkor, som – baserade på utländsk praxis – är mycket omfattande. Sådana fullföljandevillkor får anges i förkortad form, förutsatt att den väsentliga innebörden av dem framgår. Enligt punkten II.4 femte stycket ska i anslutning till villkoren också anges att budgivaren, som huvudregel, får återkalla erbjudandet med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den bristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Av punkterna II.4 och II.8 följer att budgivaren får förbehålla sig rätten att disponera över, dvs. helt eller delvis frånfalla, ett eller flera uppställda fullföljandevillkor. Om ett sådant förbehåll görs ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren ska också ange att budgivaren gentemot Börsen har åtagit sig att följa de regler som Börsen har fastställt för sådana erbjudanden och underkasta sig de sanktioner som Börsen får besluta om vid överträdelse av dessa regler. Budgivaren ska vidare ange att för erbjudandet gäller de regler som Börsen har fastställt. Därigenom blir dessa regler också en del av den kontraktuella relationen mellan budgivaren och målbolagsaktieägarna. Det innebär också att om Aktiemarknadsnämnden uttalat sig om reglernas tolkning eller tillämpning i en viss fråga (jfr punkten I.2) så är budgivaren och målbolagets aktieägare bundna av nämndens besked. Detta gäller oberoende av om nämnden har uttalat sig på direkt begäran av budgivaren eller annan med avseende på det konkreta fallet eller uttalandet har gjorts i annat sammanhang men rör en tolkningsfråga som har omedelbar betydelse även för den aktuella situationen. I sistnämnda fall måste naturligtvis förutsättas att nämndens uttalande har offentliggjorts, så att budgivaren har möjlighet att känna till det. Om Aktiemarknadsnämnden har gjort ett uttalande av betydelse för erbjudandet och nämnden ålagt budgivaren att i samband med lämnande av erbjudandet redogöra för uttalandet, ska så ske i pressmeddelandet. Om budgivaren är beroende av att bolagsstämman i budgivarbolaget fattar ett visst budrelaterat arrangemang beslut i anledning av erbjudandet, t.ex. om en nyemission av aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet, ska pressmeddelandet innehålla uppgift om i vilken utsträckning budgivaren erhållit besked om att aktieägare i bolaget avser att rösta för ett sådant beslut på stämman. På motsvarande sätt ska budgivaren upplysa om erhållna teckningsförbindelser eller emissionsgarantier avseende en för erbjudandets genomförande nödvändig kontantemission (jfr kommentaren till punkten II.1). Budgivaren ska ange när en erbjudandehandling beräknas bli offentliggjord och en så exakt tidsplan som möjligt för erbjudandets genomförande. Om det senare visar sig att målbolaget inte motsätter sig deterbjudandehandlingen kommer att offentliggöras betydligt senare än vad som på detta sätt angivits i pressmeddelandet är det lämpligt att i ett särskilt pressmeddelande meddela detta. I enskilda punkten III.5 finns bestämmelser om tilläggsinformation i pressmeddelandet när någon sådan person som avses i punkten III.1 lämnar eller deltar i erbjudandet eller när ett moderbolag lämnar eller deltar i ett erbjudande avseende aktier i ett dotterbolag. I ljuset av punkten II.1 ska det som utgångspunkt inte förekomma att någon offentliggör en avsikt att eller överväganden om att lämna ett offentligt erbjudande (pre-announcement). Detta hindrar dock inte att den som överväger att lämna ett erbjudande och vet eller har anledning anta att information om erbjudandet har läckt ut eller kan komma att läcka ut, innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande inträtt, offentliggör ett särskilt pressmeddelande i syfte att utjämna informationsläget. Andra stycket ger stöd för att under sådana omständigheter utfärda ett läckagemeddelande, något som i de flesta läckagesituationer torde vara lämpligt att göra. Det ska av ett sådant meddelande tydligt framgå att meddelandet inte är ett sådant pressmeddelande om ett lämnat erbjudande som avses i första stycket. Det ska också framgå av vilken anledning meddelandet lämnas. ▇▇▇ detaljerat meddelandet ska vara får avgöras från fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medgestill fall med hänsyn till bl.a. Så kan t.exde uppgifter som läckt ut och hur långt framskriden planeringen inför erbjudandet är. vara fallet Om det i fråga läckagemeddelandet tas in uppgifter motsvarande vad som enligt första stycket ska återfinnas i ett pressmeddelande om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens ett lämnat erbjudande, ska vad som där sägs så långt möjligt äga motsvarande tillämpning. Ju mer detaljerade uppgifter som lämnas i läckagemeddelandet, desto viktigare är det att meddelandet också innehåller information om när ett erbjudande beräknas komma att lämnas och om vilka åtgärder som återstår innan erbjudandet kan lämnas. I syfte att undvika en längre tids osäkerhet i frågan kan Aktiemarknadsnämnden efter framställan eller beträffande arrangemang på eget initiativ fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas. I linje med bland annat den budgivare vars i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande rekommenderas inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt kan Aktiemarknadsnämnden i det sammanhanget också ange en tidpunkt vid vilken budgivaren (inklusive närstående enligt punkten I.3) – om denne inte lämnar ett erbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter tidigast får lämna ett erbjudande om förvärv av styrelsen efter en aktierna i bolaget. Ett sådant beslut från nämndens sida kan förenas med villkor, exempelvis av målbolaget initierad försäljningsprocessinnebörd att ett erbjudande får lämnas före den utsatta tidpunkten om någon annan lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i målbolaget. Dispensskäl kan Huruvida det även tänkas föreligga i andra fall än när ett visst arrangemang förbättrar snarare läckagemeddelande lämnats kan finnas skäl att fastställa en senaste tidpunkt vid vilken ett erbjudande måste lämnas, ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Sådana skäl skulle exempelvis kunna vara att ett planerat erbjudande hindrar målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än försämrar utsikterna vad som är skäligt (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Som framgår av kommentaren till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraspunkten II.1 förutsätts pressmeddelanden om avsikt eller liknande att lämna ett erbjudande, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra utan samband med läckage eller läckagerisk, inte godtasförekomma utan Aktiemarknadsnämndens medgivande.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i samband med ett offentligt erbjudande framställer önskemål till målbolaget om att få genomföra en s.k. due diligence- undersökning för att få mer information om bolaget. I vilken utsträckning ett sådant önskemål kan och ska tillmötesgås ankommer enligt första stycket på målbolagets styrelse att avgöra med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och med beaktande först och främst av vilket utrymme som tillämplig lagstiftning, framför allt aktiebolagslagen, och Börsens regler lämnar för sådant deltagande. Styrelsen måste också beakta reglerna om insiderhandel. Styrelsen får medge att målbolaget medverkar i en due diligence-undersökning endast om styrelsen bedömer det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att få ta ställning till och budgivaren, som en förutsättning för att lämna erbjudandet, skriftligen krävt att få genomföra undersökningen i fråga. Styrelsen måste i sitt ställningstagande väga in risken för att bolaget skadas, exempelvis genom att företagshemligheter lämnas ut. Styrelsen bör med hänsyn till bland annat denna risk tillse att undersökningen inte blir mer omfattande än vad som är nödvändigt för erbjudandet. Styrelsen bör vidare tillse att sekretessavtal upprättas som bland annat begränsar budgivarens rätt att använda och sprida informationen samt att det i bolaget dokumenteras vad som lämnas ut, till vilka personer det skett och när informationen lämnats ut. Styrelsen bör också sträva efter att undersökningen sker på så kort tid som möjligt för att inte i onödan störa verksamheten i målbolaget. Om målbolaget i due diligence-undersökningen lämnar ut icke offentliggjord information till budgivaren och denna information rimligen kan förväntas påverka priset på bolagets aktier, ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenmålbolaget enligt andra stycket se till att denna obalans i informationsläget så snart som möjligt rättas till. Det kan exempelvis handla ske genom att informationen, i vart fall sammanfattad i relevanta delar, offentliggörs och tas in i erbjudandehandlingen. Skyldigheten att enligt förevarande regelverk offentliggöra den lämnade informationen inträder inte innan erbjudandet lämnats. Om något offentligt uppköpserbjudande inte lämnas efter due diligence-undersökningen bortfaller denna skyldighet. Om budgivaren, inom ramen för en due diligence-undersökning eller på annat sätt, erhåller insiderinformation om åtaganden målbolaget inträder handelsförbud och andra restriktioner enligt vad som begränsar målbolagets rätt föreskrivs i marknadsmissbruksregelverket. Jfr bl.a. artiklarna 14 och 9.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen).∗ Om flera budgivare planerar att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella lämna erbjudanden avseende aktierna i målbolaget är det av största vikt att målbolaget tillämpar reglerna på samma sätt gentemot samtliga budgivare. Det Har information lämnats till en budgivare, och begär en annan budgivare motsvarande information, ska denna begäran alltså tillmötesgås, om förutsättningarna i övrigt är likartade. Självfallet ska styrelsen också i förhållande till den andre budgivaren överväga vilka risker för bolaget som informationsutlämnandet kan också handla medföra. Omständigheterna kan vara olika i förhållande till olika budgivare beroende t.ex. på konkurrenssituationen. Vad som nu sagts gäller due diligence-undersökningar, som påbörjas innan erbjudandet offentliggörs. En annan fråga är om åtaganden en sådan undersökning ska kunna genomföras även efter det att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareerbjudandet har offentliggjorts. Ett annat exempel Detta bör förekomma endast om det är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna nödvändigt för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas bedöma om ett i erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasej.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget Acceptfristen i erbjudandet ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivaren. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket vara minst tre (eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt III, fyra) veckor och högst tio veckor. Den får målbolaget inte binda sig börja löpa förrän erbjudandehandlingen har offentliggjorts på det sätt som anges i LHF. Bestämmelsen anger inte någon senaste tidpunkt vid vilken fristen måste börja löpa. I linje med bl.a. den i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt bör fristen normalt börja löpa i nära anslutning till några erbjudandehandlingens offentliggörande, men omständigheterna kan i ett enskilt fall vara sådana budrelaterade arrangemangatt det är motiverat att låta fristen börja löpa först vid en senare tidpunkt. Förbudet syftar Vid bestämmande av acceptfristens längd ska budgivaren beakta de fullföljandevillkor som uppställs för erbjudandet. Uppställer budgivaren exempelvis ett fullföljandevillkor avseende myndighetstillstånd, måste acceptfristen åtminstone vara så lång att det finns en rimlig möjlighet att erforderliga tillstånd erhålls i första hand sådan tid att erbjudandet kan fullföljas i anslutning till offentliggörandet av utfallet efter den initiala acceptfristens utgång. I fråga om fullföljandevillkor som avser tillstånd av konkurrensmyndighet, får den initiala acceptfristen bestämmas utan beaktande av den fördröjning som uppkommer om myndigheten skulle inleda en särskild undersökning eller ett motsvarande fördjupat granskningsförfarande (s.k. fas 2-undersökning). Som framgår av kommentaren till punkten II.5 är budgivaren inte skyldig att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna förlänga acceptfristen för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas möjliggöra uppfyllandet av ett fullföljandevillkor. Om budgivaren har anledning att med avseende på ett erforderligt tillstånd påräkna en skyndsam handläggning av en konkurrensmyndighet och därför bestämmer en kortare initial acceptfrist än myndighetens längsta handläggningstid i fas 1, men beslutet likväl dröjer, ställer sig dock saken annorlunda. Budgivaren får då anses skyldig att förlänga acceptfristen till dess att beslutet fattats i fas 1. Av andra stycket framgår att acceptfristen får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller fullföljasom utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat erbjudandet inte fördröjs av förlängningen. Fristen får inte förlängas på obestämd tid. I andra stycket anges föreskrivs också att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenutbetalning av vederlaget i erbjudandet får senareläggas endast om förbehåll gjorts därom. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenOm budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet om erbjudandet och erbjudandehandlingen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i tredje stycket att den sammanlagda acceptfristen inte ett budrelaterat arrangemangfår vara längre än tre månader. Om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd får emellertid acceptfristen i avvaktan på sådant tillstånd sammanlagt uppgå till högst nio månader. På begäran av budgivaren kan Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att medge undantag från regeln tidsfristerna (jfr punkten I.2). Av fjärde stycket framgår att bestämmelsen inte hindrar budgivaren från att förlänga acceptfristen sedan budgivaren meddelat att erbjudandet fullföljs, då en sådan förlängning kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med ses som en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna service till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasaktieägarna.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i samband med ett offentligt erbjudande framställer önskemål till målbolaget om att få genomföra en s.k. due diligence- undersökning för att få mer information om bolaget. I vilken utsträckning ett sådant önskemål kan och ska tillmötesgås ankommer enligt första stycket på målbolagets styrelse att avgöra med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och med beaktande först och främst av vilket utrymme som tillämplig lagstiftning, framför allt aktiebolagslagen, och Börsens regler lämnar för sådant deltagande. Styrelsen måste också beakta reglerna om insiderhandel. Styrelsen får medge att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot medverkar i en due diligence-undersökning endast om styrelsen bedömer det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att få ta ställning till och budgivaren, som en förutsättning för att lämna erbjudandet, skriftligen krävt att få genomföra undersökningen i fråga. Det kan Styrelsen måste i sitt ställningstagande väga in risken för att bolaget skadas, exempelvis handla om åtaganden genom att företagshemligheter lämnas ut. Styrelsen bör med hänsyn till bland annat denna risk tillse att undersökningen inte blir mer omfattande än vad som är nödvändigt för erbjudandet. Styrelsen bör vidare tillse att sekretessavtal upprättas som bland annat begränsar målbolagets budgivarens rätt att under viss använda och sprida informationen samt att det i bolaget dokumenteras vad som lämnas ut, till vilka personer det skett och när informationen lämnats ut. Styrelsen bör också sträva efter att undersökningen sker på så kort tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna möjligt för att konkurrerande erbjudanden inte i onödan störa verksamheten i målbolaget. Om målbolaget i due diligence-undersökningen lämnar ut insiderinformation till budgivaren ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket se till att denna obalans i informationsläget så snart som möjligt rättas till. Det sker genom att informationen, i vart fall sammanfattad i relevanta delar, offentliggörs av målbolaget, normalt i samband med erbjudandets offentliggörande. Informationen ska sedan tas in i erbjudandehandlingen. Skyldigheten enligt takeover-reglerna att offentliggöra den lämnade informationen inträder inte heller innan erbjudandet lämnats. Om något offentligt uppköpserbjudande inte lämnas efter due diligence-undersökningen bortfaller den offentliggörandeskyldighet som följer av takeover-reglerna. Om budgivaren, inom ramen för en due diligence-undersökning eller på annat sätt, erhåller insiderinformation om målbolaget inträder handelsförbud och andra restriktioner enligt vad som föreskrivs i marknadsmissbruksregelverket. Jfr bl.a. artiklarna 14 och 9.4 i EU:s marknadsmissbruksförordning. Med insiderinformation avses enligt artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument (dvs., såvitt avser prisinverkanskriteriet, information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut). Om flera budgivare planerar att lämna erbjudanden avseende aktierna i målbolaget är det av största vikt att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställdatillämpar reglerna på samma sätt gentemot samtliga budgivare. Har information lämnats till en budgivare, kunder eller leverantöreroch begär en annan budgivare motsvarande information, ska denna begäran alltså tillmötesgås, om förutsättningarna i övrigt är likartade. Åtaganden Självfallet ska styrelsen också i förhållande till den andra budgivaren överväga vilka risker för bolaget som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemanginformationsutlämnandet kan medföra. Aktiemarknadsnämnden Omständigheterna kan med stöd vara olika i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan förhållande till olika budgivare beroende t.ex. vara fallet på konkurrenssituationen. Vad som nu sagts gäller due diligence-undersökningar som påbörjas innan erbjudandet offentliggörs. En annan fråga är om en sådan undersökning ska kunna genomföras även efter det att erbjudandet har offentliggjorts. Detta bör förekomma endast om det är nödvändigt för att bedöma om ett i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasej.

Kommentar. Det förekommer Reglerna bygger på att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenär bunden av sitt erbjudande. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt Sålunda slås i första stycket fast att budgivaren som huvudregel inte får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterkalla det lämnade erbjudandet. I andra stycket anges görs två undantag från regeln om budgivarens bundenhet. De utgår från att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang budgivaren uppställt villkor för erbjudandets fullföljande. För det första gäller att, om budgivaren villkorat erbjudandet av att denne uppnår en viss anslutning i erbjudandet, så kan erbjudandet återkallas om det står klart att villkoret inte uppfyllts eller kan uppfyllas. För det andra har en budgivare som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget uppställt något annat fullföljandevillkor – i överensstämmelse med punkten II.4 – rätt att återkalla erbjudandet, om det står klart att villkoret inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenuppfyllts eller kan uppfyllas. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket Rätten att återkalla är emellertid i det fallet inte heller oinskränkt. Budgivaren måste noga överväga om det inträffade motiverar att erbjudandet återkallas. Endast om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget åtar får erbjudandet återkallas. Vad som är av väsentlig betydelse får avgöras med hänsyn till villkorets art och omständigheterna i det enskilda fallet. Normalt torde det dock förhålla sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden så att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte ju mer generellt villkoret är utformat desto högre krav får ställas på budgivaren att kunna visa att den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts bristande uppfyllelsen av villkoret är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasav väsentlig betydelse för förvärvet av målbolaget. Det är inte ovanligt att en budgivare villkorar erbjudandets fullföljande av att inte någon annan offentliggör ett tillräckligt skäl erbjudande att förvärva aktier i målbolaget på villkor som för överlåtaren är förmånligare än budgivarens erbjudande. Förekomsten av alternativa vederlag och även i övrigt allt mer komplexa vederlagskonstruktioner gör att det många gånger är svårt att omedelbart avgöra huruvida ett erbjudande är förmånligare än ett annat. Bristande uppfyllelse av ett villkor av det aktuella slaget ger inte någon automatisk rätt att återkalla erbjudandet. Situationen får i stället bedömas enligt den andra punkten. Det är inte heller ovanligt att en budgivare villkorar erbjudandets fullföljande av att bolagsstämman i budgivarbolaget eller målbolaget fattar visst beslut i anledning av erbjudandet. Huruvida bristande uppfyllelse av ett sådant villkor ger rätt att återkalla erbjudandet får också bedömas enligt den andra punkten. Det kan i vissa fall vara uppenbart att bristande uppfyllelse är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget, t.ex. om bolagsstämmobeslutet i fråga erfordras för utgivande av de aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet. Aktiemarknadsnämnden kan lämna dispens från kravet på väsentlig betydelse. Detta kan exempelvis under vissa omständigheter vara motiverat vid s.k. förhandlade erbjudanden och erbjudanden som har karaktär av samgående mellan två bolag. Det ankommer på Aktiemarknadsnämnden att, i förväg eller efterhand, ta ställning till när omständigheterna är sådana, att väsentlighetskravet kan efterges utan att aktieägarnas intressen åsidosätts. Av syftet med bestämmelsen följer att budgivaren krävt alltid aktivt ska sträva efter att genomföra erbjudandet. Ett sådant aktivt handlande från budgivarens sida är särskilt viktigt om ett återkallande av erbjudandet skulle vara till nackdel för målbolagets aktieägare. Exempelvis får det anses åligga en budgivare, som villkorat sitt erbjudande av att ett visst budrelaterat arrangemang myndighetstillstånd erhålls, att ge in eller komplettera ansökan om sådant tillstånd. Det kan däremot inte krävas av budgivaren att denne vidtar åtgärder som annat än marginellt skulle fördyra erbjudandets genomförande. Budgivaren är aldrig skyldig att betala ett högre pris för aktierna och inte heller att målbolaget köpa aktier på marknaden för att uppfylla ett villkor om viss anslutning till erbjudandet. Budgivaren är inte motsätter sig detheller skyldig att förlänga acceptfristen för att möjliggöra uppfyllandet av ett villkor (se dock, angående en speciell situation, kommentaren till punkten II.7). I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana Om budgivaren beslutar att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas återkalla erbjudandet framgår av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen tredje stycket att detta omedelbart ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasoffentliggöras.

Kommentar. När någon beslutat att lämna ett offentligt erbjudande är det av hänsyn till bl.a. prisbildningen på aktierna av största vikt att erbjudandet så snart som möjligt offentliggörs. Det förekommer ska ske genom ett pressmeddelande som, i den utsträckning det är möjligt, innehåller för kursbildningen relevanta fakta. I första stycket anges vad pressmeddelandet ska innehålla. I pressmeddelandet ska upplysas om budgivarens identitet. Om budgivaren är ett aktiemarknadsbolag, eller annars lyder under regler som innebär att budgivarens förhållanden är genomlysta på liknande sätt, räcker det normalt att budgivarens firma anges och hänvisning görs till budgivarens webbplats. I annat fall ska budgivaren presenteras på ett för aktieägarna i målbolaget och aktiemarknaden relevant sätt. Av presentationen ska framgå bolagsrättsligt hemvist, huvudkontorets adress, ägarförhållandena i huvuddrag samt verksamhetens art och storlek. Av pressmeddelandet ska framgå hur många aktier i målbolaget som budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar, t.ex. genom optionsavtal, samt hur stor andel av det totala antalet aktier och röster i målbolaget som dessa representerar. Om det till ett optionsarrangemang knutits villkor ska dessa redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter budgivarens optionsrätt inte gäller. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska upplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Relevanta upplysningar om eventuella föraffärer enligt punkten II.13 ska lämnas. Om budgivaren har gjort indirekta förvärv under föraffärsperioden ska sådana upplysningar lämnas som avses i andra stycket i kommentaren till punkten II.13. I pressmeddelandet ska budgivaren upplysa om innehav av finansiella instrument som ger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget, exempelvis s.k. cash-settled equity swaps. Har budgivaren försäkrat sig om villkorade eller ovillkorade accepter från aktieägare i målbolaget ska detta framgå av pressmeddelandet. Om så inte är fallet behöver detta inte särskilt anges. Ett exempel på en villkorad accept är att aktieägaren förklarat att denne kommer att acceptera erbjudandet under förutsättning att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Villkoren ska i sådana fall redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter aktieägaren inte är bunden av sitt acceptåtagande. Har sonderingar beträffande erbjudandet hos aktieägare endast lett till positiva uttalanden ska detta framgå. Det är i det fallet väsentligt att det av pressmeddelandet tydligt framgår att uttalandena inte utgör bindande utfästelser. Om målbolaget gentemot budgivaren bundit sig till budrelaterade arrangemang (se punkten II.17a, enligt vilken sådana arrangemang som utgångspunkt inte ska förekomma) ska detta anges i pressmeddelandet, så att den väsentliga innebörden av arrangemangen framgår. Om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär offentliggörande erbjudit medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, något som förutsätter att målbolaget målbolagets styrelse först godkänt detta (se kommentaren till punkten II.17), ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning om arrangemanget lämnas i pressmeddelandet. Det kan exempelvis handla t.ex. röra sig om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ett arrangemang av innebörd att medarbetarna i förväg utlovas att få delta i ett bonusprogram efter erbjudandets genomförande eller få viss kontant ersättning om de stannar kvar i bolaget under viss tid föra diskussioner efter erbjudandets genomförande. Pressmeddelandet ska innehålla uppgift om vilka värdepapper som omfattas av erbjudandet. Om erbjudandet exempelvis avser dels aktier, dels teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget, ska detta alltså framgå redan av pressmeddelandet. Av pressmeddelandet ska de huvudsakliga villkoren för erbjudandet framgå, t.ex. vederlagets form och storlek. Uppgift ska lämnas om vilken premie i jämförelse med eller söka andra potentiella budgivarehandelskursen som det erbjudna vederlaget innebär. Premien ska anges dels i förhållande till kursen omedelbart före offentliggörande av erbjudandet, dels i förhållande till genomsnittlig kurs under lämplig tidsperiod närmast före offentliggörandet. Det ska framgå hur premien beräknats. Om det erbjudna vederlaget understiger handelskursen ska motsvarande upplysningar lämnas. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen (se punkten II.7). Pressmeddelandet ska upplysa om hur erbjudandet är finansierat. Det innebär att det av pressmeddelandet ska framgå i vilken utsträckning erbjudandet är finansierat med egna respektive lånade medel. Om relevant finansiell information om budgivaren inte redan är publik bör finansiella nyckeltal som är relevanta för bedömning av budgivarens betalningsförmåga redovisas. Om budgivaren är beroende av tillskott eller annan finansiering från aktieägare eller annan för att genomföra erbjudandet ska relevanta upplysningar lämnas om detta. Om de villkor som gäller för en erforderlig förvärvskredits utbetalning uppfyller kraven i förevarande regler och inte avviker från vad som i övrigt kan också handla förväntas gälla för ett dylikt arrangemang räcker det med en kortfattad upplysning om åtaganden att informera det rör sig om en förvärvskredit på sedvanliga villkor. Beträffande vilka villkor som kan uppställas av kreditgivaren respektive åberopas av budgivaren för att inte fullfölja erbjudandet, se punkterna II.4 och II.5. Utbetalningsvillkor får inte utformas så att de kommer i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Om budgivaren ställer upp villkor för fullföljande av erbjudandet, ska dessa villkor framgå av pressmeddelandet. Enligt punkten II.4 femte stycket ska i anslutning till villkoren också anges att budgivaren, som huvudregel, får återkalla erbjudandet med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarebristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar Av punkterna II.4 och II.8 följer att budgivaren får förbehålla sig rätten att disponera över, dvs. helt eller delvis frånfalla, ett eller flera uppställda fullföljandevillkor. Om ett sådant förbehåll görs ska ersätta det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren ska ange att för erbjudandet gäller förevarande regler utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Därigenom blir dessa regler en del av den kontraktuella relationen mellan budgivaren och målbolagsaktieägarna. Det innebär att om Aktiemarknadsnämnden uttalat sig om reglernas tolkning eller tillämpning i en viss fråga (jfr punkten I.2) så är budgivaren och målbolagets aktieägare bundna av nämndens besked. Detta gäller oberoende av om nämnden har uttalat sig på direkt begäran av budgivaren eller annan med avseende på det konkreta fallet eller uttalandet har gjorts i annat sammanhang men rör en tolkningsfråga som har omedelbar betydelse även för nedlagda kostnader den aktuella situationen. I sistnämnda fall förutsätts att nämndens uttalande har offentliggjorts, så att budgivaren har möjlighet att känna till det. Om Aktiemarknadsnämnden har gjort ett uttalande rörande erbjudandet, t.ex. ett tolkningsbesked av innebörd att ett visst för erbjudandet uppställt villkor är tillåtet, eller lämnat en dispens från skyldigheten att låta erbjudandet omfatta aktieägare i vissa länder, ska budgivaren redogöra för uttalandet i pressmeddelandet. Om budgivaren valt en annan utformning än vad nämnden uttalat sig om affären behöver ingen redogörelse för uttalandet lämnas såvida inte skulle nämnden särskilt ålagt budgivaren att lämna sådana upplysningar. Om budgivaren är beroende av att bolagsstämman i budgivarbolaget fattar ett visst beslut i anledning av erbjudandet, t.ex. om en nyemission av aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet, ska pressmeddelandet innehålla uppgift om i vilken utsträckning budgivaren erhållit besked om att aktieägare i bolaget avser att rösta för ett sådant beslut på stämman. På motsvarande sätt ska budgivaren upplysa om erhållna teckningsförbindelser eller emissionsgarantier avseende en för erbjudandets genomförande nödvändig kontantemission (jfr kommentaren till punkten II.1). Budgivaren ska ange när en erbjudandehandling beräknas bli avoffentliggjord och en så exakt tidsplan som möjligt för erbjudandets genomförande. Enligt Om det senare visar sig att erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras betydligt senare än vad som på detta sätt angivits i pressmeddelandet är det lämpligt att i ett särskilt pressmeddelande meddela detta. I punkten IV.5 finns bestämmelser om tilläggsinformation i pressmeddelandet när någon sådan person som avses i punkten IV.1 lämnar eller deltar i erbjudandet eller när ett moderbolag lämnar eller deltar i ett erbjudande avseende aktier i ett dotterbolag. I ljuset av punkten II.1 ska det som utgångspunkt inte förekomma att någon offentliggör en avsikt att eller överväganden om att lämna ett offentligt erbjudande (pre-announcement). Detta hindrar dock inte att den som överväger att lämna ett erbjudande och vet eller har anledning anta att information om erbjudandet har läckt ut eller kan komma att läcka ut, innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande inträtt, offentliggör ett särskilt pressmeddelande i syfte att utjämna informationsläget. Andra stycket ger stöd för att under sådana omständigheter utfärda ett läckagemeddelande, något som i de flesta läckagesituationer torde vara lämpligt att göra. Det ska av ett sådant meddelande tydligt framgå att meddelandet inte är ett sådant pressmeddelande om ett lämnat erbjudande som avses i första stycket. Det ska också framgå av vilken anledning meddelandet lämnas. ▇▇▇ detaljerat meddelandet ska vara får avgöras från fall till fall med hänsyn till bl.a. de uppgifter som läckt ut och hur långt framskriden planeringen inför erbjudandet är. Om det i läckagemeddelandet tas in uppgifter motsvarande vad som enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemangska återfinnas i ett pressmeddelande om ett lämnat erbjudande, ska vad som där sägs så långt möjligt äga motsvarande tillämpning. Förbudet syftar Ju mer detaljerade uppgifter som lämnas i första hand till läckagemeddelandet, desto viktigare är det att begränsa utrymmet för arrangemang meddelandet också innehåller information om när ett erbjudande beräknas komma att lämnas och om vilka åtgärder som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterstår innan erbjudandet kan lämnas. I andra stycket anges syfte att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär undvika en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenlängre tids osäkerhet i frågan kan Aktiemarknadsnämnden efter framställan eller på eget initiativ fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt kan Aktiemarknadsnämnden i det sammanhanget också ange en tidpunkt vid vilken budgivaren (inklusive närstående enligt punkten I.3) – om denne inte lämnar ett budrelaterat arrangemangerbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter tidigast får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden Ett sådant beslut från nämndens sida kan förenas med stöd villkor, exempelvis av innebörd att ett erbjudande får lämnas före den utsatta tidpunkten om någon annan lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasmålbolaget. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan Huruvida det även tänkas föreligga i andra fall än när ett visst arrangemang förbättrar snarare läckagemeddelande lämnats kan finnas skäl att fastställa en senaste tidpunkt vid vilken ett erbjudande måste lämnas, ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Sådana skäl skulle exempelvis kunna vara att ett planerat erbjudande hindrar målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än försämrar utsikterna vad som är skäligt (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Som framgår av kommentaren till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraspunkten II.1 förutsätts pressmeddelanden om avsikt eller liknande att lämna ett erbjudande, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra utan samband med läckage eller läckagerisk, inte godtasförekomma utan Aktiemarknadsnämndens medgivande.

Kommentar. Det förekommer I linje med den i reglernas inledning angivna principen att ett offentligt uppköpserbjudande inte får hindra målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i förevarande punkt vissa begränsningar i fråga om en budgivares rätt att efter ett icke framgångsrikt erbjudande återkomma med ett nytt erbjudande. Bestämmelsen innebär att en budgivare som vid acceptfristens utgång meddelar att erbjudandet inte fullföljs tidigast 12 månader därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktier i målbolaget eller förvärva aktier i målbolaget om därigenom budplikt uppkommer enligt 3 kap. LUA. Motsvarande gäller om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär återkallar sitt erbjudande. I syfte att målbolaget hindra kringgåenden av bestämmelsen ska åta sig vissa förpliktelser gentemot den också tillämpas på erbjudanden respektive förvärv som lämnas eller görs av någon som enligt punkten I.3 är närstående till budgivaren. Det Vad som sägs i första och andra meningarna i bestämmelsen gäller inte om budgivaren lämnar ett nytt erbjudande som målbolagets styrelse rekommenderar. Rekommendationen måste i så fall vara inhämtad i förväg. Aktiemarknadsnämnden kan bevilja undantag från bestämmelsen. Skäl för sådant undantag kan exempelvis handla vara att någon annan har lämnat ett erbjudande om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar förvärv av aktier i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenbolaget. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter förutsätter för sin tillämplighet att ett erbjudande fullföljts har lämnats; den är inte tillämplig på den situationen att en potentiell budgivare gjort ett budrelaterat arrangemangs.k. pre-announcement om ett eventuellt erbjudande. Av punkten II.3 framgår att Aktiemarknadsnämnden i en sådan situation kan med stöd fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas och också ange en tidigaste tidpunkt vid vilken budgivaren – om denne inte lämnar ett erbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasbolaget.

Kommentar. När någon beslutat att lämna ett offentligt erbjudande är det av hänsyn till bl.a. prisbildningen på aktierna av största vikt att erbjudandet så snart som möjligt offentliggörs. Det förekommer ska ske genom ett pressmeddelande som, i den utsträckning det är möjligt, innehåller för kursbildningen relevanta fakta. I första stycket anges vad pressmeddelandet ska innehålla. I pressmeddelandet ska upplysas om budgivarens identitet. Om budgivaren är ett aktiemarknadsbolag, eller annars lyder under regler som innebär att budgivarens förhållanden är genomlysta på liknande sätt, räcker det normalt att budgivarens firma anges och hänvisning görs till budgivarens webbplats. I annat fall ska budgivaren presenteras på ett för aktieägarna i målbolaget och aktiemarknaden relevant sätt. Av presentationen ska framgå bolagsrättsligt hemvist, huvudkontorets adress, ägarförhållandena i huvuddrag samt verksamhetens art och storlek. Av pressmeddelandet ska framgå hur många aktier i målbolaget som budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar, t.ex. genom optionsavtal, samt hur stor andel av det totala antalet aktier och röster i målbolaget som dessa representerar. Om det till ett optionsarrangemang knutits villkor ska dessa redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter budgivarens optionsrätt inte gäller. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska upplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Relevanta upplysningar om eventuella föraffärer enligt punkten II.13 ska lämnas. Om budgivaren har gjort indirekta förvärv under föraffärsperioden ska sådana upplysningar lämnas som avses i andra stycket i kommentaren till punkten II.13. I pressmeddelandet ska budgivaren upplysa om innehav av finansiella instrument som ger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget, exempelvis s.k. cash-settled equity swaps. Har budgivaren försäkrat sig om villkorade eller ovillkorade accepter från aktieägare i målbolaget ska detta framgå av pressmeddelandet. Om så inte är fallet behöver detta inte särskilt anges. Ett exempel på en villkorad accept är att aktieägaren förklarat att denne kommer att acceptera erbjudandet under förutsättning att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Villkoren ska i sådana fall redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter aktieägaren inte är bunden av sitt acceptåtagande. Har sonderingar beträffande erbjudandet hos aktieägare endast lett till positiva uttalanden ska detta framgå. Det är i det fallet väsentligt att det av pressmeddelandet tydligt framgår att uttalandena inte utgör bindande utfästelser. Om målbolaget gentemot budgivaren bundit sig till budrelaterade arrangemang (se punkten II.17a, enligt vilken sådana arrangemang som utgångspunkt inte ska förekomma) ska detta anges i pressmeddelandet, så att den väsentliga innebörden av arrangemangen framgår. Om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär offentliggörande erbjudit medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, något som förutsätter att målbolaget målbolagets styrelse först godkänt detta (se kommentaren till punkten II.17), ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning om arrangemanget lämnas i pressmeddelandet. Det kan exempelvis handla t.ex. röra sig om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ett arrangemang av innebörd att medarbetarna i förväg utlovas att få delta i ett bonusprogram efter erbjudandets genomförande eller få viss kontant ersättning om de stannar kvar i bolaget under viss tid föra diskussioner efter erbjudandets genomförande. Pressmeddelandet ska innehålla uppgift om vilka värdepapper som omfattas av erbjudandet. Om erbjudandet exempelvis avser dels aktier, dels teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget, ska detta alltså framgå redan av pressmeddelandet. Av pressmeddelandet ska de huvudsakliga villkoren för erbjudandet framgå, t.ex. vederlagets form och storlek. Uppgift ska lämnas om vilken premie i jämförelse med eller söka andra potentiella budgivareden noterade kursen som det erbjudna vederlaget innebär. Premien ska anges dels i förhållande till kursen omedelbart före offentliggörande av erbjudandet, dels i förhållande till genomsnittlig kurs under lämplig tidsperiod närmast före offentliggörandet. Det ska framgå hur premien beräknats. Om det erbjudna vederlaget understiger den noterade kursen ska motsvarande upplysningar lämnas. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen (se punkten II.7). Pressmeddelandet ska upplysa om hur erbjudandet är finansierat. Det innebär att det av pressmeddelandet ska framgå i vilken utsträckning erbjudandet är finansierat med egna respektive lånade medel. Om relevant finansiell information om budgivaren inte redan är publik bör finansiella nyckeltal som är relevanta för bedömning av budgivarens betalningsförmåga redovisas. Om budgivaren är beroende av tillskott eller annan finansiering från aktieägare eller annan för att genomföra erbjudandet ska relevanta upplysningar lämnas om detta. Om de villkor som gäller för en erforderlig förvärvskredits utbetalning uppfyller kraven i förevarande regler och inte avviker från vad som i övrigt kan också handla förväntas gälla för ett dylikt arrangemang räcker det med en kortfattad upplysning om åtaganden att informera det rör sig om en förvärvskredit på sedvanliga villkor. Beträffande vilka villkor som kan uppställas av kreditgivaren respektive åberopas av budgivaren för att inte fullfölja erbjudandet, se punkterna II.4 och II.5. Utbetalningsvillkor får inte utformas så att de kommer i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Om budgivaren ställer upp villkor för fullföljande av erbjudandet, ska dessa villkor framgå av pressmeddelandet. Enligt punkten II.4 femte stycket ska i anslutning till villkoren också anges att budgivaren, som huvudregel, får återkalla erbjudandet med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarebristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar Av punkterna II.4 och II.8 följer att budgivaren får förbehålla sig rätten att disponera över, dvs. helt eller delvis frånfalla, ett eller flera uppställda fullföljandevillkor. Om ett sådant förbehåll görs ska ersätta det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren ska ange att budgivaren gentemot ▇▇▇▇▇▇ har åtagit sig att följa de regler som Börsen har fastställt för nedlagda kostnader sådana erbjudanden och underkasta sig de sanktioner som Börsen får besluta om affären vid överträdelse av dessa regler. Budgivaren ska vidare ange att för erbjudandet gäller de regler som Börsen har fastställt. Därigenom blir dessa regler en del av den kontraktuella relationen mellan budgivaren och målbolagsaktieägarna. Det innebär att om Aktiemarknadsnämnden uttalat sig om reglernas tolkning eller tillämpning i en viss fråga (jfr punkten I.2) så är budgivaren och målbolagets aktieägare bundna av nämndens besked. Detta gäller oberoende av om nämnden har uttalat sig på direkt begäran av budgivaren eller annan med avseende på det konkreta fallet eller uttalandet har gjorts i annat sammanhang men rör en tolkningsfråga som har omedelbar betydelse även för den aktuella situationen. I sistnämnda fall förutsätts att nämndens uttalande har offentliggjorts, så att budgivaren har möjlighet att känna till det. Om Aktiemarknadsnämnden har gjort ett uttalande rörande erbjudandet, t.ex. ett tolkningsbesked av innebörd att ett visst för erbjudandet uppställt villkor är tillåtet, eller lämnat en dispens från skyldigheten att låta erbjudandet omfatta aktieägare i vissa länder, ska budgivaren redogöra för uttalandet i pressmeddelandet. Om budgivaren valt en annan utformning än vad nämnden uttalat sig om behöver ingen redogörelse för uttalandet lämnas såvida inte skulle nämnden särskilt ålagt budgivaren att lämna sådana upplysningar. Om budgivaren är beroende av att bolagsstämman i budgivarbolaget fattar ett visst beslut i anledning av erbjudandet, t.ex. om en nyemission av aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet, ska pressmeddelandet innehålla uppgift om i vilken utsträckning budgivaren erhållit besked om att aktieägare i bolaget avser att rösta för ett sådant beslut på stämman. På motsvarande sätt ska budgivaren upplysa om erhållna teckningsförbindelser eller emissionsgarantier avseende en för erbjudandets genomförande nödvändig kontantemission (jfr kommentaren till punkten II.1). Budgivaren ska ange när en erbjudandehandling beräknas bli avoffentliggjord och en så exakt tidsplan som möjligt för erbjudandets genomförande. Enligt Om det senare visar sig att erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras betydligt senare än vad som på detta sätt angivits i pressmeddelandet är det lämpligt att i ett särskilt pressmeddelande meddela detta. Om det i stället visar sig att erbjudandet förväntas kunna genomföras på kortare tid än som preliminärt angetts i pressmeddelandet bör den slutliga tidsplanen i erbjudandehandlingen justeras. Inför en väsentlig förkortning ska budgivaren dock först fråga målbolagsstyrelsen om dess syn på en förkortning av tidsplanen. Om budgivaren och målbolagsstyrelsen har olika uppfattningar bör anvisningar från Aktiemarknadsnämnden begäras. I punkten III.5 finns bestämmelser om tilläggsinformation i pressmeddelandet när någon sådan person som avses i punkten III.1 lämnar eller deltar i I ljuset av punkten II.1 ska det som utgångspunkt inte förekomma att någon offentliggör en avsikt att eller överväganden om att lämna ett offentligt erbjudande (pre-announcement). Detta hindrar dock inte att den som överväger att lämna ett erbjudande och vet eller har anledning anta att information om erbjudandet har läckt ut eller kan komma att läcka ut, innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande inträtt, offentliggör ett särskilt pressmeddelande i syfte att utjämna informationsläget. Andra stycket ger stöd för att under sådana omständigheter utfärda ett läckagemeddelande, något som i de flesta läckagesituationer torde vara lämpligt att göra. Det ska av ett sådant meddelande tydligt framgå att meddelandet inte är ett sådant pressmeddelande om ett lämnat erbjudande som avses i första stycket. Det ska också framgå av vilken anledning meddelandet lämnas. ▇▇▇ detaljerat meddelandet ska vara får avgöras från fall till fall med hänsyn till bl.a. de uppgifter som läckt ut och hur långt framskriden planeringen inför erbjudandet är. Om det i läckagemeddelandet tas in uppgifter motsvarande vad som enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemangska återfinnas i ett pressmeddelande om ett lämnat erbjudande, ska vad som där sägs så långt möjligt äga motsvarande tillämpning. Förbudet syftar Ju mer detaljerade uppgifter som lämnas i första hand till läckagemeddelandet, desto viktigare är det att begränsa utrymmet för arrangemang meddelandet också innehåller information om när ett erbjudande beräknas komma att lämnas och om vilka åtgärder som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterstår innan erbjudandet kan lämnas. I andra stycket anges syfte att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär undvika en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenlängre tids osäkerhet i frågan kan Aktiemarknadsnämnden efter framställan eller på eget initiativ fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt kan Aktiemarknadsnämnden i det sammanhanget också ange en tidpunkt vid vilken budgivaren (inklusive närstående enligt punkten I.3) – om denne inte lämnar ett budrelaterat arrangemangerbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter tidigast får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden Ett sådant beslut från nämndens sida kan förenas med stöd villkor, exempelvis av innebörd att ett erbjudande får lämnas före den utsatta tidpunkten om någon annan lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasmålbolaget. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan Huruvida det även tänkas föreligga i andra fall än när ett visst arrangemang förbättrar snarare läckagemeddelande lämnats kan finnas skäl att fastställa en senaste tidpunkt vid vilken ett erbjudande måste lämnas, ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Sådana skäl skulle exempelvis kunna vara att ett planerat erbjudande hindrar målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än försämrar utsikterna vad som är skäligt (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Som framgår av kommentaren till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraspunkten II.1 förutsätts pressmeddelanden om avsikt eller liknande att lämna ett erbjudande, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra utan samband med läckage eller läckagerisk, inte godtasförekomma utan Aktiemarknadsnämndens medgivande.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att Ett offentligt uppköpserbjudande påverkar normalt kursen på aktierna i målbolaget. I vissa fall påverkas också kursen på aktierna i budgivarbolaget. Ett erbjudande har därför stor betydelse för aktiehandeln, men det är också av betydelse för styrelsen och den verkställande ledningen i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoch kan även få effekt på den i bolaget bedrivna verksamheten. Det kan exempelvis handla är mot nu angiven bakgrund viktigt att ett erbjudande offentliggörs endast om åtaganden budgivaren har en allvarligt menad avsikt att genomföra erbjudandet och har vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta. ”Indikativa bud” eller andra ”testballonger” är inte förenliga med reglerna som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med sådana eller söka andra potentiella budgivarede principer som reglerna vilar på. Det kan också handla om åtaganden förutsätts att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaresådana pressmeddelanden, utan samband med läckage eller läckagerisk, inte förekommer utan Aktiemarknadsnämndens medgivande. Ett annat exempel En annan sak är avtal enligt vilket målbolaget att s.k. läckagemeddelanden under vissa förutsättningar kan utfärdas (se punkten II.3). Reglerna behandlar endast läckagemeddelanden från budgivare. Målbolaget kan dock t.ex. i en läckagesituation vara skyldigt att lämna viss information till marknaden på grund av sina förpliktelser som listat bolag. Kravet på förberedelser innebär bl.a. att budgivaren ska ha använt sig av expertis, förtrogen med den svenska aktiemarknaden och dess reglering. Av bestämmelsen framgår att förberedelserna ska ha utvisat att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet. Det innebär i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande bl.a. att budgivaren ska ersätta budgivaren ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Om det för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av en erforderlig förvärvskredit uppställs villkor som inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet (utrymmet för arrangemang sådana fullföljandevillkor är begränsat, se vidare punkten II.4) måste det röra sig om villkor som försämrar förutsättningarna budgivaren själv i praktiken kan tillse blir uppfyllda. Kravet på tillgänglig finansiering innebär att hela erbjudandevederlaget, under antagande om full anslutning i erbjudandet, ska finnas tillgängligt för dragning på sådana villkor som nyss sagts redan när erbjudandet offentliggörs. Från takeover-reglernas synpunkt krävs inte att budgivaren dessutom måste ha försäkrat sig om tillgång till krediter för eventuell refinansiering av målbolagets skulder efter fullföljande av erbjudandet. Av kravet på tillgänglig finansiering följer att sådana myndighetstillstånd eller liknande som behövs för att konkurrerande erbjudanden budgivaren ska lämnas eller fullföljaskunna utbetala vederlaget, och som budgivaren inte själv i praktiken kan tillse erhålls, ska ha erhållits redan när erbjudandet offentliggörs. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang Erforderlig finansiering ska finnas tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana förlängningar av acceptfristen som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenskäligen kan förväntas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenBudgivaren förutsätts i efterhand kunna visa, t.ex. genom skriftlig dokumentation, hur förberedelsearbetet genomförts. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket ska inte tolkas så att budgivaren måste ha förvissat sig om att eventuella nödvändiga myndighetstillstånd (annat än sådana som avser erbjudandets finansiering) kommer att erhållas. Den innebär inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden budgivaren måste ha säkerställt att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörereventuellt nödvändiga bolagsstämmobeslut kommer att fattas. Åtaganden som tar sikte Om budgivaren för finansiering av erbjudandet är beroende av att genomföra en kontantemission innebär emellertid kravet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens tillgänglig finansiering att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och måste ha skaffat garantier för att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet emissionen tecknas i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserforderlig omfattning.

Kommentar. När någon beslutat att lämna ett offentligt erbjudande är det av hänsyn till bl.a. prisbildningen på aktierna av största vikt att erbjudandet så snart som möjligt offentliggörs. Det förekommer ska ske genom ett pressmeddelande som, i den utsträckning det är möjligt, innehåller för kursbildningen relevanta fakta. I första stycket anges vad pressmeddelandet ska innehålla. I pressmeddelandet ska upplysas om budgivarens identitet. Om budgivaren är ett aktiemarknadsbolag, eller annars lyder under regler som innebär att budgivarens förhållanden är genomlysta på liknande sätt, räcker det normalt att budgivarens firma anges och hänvisning görs till budgivarens webbplats. I annat fall ska budgivaren presenteras på ett för aktieägarna i målbolaget och aktiemarknaden relevant sätt. Av presentationen ska framgå bolagsrättsligt hemvist, huvudkontorets adress, ägarförhållandena i huvuddrag samt verksamhetens art och storlek. Av pressmeddelandet ska framgå hur många aktier i målbolaget som budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar, t.ex. genom optionsavtal, samt hur stor andel av det totala antalet aktier och röster i målbolaget som dessa representerar. Om det till ett optionsarrangemang knutits villkor ska dessa redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter budgivarens optionsrätt inte gäller. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska upplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Relevanta upplysningar om eventuella föraffärer enligt punkten II.13 ska lämnas. Om budgivaren har gjort indirekta förvärv under föraffärsperioden ska sådana upplysningar lämnas som avses i andra stycket i kommentaren till punkten II.13. I pressmeddelandet ska budgivaren upplysa om innehav av finansiella instrument som ger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget, exempelvis s.k. cash-settled equity swaps. Har budgivaren försäkrat sig om villkorade eller ovillkorade accepter från aktieägare i målbolaget ska detta framgå av pressmeddelandet. Om så inte är fallet behöver detta inte särskilt anges. Ett exempel på en villkorad accept är att aktieägaren förklarat att denne kommer att acceptera erbjudandet under förutsättning att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Villkoren ska i sådana fall redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter aktieägaren inte är bunden av sitt acceptåtagande. Har sonderingar beträffande erbjudandet hos aktieägare endast lett till positiva uttalanden ska detta framgå. Det är i det fallet väsentligt att det av pressmeddelandet tydligt framgår att uttalandena inte utgör bindande utfästelser. Om målbolaget gentemot budgivaren bundit sig till budrelaterade arrangemang (se punkten II.17a, enligt vilken sådana arrangemang som utgångspunkt inte ska förekomma) ska detta anges i pressmeddelandet, så att den väsentliga innebörden av arrangemangen framgår. Om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär offentliggörande erbjudit medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, något som förutsätter att målbolaget målbolagets styrelse först godkänt detta (se kommentaren till punkten II.17), ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning om arrangemanget lämnas i pressmeddelandet. Det kan exempelvis handla t.ex. röra sig om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ett arrangemang av innebörd att medarbetarna i förväg utlovas att få delta i ett bonusprogram efter erbjudandets genomförande eller få viss kontant ersättning om de stannar kvar i bolaget under viss tid föra diskussioner efter erbjudandets genomförande. Pressmeddelandet ska innehålla uppgift om vilka värdepapper som omfattas av erbjudandet. Om erbjudandet exempelvis avser dels aktier, dels teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget, ska detta alltså framgå redan av pressmeddelandet. Av pressmeddelandet ska de huvudsakliga villkoren för erbjudandet framgå, t.ex. vederlagets form och storlek. Uppgift ska lämnas om vilken premie i jämförelse med eller söka andra potentiella budgivarehandelskursen som det erbjudna vederlaget innebär. Premien ska anges dels i förhållande till kursen omedelbart före offentliggörande av erbjudandet, dels i förhållande till genomsnittlig kurs under lämplig tidsperiod närmast före offentliggörandet. Det ska framgå hur premien beräknats. Om det erbjudna vederlaget understiger handelskursen ska motsvarande upplysningar lämnas. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen (se punkten II.7). Pressmeddelandet ska upplysa om hur erbjudandet är finansierat. Det innebär att det av pressmeddelandet ska framgå i vilken utsträckning erbjudandet är finansierat med egna respektive lånade medel. Om relevant finansiell information om budgivaren inte redan är publik bör finansiella nyckeltal som är relevanta för bedömning av budgivarens betalningsförmåga redovisas. Om budgivaren är beroende av tillskott eller annan finansiering från aktieägare eller annan för att genomföra erbjudandet ska relevanta upplysningar lämnas om detta. Om de villkor som gäller för en erforderlig förvärvskredits utbetalning uppfyller kraven i förevarande regler och inte avviker från vad som i övrigt kan också handla förväntas gälla för ett dylikt arrangemang räcker det med en kortfattad upplysning om åtaganden att informera det rör sig om en förvärvskredit på sedvanliga villkor. Beträffande vilka villkor som kan uppställas av kreditgivaren respektive åberopas av budgivaren för att inte fullfölja erbjudandet, se punkterna II.4 och II.5. Utbetalningsvillkor får inte utformas så att de kommer i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Om budgivaren ställer upp villkor för fullföljande av erbjudandet, ska dessa villkor framgå av pressmeddelandet. Enligt punkten II.4 femte stycket ska i anslutning till villkoren också anges att budgivaren, som huvudregel, får återkalla erbjudandet med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarebristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar Av punkterna II.4 och II.8 följer att budgivaren får förbehålla sig rätten att disponera över, dvs. helt eller delvis frånfalla, ett eller flera uppställda fullföljandevillkor. Om ett sådant förbehåll görs ska ersätta det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren ska ange att för erbjudandet gäller förevarande regler utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Därigenom blir dessa regler en del av den kontraktuella relationen mellan budgivaren och målbolagsaktieägarna. Det innebär att om Aktiemarknadsnämnden uttalat sig om reglernas tolkning eller tillämpning i en viss fråga (jfr punkten I.2) så är budgivaren och målbolagets aktieägare bundna av nämndens besked. Detta gäller oberoende av om nämnden har uttalat sig på direkt begäran av budgivaren eller annan med avseende på det konkreta fallet eller uttalandet har gjorts i annat sammanhang men rör en tolkningsfråga som har omedelbar betydelse även för nedlagda kostnader den aktuella situationen. I sistnämnda fall förutsätts att nämndens uttalande har offentliggjorts, så att budgivaren har möjlighet att känna till det. Om Aktiemarknadsnämnden har gjort ett uttalande rörande erbjudandet, t.ex. ett tolkningsbesked av innebörd att ett visst för erbjudandet uppställt villkor är tillåtet, eller lämnat en dispens från skyldigheten att låta erbjudandet omfatta aktieägare i vissa länder, ska budgivaren redogöra för uttalandet i pressmeddelandet. Om budgivaren valt en annan utformning än vad nämnden uttalat sig om affären behöver ingen redogörelse för uttalandet lämnas såvida inte skulle nämnden särskilt ålagt budgivaren att lämna sådana upplysningar. Om budgivaren är beroende av att bolagsstämman i budgivarbolaget fattar ett visst beslut i anledning av erbjudandet, t.ex. om en nyemission av aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet, ska pressmeddelandet innehålla uppgift om i vilken utsträckning budgivaren erhållit besked om att aktieägare i bolaget avser att rösta för ett sådant beslut på stämman. På motsvarande sätt ska budgivaren upplysa om erhållna teckningsförbindelser eller emissionsgarantier avseende en för erbjudandets genomförande nödvändig kontantemission (jfr kommentaren till punkten II.1). Budgivaren ska ange när en erbjudandehandling beräknas bli avoffentliggjord och en så exakt tidsplan som möjligt för erbjudandets genomförande. Enligt Om det senare visar sig att erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras betydligt senare än vad som på detta sätt angivits i pressmeddelandet är det lämpligt att i ett särskilt pressmeddelande meddela detta. Om det i stället visar sig att erbjudandet förväntas kunna genomföra på kortare tid än som preliminärt angetts i pressmeddelandet bör den slutliga tidsplanen i erbjudandehandlingen justeras. Inför en väsentlig förkortning ska budgivaren dock först fråga målbolagsstyrelsen om dess syn på en förkortning av tidsplanen. Om budgivaren och målbolagsstyrelsen har olika uppfattningar bör anvisningar från Aktiemarknadsnämnden begäras. I punkten IV.5 finns bestämmelser om tilläggsinformation i pressmeddelandet när någon sådan person som avses i punkten IV.1 lämnar eller deltar i erbjudandet eller när ett moderbolag lämnar eller deltar i ett erbjudande avseende aktier i ett dotterbolag. I ljuset av punkten II.1 ska det som utgångspunkt inte förekomma att någon offentliggör en avsikt att eller överväganden om att lämna ett offentligt erbjudande (pre-announcement). Detta hindrar dock inte att den som överväger att lämna ett erbjudande och vet eller har anledning anta att information om erbjudandet har läckt ut eller kan komma att läcka ut, innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande inträtt, offentliggör ett särskilt pressmeddelande i syfte att utjämna informationsläget. Andra stycket ger stöd för att under sådana omständigheter utfärda ett läckagemeddelande, något som i de flesta läckagesituationer torde vara lämpligt att göra. Det ska av ett sådant meddelande tydligt framgå att meddelandet inte är ett sådant pressmeddelande om ett lämnat erbjudande som avses i första stycket. Det ska också framgå av vilken anledning meddelandet lämnas. ▇▇▇ detaljerat meddelandet ska vara får avgöras från fall till fall med hänsyn till bl.a. de uppgifter som läckt ut och hur långt framskriden planeringen inför erbjudandet är. Om det i läckagemeddelandet tas in uppgifter motsvarande vad som enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemangska återfinnas i ett pressmeddelande om ett lämnat erbjudande, ska vad som där sägs så långt möjligt äga motsvarande tillämpning. Förbudet syftar Ju mer detaljerade uppgifter som lämnas i första hand till läckagemeddelandet, desto viktigare är det att begränsa utrymmet för arrangemang meddelandet också innehåller information om när ett erbjudande beräknas komma att lämnas och om vilka åtgärder som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterstår innan erbjudandet kan lämnas. I andra stycket anges syfte att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär undvika en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenlängre tids osäkerhet i frågan kan Aktiemarknadsnämnden efter framställan eller på eget initiativ fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt kan Aktiemarknadsnämnden i det sammanhanget också ange en tidpunkt vid vilken budgivaren (inklusive närstående enligt punkten I.3) – om denne inte lämnar ett budrelaterat arrangemangerbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter tidigast får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden Ett sådant beslut från nämndens sida kan förenas med stöd villkor, exempelvis av innebörd att ett erbjudande får lämnas före den utsatta tidpunkten om någon annan lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasmålbolaget. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan Huruvida det även tänkas föreligga i andra fall än när ett visst arrangemang förbättrar snarare läckagemeddelande lämnats kan finnas skäl att fastställa en senaste tidpunkt vid vilken ett erbjudande måste lämnas, ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Sådana skäl skulle exempelvis kunna vara att ett planerat erbjudande hindrar målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än försämrar utsikterna vad som är skäligt (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Som framgår av kommentaren till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraspunkten II.1 förutsätts pressmeddelanden om avsikt eller liknande att lämna ett erbjudande, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra utan samband med läckage eller läckagerisk, inte godtasförekomma utan Aktiemarknadsnämndens medgivande.

Kommentar. Det förekommer Marknadsplatsen beslutar om en överträdelse av Regelverket är så pass allvarlig att budgivaren inför erbjudandets framläggande ärendet ska överlämnas till disciplinnämnden för avgörande. Innan ärendet överlämnas till disciplinnämnden begär Marknadsplatsen en skriftlig förklaring från Bolaget rörande det inträffade. Beroende på överträdelsens karaktär och Bolagets inställning, kan Marknadsplatsen välja att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenavsluta ärandet genom att tilldela ▇▇▇▇▇▇▇ kritik som kan publiceras i anonymiserad form i Marknadsövervakningens årsrapport eller avskriva ärendet från vidare handläggning. Om överträdelsen är allvarlig och Bolagets yttrande inte ger anledning till annan bedömning, översänds samtliga handlingar i ärendet med en skriftlig begäran om prövning till disciplinnämnden. Disciplinnämnden tillställer sedan Bolaget en skriftlig förfrågan om Bolaget vill inkomma med ytterligare synpunkter i ärendet innan det avgörs. Det kan exempelvis handla finns möjlighet för ▇▇▇▇▇▇▇ att muntligen framföra sina argument inför disciplinnämnden. Bolaget ska i samband med att synpunkter lämnas även lämna besked om åtaganden som begränsar målbolagets det begär muntlig förhandling. Även Marknadsplatsen äger rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivarebegära muntlig förhandling. Det kan också handla Om ingen part begär muntlig förhandling ska ärenden normalt, om åtaganden inte disciplinnämnden finner att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna särskilda skäl finns för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas hålla en muntlig förhandling, avgöras av disciplinnämnden på handlingarna. Om ett vite utgår förbinder sig Marknadsplatsen att använda vitet till åtgärder som kan främja god etik och sundhet på värdepappersmarknaden eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar på annat sätt enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser Marknadsplatsens bedömning kan komma hela eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas delar av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna värdepappersmarknaden till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasnytta.

Kommentar. Det förekommer Acceptfristen i erbjudandet ska enligt första stycket vara minst tre (eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt III, fyra) veckor och högst tio veckor. Den får inte börja löpa förrän erbjudandehandlingen har offentliggjorts på det sätt som anges i LHF. Bestämmelsen anger inte någon senaste tidpunkt vid vilken fristen måste börja löpa. I linje med bl.a. den i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt bör fristen normalt börja löpa i nära anslutning till erbjudandehandlingens offentliggörande, men omständigheterna kan i ett enskilt fall vara sådana att det är motiverat att låta fristen börja löpa först vid en senare tidpunkt. Vid bestämmande av acceptfristens längd ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär beakta de fullföljandevillkor som uppställs för erbjudandet. Uppställer budgivaren exempelvis ett fullföljandevillkor avseende myndighetstillstånd, måste acceptfristen åtminstone vara så lång att målbolaget det finns en rimlig möjlighet att erforderliga tillstånd erhålls i sådan tid att erbjudandet kan fullföljas i anslutning till offentliggörandet av utfallet efter den initiala acceptfristens utgång. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivareninte förespegla aktieägarna en kortare acceptfrist än vad som realistiskt kan förväntas bli fallet till följd av myndighetens handläggning. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren Budgivaren behöver inte ta höjd för den händelse målbolaget maximala handläggningstiden, men om en kortare initial acceptfrist bestäms är budgivaren skyldig att vid behov förlänga acceptfristen om handläggningen skulle få propåer från konkurrerande budgivaredra ut på tiden. Ett annat exempel I fråga om fullföljandevillkor som avser tillstånd av konkurrensmyndighet, får den initiala acceptfristen bestämmas utan beaktande av den fördröjning som uppkommer om myndigheten skulle inleda en särskild undersökning eller ett motsvarande fördjupat granskningsförfarande (s.k. fas 2-undersökning). Om budgivaren bestämmer en kortare initial acceptfrist än myndighetens längsta handläggningstid i fas 1, men beslutet likväl dröjer, är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt dock budgivaren skyldig att förlänga acceptfristen till dess att beslutet fattats i fas 1 (men inte längre än så även om en fas 2-undersökning skulle inledas). Av andra stycket framgår att acceptfristen får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat erbjudandet inte skulle bli avfördröjs av förlängningen. Enligt första stycket Fristen får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasförlängas på obestämd tid. I andra stycket anges föreskrivs också att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenutbetalning av vederlaget i erbjudandet får senareläggas endast om förbehåll gjorts därom. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenOm budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet om erbjudandet och erbjudandehandlingen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i tredje stycket att den sammanlagda acceptfristen inte får vara längre än tre månader. Om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd får emellertid acceptfristen i avvaktan på sådant tillstånd sammanlagt uppgå till högst nio månader. På begäran av budgivaren kan Aktiemarknadsnämnden medge undantag från tidsfristerna (jfr punkten I.2). Om det står klart att erforderliga tillstånd inte kommer att ha erhållits vid niomånadersfristens utgång åligger det budgivaren, enligt vad som också anges i tredje stycket, att utan oskäligt dröjsmål antingen återkalla erbjudandet eller söka undantag för att kunna förlänga acceptfristen bortom niomånadersfristen. Budgivaren kan alltså inte passivt invänta acceptfristens slut utan att vare sig söka erforderligt undantag eller återkalla erbjudandet. Budgivaren ska så snart som möjligt offentliggöra vilket av alternativen budgivaren väljer. Dispens för ytterligare förlängning kan normalt påräknas endast om även målbolaget anser att en förlängning bör medges. Om undantag inte medges ska budgivaren så snart som möjligt återkalla erbjudandet. I punkten II.24 anges att om budgivaren i samband med återkallelsen meddelar att budgivaren avser att fortsätta försöka erhålla erforderliga myndighetstillstånd för att därefter återkomma med ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan nytt erbjudande, får budgivaren inom fyra veckor från erhållandet av tillstånden återkomma med stöd ett förnyat erbjudande utan hinder av tolvmånadersregeln i punkten I.2 lämna dispens II.24. Av fjärde stycket framgår att bestämmelsen inte hindrar budgivaren från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att förlänga acceptfristen sedan budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och meddelat att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall erbjudandet fullföljs, då en sådan förlängning kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med ses som en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna service till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasaktieägarna.

Kommentar. Det förekommer Ett offentligt uppköpserbjudande är riktat till målbolagets aktieägare, som har att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ta ställning till om erbjudandet ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenantas eller avböjas. Det kan exempelvis handla om åtaganden innebär emellertid inte att målbolagets styrelse står utanför uppköpsprocessen. Styrelsen har en central roll i sammanhanget och ska under hela förfarandet sträva efter att agera i aktieägarnas intresse. Styrelsen får inte agera i eget intresse eller låta sig styras av endast en eller vissa aktieägares intressen. Fi▇▇▇ ▇et mer än en budgivare får styrelsen inte heller utan saklig grund främja en viss budgivare. I punkten II.21 finns bestämmelser som begränsar målbolagets rätt förbjuder styrelsen att under viss tid föra utan aktieägarnas godkännande vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bestämmelserna i punkten II.21 hindrar inte att styrelsen överväger eller belyser andra alternativ än det framlagda erbjudandet eller för diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare, om styrelsen anser detta ligger i aktieägarnas intresse. Det Av förevarande bestämmelse följer att styrelsen inte bara kan utan också handla om åtaganden att informera budgivaren ska överväga andra alternativ och vid behov, för den händelse det ändamålet, vidta sådana åtgärder som styrelsen bedömer ligga i aktieägarnas intresse. Styrelsen får därvid ådra bolaget sådana skäliga kostnader som åtgärderna är förenade med. Målbolagets allmänna informationsförpliktelser som listat bolag gäller oförändrade även i en uppköpssituation. Om ny information offentliggörs av målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarei en uppköpssituation kan tillägg till erbjudandehandlingen behöva göras (se punkten II.6 andra stycket). Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang Om det finns information som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller kan påverka bedömningen av erbjudandet utan att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden är skyldigt att inte värva budgivarens anställdaomedelbart offentliggöra den, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen bör målbolaget sträva efter att förlägga ett erbjudande fullföljts är eventuellt offentliggörande av sådan information till en tidpunkt inte senare än två veckor före acceptfristens utgång (jfr styrelsens skyldighet enligt punkten II.19 att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin motiverade uppfattning om erbjudandet). Till styrelsens uppgifter i anledning av ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen uppköpserbjudande hör ofta att besluta om en eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens flera potentiella budgivares rätt att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang göra en due diligence- undersökning och att målbolaget inte motsätter sig deti det sammanhanget ta ställning till bl.a. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medgesomfattningen av och formerna för en sådan undersökning. Så kan t.ex. vara fallet En bestämmelse därom finns i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att Ett offentligt uppköpserbjudande påverkar normalt kursen på aktierna i målbolaget. I vissa fall påverkas också kursen på aktierna i budgivarbolaget. Ett erbjudande har därför stor betydelse för aktiehandeln, men det är också av betydelse för styrelsen och den verkställande ledningen i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoch kan även få effekt på den i bolaget bedrivna verksamheten. Det kan exempelvis handla är mot nu angiven bakgrund viktigt att ett erbjudande offentliggörs endast om åtaganden budgivaren har en allvarligt menad avsikt att genomföra erbjudandet och har vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta. ”Indikativa bud” eller andra ”testballonger” är inte förenliga med reglerna som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med sådana eller söka andra potentiella budgivarede principer som reglerna vilar på. Det kan också handla om åtaganden förutsätts att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaresådana pressmeddelanden, utan samband med läckage eller läckagerisk, inte förekommer utan Aktiemarknadsnämndens medgivande. Ett annat exempel En annan sak är avtal enligt vilket målbolaget att s.k. läckagemeddelanden under vissa förutsättningar kan utfärdas (se punkten II.3). Reglerna behandlar endast läckagemeddelanden från budgivare. Målbolaget kan dock t.ex. i en läckagesituation vara skyldigt att lämna viss information till marknaden på grund av sina förpliktelser som börsbolag. Kravet på förberedelser innebär bl.a. att budgivaren ska ha använt sig av expertis, förtrogen med den svenska aktiemarknaden och dess reglering. Av bestämmelsen framgår att förberedelserna ska ha utvisat att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet. Det innebär i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande bl.a. att budgivaren ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader ha förvissat sig om affären inte skulle bli avatt ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Enligt första stycket får målbolaget inte binda Budgivaren måste försäkra sig till några om att erforderlig finansiering finns tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana budrelaterade arrangemangförlängningar av acceptfristen som skäligen kan förväntas. Förbudet syftar Budgivaren förutsätts i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasefterhand kunna visa, t.ex. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsengenom skriftlig dokumentation, hur förberedelsearbetet genomförts. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket ska inte tolkas så att budgivaren, i förekommande fall, måste ha förvissat sig om att nödvändiga myndighetstillstånd kommer att erhållas. Den innebär inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden budgivaren måste ha säkerställt att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörereventuellt nödvändiga bolagsstämmobeslut kommer att fattas. Åtaganden som tar sikte Om budgivaren för finansiering av erbjudandet är beroende av att genomföra en kontantemission får emellertid kravet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens förberedelse anses innefatta att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och skaffat nödvändiga garantier för att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet emissionen tecknas i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserforderlig omfattning.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att Ett offentligt uppköpserbjudande påverkar normalt kursen på aktierna i målbolaget. I vissa fall påverkas också kursen på aktierna i budgivarbolaget. Ett erbjudande har därför stor betydelse för aktiehandeln, men det är också av betydelse för styrelsen och den verkställande ledningen i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoch kan även få effekt på den i bolaget bedrivna verksamheten. Det kan exempelvis handla är mot nu angiven bakgrund viktigt att ett erbjudande offentliggörs endast om åtaganden budgivaren har en allvarligt menad avsikt att genomföra erbjudandet och har vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta. ”Indikativa bud” eller andra ”testballonger” är inte förenliga med reglerna som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med sådana eller söka andra potentiella budgivarede principer som reglerna vilar på. Det kan också handla om åtaganden förutsätts att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaresådana pressmeddelanden, utan samband med läckage eller läckagerisk, inte förekommer utan Aktiemarknadsnämndens medgivande. Ett annat exempel En annan sak är avtal enligt vilket målbolaget att s.k. läckagemeddelanden under vissa förutsättningar kan utfärdas (se punkten II.3). Reglerna behandlar endast läckagemeddelanden från budgivare. Målbolaget kan dock t.ex. i en läckagesituation vara skyldigt att lämna viss information till marknaden på grund av sina förpliktelser som listat bolag. Kravet på förberedelser innebär bl.a. att budgivaren ska ha använt sig av expertis, förtrogen med den svenska aktiemarknaden och dess reglering. Av bestämmelsen framgår att förberedelserna ska ha utvisat att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet. Det innebär i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande bl.a. att budgivaren ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader ha förvissat sig om affären inte skulle bli avatt ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Enligt första stycket får målbolaget inte binda Budgivaren måste försäkra sig till några om att erforderlig finansiering finns tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana budrelaterade arrangemangförlängningar av acceptfristen som skäligen kan förväntas. Förbudet syftar Budgivaren förutsätts i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasefterhand kunna visa, t.ex. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsengenom skriftlig dokumentation, hur förberedelsearbetet genomförts. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket ska inte tolkas så att budgivaren, i förekommande fall, måste ha förvissat sig om att nödvändiga myndighetstillstånd kommer att erhållas. Den innebär inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden budgivaren måste ha säkerställt att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörereventuellt nödvändiga bolagsstämmobeslut kommer att fattas. Åtaganden som tar sikte Om budgivaren för finansiering av erbjudandet är beroende av att genomföra en kontantemission får emellertid kravet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens förberedelse anses innefatta att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och skaffat nödvändiga garantier för att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet emissionen tecknas i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserforderlig omfattning.

Kommentar. Det förekommer Den uppfattning som styrelsen i målbolaget har om erbjudandet är många gånger av stort intresse för aktieägarna när de ska ta ställning i saken. Styrelsen har i regel sådan insikt i förhållandena, att det är av värde att den syn som styrelsen har på erbjudandet kommer aktieägarna till del. Styrelsen ska därför enligt första stycket offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och ange skälen till denna uppfattning. Bestämmelsen ska förstås så att styrelsen ska uttala sig inte bara om det sammanlagda belopp som budgivaren inför erbjudandets framläggande begär erbjuder sig att målbolaget ska åta betala för bolaget utan framför allt om det vederlag och övriga villkor som budgivaren erbjuder för varje aktie, i förekommande fall av respektive aktieslag. Om ett erbjudande har karaktär av samgående där vederlaget utgörs av aktier i budgivarbolaget är det normalt lämpligt att styrelsen i sitt uttalande utvecklar sin syn på den industriella logiken, samordningsvinster m.m. ▇▇▇ utförligt styrelsen bör motivera sin uppfattning om ett erbjudande får i övrigt avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. Om styrelsens ställningstagande är enkelt krävs normalt inte särskilt ingående motivering, medan utförligare resonemang erfordras om det rör sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenom mer svårbedömda situationer av gränsfallskaraktär, där det måhända finns beaktansvärda omständigheter som talar såväl för som emot erbjudandet. Styrelsen behöver viss tid på sig för att kunna utvärdera erbjudandet och komma med ett uttalande. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt därför inte alltid krävas att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareuttalandet görs i direkt anslutning till att erbjudandet offentliggörs. Det är dock en fördel om uttalandet föreligger i sådan tid att det kan också handla om åtaganden tas in i erbjudandehandlingen. Uttalandet ska göras senast två veckor före acceptfristens utgång. Då återstår normalt så mycket av acceptfristen, att informera budgivaren de aktieägare som valt att invänta uttalandet, får anses ha rimlig tid till sitt förfogande för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli avatt utvärdera vad styrelsen uttalat. Enligt första andra stycket får ska styrelsen med utgångspunkt i vad budgivaren uttalat i pressmeddelandet eller erbjudandehandlingen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av erbjudandet kommer att ha på bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om budgivarens strategiska planer för målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet. Om styrelsen inom skälig tid erhåller ett separat yttrande från företrädare för de anställda som innehåller en avvikande uppfattning om erbjudandets effekter på sysselsättningen ska detta yttrande bifogas styrelsens uttalande. Bestämmelsen går tillbaka på takeover-direktivet. Om målbolagets styrelse har uttalat sig om erbjudandet i sådan tid att uttalandet kan återges i erbjudandehandlingen, ska enligt Bilagans avsnitt 4 uttalandet i sin helhet återges i erbjudandehandlingen. Om uttalandet inte binda föreligger i sådan tid att det kan tas in i erbjudandehandlingen ska i erbjudandehandlingen upplysas om när uttalandet beräknas föreligga. Om en styrelseledamot på grund av intressekonflikt eller av annat skäl inte har deltagit i behandlingen av ärendet ska detta enligt tredje stycket anges i uttalandet. På motsvarande sätt ska anges om någon styrelseledamot reserverat sig till några sådana budrelaterade arrangemangmot beslutet och skälen för detta, om dessa har redovisats. Förbudet syftar Om så många av styrelsens ledamöter är förhindrade att delta i första hand till styrelsens uttalande att begränsa utrymmet styrelsen inte är beslutför, föreligger inte någon skyldighet men väl en rätt för arrangemang som försämrar förutsättningarna för övriga ledamöter att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasoffentliggöra sin uppfattning om erbjudandet. Det är normalt lämpligt att så sker. I andra stycket anges en sådan situation ska ett värderingsutlåtande enligt punkten IV.3 inhämtas och offentliggöras, även om det inte är fråga om en sådan utköpssituation som regleras i avsnitt IV. Skyldigheten att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller inhämta värderingsutlåtande gäller oavsett om de övriga ledamöterna väljer att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpaserbjudandet eller inte. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga Även i andra fall när kan styrelsen ha anledning att inhämta ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till värderingsutlåtande. Om så har skett ska utlåtandet offentliggöras. En budgivare kan med beaktande av punkten II.9 ändra villkor i ett framlagt erbjudande. Målbolagets styrelse ska offentliggöra sin uppfattning även om det ändrade erbjudandet. Av fjärde stycket framgår att detta ska ske så snart som möjligt och senast en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasvecka före acceptfristens utgång.

Kommentar. I flertalet avseenden ska reglerna om frivilliga erbjudanden tillämpas även vid erbjudanden som föranleds av att budplikt uppkommit. Vissa undantag måste dock göras med hänsyn till budpliktens syfte. Dessa undantag framgår av förevarande punkt. Syftet med budpliktsreglerna är att aktieägarna i ett bolag som får en ny kontrollägare ska få möjlighet att på visst sätt lämna bolaget helt och hållet. Det förekommer är därför rimligt att den som är underkastad budplikt alltid måste ge aktieägarna en möjlighet att få sina aktier förvärvade mot kontanter. Ett sådant vederlag ger största möjliga frihet för aktieägarna. En annan sak är att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär har möjlighet att som alternativ erbjuda vederlag i annan form och till annat värde. Budplikten innebär att ett erbjudande måste lämnas till samtliga ägare och avse samtliga aktier. På motsvarande sätt som anges för frivilliga erbjudanden i punkten II.12 gäller också budplikten i förhållande till innehavare av sådana värdepapper vilkas prissättning skulle kunna komma att väsentligt påverkas av att noteringen av de aktier som omfattas av erbjudandet upphörde. Även vid erbjudanden till följd av budplikt ska acceptfristen bestämmas på det sätt som anges i punkten II.7. Acceptfristen kan på samma sätt som vid frivilliga erbjudanden förlängas. Förlängningen får dock inte fördröja utbetalning av vederlaget till dem som redan har accepterat kontanterbjudandet och den sammanlagda acceptfristen får inte överstiga tre eller, om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd, nio månader. Vid erbjudanden till följd av budplikt får budgivaren inte ställa upp andra fullföljandevillkor än att erforderliga myndighetstillstånd erhålls. Det innebär bl.a. att budgivaren inte kan villkora erbjudandet av att målbolaget inte vidtar försvarsåtgärder eller av att det inte läggs fram ett förmånligare, konkurrerande erbjudande. Med de undantag som nu angetts gäller, enligt första stycket, reglerna om frivilliga erbjudanden i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Eftersom bestämmandet av vederlagets storlek kan vara av särskild betydelse vid erbjudanden till följd av budplikt ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarendock denna fråga kommenteras särskilt. Det Kopplingen till reglerna om frivilliga erbjudanden innebär bland annat att villkoren i kontanterbjudandet i enlighet med vad som sägs i punkten II.13 inte får vara mindre förmånliga än vad som gällt i en föraffär som gjorts inom sex månader före erbjudandet. Normalt medför detta att köparen måste erbjuda det högsta pris som köparen eller, i förekommande fall, någon som enligt punkten I.3 är närstående till köparen, har betalat för aktierna i fråga under en period om sex månader före erbjudandets offentliggörande. Punkterna II.14 och II.15, om sidoaffärer och efteraffärer, gäller i tillämpliga delar även vid erbjudanden till följd av budplikt. Har ett förvärv som föranleder budplikt blivit föremål för konkurrensmyndighets prövning och meddelas tillstånd till förvärvet senare än sex månader från avtalstidpunkten, ska värdet av vederlaget i föraffären vid avtalstidpunkten alltjämt vara styrande för priset i erbjudandet. Gränsen för budplikt kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt uppnås eller passeras bl.a. genom att under viss tid föra diskussioner med teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden genom att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljaskonvertibler byts ut mot aktier. I andra stycket anges därför att vederlaget i erbjudandet i sådana fall inte får understiga den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien i fråga under de 20 handelsdagar som föregått dagen för offentliggörande av att gränsen för budplikt uppnåtts eller passerats. Skulle förvärvaren till ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang högre pris ha förvärvat aktier under den period om sex månader som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenföregått offentliggörandet av erbjudandet blir dock detta pris bestämmande och villkoren måste då anpassas till villkoren i föraffären. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller om att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på kursen under de föregående 20 dagarna utgör den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den nedre gränsen för vederlagets storlek ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när tillämpas vid budplikt som uppkommer utan att någon föraffär enligt punkten II.13 gjorts under den där angivna sexmånadersperioden. Om det i bolaget finns flera aktieslag bestäms prisnivå och vederlagsform vid ett visst arrangemang förbättrar snarare erbjudande till följd av budplikt främst av punkterna II.10 och II.11. I ljuset av det långtgående ingrepp i avtalsfriheten som budplikten innebär utlöses budplikt endast i sådana fall där en aktieägare, i förekommande fall tillsammans med närstående, innehar aktier som representerar tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Budplikt utlöses således exempelvis inte för det fall en aktieägare innehar aktier som representerar mindre än försämrar utsikterna tre tiondelar av röstetalet men också innehar en option att förvärva ytterligare aktier som skulle öka innehavet till en konkurrensutsatt erbjudandesituationtre tiondelar eller mer. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang Reglernas utformning i detta hänseende hindrar emellertid inte att det kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasstrida mot god sed på aktiemarknaden att genom olika avtalsarrangemang åstadkomma vad som i praktiken är ett kontrollägarskifte utan att budpliktsreglerna formellt blir tillämpliga.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att Ett offentligt uppköpserbjudande påverkar normalt kursen på aktierna i målbolaget. I vissa fall påverkas också kursen på aktierna i budgivarbolaget. Ett erbjudande har därför stor betydelse för aktiehandeln, men det är också av betydelse för styrelsen och den verkställande ledningen i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoch kan även få effekt på den i bolaget bedrivna verksamheten. Det kan exempelvis handla är mot nu angiven bakgrund viktigt att ett erbjudande offentliggörs endast om åtaganden budgivaren har en allvarligt menad avsikt att genomföra erbjudandet och har vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta. ”Indikativa bud” eller andra ”testballonger” är inte förenliga med reglerna som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med sådana eller söka andra potentiella budgivarede principer som reglerna vilar på. Det kan också handla om åtaganden förutsätts att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaresådana pressmeddelanden, utan samband med läckage eller läckagerisk, inte förekommer utan Aktiemarknadsnämndens medgivande. Ett annat exempel En annan sak är avtal enligt vilket målbolaget att s.k. läckagemeddelanden under vissa förutsättningar kan utfärdas (se punkten II.3). Reglerna behandlar endast läckagemeddelanden från budgivare. Målbolaget kan dock t.ex. i en läckagesituation vara skyldigt att lämna viss information till marknaden på grund av sina förpliktelser som listat bolag. Kravet på förberedelser innebär bl.a. att budgivaren ska ha använt sig av expertis, förtrogen med den svenska aktiemarknaden och dess reglering. Av bestämmelsen framgår att förberedelserna ska ha utvisat att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet. Det innebär i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande bl.a. att budgivaren ska ersätta budgivaren ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Om det för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av en erforderlig förvärvskredit uppställs villkor som inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet (utrymmet för arrangemang sådana fullföljandevillkor är begränsat, se vidare punkten II.4) måste det röra sig om villkor som försämrar förutsättningarna budgivaren själv i praktiken kan tillse blir uppfyllda. Kravet på tillgänglig finansiering innebär att hela erbjudandevederlaget, under antagande om full anslutning i erbjudandet, ska finnas tillgängligt för dragning på sådana villkor som nyss sagts redan när erbjudandet offentliggörs. Från takeover-reglernas synpunkt krävs inte att budgivaren dessutom måste ha försäkrat sig om tillgång till krediter för eventuell refinansiering av målbolagets skulder efter fullföljande av erbjudandet. Budgivaren har emellertid ändå anledning att, i eget intresse, redan före erbjudandet förvissa sig om att målbolaget har finansiering efter att erbjudandet fullföljts. Utrymmet för att konkurrerande erbjudanden förena erbjudandet med fullföljandevillkor som relaterar till målbolagets finansiering, och därmed i praktiken låta målbolagsaktieägarna bära risken, är mycket begränsat. Av kravet på tillgänglig finansiering följer att sådana myndighetstillstånd eller liknande som behövs för att budgivaren ska lämnas eller fullföljaskunna utbetala vederlaget, och som budgivaren inte själv i praktiken kan tillse erhålls, ska ha erhållits redan när erbjudandet offentliggörs. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang Erforderlig finansiering ska finnas tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana förlängningar av acceptfristen som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenskäligen kan förväntas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenBudgivaren förutsätts i efterhand kunna visa, t.ex. genom skriftlig dokumentation, hur förberedelsearbetet genomförts. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket ska inte tolkas så att budgivaren måste ha förvissat sig om att eventuellt nödvändiga myndighetstillstånd (annat än sådana som avser erbjudandets finansiering) kommer att erhållas. Den innebär inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden budgivaren måste ha säkerställt att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörereventuellt nödvändiga bolagsstämmobeslut kommer att fattas. Åtaganden som tar sikte Om budgivaren för finansiering av erbjudandet är beroende av att genomföra en kontantemission innebär emellertid kravet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens tillgänglig finansiering att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och måste ha skaffat garantier för att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet emissionen tecknas i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserforderlig omfattning.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget Bestämmelsen innehåller en uppräkning av de rättssubjekt som i vissa fall ska åta sig vissa förpliktelser gentemot jämställas med budgivaren. Det kan exempelvis handla ska ske i de fall där så särskilt anges i reglerna. Vid bedömning av om åtaganden budplikt föreligger, menas med ”budgivaren” en sådan förvärvare som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner avses i punkten III.1. Enligt punkten a) ska med eller söka budgivaren jämställas företag som ingår i samma koncern som budgivaren. Med koncern avses detsamma som i aktiebolagslagen. Vad som i den lagen sägs om moderbolag ska emellertid i detta sammanhang också gälla fysiska personer och andra potentiella budgivarejuridiska personer än aktiebolag. Det innebär bl.a. att bestämmelsen kan också handla om åtaganden att informera tillämpas även då budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli avingår i en utländsk koncern. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig punkten b) ska med budgivaren jämställas make eller sambo till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte Med sambo avses detsamma som i sambolagen (2003:376), dvs. två personer som stadigvarande bor tillsammans i ett parförhållande och har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsengemensamt hushåll. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva Enligt punkten c) ska barn till budgivaren, som står under budgivarens anställdavårdnad, kunder eller leverantörerjämställas med budgivaren. Åtaganden Det närståendeförhållande som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd beskrivs i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen d) förutsätter att det mellan budgivaren och någon annan, fysisk eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte juridisk, person finns en skriftlig eller muntlig överenskommelse att genom ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang samordnat utövande av rösträtten inta en gemensam och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet långsiktig hållning i fråga om ömsesidiga åtaganden bolagets förvaltning. Bestämmelsen kan bli tillämplig exempelvis om det finns en överenskommelse om att under en längre tidsperiod, dvs. flera verksamhetsår, samordna utövandet av rösträtten vid val av i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga partervart fall så många styrelseledamöter att dessa utgör en majoritet i styrelsen. Dispens skulle också kunna komma Bestämmelsen är däremot inte avsedd att träffa tillfällig eller endast från tid till annan förekommande samverkan inför styrelseval eller andra stämmobeslut, t.ex. inom ramen för en valberedning. parten erlagt för aktierna ”smitta” budgivaren. Bestämmelsen är inte avsedd att träffa samarbete med investmentbanker, advokater, revisorer eller andra rådgivare som uppträder i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocessdenna sin egenskap. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när Vid tvekan om huruvida ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasförhållande är att betrakta som ett närståendeförhållande enligt förevarande bestämmelse bör Aktiemarknadsnämnden tillfrågas.

Kommentar. Det förekommer Den uppfattning som styrelsen i målbolaget har om erbjudandet är många gånger av stort intresse för aktieägarna när de ska ta ställning i saken. Styrelsen har i regel sådan insikt i förhållandena, att det är av värde att den syn som styrelsen har på erbjudandet kommer aktieägarna till del. Styrelsen ska därför enligt första stycket offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och ange skälen till denna uppfattning. Bestämmelsen ska förstås så att styrelsen ska uttala sig inte bara om det sammanlagda belopp som budgivaren inför erbjudandets framläggande begär erbjuder sig att målbolaget ska åta betala för bolaget utan framför allt om det vederlag och övriga villkor som budgivaren erbjuder för varje aktie, i förekommande fall av respektive aktieslag. Om ett erbjudande har karaktär av samgående där vederlaget utgörs av aktier i budgivarbolaget är det normalt lämpligt att styrelsen i sitt uttalande utvecklar sin syn på den industriella logiken, samordningsvinster m.m. Hu▇ ▇tförligt styrelsen bör motivera sin uppfattning om ett erbjudande får i övrigt avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. Om styrelsens ställningstagande är enkelt krävs normalt inte särskilt ingående motivering, medan utförligare resonemang erfordras om det rör sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenom mer svårbedömda situationer där det finns beaktansvärda omständigheter som talar såväl för som emot erbjudandet. Styrelsen behöver viss tid på sig för att kunna utvärdera erbjudandet och komma med ett uttalande. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt därför inte alltid krävas att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareuttalandet görs i direkt anslutning till att erbjudandet offentliggörs. Det är dock en fördel om uttalandet föreligger i sådan tid att det kan också handla om åtaganden tas in i erbjudandehandlingen. Uttalandet ska göras senast två veckor före acceptfristens utgång. Då återstår normalt så mycket av acceptfristen, att informera budgivaren de aktieägare som valt att invänta uttalandet, får anses ha rimlig tid till sitt förfogande för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli avatt utvärdera vad styrelsen uttalat. Enligt första andra stycket får ska styrelsen med utgångspunkt i vad budgivaren uttalat i pressmeddelandet eller erbjudandehandlingen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av erbjudandet kommer att ha på bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om budgivarens strategiska planer för målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet. Om styrelsen inom skälig tid erhåller ett separat yttrande från företrädare för de anställda som innehåller en avvikande uppfattning om erbjudandets effekter på sysselsättningen ska detta yttrande bifogas styrelsens uttalande. Bestämmelsen går tillbaka på takeover-direktivet. Om målbolagets styrelse har uttalat sig om erbjudandet i sådan tid att uttalandet kan återges i erbjudandehandlingen, ska enligt Bilagans avsnitt 4 uttalandet i sin helhet återges i erbjudandehandlingen. Om uttalandet inte binda föreligger i sådan tid att det kan tas in i erbjudandehandlingen ska i erbjudandehandlingen upplysas om när uttalandet beräknas föreligga. Om en styrelseledamot på grund av intressekonflikt eller av annat skäl inte har deltagit i behandlingen av ärendet ska detta enligt tredje stycket anges i uttalandet. På motsvarande sätt ska anges om någon styrelseledamot reserverat sig till några sådana budrelaterade arrangemangmot beslutet och skälen för detta, om dessa har redovisats. Förbudet syftar Om så många av styrelsens ledamöter är förhindrade att delta i första hand till styrelsens uttalande att begränsa utrymmet styrelsen inte är beslutför, föreligger inte någon skyldighet men väl en rätt för arrangemang som försämrar förutsättningarna för övriga ledamöter att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasoffentliggöra sin uppfattning om erbjudandet. Det är normalt lämpligt att så sker. I andra stycket anges en sådan situation ska ett värderingsutlåtande enligt punkten IV.3 inhämtas och offentliggöras, även om det inte är fråga om en sådan utköpssituation som regleras i avsnitt IV. Skyldigheten att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller inhämta värderingsutlåtande gäller oavsett om de övriga ledamöterna väljer att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpaserbjudandet eller inte. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga Även i andra fall när kan styrelsen ha anledning att inhämta ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till värderingsutlåtande. Om så har skett ska utlåtandet offentliggöras. En budgivare kan med beaktande av punkten II.9 ändra villkor i ett framlagt erbjudande. Målbolagets styrelse ska offentliggöra sin uppfattning även om det ändrade erbjudandet. Av fjärde stycket framgår att detta ska ske så snart som möjligt och senast en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasvecka före acceptfristens utgång.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenEtt regelverk för offentliga uppköpserbjudanden kan inte i detalj behandla alla frågor som i praktiken kan uppkomma vid sådana erbjudanden. Det är därför av stor vikt att det finns en instans som kan exempelvis handla ge auktoritativa besked om åtaganden hur reglerna ska tolkas och tillämpas. Den uppgiften ankommer på Aktiemarknadsnämnden. Reglerna ska tolkas och tillämpas på ett sätt som begränsar målbolagets rätt överensstämmer med deras syfte. I anslutning till flera av bestämmelserna framhålls uttryckligen att under viss tid föra diskussioner en osäkerhet om bestämmelsens innebörd i det enskilda fallet bör undanröjas genom en förfrågan hos Aktiemarknadsnämnden. Detsamma kan gälla i andra fall utan att det uttryckligen anges. I vissa bestämmelser anges att särskilda skäl kan motivera avsteg från den uppställda regeln. I den mån kommentarerna till bestämmelserna inte ger tillräcklig ledning bör i sådana fall Aktiemarknadsnämnden tillfrågas. Förhållandena i olika budsituationer är sällan identiska. Det är inte möjligt att i ett generellt tillämpligt regelverk fullt ut beakta sådana skillnader. Det är därför nödvändigt att förena reglerna med ett dispensinstitut, enligt vilket undantag kan medges från samtliga eller söka andra potentiella budgivarevissa regler, om särskilda skäl föreligger. Även den uppgiften ankommer på Aktiemarknadsnämnden. Frågor om dispens kan aktualiseras bl.a. när det gäller budplikt (se avsnitt III). Inom ramen för Aktiemarknadsnämndens allmänna uppdrag kan nämnden i övrigt uttala sig om vad som är god sed på aktiemarknaden i frågor som anknyter till ett uppköpserbjudande. Från minoritetsskyddssynpunkt gör sig likartade skyddsintressen gällande oberoende av om ett övertagande av ett målbolag genomförs som ett uppköpserbjudande eller t.ex. genom ett fusionsförfarande. Avsnitt VI behandlar vad som gäller vid fusioner och fusionsliknande förfaranden. En konsekvens av tillämpningsområdet för avsnitt VI är att reglerna kan komma i konflikt med associationsrättsliga regler i länder där berörda parter hör hemma. Det kan också handla om åtaganden vara så att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett regelverket i en viss utländsk jurisdiktion tillhandahåller ett adekvat minoritetsskydd på annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar sätt än som anvisas i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemangavsnitt VI. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller sådana och andra fall uttala sig om hur den reglerna ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att tillämpas eller medge undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasdem.

Kommentar. När någon beslutat att lämna ett offentligt erbjudande är det av hänsyn till bl.a. prisbildningen på aktierna av största vikt att erbjudandet så snart som möjligt offentliggörs. Det förekommer ska ske genom ett pressmeddelande som, i den utsträckning det är möjligt, innehåller för kursbildningen relevanta fakta. I första stycket anges vad pressmeddelandet ska innehålla. I pressmeddelandet ska upplysas om budgivarens identitet. Om budgivaren är ett aktiemarknadsbolag, eller annars lyder under regler som innebär att budgivarens förhållanden är genomlysta på liknande sätt, räcker det normalt att budgivarens firma anges och hänvisning görs till budgivarens webbplats. I annat fall ska budgivaren presenteras på ett för aktieägarna i målbolaget och aktiemarknaden relevant sätt. Av presentationen ska framgå bolagsrättsligt hemvist, huvudkontorets adress, ägarförhållandena i huvuddrag samt verksamhetens art och storlek. Av pressmeddelandet ska framgå hur många aktier i målbolaget som budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar, t.ex. genom optionsavtal, samt hur stor andel av det totala antalet aktier och röster i målbolaget som dessa representerar. Om det till ett optionsarrangemang knutits villkor ska dessa redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter budgivarens optionsrätt inte gäller. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska upplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Relevanta upplysningar om eventuella föraffärer enligt punkten II.13 ska lämnas. Det gäller även förvärv som gjorts av närstående till budgivaren om förvärvet utgör en föraffär enligt punkten II.13. Om budgivaren har gjort indirekta förvärv under föraffärsperioden ska sådana upplysningar lämnas som avses i andra stycket i kommentaren till punkten II.13. I pressmeddelandet ska budgivaren upplysa om innehav av finansiella instrument som ger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget, exempelvis s.k. cash-settled equity swaps. Har budgivaren försäkrat sig om villkorade eller ovillkorade accepter från aktieägare i målbolaget ska detta framgå av pressmeddelandet. Om så inte är fallet behöver detta inte särskilt anges. Ett exempel på en villkorad accept är att aktieägaren förklarat att denne kommer att acceptera erbjudandet under förutsättning att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Villkoren ska i sådana fall redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter aktieägaren inte är bunden av sitt acceptåtagande. Har sonderingar beträffande erbjudandet hos aktieägare endast lett till positiva uttalanden ska detta framgå. Det är i det fallet väsentligt att det av pressmeddelandet tydligt framgår att uttalandena inte utgör bindande utfästelser. Om målbolaget gentemot budgivaren bundit sig till budrelaterade arrangemang (se punkten II.17a, enligt vilken sådana arrangemang som utgångspunkt inte ska förekomma) ska detta anges i pressmeddelandet, så att den väsentliga innebörden av arrangemangen framgår. Om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär offentliggörande erbjudit medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, något som förutsätter att målbolaget målbolagets styrelse först godkänt detta (se kommentaren till punkten II.17), ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning om arrangemanget lämnas i pressmeddelandet. Det kan exempelvis handla t.ex. röra sig om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ett arrangemang av innebörd att medarbetarna i förväg utlovas att få delta i ett bonusprogram efter erbjudandets genomförande eller få viss kontant ersättning om de stannar kvar i bolaget under viss tid föra diskussioner efter erbjudandets genomförande. Pressmeddelandet ska innehålla uppgift om vilka värdepapper som omfattas av erbjudandet. Om erbjudandet exempelvis avser dels aktier, dels teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget, ska detta alltså framgå redan av pressmeddelandet. Av pressmeddelandet ska de huvudsakliga villkoren för erbjudandet framgå, t.ex. vederlagets form och storlek. Uppgift ska lämnas om vilken premie i jämförelse med eller söka andra potentiella budgivarehandelskursen som det erbjudna vederlaget innebär. Premien ska anges dels i förhållande till kursen omedelbart före offentliggörande av erbjudandet, dels i förhållande till genomsnittlig kurs under lämplig tidsperiod närmast före offentliggörandet. Det ska framgå hur premien beräknats. Om det erbjudna vederlaget understiger handelskursen ska motsvarande upplysningar lämnas. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen (se punkten II.7). Pressmeddelandet ska upplysa om hur erbjudandet är finansierat. Det innebär att det av pressmeddelandet ska framgå i vilken utsträckning erbjudandet är finansierat med egna respektive lånade medel. Om relevant finansiell information om budgivaren inte redan är publik bör finansiella nyckeltal som är relevanta för bedömning av budgivarens betalningsförmåga redovisas. Om budgivaren är beroende av tillskott eller annan finansiering från aktieägare eller annan för att genomföra erbjudandet ska relevanta upplysningar lämnas om detta. Om de villkor som gäller för en erforderlig förvärvskredits utbetalning uppfyller kraven i förevarande regler och inte avviker från vad som i övrigt kan också handla förväntas gälla för ett dylikt arrangemang räcker det med en kortfattad upplysning om åtaganden att informera det rör sig om en förvärvskredit på sedvanliga villkor. Beträffande vilka villkor som kan uppställas av kreditgivaren respektive åberopas av budgivaren för att inte fullfölja erbjudandet, se punkterna II.4 och II.5. Utbetalningsvillkor får inte utformas så att de kommer i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Om budgivaren ställer upp villkor för fullföljande av erbjudandet, ska dessa villkor framgå av pressmeddelandet. Enligt punkten II.4 femte stycket ska i anslutning till villkoren också anges att budgivaren, som huvudregel, får återkalla erbjudandet med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarebristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar Av punkterna II.4 och II.8 följer att budgivaren får förbehålla sig rätten att disponera över, dvs. helt eller delvis frånfalla, ett eller flera uppställda fullföljandevillkor. Om ett sådant förbehåll görs ska ersätta det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren ska ange att för erbjudandet gäller förevarande regler utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté. Därigenom blir dessa regler en del av den kontraktuella relationen mellan budgivaren och målbolagsaktieägarna. Det innebär att om Aktiemarknadsnämnden uttalat sig om reglernas tolkning eller tillämpning i en viss fråga (jfr punkten I.2) så är budgivaren och målbolagets aktieägare bundna av nämndens besked. Detta gäller oberoende av om nämnden har uttalat sig på direkt begäran av budgivaren eller annan med avseende på det konkreta fallet eller uttalandet har gjorts i annat sammanhang men rör en tolkningsfråga som har omedelbar betydelse även för nedlagda kostnader den aktuella situationen. I sistnämnda fall förutsätts att nämndens uttalande har offentliggjorts, så att budgivaren har möjlighet att känna till det. Om Aktiemarknadsnämnden har gjort ett uttalande rörande erbjudandet, t.ex. ett tolkningsbesked av innebörd att ett visst för erbjudandet uppställt villkor är tillåtet, eller lämnat en dispens från skyldigheten att låta erbjudandet omfatta aktieägare i vissa länder, ska budgivaren redogöra för uttalandet i pressmeddelandet. Om budgivaren valt en annan utformning än vad nämnden uttalat sig om affären behöver ingen redogörelse för uttalandet lämnas såvida inte skulle nämnden särskilt ålagt budgivaren att lämna sådana upplysningar. Om budgivaren är beroende av att bolagsstämman i budgivarbolaget fattar ett visst beslut i anledning av erbjudandet, t.ex. om en nyemission av aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet, ska pressmeddelandet innehålla uppgift om i vilken utsträckning budgivaren erhållit besked om att aktieägare i bolaget avser att rösta för ett sådant beslut på stämman. På motsvarande sätt ska budgivaren upplysa om erhållna teckningsförbindelser eller emissionsgarantier avseende en för erbjudandets genomförande nödvändig kontantemission (jfr kommentaren till punkten II.1). Budgivaren ska ange när en erbjudandehandling beräknas bli avoffentliggjord och en så exakt tidsplan som möjligt för erbjudandets genomförande. Enligt Om det senare visar sig att erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras betydligt senare än vad som på detta sätt angivits i pressmeddelandet är det lämpligt att i ett särskilt pressmeddelande meddela detta. Om det i stället visar sig att erbjudandet förväntas kunna genomföras på kortare tid än som preliminärt angetts i pressmeddelandet bör den slutliga tidsplanen i erbjudandehandlingen justeras. Inför en väsentlig förkortning ska budgivaren dock först fråga målbolagsstyrelsen om dess syn på en förkortning av tidsplanen. Om budgivaren och målbolagsstyrelsen har olika uppfattningar bör anvisningar från Aktiemarknadsnämnden begäras. I punkten IV.5 finns bestämmelser om tilläggsinformation i pressmeddelandet när någon sådan person som avses i punkten IV.1 lämnar eller deltar i erbjudandet eller när ett moderbolag lämnar eller deltar i ett erbjudande avseende aktier i ett dotterbolag. I ljuset av punkten II.1 ska det som utgångspunkt inte förekomma att någon offentliggör en avsikt att eller överväganden om att lämna ett offentligt erbjudande (pre-announcement). Detta hindrar dock inte att den som överväger att lämna ett erbjudande och vet eller har anledning anta att information om erbjudandet har läckt ut eller kan komma att läcka ut, innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande inträtt, offentliggör ett särskilt pressmeddelande i syfte att utjämna informationsläget. Andra stycket ger stöd för att under sådana omständigheter utfärda ett läckagemeddelande, något som i de flesta läckagesituationer torde vara lämpligt att göra. Det ska av ett sådant meddelande tydligt framgå att meddelandet inte är ett sådant pressmeddelande om ett lämnat erbjudande som avses i första stycket. Det ska också framgå av vilken anledning meddelandet lämnas. ▇▇▇ detaljerat meddelandet ska vara får avgöras från fall till fall med hänsyn till bl.a. de uppgifter som läckt ut och hur långt framskriden planeringen inför erbjudandet är. Om det i läckagemeddelandet tas in uppgifter motsvarande vad som enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemangska återfinnas i ett pressmeddelande om ett lämnat erbjudande, ska vad som där sägs så långt möjligt äga motsvarande tillämpning. Förbudet syftar Ju mer detaljerade uppgifter som lämnas i första hand till läckagemeddelandet, desto viktigare är det att begränsa utrymmet för arrangemang meddelandet också innehåller information om när ett erbjudande beräknas komma att lämnas och om vilka åtgärder som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterstår innan erbjudandet kan lämnas. I andra stycket anges syfte att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär undvika en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenlängre tids osäkerhet i frågan kan Aktiemarknadsnämnden efter framställan eller på eget initiativ fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt kan Aktiemarknadsnämnden i det sammanhanget också ange en tidpunkt vid vilken budgivaren (inklusive närstående enligt punkten I.3) – om denne inte lämnar ett budrelaterat arrangemangerbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter tidigast får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden Ett sådant beslut från nämndens sida kan förenas med stöd villkor, exempelvis av innebörd att ett erbjudande får lämnas före den utsatta tidpunkten om någon annan lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasmålbolaget. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan Huruvida det även tänkas föreligga i andra fall än när ett visst arrangemang förbättrar snarare läckagemeddelande lämnats kan finnas skäl att fastställa en senaste tidpunkt vid vilken ett erbjudande måste lämnas, ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Sådana skäl skulle exempelvis kunna vara att ett planerat erbjudande hindrar målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än försämrar utsikterna vad som är skäligt (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Som framgår av kommentaren till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraspunkten II.1 förutsätts pressmeddelanden om avsikt eller liknande att lämna ett erbjudande, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra utan samband med läckage eller läckagerisk, inte godtasförekomma utan Aktiemarknadsnämndens medgivande.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att Ett offentligt uppköpserbjudande påverkar normalt kursen på aktierna i målbolaget. I vissa fall påverkas också kursen på aktierna i budgivarbolaget. Ett erbjudande har därför stor betydelse för aktiehandeln, men det är också av betydelse för styrelsen och den verkställande ledningen i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoch kan även få effekt på den i bolaget bedrivna verksamheten. Det kan exempelvis handla är mot nu angiven bakgrund viktigt att ett erbjudande offentliggörs endast om åtaganden budgivaren har en allvarligt menad avsikt att genomföra erbjudandet och har vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta. ”Indikativa bud” eller andra ”testballonger” är inte förenliga med reglerna som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med sådana eller söka andra potentiella budgivarede principer som reglerna vilar på. Det kan också handla om åtaganden förutsätts att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaresådana pressmeddelanden, utan samband med läckage eller läckagerisk, inte förekommer utan Aktiemarknadsnämndens medgivande. Ett annat exempel En annan sak är avtal enligt vilket målbolaget att s.k. läckagemeddelanden under vissa förutsättningar kan utfärdas (se punkten II.3). Reglerna behandlar endast läckagemeddelanden från budgivare. Målbolaget kan dock t.ex. i en läckagesituation vara skyldigt att lämna viss information till marknaden på grund av sina förpliktelser som börsbolag. Kravet på förberedelser innebär bl.a. att budgivaren ska ha använt sig av expertis, förtrogen med den svenska aktiemarknaden och dess reglering. Av bestämmelsen framgår att förberedelserna ska ha utvisat att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet. Det innebär i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande bl.a. att budgivaren ska ersätta budgivaren ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Om det för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av en erforderlig förvärvskredit uppställs villkor som inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet (utrymmet för arrangemang sådana fullföljandevillkor är begränsat, se vidare punkten II.4) måste det röra sig om villkor som försämrar förutsättningarna budgivaren själv i praktiken kan tillse blir uppfyllda. Kravet på tillgänglig finansiering innebär att hela erbjudandevederlaget, under antagande om full anslutning i erbjudandet, ska finnas tillgängligt för dragning på sådana villkor som nyss sagts redan när erbjudandet offentliggörs. Från takeover-reglernas synpunkt krävs inte att budgivaren dessutom måste ha försäkrat sig om tillgång till krediter för eventuell refinansiering av målbolagets skulder efter fullföljande av erbjudandet. Budgivaren har emellertid ändå anledning att, i eget intresse, redan före erbjudandet förvissa sig om att målbolaget har finansiering efter att erbjudandet fullföljts. Utrymmet för att konkurrerande erbjudanden förena erbjudandet med fullföljandevillkor som relaterar till målbolagets finansiering, och därmed i praktiken låta målbolagsaktieägarna bära risken, är mycket begränsat. Av kravet på tillgänglig finansiering följer att sådana myndighetstillstånd eller liknande som behövs för att budgivaren ska lämnas eller fullföljaskunna utbetala vederlaget, och som budgivaren inte själv i praktiken kan tillse erhålls, ska ha erhållits redan när erbjudandet offentliggörs. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang Erforderlig finansiering ska finnas tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana förlängningar av acceptfristen som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenskäligen kan förväntas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenBudgivaren förutsätts i efterhand kunna visa, t.ex. genom skriftlig dokumentation, hur förberedelsearbetet genomförts. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket ska inte tolkas så att budgivaren måste ha förvissat sig om att eventuellt nödvändiga myndighetstillstånd (annat än sådana som avser erbjudandets finansiering) kommer att erhållas. Den innebär inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden budgivaren måste ha säkerställt att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörereventuellt nödvändiga bolagsstämmobeslut kommer att fattas. Åtaganden som tar sikte Om budgivaren för finansiering av erbjudandet är beroende av att genomföra en kontantemission innebär emellertid kravet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens tillgänglig finansiering att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och måste ha skaffat garantier för att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet emissionen tecknas i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserforderlig omfattning.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i samband med ett offentligt erbjudande framställer önskemål till målbolaget om att få genomföra en s.k. due diligence- undersökning för att få mer information om bolaget. I vilken utsträckning ett sådant önskemål kan och ska tillmötesgås ankommer enligt första stycket på målbolagets styrelse att avgöra med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och med beaktande först och främst av vilket utrymme som tillämplig lagstiftning, framför allt aktiebolagslagen, och Börsens regler lämnar för sådant deltagande. Styrelsen måste också beakta reglerna om insiderhandel. Styrelsen får medge att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot medverkar i en due diligence-undersökning endast om styrelsen bedömer det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att få ta ställning till och budgivaren, som en förutsättning för att lämna erbjudandet, skriftligen krävt att få genomföra undersökningen i fråga. Det kan Styrelsen måste i sitt ställningstagande väga in risken för att bolaget skadas, exempelvis handla om åtaganden genom att företagshemligheter lämnas ut. Styrelsen bör med hänsyn till bland annat denna risk tillse att undersökningen inte blir mer omfattande än vad som är nödvändigt för erbjudandet. Styrelsen bör vidare tillse att sekretessavtal upprättas som bland annat begränsar målbolagets budgivarens rätt att under viss använda och sprida informationen samt att det i bolaget dokumenteras vad som lämnas ut, till vilka personer det skett och när informationen lämnats ut. Styrelsen bör också sträva efter att undersökningen sker på så kort tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna möjligt för att konkurrerande erbjudanden inte i onödan störa verksamheten i målbolaget. Om målbolaget i due diligence-undersökningen lämnar ut insiderinformation till budgivaren ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket se till att denna obalans i informationsläget så snart som möjligt rättas till. Det sker genom att informationen, i vart fall sammanfattad i relevanta delar, offentliggörs av målbolaget, normalt i samband med erbjudandets offentliggörande. Informationen ska sedan tas in i erbjudandehandlingen. Skyldigheten enligt takeover-reglerna att offentliggöra den lämnade informationen inträder inte heller innan erbjudandet lämnats. Om något offentligt uppköpserbjudande inte lämnas efter due diligence-undersökningen bortfaller den offentliggörandeskyldighet som följer av takeover-reglerna. Om budgivaren, inom ramen för en due diligence-undersökning eller på annat sätt, erhåller insiderinformation om målbolaget inträder handelsförbud och andra restriktioner enligt vad som föreskrivs i marknadsmissbruksregelverket. Jfr bl.a. artiklarna 14 och 9.4 i EU:s marknadsmissbruksförordning. Med insiderinformation avses enligt artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument (dvs., såvitt avser prisinverkanskriteriet, information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut). Om flera budgivare planerar att lämna erbjudanden avseende aktierna i målbolaget är det av största vikt att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställdatillämpar reglerna på samma sätt gentemot samtliga budgivare. Har information lämnats till en budgivare, kunder eller leverantöreroch begär en annan budgivare motsvarande information, ska en sådan begäran tillmötesgås, om förutsättningarna i övrigt är likartade. Åtaganden Självfallet ska styrelsen också i förhållande till den andra budgivaren överväga vilka risker för bolaget som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemanginformationsutlämnandet kan medföra. Aktiemarknadsnämnden Omständigheterna kan med stöd vara olika i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan förhållande till olika budgivare beroende t.ex. vara fallet på konkurrenssituationen. Vad som nu sagts gäller due diligence-undersökningar som påbörjas innan erbjudandet offentliggörs. En annan fråga är om en sådan undersökning ska kunna genomföras även efter det att erbjudandet har offentliggjorts. Detta bör förekomma endast om det är nödvändigt för att bedöma om ett i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasej.

Kommentar. När acceptfristen i erbjudandet har gått till ända ska budgivaren enligt första stycket så snart som möjligt efter det att sammanräkningen har avslutats, informera om utfallet av erbjudandet. Med hänsyn till det angelägna i att aktieägarna snabbt får besked om utfallet ska sammanräkningen ske så skyndsamt som möjligt utan att sammanräkningens vederhäftighet äventyras. Bestämmelsen förutsätter för sin tillämpning att acceptfristen gått till ända. Om budgivaren innan acceptfristens slut förlänger erbjudandet uppkommer skyldigheten att informera om utfallet av erbjudandet först vid den förlängda fristens utgång. Informationen ska lämnas genom offentliggörande på det sätt som anges i punkten I.4. Budgivaren ska för det första informera om hur många aktier i målbolaget som omfattas av gjorda accepter samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Det förekommer ger en bild av hur framgångsrikt erbjudandet varit. Vidare ska budgivaren informera om hur många aktier i målbolaget som denne förvärvat utanför erbjudandet samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Om budgivaren i erbjudandet uppställt villkor för erbjudandets fullföljande, t.ex. att en viss anslutning uppnås, ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ange om dessa villkor uppfyllts eller, i förekommande fall, att erbjudandet fullföljs trots att samtliga villkor inte uppfyllts. Budgivaren ska också uppge hur många aktier i målbolaget som denne vid acceptfristens utgång äger eller på annat sätt kontrollerar samt hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa representerar. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Det kan exempelvis handla Budgivaren ska även upplysa om åtaganden innehav av finansiella instrument som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis Slutligen ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasdet framgå vid vilken tidpunkt utbetalning av vederlaget beräknas påbörjas. I andra stycket ställs krav på information om bl.a. förlängning av erbjudandet. En budgivare kan vid acceptfristens utgång besluta att förlänga acceptfristen. Situationen kan exempelvis vara den att budgivaren inte nått upp till en anslutningsnivå som angivits i fullföljandevillkoren, normalt mer än 90 procent, och därför förlänger acceptfristen för att nå en större anslutning. In▇▇▇ ▇indrar att budgivaren under den förlängda acceptfristen frånfaller ett sådant villkor. Situationen kan också vara den att budgivaren vid acceptfristens utgång nått upp till mer än 90 procent men ändå förlänger erbjudandet. Om budgivaren har gjort ett partiellt erbjudande och intresset av att överlåta aktier till budgivaren varit så stort att en pro rata-reduktion måste ske, ska information om detta lämnas i pressmeddelandet. Slutligen ska, i förekommande fall, anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller budgivaren beslutat att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas begära tvångsinlösen av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasminoritetsaktierna.

Kommentar. När någon beslutat att lämna ett offentligt erbjudande är det av hänsyn till bl.a. prisbildningen på aktierna av största vikt att erbjudandet så snart som möjligt offentliggörs. Det förekommer ska ske genom ett pressmeddelande som, i den utsträckning det är möjligt, innehåller för kursbildningen relevanta fakta. I första stycket anges vad pressmeddelandet ska innehålla. I pressmeddelandet ska upplysas om budgivarens identitet. Om budgivaren är ett aktiemarknadsbolag, eller annars lyder under regler som innebär att budgivarens förhållanden är genomlysta på liknande sätt, räcker det normalt att budgivarens firma anges och hänvisning görs till budgivarens webbplats. I annat fall ska budgivaren presenteras på ett för aktieägarna i målbolaget och aktiemarknaden relevant sätt. Av presentationen ska framgå bolagsrättsligt hemvist, huvudkontorets adress, ägarförhållandena i huvuddrag samt verksamhetens art och storlek. Av pressmeddelandet ska framgå hur många aktier i målbolaget som budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar, t.ex. genom optionsavtal, samt hur stor andel av det totala antalet aktier och röster i målbolaget som dessa representerar. Om det till ett optionsarrangemang knutits villkor ska dessa redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter budgivarens optionsrätt inte gäller. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska upplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Relevanta upplysningar om eventuella föraffärer enligt punkten II.13 ska lämnas. Om budgivaren har gjort indirekta förvärv under föraffärsperioden ska sådana upplysningar lämnas som avses i andra stycket i kommentaren till punkten II.13. I pressmeddelandet ska budgivaren upplysa om innehav av finansiella instrument som ger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget, exempelvis s.k. cash-settled equity swaps. Har budgivaren försäkrat sig om villkorade eller ovillkorade accepter från aktieägare i målbolaget ska detta framgå av pressmeddelandet. Om så inte är fallet behöver detta inte särskilt anges. Ett exempel på en villkorad accept är att aktieägaren förklarat att denne kommer att acceptera erbjudandet under förutsättning att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Villkoren ska i sådana fall redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter aktieägaren inte är bunden av sitt acceptåtagande. Har sonderingar beträffande erbjudandet hos aktieägare endast lett till positiva uttalanden ska detta framgå. Det är i det fallet väsentligt att det av pressmeddelandet tydligt framgår att uttalandena inte utgör bindande utfästelser. Om målbolaget gentemot budgivaren bundit sig till budrelaterade arrangemang (se punkten II.17a, enligt vilken sådana arrangemang som utgångspunkt inte ska förekomma) ska detta anges i pressmeddelandet, så att den väsentliga innebörden av arrangemangen framgår. Om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär offentliggörande erbjudit medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, något som förutsätter att målbolaget målbolagets styrelse först godkänt detta (se kommentaren till punkten II.17), ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning om arrangemanget lämnas i pressmeddelandet. Det kan exempelvis handla t.ex. röra sig om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ett arrangemang av innebörd att medarbetarna i förväg utlovas att få delta i ett bonusprogram efter erbjudandets genomförande eller få viss kontant ersättning om de stannar kvar i bolaget under viss tid föra diskussioner efter erbjudandets genomförande. Pressmeddelandet ska innehålla uppgift om vilka värdepapper som omfattas av erbjudandet. Om erbjudandet exempelvis avser dels aktier, dels teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget, ska detta alltså framgå redan av pressmeddelandet. Av pressmeddelandet ska de huvudsakliga villkoren för erbjudandet framgå, t.ex. vederlagets form och storlek. Uppgift ska lämnas om vilken premie i jämförelse med eller söka andra potentiella budgivareden noterade kursen som det erbjudna vederlaget innebär. Premien ska anges dels i förhållande till kursen omedelbart före offentliggörande av erbjudandet, dels i förhållande till genomsnittlig kurs under lämplig tidsperiod närmast före offentliggörandet. Det ska framgå hur premien beräknats. Om det erbjudna vederlaget understiger den noterade kursen ska motsvarande upplysningar lämnas. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen (se punkten II.7). Pressmeddelandet ska upplysa om hur erbjudandet är finansierat. Det innebär att det av pressmeddelandet ska framgå i vilken utsträckning erbjudandet är finansierat med egna respektive lånade medel. Om relevant finansiell information om budgivaren inte redan är publik bör finansiella nyckeltal som är relevanta för bedömning av budgivarens betalningsförmåga redovisas. Om budgivaren är beroende av tillskott eller annan finansiering från aktieägare eller annan för att genomföra erbjudandet ska relevanta upplysningar lämnas om detta. Om de villkor som gäller för en erforderlig förvärvskredits utbetalning uppfyller kraven i förevarande regler och inte avviker från vad som i övrigt kan också handla förväntas gälla för ett dylikt arrangemang räcker det med en kortfattad upplysning om åtaganden att informera det rör sig om en förvärvskredit på sedvanliga villkor. Beträffande vilka villkor som kan uppställas av kreditgivaren respektive åberopas av budgivaren för att inte fullfölja erbjudandet, se punkterna II.4 och II.5. Utbetalningsvillkor får inte utformas så att de kommer i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Om budgivaren ställer upp villkor för fullföljande av erbjudandet, ska dessa villkor framgå av pressmeddelandet. Enligt punkten II.4 femte stycket ska i anslutning till villkoren också anges att budgivaren, som huvudregel, får återkalla erbjudandet med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarebristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar Av punkterna II.4 och II.8 följer att budgivaren får förbehålla sig rätten att disponera över, dvs. helt eller delvis frånfalla, ett eller flera uppställda fullföljandevillkor. Om ett sådant förbehåll görs ska ersätta det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren ska ange att budgivaren gentemot ▇▇▇▇▇▇ har åtagit sig att följa de regler som Börsen har fastställt för nedlagda kostnader sådana erbjudanden och underkasta sig de sanktioner som Börsen får besluta om affären vid överträdelse av dessa regler. Budgivaren ska vidare ange att för erbjudandet gäller de regler som Börsen har fastställt. Därigenom blir dessa regler en del av den kontraktuella relationen mellan budgivaren och målbolagsaktieägarna. Det innebär att om Aktiemarknadsnämnden uttalat sig om reglernas tolkning eller tillämpning i en viss fråga (jfr punkten I.2) så är budgivaren och målbolagets aktieägare bundna av nämndens besked. Detta gäller oberoende av om nämnden har uttalat sig på direkt begäran av budgivaren eller annan med avseende på det konkreta fallet eller uttalandet har gjorts i annat sammanhang men rör en tolkningsfråga som har omedelbar betydelse även för den aktuella situationen. I sistnämnda fall förutsätts att nämndens uttalande har offentliggjorts, så att budgivaren har möjlighet att känna till det. Om Aktiemarknadsnämnden har gjort ett uttalande rörande erbjudandet, t.ex. ett tolkningsbesked av innebörd att ett visst för erbjudandet uppställt villkor är tillåtet, eller lämnat en dispens från skyldigheten att låta erbjudandet omfatta aktieägare i vissa länder, ska budgivaren redogöra för uttalandet i pressmeddelandet. Om budgivaren valt en annan utformning än vad nämnden uttalat sig om behöver ingen redogörelse för uttalandet lämnas såvida inte skulle nämnden särskilt ålagt budgivaren att lämna sådana upplysningar. Om budgivaren är beroende av att bolagsstämman i budgivarbolaget fattar ett visst beslut i anledning av erbjudandet, t.ex. om en nyemission av aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet, ska pressmeddelandet innehålla uppgift om i vilken utsträckning budgivaren erhållit besked om att aktieägare i bolaget avser att rösta för ett sådant beslut på stämman. På motsvarande sätt ska budgivaren upplysa om erhållna teckningsförbindelser eller emissionsgarantier avseende en för erbjudandets genomförande nödvändig kontantemission (jfr kommentaren till punkten II.1). Budgivaren ska ange när en erbjudandehandling beräknas bli avoffentliggjord och en så exakt tidsplan som möjligt för erbjudandets genomförande. Enligt Om det senare visar sig att erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras betydligt senare än vad som på detta sätt angivits i pressmeddelandet är det lämpligt att i ett särskilt pressmeddelande meddela detta. I punkten III.5 finns bestämmelser om tilläggsinformation i pressmeddelandet när någon sådan person som avses i punkten III.1 lämnar eller deltar i erbjudandet eller när ett moderbolag lämnar eller deltar i ett erbjudande avseende aktier i ett dotterbolag. I ljuset av punkten II.1 ska det som utgångspunkt inte förekomma att någon offentliggör en avsikt att eller överväganden om att lämna ett offentligt erbjudande (pre-announcement). Detta hindrar dock inte att den som överväger att lämna ett erbjudande och vet eller har anledning anta att information om erbjudandet har läckt ut eller kan komma att läcka ut, innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande inträtt, offentliggör ett särskilt pressmeddelande i syfte att utjämna informationsläget. Andra stycket ger stöd för att under sådana omständigheter utfärda ett läckagemeddelande, något som i de flesta läckagesituationer torde vara lämpligt att göra. Det ska av ett sådant meddelande tydligt framgå att meddelandet inte är ett sådant pressmeddelande om ett lämnat erbjudande som avses i första stycket. Det ska också framgå av vilken anledning meddelandet lämnas. Hur detaljerat meddelandet ska vara får avgöras från fall till fall med hänsyn till bl.a. de uppgifter som läckt ut och hur långt framskriden planeringen inför erbjudandet är. Om det i läckagemeddelandet tas in uppgifter motsvarande vad som enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemangska återfinnas i ett pressmeddelande om ett lämnat erbjudande, ska vad som där sägs så långt möjligt äga motsvarande tillämpning. Förbudet syftar Ju mer detaljerade uppgifter som lämnas i första hand till läckagemeddelandet, desto viktigare är det att begränsa utrymmet för arrangemang meddelandet också innehåller information om när ett erbjudande beräknas komma att lämnas och om vilka åtgärder som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterstår innan erbjudandet kan lämnas. I andra stycket anges syfte att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär undvika en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenlängre tids osäkerhet i frågan kan Aktiemarknadsnämnden efter framställan eller på eget initiativ fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt kan Aktiemarknadsnämnden i det sammanhanget också ange en tidpunkt vid vilken budgivaren (inklusive närstående enligt punkten I.3) – om denne inte lämnar ett budrelaterat arrangemangerbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter tidigast får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden Ett sådant beslut från nämndens sida kan förenas med stöd villkor, exempelvis av innebörd att ett erbjudande får lämnas före den utsatta tidpunkten om någon annan lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasmålbolaget. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan Huruvida det även tänkas föreligga i andra fall än när ett visst arrangemang förbättrar snarare läckagemeddelande lämnats kan finnas skäl att fastställa en senaste tidpunkt vid vilken ett erbjudande måste lämnas, ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Sådana skäl skulle exempelvis kunna vara att ett planerat erbjudande hindrar målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än försämrar utsikterna vad som är skäligt (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Som framgår av kommentaren till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraspunkten II.1 förutsätts pressmeddelanden om avsikt eller liknande att lämna ett erbjudande, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra utan samband med läckage eller läckagerisk, inte godtasförekomma utan Aktiemarknadsnämndens medgivande.

Kommentar. Det förekommer Acceptfristen i erbjudandet ska enligt första stycket vara minst tre (eller, vid erbjudanden som omfattas av avsnitt IV, fyra) veckor och högst tio veckor. Den får inte börja löpa förrän erbjudandehandlingen har offentliggjorts. Bestämmelsen anger inte någon senaste tidpunkt vid vilken fristen måste börja löpa. I linje med bl.a. den i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt bör fristen normalt börja löpa i nära anslutning till erbjudandehandlingens offentliggörande, men omständigheterna kan i ett enskilt fall vara sådana att det är motiverat att låta fristen börja löpa först vid en senare tidpunkt. Vid bestämmande av acceptfristens längd ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär beakta de fullföljandevillkor som uppställs för erbjudandet. Uppställer budgivaren exempelvis ett fullföljandevillkor avseende myndighetstillstånd, måste acceptfristen åtminstone vara så lång att målbolaget det finns en rimlig möjlighet att erforderliga tillstånd erhålls i sådan tid att erbjudandet kan fullföljas i anslutning till offentliggörandet av utfallet efter den initiala acceptfristens utgång. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivareninte förespegla aktieägarna en kortare acceptfrist än vad som realistiskt kan förväntas bli fallet till följd av myndighetens handläggning. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren Budgivaren behöver inte ta höjd för den händelse målbolaget maximala handläggningstiden, men om en kortare initial acceptfrist bestäms är budgivaren skyldig att vid behov förlänga acceptfristen om handläggningen skulle få propåer från konkurrerande budgivaredra ut på tiden. Ett annat exempel I fråga om fullföljandevillkor som avser tillstånd av konkurrensmyndighet, får den initiala acceptfristen bestämmas utan beaktande av den fördröjning som uppkommer om myndigheten skulle inleda en särskild undersökning eller ett motsvarande fördjupat granskningsförfarande (s.k. fas 2-undersökning). Om budgivaren bestämmer en kortare initial acceptfrist än myndighetens längsta handläggningstid i fas 1, men beslutet likväl dröjer, är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt dock budgivaren skyldig att förlänga acceptfristen till dess att beslutet fattats i fas 1 (men inte längre än så även om en fas 2-undersökning skulle inledas). Av andra stycket framgår att acceptfristen får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat erbjudandet inte skulle bli avfördröjs av förlängningen. Enligt första stycket Fristen får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasförlängas på obestämd tid. I andra stycket anges föreskrivs också att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenutbetalning av vederlaget i erbjudandet får senareläggas endast om förbehåll gjorts därom. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenOm budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet om erbjudandet och erbjudandehandlingen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i tredje stycket att den sammanlagda acceptfristen inte ett budrelaterat arrangemangfår vara längre än tre månader. Om fullföljandet av erbjudandet är villkorat av myndighetstillstånd får emellertid acceptfristen i avvaktan på sådant tillstånd sammanlagt uppgå till högst nio månader. På begäran av budgivaren kan Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att medge undantag från regeln tidsfristerna (jfr punkten I.2). Av fjärde stycket framgår att bestämmelsen inte hindrar budgivaren från att förlänga acceptfristen sedan budgivaren meddelat att erbjudandet fullföljs, då en sådan förlängning kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med ses som en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna service till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasaktieägarna.

Kommentar. Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har starka implikationer för prisbildningen på de berörda bolagens aktier och därmed för aktiehandeln. Ett uppköpserbjudande är definitionsmässigt riktat till en stor krets aktieägare med varierande förmåga att bedöma erbjudandet. Det förekommer är därför angeläget att erbjudanden, så långt det är möjligt, präglas av enkelhet och tydlighet. Mot detta måste vägas att det för budgivarens intresse av och förmåga att fullfölja erbjudandet kan vara av avgörande betydelse att vissa förutsättningar är för handen när erbjudandet fullföljs och att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär därför kan behöva förena sitt erbjudande med fullföljandevillkor. Första stycket slår fast att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarensådana villkor, som utgångspunkt, är tillåtna. Det kan exempelvis handla om åtaganden villkor av innebörd att en viss anslutning uppnås i erbjudandet, att nödvändiga myndighetstillstånd erhålls, att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i målbolaget på villkor som begränsar målbolagets för överlåtaren är förmånligare än budgivarens erbjudande eller att målbolaget inte vidtar någon sådan åtgärd som avses i punkten II.21. Ett fullföljandevillkor ska enligt andra stycket vara utformat så att det objektivt kan fastställas om det har uppfyllts eller inte. Huruvida så är fallet får sålunda inte vara beroende av budgivarens subjektiva bedömning. Det bör eftersträvas att det är möjligt för utomstående att verifiera att villkoret är eller inte är uppfyllt. Ett fullföljandevillkor får enligt andra meningen i stycket inte vara utformat så att budgivaren själv har ett avgörande inflytande över dess uppfyllande. Det innebär att budgivaren inte kan uppställa villkor som i praktiken ger budgivaren möjlighet att fritt välja om denne vill fullfölja erbjudandet eller inte. Självfallet är budgivaren skyldig att verka för att uppställda villkor fullföljs, t.ex. att ansöka om tillstånd hos konkurrensmyndighet, om erbjudandet villkorats av sådant tillstånd. Budgivaren ställer ofta upp fullföljandevillkor av innebörd att denne ska ha rätt att under viss tid föra diskussioner återkalla erbjudandet om det sedan erbjudandet har offentliggjorts framkommer sådan information om målbolaget som mer än oväsentligt avviker från vad budgivaren i anledning av vad målbolaget har offentliggjort eller informerat budgivaren om haft skäl att förvänta sig. Även ett sådant villkor måste vara så preciserat att det objektivt kan fastställas om det uppfyllts eller inte. Det finns typer av villkor där det inte går att förlita sig enbart på objektiva kriterier utan ett visst inslag av subjektivitet i bedömningen måste accepteras. Ett myndighetstillstånd för vilket budgivaren gjort förbehåll kan vara förknippat med sådana krav att endast budgivaren själv kan avgöra huruvida förutsättningarna för att fullfölja erbjudandet kvarstår. Detta gäller t.ex. i fråga om beslut från konkurrensmyndigheters sida. I tredje stycket görs därför ett undantag från regeln i andra stycket för just myndighetstillstånd. Förhållandena kan ibland vara sådana att det är budgivarbolagets moderföretag eller söka andra potentiella budgivareen av flera medbudgivare som behöver myndighetstillstånd eller påverkas av eventuella villkor för erhållande av myndighetstillstånd. Ett fullföljandevillkor som anknyter till att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd får normalt anses omfatta även sådana situationer. Budgivaren kan villkora erbjudandets fullföljande av att en kreditgivare utbetalar förvärvskrediten. Ett sådant fullföljandevillkor ger budgivaren en möjlighet att inte fullfölja erbjudandet för det fall kreditgivaren i strid med kreditavtalet underlåter att utbetala krediten, exempelvis på grund av att kreditgivaren hamnat på obestånd. I förvärvskreditavtalet uppställda villkor för kreditens utbetalning får enligt fjärde stycket inte åberopas för att inte fullfölja erbjudandet. Sådana villkor ska, för att få åberopas, uppställas som villkor för erbjudandets fullföljande. Därigenom kan ett åberopande bli föremål för väsentlighetsprövning av Aktiemarknadsnämnden enligt punkten II.5. Budgivaren kan dock, utan hinder av det nu sagda, acceptera att kreditgivaren uppställer villkor för kreditens utbetalning som inte tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet. För att sådana villkor inte ska komma i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet måste det emellertid röra sig om villkor som budgivaren själv i praktiken kan tillse blir uppfyllda. Det kan också handla t.ex. röra sig om åtaganden villkor om att informera avtalade säkerheter ska överlämnas och erforderlig kreditdokumentation undertecknas. Bristande uppfyllelse av sådana villkor får inte läggas till grund för en återkallelse av erbjudandet och budgivaren bär således själv risken för att krediten inte utbetalas av sådana skäl. Av punkten II.5 framgår att budgivaren med ett visst angivet undantag får återkalla ett erbjudande med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarebristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Av femte stycket följer att detta ska anges i anslutning till uppställda fullföljandevillkor i pressmeddelande respektive erbjudandehandling. Om en bristande uppfyllelse av ett visst villkor praktiskt taget aldrig kan antas vara av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv, får villkoret inte uppställas annat än om Aktiemarknadsnämnden med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet har meddelat dispens. Ett annat exempel fullföljandevillkor av innebörd att målbolagets styrelse rekommenderar aktieägarna att acceptera erbjudandet är avtal normalt inte att anse som varande av väsentlig betydelse för förvärvet av bolaget och får därför normalt inte uppställas. Detsamma gäller ett villkor av innebörd att målbolagets styrelse inte drar tillbaka en lämnad positiv rekommendation. Ett fullföljandevillkor får, enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta sjätte stycket, frånfallas om budgivaren för nedlagda kostnader gjort förbehåll om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga Om ett sådant förbehåll görs ska det framgå av pressmeddelandet om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserbjudandet och erbjudandehandlingen.

Kommentar. När någon beslutat att lämna ett offentligt erbjudande är det av hänsyn till bl.a. prisbildningen på aktierna av största vikt att erbjudandet så snart som möjligt offentliggörs. Det förekommer ska ske genom ett pressmeddelande som, i den utsträckning det är möjligt, innehåller för kursbildningen relevanta fakta. I första stycket anges vad pressmeddelandet ska innehålla. I pressmeddelandet ska upplysas om budgivarens identitet. Om budgivaren är ett aktiemarknadsbolag räcker det normalt att budgivarens firma anges. I annat fall ska budgivaren presenteras på ett för aktieägarna i målbolaget och aktiemarknaden relevant sätt. Av presentationen ska bland annat framgå bolagsrättsligt hemvist, huvudkontorets adress, ägarförhållandena i huvuddrag samt verksamhetens art och storlek. Det senare innebär att även vissa, relevanta finansiella nyckeltal ska redovisas. Av pressmeddelandet ska vidare framgå hur många aktier i målbolaget som budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar, t.ex. genom optionsavtal, samt hur stor andel av det totala antalet aktier och röster i målbolaget som dessa representerar. Om det till ett optionsarrangemang knutits villkor ska dessa redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter budgivarens optionsrätt inte gäller. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska upplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. I pressmeddelandet ska budgivaren även upplysa om innehav av finansiella instrument som ger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget, exempelvis s.k. cash-settled equity swaps. Har budgivaren försäkrat sig om villkorade eller ovillkorade accepter från aktieägare i målbolaget ska detta framgå av pressmeddelandet. Om så inte är fallet behöver detta inte särskilt anges. Ett exempel på en villkorad accept är att aktieägaren förklarat att denne kommer att acceptera erbjudandet under förutsättning att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Villkoren ska i sådana fall redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter aktieägaren inte är bunden av sitt acceptåtagande. Har sonderingar beträffande erbjudandet hos aktieägare endast lett till positiva uttalanden ska detta framgå. Det är i det fallet väsentligt att det av pressmeddelandet tydligt framgår att uttalandena inte utgör bindande utfästelser. Om målbolaget gentemot budgivaren bundit sig till budrelaterade arrangemang (se punkten II.17a, enligt vilken bestämmelse sådana arrangemang som utgångspunkt inte ska förekomma) ska detta anges i pressmeddelandet, så att den väsentliga innebörden av arrangemangen framgår. Om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär offentliggörande erbjudit medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, något som förutsätter att målbolaget målbolagets styrelse först godkänt detta (se kommentaren till punkten II.17), ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning om arrangemanget lämnas i pressmeddelandet. Det kan exempelvis handla t.ex. röra sig om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ett arrangemang av innebörd att medarbetarna i förväg utlovas att få delta i ett bonusprogram efter erbjudandets genomförande eller få viss kontant ersättning om de stannar kvar i bolaget under viss kortare eller längre tid föra diskussioner efter erbjudandets genomförande. Pressmeddelandet ska också innehålla uppgift om vilka värdepapper som omfattas av erbjudandet. Om erbjudandet exempelvis avser dels aktier, dels teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget, ska detta alltså framgå redan av pressmeddelandet. Av pressmeddelandet ska också framgå de huvudsakliga villkoren för erbjudandet, t.ex. vederlagets form och storlek. Uppgift ska lämnas om vilken premie i jämförelse med eller söka andra potentiella budgivarehandelskursen som det erbjudna vederlaget innebär. Premien ska anges dels i förhållande till kursen omedelbart före offentliggörande av erbjudandet, dels i förhållande till genomsnittlig kurs under lämplig tidsperiod närmast före offentliggörandet. Det kan också handla ska framgå hur premien beräknats. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen (se punkten II.7). Pressmeddelandet ska vidare upplysa om åtaganden hur erbjudandet är finansierat. Det innebär att informera det av pressmeddelandet bland annat ska framgå i vilken utsträckning erbjudandet är finansierat med egna respektive lånade medel. Om budgivaren är beroende av tillskott eller annan finansiering från aktieägare eller annan för att genomföra erbjudandet ska upplysning lämnas om detta. Upplysning om finansieringen är särskilt viktig om erbjudandet lämnas av ett för ändamålet särskilt tillskapat bolag. Om budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareerbjudandets genomförande är beroende av extern finansiering och finansiären uppställer villkor för utbetalning av kreditbeloppet eller motsvarande ska en redogörelse för utbetalningsvillkoren lämnas i pressmeddelandet. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta Detta gäller oberoende av om budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till villkorar erbjudandet av att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpaskreditgivaren utbetalar krediten. Det är inte nödvändigt att redovisa villkoren i sin helhet, ett tillräckligt skäl sammandrag kan räcka. Det viktiga är att marknaden får kännedom om samtliga villkor som kan vara av betydelse för dispens en bedömning av budgivarens förmåga att fullgöra betalning i erbjudandet. Om utbetalningsvillkoren innehåller hänvisningar till andra avtal mellan budgivaren och finansiären ska redogörelsen innefatta även de relevanta villkoren i de avtalen. Beträffande vilka villkor som kan uppställas av kreditgivaren respektive åberopas av budgivaren för att inte fullfölja erbjudandet (se punkterna II.4 och II.5). Utbetalningsvillkor får inte heller utformas så att de kommer i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren krävt ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Om budgivaren ställer upp villkor för fullföljande av erbjudandet, ska dessa villkor framgå av pressmeddelandet. Sådana fullföljandevillkor ska normalt återges i detalj. Särskilt vid gränsöverskridande erbjudanden kan det förekomma villkor, som – baserade på utländsk praxis – är mycket omfattande. Sådana fullföljandevillkor får anges i förkortad form, förutsatt att den väsentliga innebörden av dem framgår. Enligt punkten II.4 femte stycket ska i anslutning till villkoren också anges att budgivaren, som huvudregel, får återkalla erbjudandet med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den bristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Av punkterna II.4 och II.8 följer att budgivaren får förbehålla sig rätten att disponera över, dvs. helt eller delvis frånfalla, ett eller flera uppställda fullföljandevillkor. Om ett sådant förbehåll görs ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren ska också ange att för erbjudandet gäller förevarande regler utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Därigenom blir dessa regler också en del av den kontraktuella relationen mellan budgivaren och målbolagsaktieägarna. Det innebär också att om Aktiemarknadsnämnden uttalat sig om reglernas tolkning eller tillämpning i en viss fråga (jfr punkten I.2) så är budgivaren och målbolagets aktieägare bundna av nämndens besked. Detta gäller oberoende av om nämnden har uttalat sig på direkt begäran av budgivaren eller annan med avseende på det konkreta fallet eller uttalandet har gjorts i annat sammanhang men rör en tolkningsfråga som har omedelbar betydelse även för den aktuella situationen. I sistnämnda fall måste naturligtvis förutsättas att nämndens uttalande har offentliggjorts, så att budgivaren har möjlighet att känna till det. Om Aktiemarknadsnämnden har gjort ett uttalande av betydelse för erbjudandet och nämnden ålagt budgivaren att i samband med lämnande av erbjudandet redogöra för uttalandet, ska så ske i pressmeddelandet. Om budgivaren är beroende av att bolagsstämman i budgivarbolaget fattar ett visst budrelaterat arrangemang beslut i anledning av erbjudandet, t.ex. om en nyemission av aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet, ska pressmeddelandet innehålla uppgift om i vilken utsträckning budgivaren erhållit besked om att aktieägare i bolaget avser att rösta för ett sådant beslut på stämman. På motsvarande sätt ska budgivaren upplysa om erhållna teckningsförbindelser eller emissionsgarantier avseende en för erbjudandets genomförande nödvändig kontantemission (jfr kommentaren till punkten II.1). Budgivaren ska ange när en erbjudandehandling beräknas bli offentliggjord och en så exakt tidsplan som möjligt för erbjudandets genomförande. Om det senare visar sig att målbolaget inte motsätter sig deterbjudandehandlingen kommer att offentliggöras betydligt senare än vad som på detta sätt angivits i pressmeddelandet är det lämpligt att i ett särskilt pressmeddelande meddela detta. I enskilda punkten IV.5 finns bestämmelser om tilläggsinformation i pressmeddelandet när någon sådan person som avses i punkten IV.1 lämnar eller deltar i erbjudandet eller när ett moderbolag lämnar eller deltar i ett erbjudande avseende aktier i ett dotterbolag. I ljuset av punkten II.1 ska det som utgångspunkt inte förekomma att någon offentliggör en avsikt att eller överväganden om att lämna ett offentligt erbjudande (pre-announcement). Detta hindrar dock inte att den som överväger att lämna ett erbjudande och vet eller har anledning anta att information om erbjudandet har läckt ut eller kan komma att läcka ut, innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande inträtt, offentliggör ett särskilt pressmeddelande i syfte att utjämna informationsläget. Andra stycket ger stöd för att under sådana omständigheter utfärda ett läckagemeddelande, något som i de flesta läckagesituationer torde vara lämpligt att göra. Det ska av ett sådant meddelande tydligt framgå att meddelandet inte är ett sådant pressmeddelande om ett lämnat erbjudande som avses i första stycket. Det ska också framgå av vilken anledning meddelandet lämnas. ▇▇▇ detaljerat meddelandet ska vara får avgöras från fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medgestill fall med hänsyn till bl.a. Så kan t.exde uppgifter som läckt ut och hur långt framskriden planeringen inför erbjudandet är. vara fallet Om det i fråga läckagemeddelandet tas in uppgifter motsvarande vad som enligt första stycket ska återfinnas i ett pressmeddelande om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens ett lämnat erbjudande, ska vad som där sägs så långt möjligt äga motsvarande tillämpning. Ju mer detaljerade uppgifter som lämnas i läckagemeddelandet, desto viktigare är det att meddelandet också innehåller information om när ett erbjudande beräknas komma att lämnas och om vilka åtgärder som återstår innan erbjudandet kan lämnas. I syfte att undvika en längre tids osäkerhet i frågan kan Aktiemarknadsnämnden efter framställan eller beträffande arrangemang på eget initiativ fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas. I linje med bland annat den budgivare vars i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande rekommenderas inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt kan Aktiemarknadsnämnden i det sammanhanget också ange en tidpunkt vid vilken budgivaren (inklusive närstående enligt punkten I.3) – om denne inte lämnar ett erbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter tidigast får lämna ett erbjudande om förvärv av styrelsen efter en aktierna i bolaget. Ett sådant beslut från nämndens sida kan förenas med villkor, exempelvis av målbolaget initierad försäljningsprocessinnebörd att ett erbjudande får lämnas före den utsatta tidpunkten om någon annan lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i målbolaget. Dispensskäl kan Huruvida det även tänkas föreligga i andra fall än när ett visst arrangemang förbättrar snarare läckagemeddelande lämnats kan finnas skäl att fastställa en senaste tidpunkt vid vilken ett erbjudande måste lämnas, ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Sådana skäl skulle exempelvis kunna vara att ett planerat erbjudande hindrar målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än försämrar utsikterna vad som är skäligt (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Som framgår av kommentaren till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraspunkten II.1 förutsätts pressmeddelanden om avsikt eller liknande att lämna ett erbjudande, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra utan samband med läckage eller läckagerisk, inte godtasförekomma utan Aktiemarknadsnämndens medgivande.

Kommentar. Det förekommer Ett offentligt uppköpserbjudande är riktat till målbolagets aktieägare, som har att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ta ställning till om erbjudandet ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenantas eller avböjas. Det kan exempelvis handla om åtaganden innebär emellertid inte att målbolagets styrelse står utanför uppköpsprocessen. Styrelsen har en central roll i sammanhanget och ska under hela förfarandet sträva efter att agera i aktieägarnas intresse. Styrelsen får inte agera i eget intresse eller låta sig styras av endast en eller vissa aktieägares intressen. ▇▇▇▇▇ det mer än en budgivare får styrelsen inte heller utan saklig grund främja en viss budgivare. I punkten II.21 finns bestämmelser som begränsar målbolagets rätt förbjuder styrelsen att under viss tid föra utan aktieägarnas godkännande vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bestämmelserna i punkten II.21 hindrar inte att styrelsen överväger eller belyser andra alternativ än det framlagda erbjudandet eller för diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare, om styrelsen anser detta ligger i aktieägarnas intresse. Det Av förevarande bestämmelse följer att styrelsen inte bara kan utan också handla om åtaganden att informera budgivaren ska överväga andra alternativ och vid behov, för den händelse det ändamålet, vidta sådana åtgärder som styrelsen bedömer ligga i aktieägarnas intresse. Styrelsen får därvid ådra bolaget sådana skäliga kostnader som åtgärderna är förenade med. Målbolagets allmänna informationsförpliktelser som listat bolag gäller oförändrade även i en uppköpssituation. Om ny information offentliggörs av målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarei en uppköpssituation kan tillägg till erbjudandehandlingen behöva göras (se punkten ▇▇.▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇). Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang Om det finns information som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller kan påverka bedömningen av erbjudandet utan att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden är skyldigt att inte värva budgivarens anställdaomedelbart offentliggöra den, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen bör målbolaget sträva efter att förlägga ett erbjudande fullföljts är eventuellt offentliggörande av sådan information till en tidpunkt inte senare än två veckor före acceptfristens utgång (jfr styrelsens skyldighet enligt punkten II.19 att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin motiverade uppfattning om erbjudandet). Till styrelsens uppgifter i anledning av ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen uppköpserbjudande hör ofta att besluta om en eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens flera potentiella budgivares rätt att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang göra en due diligence- undersökning och att målbolaget inte motsätter sig deti det sammanhanget ta ställning till bl.a. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medgesomfattningen av och formerna för en sådan undersökning. Så kan t.ex. vara fallet En bestämmelse därom finns i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. Det förekommer I linje med den i reglernas inledning angivna principen att ett offentligt uppköpserbjudande inte får hindra målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt föreskrivs i förevarande punkt vissa begränsningar i fråga om en budgivares rätt att efter ett icke framgångsrikt erbjudande återkomma med ett nytt erbjudande. Bestämmelsen innebär att en budgivare, som vid acceptfristens utgång meddelar att erbjudandet inte fullföljs, tidigast 12 månader därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktier i målbolaget eller förvärva aktier i målbolaget om därigenom budplikt uppkommer. Motsvarande gäller om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär återkallar sitt erbjudande. I syfte att målbolaget hindra kringgåenden av bestämmelsen ska åta sig vissa förpliktelser gentemot den också tillämpas på erbjudanden respektive förvärv som lämnas eller görs av någon som enligt punkten I.3 är närstående till budgivaren. Det Vad som sägs i första och andra meningarna i bestämmelsen gäller inte om budgivaren lämnar ett nytt erbjudande som målbolagets styrelse rekommenderar. Rekommendationen måste i så fall vara inhämtad i förväg. Aktiemarknadsnämnden kan bevilja undantag från bestämmelsen. Skäl för sådant undantag kan exempelvis handla vara att någon annan har lämnat ett erbjudande om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar förvärv av aktier i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenbolaget. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter förutsätter för sin tillämplighet att ett erbjudande fullföljts har lämnats; den är inte tillämplig på den situationen att en potentiell budgivare gjort ett budrelaterat arrangemangs.k. pre-announcement om ett eventuellt erbjudande. Av punkten II.3 framgår att Aktiemarknadsnämnden i en sådan situation kan med stöd fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas och också ange en tidigaste tidpunkt vid vilken budgivaren – om denne inte lämnar ett erbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasbolaget.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i samband med ett offentligt erbjudande framställer önskemål till målbolaget om att få genomföra en s.k. due diligence- undersökning för att få mer information om bolaget. I vilken utsträckning ett sådant önskemål kan och ska tillmötesgås ankommer enligt första stycket på målbolagets styrelse att avgöra med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och med beaktande först och främst av vilket utrymme som tillämplig lagstiftning, framför allt aktiebolagslagen, och Marknadsplatsens regler lämnar för sådant deltagande. Styrelsen måste också beakta reglerna om insiderhandel. Styrelsen får medge att målbolaget medverkar i en due diligence-undersökning endast om styrelsen bedömer det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att få ta ställning till och budgivaren, som en förutsättning för att lämna erbjudandet, skriftligen krävt att få genomföra undersökningen i fråga. Styrelsen måste i sitt ställningstagande väga in risken för att bolaget skadas, exempelvis genom att företagshemligheter lämnas ut. Styrelsen bör med hänsyn till bland annat denna risk tillse att undersökningen inte blir mer omfattande än vad som är nödvändigt för erbjudandet. Styrelsen bör vidare tillse att sekretessavtal upprättas som bland annat begränsar budgivarens rätt att använda och sprida informationen samt att det i bolaget dokumenteras vad som lämnas ut, till vilka personer det skett och när informationen lämnats ut. Styrelsen bör också sträva efter att undersökningen sker på så kort tid som möjligt för att inte i onödan störa verksamheten i målbolaget. Om målbolaget i due diligence-undersökningen lämnar ut icke offentliggjord information till budgivaren och denna information rimligen kan förväntas påverka priset på bolagets aktier, ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenmålbolaget enligt andra stycket se till att denna obalans i informationsläget så snart som möjligt rättas till. Det kan exempelvis handla ske genom att informationen, i vart fall sammanfattad i relevanta delar, offentliggörs och tas in i erbjudandehandlingen. Skyldigheten att enligt förevarande regelverk offentliggöra den lämnade informationen inträder inte innan erbjudandet lämnats. Om något offentligt uppköpserbjudande inte lämnas efter due diligence-undersökningen bortfaller denna skyldighet. Om budgivaren, inom ramen för en due diligence-undersökning eller på annat sätt, erhåller insiderinformation om åtaganden målbolaget inträder handelsförbud och andra restriktioner enligt vad som begränsar målbolagets rätt föreskrivs i marknadsmissbruksregelverket. Jfr bl.a. artiklarna 14 och 9.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen).* Om flera budgivare planerar att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella lämna erbjudanden avseende aktierna i målbolaget är det av största vikt att målbolaget tillämpar reglerna på samma sätt gentemot samtliga budgivare. Det Har information lämnats till en budgivare, och begär en annan budgivare motsvarande information, ska denna begäran alltså tillmötesgås, om förutsättningarna i övrigt är likartade. Självfallet ska styrelsen också i förhållande till den andre budgivaren överväga vilka risker för bolaget som informationsutlämnandet kan också handla medföra. Omständigheterna kan vara olika i förhållande till olika budgivare beroende t.ex. på konkurrenssituationen. Vad som nu sagts gäller due diligence-undersökningar, som påbörjas innan erbjudandet offentliggörs. En annan fråga är om åtaganden en sådan undersökning ska kunna genomföras även efter det att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareerbjudandet har offentliggjorts. Ett annat exempel Detta bör förekomma endast om det är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna nödvändigt för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas bedöma om ett i erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasej.

Kommentar. När någon beslutat att lämna ett offentligt erbjudande är det av hänsyn till bl.a. prisbildningen på aktierna av största vikt att erbjudandet så snart som möjligt offentliggörs. Det förekommer ska ske genom ett pressmeddelande som, i den utsträckning det är möjligt, innehåller för kursbildningen relevanta fakta. I första stycket anges vad pressmeddelandet ska innehålla. I pressmeddelandet ska upplysas om budgivarens identitet. Om budgivaren är ett aktiemarknadsbolag, eller annars lyder under regler som innebär att budgivarens förhållanden är genomlysta på liknande sätt, räcker det normalt att budgivarens firma anges och hänvisning görs till budgivarens webbplats. I annat fall ska budgivaren presenteras på ett för aktieägarna i målbolaget och aktiemarknaden relevant sätt. Av presentationen ska framgå bolagsrättsligt hemvist, huvudkontorets adress, ägarförhållandena i huvuddrag samt verksamhetens art och storlek. Av pressmeddelandet ska framgå hur många aktier i målbolaget som budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar, t.ex. genom optionsavtal, samt hur stor andel av det totala antalet aktier och röster i målbolaget som dessa representerar. Om det till ett optionsarrangemang knutits villkor ska dessa redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter budgivarens optionsrätt inte gäller. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska upplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Relevanta upplysningar om eventuella föraffärer enligt punkten II.13 ska lämnas. Det gäller även förvärv som gjorts av närstående till budgivaren om förvärvet utgör en föraffär enligt punkten II.13. Om budgivaren har gjort indirekta förvärv under föraffärsperioden ska sådana upplysningar lämnas som avses i andra stycket i kommentaren till punkten II.13. I pressmeddelandet ska budgivaren upplysa om innehav av finansiella instrument som ger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget, exempelvis s.k. cash-settled equity swaps. Har budgivaren försäkrat sig om villkorade eller ovillkorade accepter från aktieägare i målbolaget ska detta framgå av pressmeddelandet. Om så inte är fallet behöver detta inte särskilt anges. Ett exempel på en villkorad accept är att aktieägaren förklarat att denne kommer att acceptera erbjudandet under förutsättning att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Villkoren ska i sådana fall redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter aktieägaren inte är bunden av sitt acceptåtagande. Har sonderingar beträffande erbjudandet hos aktieägare endast lett till positiva uttalanden ska detta framgå. Det är i det fallet väsentligt att det av pressmeddelandet tydligt framgår att uttalandena inte utgör bindande utfästelser. Om målbolaget gentemot budgivaren bundit sig till budrelaterade arrangemang (se punkten II.17a, enligt vilken sådana arrangemang som utgångspunkt inte ska förekomma) ska detta anges i pressmeddelandet, så att den väsentliga innebörden av arrangemangen framgår. Om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär offentliggörande erbjudit medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, något som förutsätter att målbolaget målbolagets styrelse först godkänt detta (se kommentaren till punkten II.17), ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning om arrangemanget lämnas i pressmeddelandet. Det kan exempelvis handla t.ex. röra sig om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ett arrangemang av innebörd att medarbetarna i förväg utlovas att få delta i ett bonusprogram efter erbjudandets genomförande eller få viss kontant ersättning om de stannar kvar i bolaget under viss tid föra diskussioner efter erbjudandets genomförande. Pressmeddelandet ska innehålla uppgift om vilka värdepapper som omfattas av erbjudandet. Om erbjudandet exempelvis avser dels aktier, dels teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget, ska detta alltså framgå redan av pressmeddelandet. Av pressmeddelandet ska de huvudsakliga villkoren för erbjudandet framgå, t.ex. vederlagets form och storlek. Uppgift ska lämnas om vilken premie i jämförelse med eller söka andra potentiella budgivareden noterade kursen som det erbjudna vederlaget innebär. Premien ska anges dels i förhållande till kursen omedelbart före offentliggörande av erbjudandet, dels i förhållande till genomsnittlig kurs under lämplig tidsperiod närmast före offentliggörandet. Det ska framgå hur premien beräknats. Om det erbjudna vederlaget understiger den noterade kursen ska motsvarande upplysningar lämnas. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen (se punkten II.7). Pressmeddelandet ska upplysa om hur erbjudandet är finansierat. Det innebär att det av pressmeddelandet ska framgå i vilken utsträckning erbjudandet är finansierat med egna respektive lånade medel. Om relevant finansiell information om budgivaren inte redan är publik bör finansiella nyckeltal som är relevanta för bedömning av budgivarens betalningsförmåga redovisas. Om budgivaren är beroende av tillskott eller annan finansiering från aktieägare eller annan för att genomföra erbjudandet ska relevanta upplysningar lämnas om detta. Om de villkor som gäller för en erforderlig förvärvskredits utbetalning uppfyller kraven i förevarande regler och inte avviker från vad som i övrigt kan också handla förväntas gälla för ett dylikt arrangemang räcker det med en kortfattad upplysning om åtaganden att informera det rör sig om en förvärvskredit på sedvanliga villkor. Beträffande vilka villkor som kan uppställas av kreditgivaren respektive åberopas av budgivaren för att inte fullfölja erbjudandet, se punkterna II.4 och II.5. Utbetalningsvillkor får inte utformas så att de kommer i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Om budgivaren ställer upp villkor för fullföljande av erbjudandet, ska dessa villkor framgå av pressmeddelandet. Enligt punkten II.4 femte stycket ska i anslutning till villkoren också anges att budgivaren, som huvudregel, får återkalla erbjudandet med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarebristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar Av punkterna II.4 och II.8 följer att budgivaren får förbehålla sig rätten att disponera över, dvs. helt eller delvis frånfalla, ett eller flera uppställda fullföljandevillkor. Om ett sådant förbehåll görs ska ersätta det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren ska ange att budgivaren gentemot ▇▇▇▇▇▇ har åtagit sig att följa de regler som Börsen har fastställt för nedlagda kostnader sådana erbjudanden och underkasta sig de sanktioner som Börsen får besluta om affären vid överträdelse av dessa regler. Budgivaren ska vidare ange att för erbjudandet gäller de regler som Börsen har fastställt. Därigenom blir dessa regler en del av den kontraktuella relationen mellan budgivaren och målbolagsaktieägarna. Det innebär att om Aktiemarknadsnämnden uttalat sig om reglernas tolkning eller tillämpning i en viss fråga (jfr punkten I.2) så är budgivaren och målbolagets aktieägare bundna av nämndens besked. Detta gäller oberoende av om nämnden har uttalat sig på direkt begäran av budgivaren eller annan med avseende på det konkreta fallet eller uttalandet har gjorts i annat sammanhang men rör en tolkningsfråga som har omedelbar betydelse även för den aktuella situationen. I sistnämnda fall förutsätts att nämndens uttalande har offentliggjorts, så att budgivaren har möjlighet att känna till det. Om Aktiemarknadsnämnden har gjort ett uttalande rörande erbjudandet, t.ex. ett tolkningsbesked av innebörd att ett visst för erbjudandet uppställt villkor är tillåtet, eller lämnat en dispens från skyldigheten att låta erbjudandet omfatta aktieägare i vissa länder, ska budgivaren redogöra för uttalandet i pressmeddelandet. Om budgivaren valt en annan utformning än vad nämnden uttalat sig om behöver ingen redogörelse för uttalandet lämnas såvida inte skulle nämnden särskilt ålagt budgivaren att lämna sådana upplysningar. Om budgivaren är beroende av att bolagsstämman i budgivarbolaget fattar ett visst beslut i anledning av erbjudandet, t.ex. om en nyemission av aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet, ska pressmeddelandet innehålla uppgift om i vilken utsträckning budgivaren erhållit besked om att aktieägare i bolaget avser att rösta för ett sådant beslut på stämman. På motsvarande sätt ska budgivaren upplysa om erhållna teckningsförbindelser eller emissionsgarantier avseende en för erbjudandets genomförande nödvändig kontantemission (jfr kommentaren till punkten II.1). Budgivaren ska ange när en erbjudandehandling beräknas bli avoffentliggjord och en så exakt tidsplan som möjligt för erbjudandets genomförande. Enligt Om det senare visar sig att erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras betydligt senare än vad som på detta sätt angivits i pressmeddelandet är det lämpligt att i ett särskilt pressmeddelande meddela detta. Om det i stället visar sig att erbjudandet förväntas kunna genomföras på kortare tid än som preliminärt angetts i pressmeddelandet bör den slutliga tidsplanen i erbjudandehandlingen justeras. Inför en väsentlig förkortning ska budgivaren dock först fråga målbolagsstyrelsen om dess syn på en förkortning av tidsplanen. Om budgivaren och målbolagsstyrelsen har olika uppfattningar bör anvisningar från Aktiemarknadsnämnden begäras. I punkten III.5 finns bestämmelser om tilläggsinformation i pressmeddelandet när någon sådan person som avses i punkten III.1 lämnar eller deltar i I ljuset av punkten II.1 ska det som utgångspunkt inte förekomma att någon offentliggör en avsikt att eller överväganden om att lämna ett offentligt erbjudande (pre-announcement). Detta hindrar dock inte att den som överväger att lämna ett erbjudande och vet eller har anledning anta att information om erbjudandet har läckt ut eller kan komma att läcka ut, innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande inträtt, offentliggör ett särskilt pressmeddelande i syfte att utjämna informationsläget. Andra stycket ger stöd för att under sådana omständigheter utfärda ett läckagemeddelande, något som i de flesta läckagesituationer torde vara lämpligt att göra. Det ska av ett sådant meddelande tydligt framgå att meddelandet inte är ett sådant pressmeddelande om ett lämnat erbjudande som avses i första stycket. Det ska också framgå av vilken anledning meddelandet lämnas. ▇▇▇ detaljerat meddelandet ska vara får avgöras från fall till fall med hänsyn till bl.a. de uppgifter som läckt ut och hur långt framskriden planeringen inför erbjudandet är. Om det i läckagemeddelandet tas in uppgifter motsvarande vad som enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemangska återfinnas i ett pressmeddelande om ett lämnat erbjudande, ska vad som där sägs så långt möjligt äga motsvarande tillämpning. Förbudet syftar Ju mer detaljerade uppgifter som lämnas i första hand till läckagemeddelandet, desto viktigare är det att begränsa utrymmet för arrangemang meddelandet också innehåller information om när ett erbjudande beräknas komma att lämnas och om vilka åtgärder som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterstår innan erbjudandet kan lämnas. I andra stycket anges syfte att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär undvika en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenlängre tids osäkerhet i frågan kan Aktiemarknadsnämnden efter framställan eller på eget initiativ fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt kan Aktiemarknadsnämnden i det sammanhanget också ange en tidpunkt vid vilken budgivaren (inklusive närstående enligt punkten I.3) – om denne inte lämnar ett budrelaterat arrangemangerbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter tidigast får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden Ett sådant beslut från nämndens sida kan förenas med stöd villkor, exempelvis av innebörd att ett erbjudande får lämnas före den utsatta tidpunkten om någon annan lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasmålbolaget. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan Huruvida det även tänkas föreligga i andra fall än när ett visst arrangemang förbättrar snarare läckagemeddelande lämnats kan finnas skäl att fastställa en senaste tidpunkt vid vilken ett erbjudande måste lämnas, ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Sådana skäl skulle exempelvis kunna vara att ett planerat erbjudande hindrar målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än försämrar utsikterna vad som är skäligt (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Som framgår av kommentaren till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraspunkten II.1 förutsätts pressmeddelanden om avsikt eller liknande att lämna ett erbjudande, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra utan samband med läckage eller läckagerisk, inte godtasförekomma utan Aktiemarknadsnämndens medgivande.

Kommentar. Det förekommer Ett offentligt uppköpserbjudande är riktat till målbolagets aktieägare, som har att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ta ställning till om erbjudandet ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenantas eller avböjas. Det kan exempelvis handla om åtaganden innebär emellertid inte att målbolagets styrelse står utanför uppköpsprocessen. Styrelsen har en central roll i sammanhanget och ska under hela förfarandet sträva efter att agera i aktieägarnas intresse. Styrelsen får inte agera i eget intresse eller låta sig styras av endast en eller vissa aktieägares intressen. ▇▇▇▇▇ det mer än en budgivare får styrelsen inte heller utan saklig grund främja en viss budgivare. I punkten II.21 finns bestämmelser som begränsar målbolagets rätt förbjuder styrelsen att under viss tid föra utan aktieägarnas godkännande vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bestämmelserna i punkten II.21 hindrar inte att styrelsen överväger eller belyser andra alternativ än det framlagda erbjudandet eller för diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare, om styrelsen anser detta ligger i aktieägarnas intresse. Det Av förevarande bestämmelse följer att styrelsen inte bara kan utan också handla ska överväga andra alternativ och vid behov, för det ändamålet, vidta sådana åtgärder som styrelsen bedömer ligga i aktieägarnas intresse. Styrelsen får därvid ådra bolaget sådana skäliga kostnader som åtgärderna är förenade med. Målbolagets allmänna informationsförpliktelser som listat bolag gäller oförändrade även i en uppköpssituation. Om ny information offentliggörs av målbolaget i en uppköpssituation kan tillägg till erbjudandehandlingen behöva göras (se punkten II.6 andra stycket). Om det finns information som kan påverka bedömningen av erbjudandet utan att målbolaget är skyldigt att omedelbart offentliggöra den, bör målbolaget sträva efter att förlägga ett eventuellt offentliggörande av sådan information till en tidpunkt inte senare än två veckor före acceptfristens utgång (jfr styrelsens skyldighet enligt punkten II.19 att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin motiverade uppfattning om åtaganden erbjudandet). Till styrelsens uppgifter i anledning av ett uppköpserbjudande hör ofta att informera budgivaren besluta om en eller flera potentiella budgivares rätt att göra en due diligence-undersökning och att i det sammanhanget ta ställning till bl.a. omfattningen av och formerna för den händelse en sådan undersökning. En bestämmelse därom finns i punkten II.20. På motsvarande sätt ankommer det på styrelsen att, med utgångspunkt i skyldigheten att agera i aktieägarnas intresse, ta ställning till exempelvis önskemål från en budgivare om biträde vid upprättande av ansökningar om erforderliga myndighetstillstånd. Om en budgivare före fullföljande av erbjudandet vill erbjuda medarbetare i målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareett bonusarrangemang eller liknande, måste målbolagets styrelse först godkänna arrangemanget. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden Även prövningen av huruvida ett sådant godkännande ska lämnas eller fullföljasska göras med utgångspunkt i skyldigheten att agera i aktieägarnas intresse. I andra stycket anges Huruvida det är motiverat att tillerkänna styrelsen ytterligare arvode för det arbete som ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller uppköpserbjudande föranleder ankommer på aktieägarna att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasbestämma.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i samband med ett offentligt erbjudande framställer önskemål till målbolaget om att få genomföra en s.k. due diligence- undersökning för att få mer information om bolaget. I vilken utsträckning ett sådant önskemål kan och ska tillmötesgås ankommer enligt första stycket på målbolagets styrelse att avgöra med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och med beaktande först och främst av vilket utrymme som tillämplig lagstiftning, framför allt aktiebolagslagen, och Marknadsplatsens regler lämnar för sådant deltagande. Styrelsen måste också beakta reglerna om insiderhandel. Styrelsen får medge att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot medverkar i en due diligence-undersökning endast om styrelsen bedömer det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att få ta ställning till och budgivaren, som en förutsättning för att lämna erbjudandet, skriftligen krävt att få genomföra undersökningen i fråga. Det kan Styrelsen måste i sitt ställningstagande väga in risken för att bolaget skadas, exempelvis handla om åtaganden genom att företagshemligheter lämnas ut. Styrelsen bör med hänsyn till bland annat denna risk tillse att undersökningen inte blir mer omfattande än vad som är nödvändigt för erbjudandet. Styrelsen bör vidare tillse att sekretessavtal upprättas som bland annat begränsar målbolagets budgivarens rätt att under viss använda och sprida informationen samt att det i bolaget dokumenteras vad som lämnas ut, till vilka personer det skett och när informationen lämnats ut. Styrelsen bör också sträva efter att undersökningen sker på så kort tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna möjligt för att konkurrerande erbjudanden inte i onödan störa verksamheten i målbolaget. Om målbolaget i due diligence-undersökningen lämnar ut insiderinformation till budgivaren ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket se till att denna obalans i informationsläget så snart som möjligt rättas till. Det sker genom att informationen, i vart fall sammanfattad i relevanta delar, offentliggörs av målbolaget, normalt i samband med erbjudandets offentliggörande. Informationen ska sedan tas in i erbjudandehandlingen. Skyldigheten enligt takeover-reglerna att offentliggöra den lämnade informationen inträder inte heller innan erbjudandet lämnats. Om något offentligt uppköpserbjudande inte lämnas efter due diligence-undersökningen bortfaller den offentliggörandeskyldighet som följer av takeover-reglerna. Om budgivaren, inom ramen för en due diligence-undersökning eller på annat sätt, erhåller insiderinformation om målbolaget inträder handelsförbud och andra restriktioner enligt vad som föreskrivs i marknadsmissbruksregelverket. Jfr bl.a. artiklarna 14 och 9.4 i EU:s marknadsmissbruksförordning. Med insiderinformation avses enligt artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument (dvs., såvitt avser prisinverkanskriteriet, information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut). Om flera budgivare planerar att lämna erbjudanden avseende aktierna i målbolaget är det av största vikt att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställdatillämpar reglerna på samma sätt gentemot samtliga budgivare. Har information lämnats till en budgivare, kunder eller leverantöreroch begär en annan budgivare motsvarande information, ska en sådan begäran tillmötesgås, om förutsättningarna i övrigt är likartade. Åtaganden Självfallet ska styrelsen också i förhållande till den andra budgivaren överväga vilka risker för bolaget som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemanginformationsutlämnandet kan medföra. Aktiemarknadsnämnden Omständigheterna kan med stöd vara olika i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan förhållande till olika budgivare beroende t.ex. vara fallet på konkurrenssituationen. Vad som nu sagts gäller due diligence-undersökningar som påbörjas innan erbjudandet offentliggörs. En annan fråga är om en sådan undersökning ska kunna genomföras även efter det att erbjudandet har offentliggjorts. Detta bör förekomma endast om det är nödvändigt för att bedöma om ett i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasej.

Kommentar. Det förekommer Marknadsplatsen beslutar om en överträdelse av Regelverket är så pass allvarlig att budgivaren inför erbjudandets framläggande ärendet ska överlämnas till disciplinnämnden för avgörande. Innan ärendet överlämnas till disciplinnämnden begär Marknadsplatsen en skriftlig förklaring från Bolaget rörande det inträffade. Beroende på överträdelsens karaktär och Bolagets inställning, kan Marknadsplatsen välja att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenavsluta ärandet genom att tilldela ▇▇▇▇▇▇▇ kritik som publiceras i anonymiserad form i Marknadsövervakningens årsrapport eller avskriva ärendet från vidare handläggning. Om överträdelsen är allvarlig och Bolagets yttrande inte ger anledning till annan bedömning, översänds samtliga handlingar i ärendet till disciplinnämnden. Disciplinnämnden tillställer sedan Bolaget en skriftlig förfrågan om Bolaget vill inkomma med ytterligare synpunkter i ärendet innan det avgörs. Det kan exempelvis handla finns möjlighet för ▇▇▇▇▇▇▇ att muntligen framföra sina argument inför disciplinnämnden. Bolaget ska i samband med att synpunkter lämnas även lämna besked om åtaganden som begränsar målbolagets det begär muntlig förhandling. Även Marknadsplatsen äger rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivarebegära muntlig förhandling. Det kan också handla Om ingen part begär muntlig förhandling ska ärenden normalt, om åtaganden inte disciplinnämnden finner att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna särskilda skäl finns för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljashålla en muntlig förhandling, avgöras av disciplinnämnden på handlingarna. I andra stycket anges Om ett vite utgår förbinder sig Marknadsplatsen att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang använda vitet till åtgärder som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte kan främja god etik och sundhet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasvärdepappersmarknaden.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i samband med ett offentligt erbjudande framställer önskemål till målbolaget om att få genomföra en s.k. due diligence- undersökning för att få mer information om bolaget. I vilken utsträckning ett sådant önskemål kan och ska tillmötesgås ankommer enligt första stycket på målbolagets styrelse att avgöra med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och med beaktande först och främst av vilket utrymme som tillämplig lagstiftning, framför allt aktiebolagslagen, och Marknadsplatsens regler lämnar för sådant deltagande. Styrelsen måste också beakta reglerna om insiderhandel. Styrelsen får medge att målbolaget medverkar i en due diligence-undersökning endast om styrelsen bedömer det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att få ta ställning till och budgivaren, som en förutsättning för att lämna erbjudandet, skriftligen krävt att få genomföra undersökningen i fråga. Styrelsen måste i sitt ställningstagande väga in risken för att bolaget skadas, exempelvis genom att företagshemligheter lämnas ut. Styrelsen bör med hänsyn till bland annat denna risk tillse att undersökningen inte blir mer omfattande än vad som är nödvändigt för erbjudandet. Styrelsen bör vidare tillse att sekretessavtal upprättas som bland annat begränsar budgivarens rätt att använda och sprida informationen samt att det i bolaget dokumenteras vad som lämnas ut, till vilka personer det skett och när informationen lämnats ut. Styrelsen bör också sträva efter att undersökningen sker på så kort tid som möjligt för att inte i onödan störa verksamheten i målbolaget. Om målbolaget i due diligence-undersökningen lämnar ut icke offentliggjord information till budgivaren och denna information rimligen kan förväntas påverka priset på bolagets aktier, ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenmålbolaget enligt andra stycket se till att denna obalans i informationsläget så snart som möjligt rättas till. Det kan exempelvis handla ske genom att informationen, i vart fall sammanfattad i relevanta delar, offentliggörs och tas in i erbjudandehandlingen. Skyldigheten att enligt förevarande regelverk offentliggöra den lämnade informationen inträder inte innan erbjudandet lämnats. Om något offentligt uppköpserbjudande inte lämnas efter due diligence-undersökningen bortfaller denna skyldighet. Om budgivaren, inom ramen för en due diligence-undersökning eller på annat sätt, erhåller insiderinformation om åtaganden målbolaget inträder handelsförbud och andra restriktioner enligt vad som begränsar målbolagets rätt föreskrivs i marknadsmissbruksregelverket. Jfr bl.a. artiklarna 14 och 9.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen).* Om flera budgivare planerar att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella lämna erbjudanden avseende aktierna i målbolaget är det av största vikt att målbolaget tillämpar reglerna på samma sätt gentemot samtliga budgivare. Det Har information lämnats till en budgivare, och * Marknadsmissbruksförordningen ska, med vissa undantag, tillämpas från och med den 3 juli 2016. begär en annan budgivare motsvarande information, ska denna begäran alltså tillmötesgås, om förutsättningarna i övrigt är likartade. Självfallet ska styrelsen också i förhållande till den andre budgivaren överväga vilka risker för bolaget som informationsutlämnandet kan också handla medföra. Omständigheterna kan vara olika i förhållande till olika budgivare beroende t.ex. på konkurrenssituationen. Vad som nu sagts gäller due diligence-undersökningar, som påbörjas innan erbjudandet offentliggörs. En annan fråga är om åtaganden en sådan undersökning ska kunna genomföras även efter det att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareerbjudandet har offentliggjorts. Ett annat exempel Detta bör förekomma endast om det är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna nödvändigt för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas bedöma om ett i erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasej.

Kommentar. En aktieägare som accepterat erbjudandet är som utgångspunkt bunden av sin handling. Detta gäller alltid om erbjudandet inte innehåller något villkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över, dvs. att helt eller delvis frånfalla. Har däremot budgivaren uppställt villkor som denne förbehållit sig rätten att disponera över bör aktieägarna få återkalla sin accept (se första och andra styckena). Ett exempel på ett sådant villkor är, att erbjudandet gäller under förutsättning att budgivaren därigenom uppnår en ägarandel om mer än 90 procent av aktierna i målbolaget, men att budgivaren förbehåller sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid mindre anslutning. I punkten II.4 anges att ett erbjudandes fullföljande får villkoras av att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd. Det förhållandet att ett sådant villkor innehåller ett subjektivt moment innebär inte att budgivaren anses ha förbehållit sig rätten att disponera över villkoret. För att det inte ska råda några oklarheter i fråga om bundenheten av en gjord accept ska budgivaren, om villkor av nu aktuellt slag uppställts, i erbjudandehandlingen tydligt ange under vilka förutsättningar aktieägare får återkalla gjord accept (jfr Bilagan). En accept får normalt återkallas fram till den tidpunkt som i erbjudandet angetts som sista tidpunkt för accept. I vissa fall bortfaller dock rätten till återkallelse före denna sista accepttidpunkt, i andra fall gäller den även efter denna tidpunkt. Om budgivarens villkor uppfyllts redan innan acceptfristen gått ut och budgivaren offentliggjort att så skett, är det inte rimligt att en aktieägare även därefter ska kunna återkalla sin accept. Andra stycket har utformats i enlighet härmed. För tydlighets skull bör framhållas att en aktieägares rätt att återkalla sin accept inte upphör endast på grund av att budgivaren under acceptfristen offentliggör att denne frånfaller ett uppställt villkor. Tanken med det sistnämnda är att om budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över uppställda villkor genom att frånfalla dem, så bör de aktieägare som har accepterat erbjudandet bibehålla en motsvarande dispositionsmöjlighet över sina accepter oavsett om budgivaren utnyttjar sin dispositionsrätt eller inte. Rätten att återkalla gjord accept kvarstår även efter den i erbjudandet angivna sista accepttidpunkten, om budgivarens villkor och förbehållet att disponera över villkoret ska gälla också under en förlängning av acceptfristen. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren i erbjudandet ger aktieägarna rätt att återkalla gjord accept även i andra än de angivna fallen. Acceptfristen får enligt punkten II.7 inte vara längre än tio veckor men får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller om utbetalningen av vederlag till dem som redan accepterat erbjudandet inte fördröjs av förlängningen. Av tredje stycket följer att en förlängning som resulterar i att den sammanlagda acceptfristen blir längre än tio veckor, är tillåten endast om de aktieägare som redan har accepterat erbjudandet eller kommer att acceptera erbjudandet under förlängningen ges rätt att från ingången av den elfte veckan återkalla gjord accept. Bestämmelsen ska inte tillämpas om budgivaren fullföljt erbjudandet (förklarat budet ovillkorat) och i samband därmed förlänger acceptfristen eller om erbjudandet var ovillkorat redan när det lämnades. Det förekommer att en konkurrensmyndighet i samband med ett offentligt erbjudande kräver åtaganden rörande avyttring av viss verksamhet eller liknande för att medge tillstånd till förvärvet. Om ett sådant krav är så långtgående att ett uppfyllande av kravet skulle innebära en väsentlig förändring av målbolagets eller budgivarens verksamhet, men budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ändå önskar fullfölja erbjudandet, är det i fråga om aktieerbjudanden rimligt att målbolaget de aktieägare som accepterat erbjudandet ges möjlighet att ompröva sitt ställningstagande. En regel av denna innebörd uppställs i fjärde stycket. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoffentliggöra att återkallelserätt föreligger och under vilken tid, minst en vecka räknat från offentliggörandet, som återkallelse får ske. Det kan exempelvis handla Detta gäller även om åtaganden tiden för accept av erbjudandet skulle ha löpt ut. Av femte stycket framgår att återkallelserätt föreligger inom minst fem arbetsdagar från offentliggörandet av ett tillägg till erbjudandehandlingen enligt punkten II.6 andra stycket. Regeln har sin motsvarighet i artikel 23.2 i EU:s prospektförordning2 kap. 34 § LHF, till vilken hänvisas i 2 a kap. 11 § samma lagLHF. Återkallelsefristen i förevarande bestämmelse är längre än vad lagen förordningen kräver. I tilläggserbjudandehandlingen ska lämnas upplysning om återkallelserätten och vilken återkallelsefrist, minst fem arbetsdagar, som begränsar målbolagets gäller. Återkallelserätten avser en rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla vissa omständigheter dra tillbaka en inneliggande accept även om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären en sådan rätt annars inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituationhade förelegat. Vid dispensprövningen ska accept av ett, vid accepttidpunkten, ovillkorat erbjudande medför accepten att avtal om aktieöverlåtelse uppkommer. Återkallelserätten innebär inte en helhetsbedömning görasrätt att träda tillbaka från ett sådant, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasredan träffat avtal.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att Ett offentligt uppköpserbjudande påverkar normalt kursen på aktierna i målbolaget. I vissa fall påverkas också kursen på aktierna i budgivarbolaget. Ett erbjudande har därför stor betydelse för aktiehandeln, men det är också av betydelse för styrelsen och den verkställande ledningen i målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoch kan även få effekt på den i bolaget bedrivna verksamheten. Det kan exempelvis handla är mot nu angiven bakgrund viktigt att ett erbjudande offentliggörs endast om åtaganden budgivaren har en allvarligt menad avsikt att genomföra erbjudandet och har vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta. ”Indikativa bud” eller andra ”testballonger” är inte förenliga med reglerna som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med sådana eller söka andra potentiella budgivarede principer som reglerna vilar på. Det kan också handla om åtaganden förutsätts att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaresådana pressmeddelanden, utan samband med läckage eller läckagerisk, inte förekommer utan Aktiemarknadsnämndens medgivande. Ett annat exempel En annan sak är avtal enligt vilket målbolaget att s.k. läckagemeddelanden under vissa förutsättningar kan utfärdas (se punkten II.3). Reglerna behandlar endast läckagemeddelanden från budgivare. Målbolaget kan dock t.ex. i en läckagesituation vara skyldigt att lämna viss information till marknaden på grund av sina förpliktelser som börsbolag. Kravet på förberedelser innebär bl.a. att budgivaren ska ha använt sig av expertis, förtrogen med den svenska aktiemarknaden och dess reglering. Av bestämmelsen framgår att förberedelserna ska ha utvisat att budgivaren har förmåga att genomföra erbjudandet. Det innebär i fråga om ett helt eller delvis kontant erbjudande bl.a. att budgivaren ska ersätta budgivaren ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Om det för nedlagda kostnader om affären utbetalningen av en erforderlig förvärvskredit uppställs villkor som inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet (utrymmet för arrangemang sådana fullföljandevillkor är begränsat, se vidare punkten II.4) måste det röra sig om villkor som försämrar förutsättningarna budgivaren själv i praktiken kan tillse blir uppfyllda. Kravet på tillgänglig finansiering innebär att hela erbjudandevederlaget, under antagande om full anslutning i erbjudandet, ska finnas tillgängligt för dragning på sådana villkor som nyss sagts redan när erbjudandet offentliggörs. Från takeover-reglernas synpunkt krävs inte att budgivaren dessutom måste ha försäkrat sig om tillgång till krediter för eventuell refinansiering av målbolagets skulder efter fullföljande av erbjudandet. Av kravet på tillgänglig finansiering följer att sådana myndighetstillstånd eller liknande som behövs för att konkurrerande erbjudanden budgivaren ska lämnas eller fullföljaskunna utbetala vederlaget, och som budgivaren inte själv i praktiken kan tillse erhålls, ska ha erhållits redan när erbjudandet offentliggörs. I andra stycket anges Budgivaren måste försäkra sig om att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang erforderlig finansiering finns Erforderlig finansiering ska finnas tillgänglig under hela erbjudandetiden, inklusive sådana förlängningar av acceptfristen som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenskäligen kan förväntas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenBudgivaren förutsätts i efterhand kunna visa, t.ex. genom skriftlig dokumentation, hur förberedelsearbetet genomförts. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket ska inte tolkas så att budgivaren, i förekommande fall, måste ha förvissat sig om att eventuella nödvändiga myndighetstillstånd (annat än sådana som avser erbjudandets finansiering) kommer att erhållas. Den innebär inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden budgivaren måste ha säkerställt att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörereventuellt nödvändiga bolagsstämmobeslut kommer att fattas. Åtaganden som tar sikte Om budgivaren för finansiering av erbjudandet är beroende av att genomföra en kontantemission får innebär emellertid kravet på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens förberedelse anses innefatta tillgänglig finansiering att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och måste ha skaffat nödvändiga garantier för att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet emissionen tecknas i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaserforderlig omfattning.

Kommentar. När acceptfristen i erbjudandet har gått till ända ska budgivaren enligt första stycket så snart som möjligt efter det att sammanräkningen har avslutats, informera om utfallet av erbjudandet. Med hänsyn till det angelägna i att aktieägarna snabbt får besked om utfallet ska sammanräkningen ske så skyndsamt som möjligt utan att sammanräkningens vederhäftighet äventyras. Bestämmelsen förutsätter för sin tillämpning att acceptfristen gått till ända. Om budgivaren innan acceptfristens slut förlänger erbjudandet uppkommer skyldigheten att informera om utfallet av erbjudandet först vid den förlängda fristens utgång. Informationen ska lämnas genom offentliggörande på det sätt som anges i punkten I.4. Budgivaren ska för det första informera om hur många aktier i målbolaget som omfattas av gjorda accepter samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Det förekommer ger en bild av hur framgångsrikt erbjudandet varit. Vidare ska budgivaren informera om hur många aktier i målbolaget som denne förvärvat utanför erbjudandet samt om hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa aktier representerar. Om budgivaren i erbjudandet uppställt villkor för erbjudandets fullföljande, t.ex. att en viss anslutning uppnås, ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ange om dessa villkor uppfyllts eller, i förekommande fall, att erbjudandet fullföljs trots att samtliga villkor inte uppfyllts. Budgivaren ska också uppge hur många aktier i målbolaget som denne vid acceptfristens utgång äger eller på annat sätt kontrollerar samt hur stor andel av aktiekapitalet och det totala röstetalet i målbolaget som dessa representerar. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Det kan exempelvis handla Budgivaren ska även upplysa om åtaganden innehav av finansiella instrument som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis Slutligen ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasdet framgå vid vilken tidpunkt utbetalning av vederlaget beräknas påbörjas. I andra stycket ställs krav på information om bl.a. förlängning av erbjudandet. En budgivare kan vid acceptfristens utgång besluta att förlänga acceptfristen. Situationen kan exempelvis vara den att budgivaren inte nått upp till en anslutningsnivå som angivits i fullföljandevillkoren, normalt mer än 90 procent, och därför förlänger acceptfristen för att nå en större anslutning. ▇▇▇▇▇ hindrar att budgivaren under den förlängda acceptfristen frånfaller ett sådant villkor. Situationen kan också vara den att budgivaren vid acceptfristens utgång nått upp till mer än 90 procent men ändå förlänger erbjudandet. Om budgivaren har gjort ett partiellt erbjudande och intresset av att överlåta aktier till budgivaren varit så stort att en pro rata-reduktion måste ske, ska information om detta lämnas i pressmeddelandet. Slutligen ska, i förekommande fall, anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller budgivaren beslutat att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser begära tvångsinlösen av minoritetsaktier eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och beslutat att köpa aktier i målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaspå marknadenminoritetsaktierna.

Kommentar. Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har starka implikationer för prisbildningen på de berörda bolagens aktier och därmed för aktiehandeln. Ett uppköpserbjudande är definitionsmässigt riktat till en stor krets aktieägare med varierande förmåga att bedöma erbjudandet. Det förekommer är därför angeläget att erbjudanden, så långt det är möjligt, präglas av enkelhet och tydlighet. Mot detta måste vägas att det för budgivarens intresse av och förmåga att fullfölja erbjudandet kan vara av avgörande betydelse att vissa förutsättningar är för handen när erbjudandet fullföljs och att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär därför kan behöva förena sitt erbjudande med fullföljandevillkor. Första stycket slår fast att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarensådana villkor, som utgångspunkt, är tillåtna. Det kan exempelvis handla om åtaganden villkor av innebörd att en viss anslutning uppnås i erbjudandet, att nödvändiga myndighetstillstånd erhålls, att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i målbolaget på villkor som begränsar målbolagets för överlåtaren är förmånligare än budgivarens erbjudande eller att målbolaget inte vidtar någon sådan åtgärd som avses i punkten II.21. Ett fullföljandevillkor ska enligt andra stycket vara utformat så att det objektivt kan fastställas om det har uppfyllts eller inte. Huruvida så är fallet får sålunda inte vara beroende av budgivarens subjektiva bedömning. Det bör eftersträvas att det är möjligt för utomstående att verifiera att villkoret är eller inte är uppfyllt. Ett fullföljandevillkor får enligt andra meningen i stycket inte vara utformat så att budgivaren själv har ett avgörande inflytande över dess uppfyllande. Det innebär att budgivaren inte kan uppställa villkor som i praktiken ger budgivaren möjlighet att fritt välja om denne vill fullfölja erbjudandet eller inte. Självfallet är budgivaren skyldig att verka för att uppställda villkor fullföljs, t.ex. att ansöka om tillstånd hos konkurrensmyndighet, om erbjudandet villkorats av sådant tillstånd. Budgivaren ställer ofta upp fullföljandevillkor av innebörd att denne ska ha rätt att under viss tid föra diskussioner med återkalla erbjudandet om det sedan erbjudandet har offentliggjorts framkommer sådan information om målbolaget som mer än oväsentligt avviker från vad budgivaren i anledning av vad målbolaget har offentliggjort eller söka andra potentiella budgivareinformerat budgivaren om haft skäl att förvänta sig. Även ett sådant villkor måste vara så preciserat att det objektivt kan fastställas om det uppfyllts eller inte. Det kan också handla om åtaganden finns typer av villkor där det inte går att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareförlita sig enbart på objektiva kriterier utan ett visst inslag av subjektivitet i bedömningen måste accepteras. Ett annat exempel är avtal enligt myndighetstillstånd för vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några gjort förbehåll kan vara förknippat med sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till krav att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar endast budgivaren själv kan avgöra huruvida förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasfullfölja erbjudandet kvarstår. Detta gäller t.ex. i fråga om beslut från konkurrensmyndigheters sida. I andra tredje stycket anges att görs därför ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln i andra stycket för just myndighetstillstånd. Budgivaren kan medgesvillkora erbjudandets fullföljande av att en kreditgivare utbetalar krediten. Så Av fjärde stycket framgår att budgivaren emellertid i det fallet inte kan t.exlåta bli att fullfölja erbjudandet med hänvisning till annat än sådan bristande utbetalning som hänför sig till kreditvillkor utformat så att det objektivt kan fastställas om det uppfyllts eller ej och så att budgivaren inte själv har ett avgörande inflytande över uppfyllandet. Utbetalningsvillkoren får inte heller vara fallet utformade så att budgivaren själv skulle ha kunnat ställa upp dem som fullföljandevillkor. Sådana villkor ska i fråga om ömsesidiga åtaganden stället ha formen av fullföljandevillkor. Det innebär exempelvis att ett villkor relaterat till målbolaget ska uppställas som fullföljandevillkor av budgivaren och inteförvärvskrediten. Ett sådant fullföljandevillkor ger budgivaren en möjlighet att inte fullfölja erbjudandet för det fall kreditgivaren i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parterstrid med kreditavtalet underlåter att utbetala krediten, exempelvis på grund av att kreditgivaren hamnat på obestånd. Dispens skulle också kunna I förvärvskreditavtalet uppställda villkor för kreditens utbetalning får enligt fjärde stycket inte åberopas för att inte fullfölja erbjudandet. Sådana villkor ska, för att få beropas, uppställas som villkor för kreditens utbetalningerbjudandets fullföljande. Därigenom kan ett åberopande av villkoret bli föremål för väsentlighetsprövning av Aktiemarknadsnämnden enligt punkten II.5. Budgivaren kan dock, utan hinder av det nu sagda, acceptera att kreditgivaren uppställer villkor för kreditens utbetalning som inte tas in som fullföljandevillkor för erbjudandet. För att sådana villkor inte ska komma i fråga beträffande arrangemang konflikt med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga kravet i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenEtt regelverk för offentliga uppköpserbjudanden kan inte i detalj behandla alla frågor som i praktiken kan uppkomma vid sådana erbjudanden. Det är därför av stor vikt att det finns en instans som kan exempelvis handla ge auktoritativa besked om åtaganden hur reglerna ska tolkas och tillämpas. Den uppgiften ankommer på Aktiemarknadsnämnden. Reglerna ska tolkas och tillämpas på ett sätt som begränsar målbolagets rätt överensstämmer med deras syfte. I anslutning till flera av bestämmelserna framhålls uttryckligen att under viss tid föra diskussioner en osäkerhet om bestämmelsens innebörd i det enskilda fallet Osäkerhet om en bestämmelses innebörd i ett enskilt fall bör undanröjas genom en förfrågan hos Aktiemarknadsnämnden. Detsamma kan gälla i andra fall utan att det uttryckligen anges. I vissa bestämmelser anges att särskilda skäl kan motivera avsteg från den uppställda regeln. I den mån kommentarerna till bestämmelserna inte ger tillräcklig ledning bör i sådana fall Aktiemarknadsnämnden tillfrågas. Förhållandena i olika budsituationer är sällan identiska. Det är inte möjligt att i ett generellt tillämpligt regelverk fullt ut beakta sådana skillnader. Det är därför nödvändigt att förena reglerna med ett dispensinstitut, enligt vilket undantag kan medges från samtliga eller söka andra potentiella budgivarevissa regler, om särskilda skäl föreligger. Även den uppgiften ankommer på Aktiemarknadsnämnden. Inom ramen för Aktiemarknadsnämndens allmänna uppdrag kan nämnden i övrigt uttala sig om vad som är god sed på aktiemarknaden i frågor som anknyter till ett uppköpserbjudande. Exempelvis kan nämnden, om det bedöms påkallat, lämna anvisningar om hur parterna i en budstridssituation bör agera, t.ex. med avseende på tidplanerna för erbjudandena. Från minoritetsskyddssynpunkt gör sig likartade skyddsintressen gällande oberoende av om ett övertagande av ett målbolag genomförs som ett uppköpserbjudande eller t.ex. genom ett fusionsförfarande. Avsnitt V behandlar vad som gäller vid fusioner och fusionsliknande förfaranden. En konsekvens av tillämpningsområdet för avsnitt V är att reglerna kan komma i konflikt med associationsrättsliga regler i länder där berörda parter hör hemma. Det kan också handla om åtaganden vara så att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett regelverket i en viss utländsk jurisdiktion tillhandahåller ett adekvat minoritetsskydd på annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar sätt än som anvisas i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. avsnitt V. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller sådana och andra fall uttala sig om hur den reglerna ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att tillämpas eller medge undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasdem.

Kommentar. Det förekommer Förvärvar budgivaren inom sex månader från det att utbetalning av vederlaget i ett offentligt erbjudande har påbörjats aktier på villkor som för överlåtaren är förmånligare än villkoren i erbjudandet, ska budgivaren inför erbjudandets framläggande begär enligt första stycket utge ett kompenserande kontant vederlag till dem som accepterat erbjudandet. En jämförelse måste alltså göras mellan villkoren i erbjudandet och villkoren i efteraffären. Likviden i erbjudandet och likviden i förvärven ska normalt värderas efter marknadsförhållandena vid tidpunkten för offentliggörande av att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenerbjudandet fullföljs. Det kan exempelvis handla innebär bland annat att om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar vederlaget i erbjudandet helt eller delvis består av aktier, eller om aktier utgör en av flera alternativa vederlagsformer, och aktierna stigit i värde, ska ersätta budgivaren denna kursuppgång inte beaktas. Villkoren i en efteraffär får alltså inte vara förmånligare för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar säljaren i första hand till efteraffären än villkoren i erbjudandet vid tidpunkten för offentliggörande av att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsenerbjudandet fullföljs. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter affärer som görs sedan erbjudandet genomförts. Den hindrar således inte att budgivaren, i samband med en eller flera förlängningar av acceptfristen i ett erbjudande fullföljts är där vederlaget helt eller delvis består av aktier, erlägger vederlag vid olika tidpunkter enligt det ursprungliga utbytesförhållandet, trots eventuell kursuppgång i vederlagsaktien. Bestämmelsen gäller oavsett om efteraffären görs som en affär på aktiemarknaden eller på annat sätt. Med ett genomfört förvärv jämställs avtal om framtida förvärv. Detsamma gäller utfärdande av option för budgivaren att förvärva aktier i målbolaget. Bestämmelsen ska inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl tillämpas på förvärv som sker inom ramen för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivaretvångsinlösenprocess, när målbolagsstyrelsen frågan om inlösen har prövats av skiljenämnd. Bestämmelsen ska inte rekommenderar heller tillämpas på ett av budgivaren, i samband med tvångsinlösen, lämnat s.k. underhandserbjudande i vilket budgivaren erbjuder sig att förvärva aktier till ett pris motsvarande vad denne yrkar i tvångsinlösenprocessen. Detta gäller dock inte om den första budgivarens erbjudandeinlösenberättigade i syfte att kringgå bestämmelsen om efteraffärer fört saken till skiljeförfarande för att där medge motpartens talan, träffa förlikning på villkor som för moderbolaget uppenbarligen avviker från praxis i tvångsinlösenmål eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtaseljest efterge sin rätt.

Kommentar. En aktieägare som accepterat erbjudandet är som utgångspunkt bunden av sin handling. Detta gäller alltid om erbjudandet inte innehåller något villkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över, dvs. att helt eller delvis frånfalla. Har däremot budgivaren uppställt villkor som denne förbehållit sig rätten att disponera över bör aktieägarna få återkalla sin accept (se första och andra styckena). Ett exempel på ett sådant villkor är, att erbjudandet gäller under förutsättning att budgivaren därigenom uppnår en ägarandel om mer än 90 procent av aktierna i målbolaget, men att budgivaren förbehåller sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutningsgrad. I punkten II.4 anges att ett erbjudandes fullföljande får villkoras av att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd. Det förhållandet att ett sådant villkor innehåller ett subjektivt moment innebär inte att budgivaren anses ha förbehållit sig rätten att disponera över villkoret. För att det inte ska råda några oklarheter i fråga om bundenheten av en gjord accept ska budgivaren, om villkor av nu aktuellt slag uppställts, i erbjudandehandlingen tydligt ange under vilka förutsättningar aktieägare får återkalla gjord accept (jfr Bilagan). En accept får normalt återkallas fram till den tidpunkt som i erbjudandet angetts som sista tidpunkt för accept. I vissa fall bortfaller dock rätten till återkallelse före denna sista accepttidpunkt, i andra fall gäller den även efter denna tidpunkt. Om budgivarens villkor uppfyllts redan innan acceptfristen gått ut och budgivaren offentliggjort att så skett, är det inte rimligt att en aktieägare även därefter ska kunna återkalla sin accept. Andra stycket har utformats i enlighet härmed. För tydlighets skull bör framhållas att en aktieägares rätt att återkalla sin accept inte upphör endast på grund av att budgivaren under acceptfristen offentliggör att denne frånfaller ett uppställt villkor. Tanken med det sistnämnda är att om budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över uppställda villkor genom att frånfalla dem, så bör de aktieägare som har accepterat erbjudandet bibehålla en motsvarande dispositionsmöjlighet över sina accepter oavsett om budgivaren utnyttjar sin dispositionsrätt eller inte. Rätten att återkalla gjord accept kvarstår även efter den i erbjudandet angivna sista accepttidpunkten, om budgivarens villkor och förbehållet att disponera över villkoret ska gälla också under en förlängning av acceptfristen. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren i erbjudandet ger aktieägarna rätt att återkalla gjord accept även i andra än de angivna fallen. Acceptfristen får enligt punkten II.7 inte vara längre än tio veckor men får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller om utbetalningen av vederlag till dem som redan accepterat erbjudandet inte fördröjs av förlängningen. Av tredje stycket följer att en förlängning som resulterar i att den sammanlagda acceptfristen blir längre än tio veckor, är tillåten endast om de aktieägare som redan har accepterat erbjudandet eller kommer att acceptera erbjudandet under förlängningen ges rätt att från ingången av den elfte veckan återkalla gjord accept. Bestämmelsen ska inte tillämpas om budgivaren fullföljt erbjudandet (förklarat budet ovillkorat) och i samband därmed förlänger acceptfristen eller om erbjudandet var ovillkorat redan när det lämnades. Det förekommer att en konkurrensmyndighet i samband med ett offentligt erbjudande kräver åtaganden rörande avyttring av viss verksamhet eller liknande för att medge tillstånd till förvärvet. Om ett sådant krav är så långtgående att ett uppfyllande av kravet skulle innebära en väsentlig förändring av målbolagets eller budgivarens verksamhet, men budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ändå önskar fullfölja erbjudandet, är det i fråga om aktieerbjudanden rimligt att målbolaget de aktieägare som accepterat erbjudandet ges möjlighet att ompröva sitt ställningstagande. En regel av denna innebörd uppställs i fjärde stycket. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoffentliggöra att återkallelserätt föreligger och under vilken tid, minst en vecka räknat från offentliggörandet, som återkallelse får ske. Det kan exempelvis handla Detta gäller även om åtaganden tiden för accept av erbjudandet skulle ha löpt ut. Av femte stycket framgår att återkallelserätt föreligger inom minst fem arbetsdagar från offentliggörandet av ett tillägg till erbjudandehandlingen enligt punkten II.6 andra stycket. Re▇▇▇▇ ▇ar sin motsvarighet i artikel 23.2 i EU:s prospektförordning, till vilken hänvisas i 2 a kap. 11 § LHF. Återkallelsefristen i förevarande bestämmelse är längre än vad förordningen kräver. I tilläggserbjudandehandlingen ska lämnas upplysning om återkallelserätten och vilken återkallelsefrist, minst fem arbetsdagar, som begränsar målbolagets gäller. Återkallelserätten avser en rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla vissa omständigheter dra tillbaka en inneliggande accept även om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären en sådan rätt annars inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituationhade förelegat. Vid dispensprövningen ska accept av ett, vid accepttidpunkten, ovillkorat erbjudande medför accepten att avtal om aktieöverlåtelse uppkommer. Återkallelserätten innebär inte en helhetsbedömning görasrätt att träda tillbaka från ett sådant, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasredan träffat avtal.

Kommentar. Det förekommer Om styrelseledamot, ledande befattningshavare i målbolaget, eller med sådan befattningshavare jämställd person, lämnar eller deltar i ett offentligt uppköpserbjudande är risken stor att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarendet finns en obalans i informationsläget i förhållande till aktieägarna. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt I första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemanguppställs därför ett krav på att ett värderingsutlåtande ska inhämtas avseende aktierna i målbolaget. Förbudet syftar Ansvaret för att så sker åvilar i första hand målbolagets styrelse. Något krav på mer än ett värderingsutlåtande uppställs inte, men det kan i vissa situationer vara lämpligt att inhämta flera utlåtanden. Oavsett om ett eller flera utlåtanden inhämtas är det viktigt att den expertis som anlitas för ändamålet har en oberoende och självständig ställning i förhållande till budgivaren. Som utgångspunkt gäller att arvodet Arvodet för värderingsutlåtandet får inte får vara beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning erbjudandet accepteras eller huruvida erbjudandet fullföljs eller ej. Kravet på oberoende hindrar inte att värderingsutlåtandet utarbetas av någon som också är rådgivare till målbolaget i frågor om erbjudandet men inte heller för det uppdraget får arvodet vara beroende av någon av de nyssnämnda faktorerna. Det åligger såväl styrelsen som de ledande befattningshavarna i målbolaget, inklusive de som deltar i det offentliga erbjudandet på budgivarsidan, att se till att begränsa utrymmet för arrangemang den som försämrar förutsättningarna för utför värderingen får tillgång till all relevant information om bolaget. Värderingsutlåtandet ska offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång. Det är dock en fördel om utlåtandet föreligger i sådan tid att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasutlåtandet kan tas in i erbjudandehandlingen. I andra stycket anges finns ett undantag från kravet på att inhämta ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasvärderingsutlåtande. Det är har inte ansetts rimligt att i en situation med konkurrerande budgivare kräva att någon av dem inhämtar ett tillräckligt skäl värderingsutlåtande. Som värderingsutlåtande ska även anses en ”fairness opinion”, dvs. ett utlåtande om skäligheten, från finansiell utgångspunkt, för dispens att budgivaren krävt aktieägarna i målbolaget av ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär i samband med ett offentligt erbjudande framställer önskemål till målbolaget om att få genomföra en s.k. due diligence-undersökning för att få mer information om bolaget. I vilken utsträckning ett sådant önskemål kan och ska tillmötesgås ankommer enligt första stycket på målbolagets styrelse att avgöra med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och med beaktande först och främst av vilket utrymme som tillämplig lagstiftning, framför allt aktiebolagslagen, och Marknadsplatsens regler lämnar för sådant deltagande. Styrelsen måste också beakta reglerna om insiderhandel. Styrelsen börf år medge att målbolaget medverkar i en due diligence-undersökning endast om styrelsen bedömer det tilltänkta erbjudandet vara av intresse för aktieägarna att få ta ställning till och budgivaren, som en förutsättning för att lämna erbjudandet, skriftligen krävt att få genomföra undersökningen i fråga. Styrelsen måste i sitt ställningstagande väga in risken för att bolaget skadas, exempelvis genom att företagshemligheter lämnas ut. Styrelsen bör med hänsyn till bland annat denna risk tillse att undersökningen inte blir mer omfattande än vad som är nödvändigt för erbjudandet. Styrelsen bör vidare tillse att sekretessavtal upprättas som bland annat begränsar budgivarens rätt att använda och sprida informationen samt att det i bolaget dokumenteras vad som lämnas ut, till vilka personer det skett och när informationen lämnats ut. Styrelsen bör också sträva efter att undersökningen sker på så kort tid som möjligt för att inte i onödan störa verksamheten i målbolaget. Om målbolaget i due diligence-undersökningen lämnar ut icke offentliggjord information till budgivaren och denna information rimligen kan förväntas påverka priset på bolagets aktier, ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenmålbolaget enligt andra stycket se till att denna obalans i informationsläget så snart som möjligt rättas till. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ske genom att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella informationen, i vart fall i sammanfattning, lämnas genom ett pressmeddelandes ammanfattad i relevanta delar, offentliggörs erbjudandehandlingen. och tas in i Skyldigheten att enligt förevarande regelverk offentliggöra den lämnade informationen inträder inte innan erbjudandet lämnats. Om något offentligt uppköpserbjudande inte lämnas efter due diligence-undersökningen bortfaller denna skyldighet. Om flera budgivare planerar att lämna erbjudanden avseende aktierna i målbolaget är det av största vikt att målbolaget tillämpar reglerna på samma sätt gentemot samtliga budgivare. Det Har information lämnats till en budgivare, och begär en annan budgivare motsvarande information, ska denna begäran alltså tillmötesgås, om förutsättningarna i övrigt är likartade. Självfallet ska styrelsen också i förhållande till den andre budgivaren överväga vilka risker för bolaget som informationsutlämnandet kan också handla medföra. Omständigheterna kan vara olika i förhållande till olika budgivare beroende t.ex. på konkurrenssituationen. Vad som nu sagts gäller due diligence-undersökningar, som påbörjas innan erbjudandet offentliggörs. En annan fråga är om åtaganden en sådan undersökning ska kunna genomföras även efter det att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivareerbjudandet har offentliggjorts. Ett annat exempel Detta bör förekomma endast om det är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna nödvändigt för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas bedöma om ett i erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasej.

Kommentar. När någon beslutat att lämna ett offentligt erbjudande är det av hänsyn till bl.a. prisbildningen på aktierna av största vikt att erbjudandet så snart som möjligt offentliggörs. Det förekommer ska ske genom ett pressmeddelande som, i den utsträckning det är möjligt, innehåller för kursbildningen relevanta fakta. I första stycket anges vad pressmeddelandet ska innehålla. I pressmeddelandet ska upplysas om budgivarens identitet. Om budgivaren är ett aktiemarknadsbolag, eller annars lyder under regler som innebär att budgivarens förhållanden är genomlysta på liknande sätt, räcker det normalt att budgivarens firma anges och hänvisning görs till budgivarens webbplats. I annat fall ska budgivaren presenteras på ett för aktieägarna i målbolaget och aktiemarknaden relevant sätt. Av presentationen ska framgå bolagsrättsligt hemvist, huvudkontorets adress, ägarförhållandena i huvuddrag samt verksamhetens art och storlek. Av pressmeddelandet ska framgå hur många aktier i målbolaget som budgivaren äger eller på annat sätt kontrollerar, t.ex. genom optionsavtal, samt hur stor andel av det totala antalet aktier och röster i målbolaget som dessa representerar. Om det till ett optionsarrangemang knutits villkor ska dessa redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter budgivarens optionsrätt inte gäller. Om budgivaren innehar teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget ska upplysning därom lämnas inom ramen för redovisningen av hur många aktier som budgivaren kontrollerar. Relevanta upplysningar om eventuella föraffärer enligt punkten II.13 ska lämnas. Om budgivaren har gjort indirekta förvärv under föraffärsperioden ska sådana upplysningar lämnas som avses i andra stycket i kommentaren till punkten II.13. I pressmeddelandet ska budgivaren upplysa om innehav av finansiella instrument som ger budgivaren en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i målbolaget, exempelvis s.k. cash-settled equity swaps. Har budgivaren försäkrat sig om villkorade eller ovillkorade accepter från aktieägare i målbolaget ska detta framgå av pressmeddelandet. Om så inte är fallet behöver detta inte särskilt anges. Ett exempel på en villkorad accept är att aktieägaren förklarat att denne kommer att acceptera erbjudandet under förutsättning att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Villkoren ska i sådana fall redovisas, så att det framgår under vilka omständigheter aktieägaren inte är bunden av sitt acceptåtagande. Har sonderingar beträffande erbjudandet hos aktieägare endast lett till positiva uttalanden ska detta framgå. Det är i det fallet väsentligt att det av pressmeddelandet tydligt framgår att uttalandena inte utgör bindande utfästelser. Om målbolaget gentemot budgivaren bundit sig till budrelaterade arrangemang (se punkten II.17a, enligt vilken sådana arrangemang som utgångspunkt inte ska förekomma) ska detta anges i pressmeddelandet, så att den väsentliga innebörden av arrangemangen framgår. Om budgivaren inför erbjudandets framläggande begär offentliggörande erbjudit medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, något som förutsätter att målbolaget målbolagets styrelse först godkänt detta (se kommentaren till punkten II.17), ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenupplysning om arrangemanget lämnas i pressmeddelandet. Det kan exempelvis handla t.ex. röra sig om åtaganden som begränsar målbolagets rätt ett arrangemang av innebörd att medarbetarna i förväg utlovas att få delta i ett bonusprogram efter erbjudandets genomförande eller få viss kontant ersättning om de stannar kvar i bolaget under viss tid föra diskussioner efter erbjudandets genomförande. Pressmeddelandet ska innehålla uppgift om vilka värdepapper som omfattas av erbjudandet. Om erbjudandet exempelvis avser dels aktier, dels teckningsoptioner eller konvertibler utgivna av målbolaget, ska detta alltså framgå redan av pressmeddelandet. Av pressmeddelandet ska de huvudsakliga villkoren för erbjudandet framgå, t.ex. vederlagets form och storlek. Uppgift ska lämnas om vilken premie i jämförelse med eller söka andra potentiella budgivarehandelskursen som det erbjudna vederlaget innebär. Premien ska anges dels i förhållande till kursen omedelbart före offentliggörande av erbjudandet, dels i förhållande till genomsnittlig kurs under lämplig tidsperiod närmast före offentliggörandet. Det ska framgå hur premien beräknats. Om det erbjudna vederlaget understiger handelskursen ska motsvarande upplysningar lämnas. Om budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen eller senarelägga utbetalningen av vederlaget ska det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen (se punkten II.7). Pressmeddelandet ska upplysa om hur erbjudandet är finansierat. Det innebär att det av pressmeddelandet ska framgå i vilken utsträckning erbjudandet är finansierat med egna respektive lånade medel. Om relevant finansiell information om budgivaren inte redan är publik bör finansiella nyckeltal som är relevanta för bedömning av budgivarens betalningsförmåga redovisas. Om budgivaren är beroende av tillskott eller annan finansiering från aktieägare eller annan för att genomföra erbjudandet ska relevanta upplysningar lämnas om detta. Om de villkor som gäller för en erforderlig förvärvskredits utbetalning uppfyller kraven i förevarande regler och inte avviker från vad som i övrigt kan också handla förväntas gälla för ett dylikt arrangemang räcker det med en kortfattad upplysning om åtaganden att informera det rör sig om en förvärvskredit på sedvanliga villkor. Beträffande vilka villkor som kan uppställas av kreditgivaren respektive åberopas av budgivaren för att inte fullfölja erbjudandet, se punkterna II.4 och II.5. Utbetalningsvillkor får inte utformas så att de kommer i konflikt med kravet i punkten II.1 på att budgivaren ska ha förvissat sig om att ha finansiella resurser att genomföra erbjudandet. Om budgivaren ställer upp villkor för fullföljande av erbjudandet, ska dessa villkor framgå av pressmeddelandet. Enligt punkten II.4 femte stycket ska i anslutning till villkoren också anges att budgivaren, som huvudregel, får återkalla erbjudandet med hänvisning till ett uppställt fullföljandevillkor endast om den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarebristande uppfyllelsen av villkoret är av väsentlig betydelse för budgivarens förvärv av målbolaget. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar Av punkterna II.4 och II.8 följer att budgivaren får förbehålla sig rätten att disponera över, dvs. helt eller delvis frånfalla, ett eller flera uppställda fullföljandevillkor. Om ett sådant förbehåll görs ska ersätta det framgå av pressmeddelandet och erbjudandehandlingen. Budgivaren ska ange att för erbjudandet gäller förevarande regler utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Därigenom blir dessa regler en del av den kontraktuella relationen mellan budgivaren och målbolagsaktieägarna. Det innebär att om Aktiemarknadsnämnden uttalat sig om reglernas tolkning eller tillämpning i en viss fråga (jfr punkten I.2) så är budgivaren och målbolagets aktieägare bundna av nämndens besked. Detta gäller oberoende av om nämnden har uttalat sig på direkt begäran av budgivaren eller annan med avseende på det konkreta fallet eller uttalandet har gjorts i annat sammanhang men rör en tolkningsfråga som har omedelbar betydelse även för nedlagda kostnader den aktuella situationen. I sistnämnda fall förutsätts att nämndens uttalande har offentliggjorts, så att budgivaren har möjlighet att känna till det. Om Aktiemarknadsnämnden har gjort ett uttalande rörande erbjudandet, t.ex. ett tolkningsbesked av innebörd att ett visst för erbjudandet uppställt villkor är tillåtet, eller lämnat en dispens från skyldigheten att låta erbjudandet omfatta aktieägare i vissa länder, ska budgivaren redogöra för uttalandet i pressmeddelandet. Om budgivaren valt en annan utformning än vad nämnden uttalat sig om affären behöver ingen redogörelse för uttalandet lämnas såvida inte skulle nämnden särskilt ålagt budgivaren att lämna sådana upplysningar. Om budgivaren är beroende av att bolagsstämman i budgivarbolaget fattar ett visst beslut i anledning av erbjudandet, t.ex. om en nyemission av aktier som ska utgöra vederlag i erbjudandet, ska pressmeddelandet innehålla uppgift om i vilken utsträckning budgivaren erhållit besked om att aktieägare i bolaget avser att rösta för ett sådant beslut på stämman. På motsvarande sätt ska budgivaren upplysa om erhållna teckningsförbindelser eller emissionsgarantier avseende en för erbjudandets genomförande nödvändig kontantemission (jfr kommentaren till punkten II.1). Budgivaren ska ange när en erbjudandehandling beräknas bli avoffentliggjord och en så exakt tidsplan som möjligt för erbjudandets genomförande. Enligt Om det senare visar sig att erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras betydligt senare än vad som på detta sätt angivits i pressmeddelandet är det lämpligt att i ett särskilt pressmeddelande meddela detta. Om det i stället visar sig att erbjudandet förväntas kunna genomföras på kortare tid än som preliminärt angetts i pressmeddelandet bör den slutliga tidsplanen i erbjudandehandlingen justeras. Inför en väsentlig förkortning ska budgivaren dock först fråga målbolagsstyrelsen om dess syn på en förkortning av tidsplanen. Om budgivaren och målbolagsstyrelsen har olika uppfattningar bör anvisningar från Aktiemarknadsnämnden begäras. I punkten IV.5 finns bestämmelser om tilläggsinformation i pressmeddelandet när någon sådan person som avses i punkten IV.1 lämnar eller deltar i erbjudandet eller när ett moderbolag lämnar eller deltar i ett erbjudande avseende aktier i ett dotterbolag. I ljuset av punkten II.1 ska det som utgångspunkt inte förekomma att någon offentliggör en avsikt att eller överväganden om att lämna ett offentligt erbjudande (pre-announcement). Detta hindrar dock inte att den som överväger att lämna ett erbjudande och vet eller har anledning anta att information om erbjudandet har läckt ut eller kan komma att läcka ut, innan skyldigheten att lämna ett fullständigt pressmeddelande inträtt, offentliggör ett särskilt pressmeddelande i syfte att utjämna informationsläget. Andra stycket ger stöd för att under sådana omständigheter utfärda ett läckagemeddelande, något som i de flesta läckagesituationer torde vara lämpligt att göra. Det ska av ett sådant meddelande tydligt framgå att meddelandet inte är ett sådant pressmeddelande om ett lämnat erbjudande som avses i första stycket. Det ska också framgå av vilken anledning meddelandet lämnas. ▇▇▇ detaljerat meddelandet ska vara får avgöras från fall till fall med hänsyn till bl.a. de uppgifter som läckt ut och hur långt framskriden planeringen inför erbjudandet är. Om det i läckagemeddelandet tas in uppgifter motsvarande vad som enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemangska återfinnas i ett pressmeddelande om ett lämnat erbjudande, ska vad som där sägs så långt möjligt äga motsvarande tillämpning. Förbudet syftar Ju mer detaljerade uppgifter som lämnas i första hand till läckagemeddelandet, desto viktigare är det att begränsa utrymmet för arrangemang meddelandet också innehåller information om när ett erbjudande beräknas komma att lämnas och om vilka åtgärder som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasåterstår innan erbjudandet kan lämnas. I andra stycket anges syfte att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär undvika en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivarenlängre tids osäkerhet i frågan kan Aktiemarknadsnämnden efter framställan eller på eget initiativ fastställa en senaste tidpunkt vid vilken erbjudandet måste lämnas. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på I linje med bland annat den sammanslagna koncernen efter i reglernas inledning angivna principen att ett erbjudande fullföljts inte får hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt kan Aktiemarknadsnämnden i det sammanhanget också ange en tidpunkt vid vilken budgivaren (inklusive närstående enligt punkten I.3) – om denne inte lämnar ett budrelaterat arrangemangerbjudande inom den föreskrivna tiden – därefter tidigast får lämna ett erbjudande om förvärv av aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden Ett sådant beslut från nämndens sida kan förenas med stöd villkor, exempelvis av innebörd att ett erbjudande får lämnas före den utsatta tidpunkten om någon annan lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpasmålbolaget. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan Huruvida det även tänkas föreligga i andra fall än när ett visst arrangemang förbättrar snarare läckagemeddelande lämnats kan finnas skäl att fastställa en senaste tidpunkt vid vilken ett erbjudande måste lämnas, ankommer på Aktiemarknadsnämnden att avgöra. Sådana skäl skulle exempelvis kunna vara att ett planerat erbjudande hindrar målbolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än försämrar utsikterna vad som är skäligt (jfr den i reglernas inledning angivna principen av denna innebörd). Som framgår av kommentaren till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göraspunkten II.1 förutsätts pressmeddelanden om avsikt eller liknande att lämna ett erbjudande, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra utan samband med läckage eller läckagerisk, inte godtasförekomma utan Aktiemarknadsnämndens medgivande.

Kommentar. Det förekommer att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget Bestämmelsen innehåller en uppräkning av de rättssubjekt som i vissa fall ska åta sig vissa förpliktelser gentemot jämställas med budgivaren. Det kan exempelvis handla ska ske i de fall där så särskilt anges i reglerna. Vid bedömning av om åtaganden budplikt föreligger, menas med ”budgivaren” en sådan förvärvare som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner avses i punkten III.1. Enligt punkten a) ska med eller söka budgivaren jämställas företag som ingår i samma koncern som budgivaren. Med koncern avses detsamma som i aktiebolagslagen (2005:551). Vad som i den lagen sägs om moderbolag ska emellertid i detta sammanhang också gälla fysiska personer och andra potentiella budgivarejuridiska personer än aktiebolag. Det innebär bl.a. att bestämmelsen kan också handla om åtaganden att informera tillämpas även då budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli avingår i en utländsk koncern. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig punkten b) ska med budgivaren jämställas make eller sambo till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte Med sambo avses detsamma som i sambolagen (2003:376), dvs. två personer som stadigvarande bor tillsammans i ett parförhållande och har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsengemensamt hushåll. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva Enligt punkten c) ska barn till budgivaren, som står under budgivarens anställdavårdnad, kunder eller leverantörerjämställas med budgivaren. Åtaganden Det närståendeförhållande som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd beskrivs i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen d) förutsätter att det mellan budgivaren och någon annan, fysisk eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte juridisk, person finns en skriftlig eller muntlig överenskommelse att genom ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang samordnat utövande av rösträtten inta en gemensam och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet långsiktig hållning i fråga om ömsesidiga åtaganden bolagets förvaltning. Bestämmelsen kan bli tillämplig exempelvis om det finns en överenskommelse om att under en längre tidsperiod, dvs. flera verksamhetsår, samordna utövandet av rösträtten vid val av i samgåendeöverenskommelser vart fall så många styrelseledamöter att dessa utgör en majoritet i styrelsen. Bestämmelsen är däremot inte avsedd att träffa tillfällig eller endast från tid till annan förekommande samverkan inför styrelseval eller andra stämmobeslut, t.ex. inom ramen för en valberedning. parkeringsarrangemang. I dessa fall ska alltså det pris som den samarbetande parten erlagt för aktierna ”smitta” budgivaren. Bestämmelsen är inte avsedd att träffa samarbete med investmentbanker, advokater, revisorer eller andra rådgivare som uppträder i denna sin egenskap. Punkten f) har betydelse endast för frågan om huruvida budplikt föreligger, (se avsnitt III). Det närståendeförhållande som beskrivs förutsätter att det i en förvärvssituation, mellan jämbördiga parterförvärvaren och en eller flera, fysiska eller juridiska, personer finns en skriftlig eller muntlig överenskommelse att vid förvärvet samverka i syfte att uppnå kontroll över bolaget. Dispens skulle också kunna komma Med kontroll avses ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocessbolaget. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när Vid tvekan om huruvida ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasförhållande är att betrakta som ett närståendeförhållande enligt förevarande bestämmelse bör Aktiemarknadsnämnden tillfrågas.

Kommentar. Det förekommer Ett offentligt uppköpserbjudande är riktat till målbolagets aktieägare, som har att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ta ställning till om erbjudandet ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenantas eller avböjas. Det kan exempelvis handla om åtaganden innebär emellertid inte att målbolagets styrelse står utanför uppköpsprocessen. Styrelsen har en central roll i sammanhanget och ska under hela förfarandet sträva efter att agera i aktieägarnas intresse. Styrelsen får inte agera i eget intresse eller låta sig styras av endast en eller vissa aktieägares intressen. ▇▇▇▇▇ det mer än en budgivare får styrelsen inte heller utan saklig grund främja en viss budgivare. I 5 kap. LUA finns bestämmelser som begränsar målbolagets rätt förbjuder styrelsen att under viss tid föra utan aktieägarnas godkännande vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bestämmelserna i LUA hindrar inte att styrelsen överväger eller belyser andra alternativ än det framlagda erbjudandet eller för diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare, om styrelsen anser detta ligger i aktieägarnas intresse. Det Av förevarande bestämmelse följer att styrelsen inte bara kan utan också handla om åtaganden att informera budgivaren ska överväga andra alternativ och vid behov, för den händelse det ändamålet, vidta sådana åtgärder som styrelsen bedömer ligga i aktieägarnas intresse. Styrelsen får därvid ådra bolaget sådana skäliga kostnader som åtgärderna är förenade med. Målbolagets allmänna informationsförpliktelser som börsbolag gäller oförändrade även i en uppköpssituation. Om ny information offentliggörs av målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivarei en uppköpssituation kan tillägg till erbjudandehandlingen behöva göras (se punkten ▇▇.▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇). Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang Om det finns information som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller kan påverka bedömningen av erbjudandet utan att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden är skyldigt att inte värva budgivarens anställdaomedelbart offentliggöra den, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen bör målbolaget sträva efter att förlägga ett erbjudande fullföljts är eventuellt offentliggörande av sådan information till en tidpunkt inte senare än två veckor före acceptfristens utgång (jfr styrelsens skyldighet enligt punkten II.19 att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin motiverade uppfattning om erbjudandet). Till styrelsens uppgifter i anledning av ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen uppköpserbjudande hör ofta att besluta om en eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens flera potentiella budgivares rätt att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang göra en due diligence- undersökning och att målbolaget inte motsätter sig deti det sammanhanget ta ställning till bl.a. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medgesomfattningen av och formerna för en sådan undersökning. Så kan t.ex. vara fallet En bestämmelse därom finns i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten

Kommentar. Det förekommer Den uppfattning som styrelsen i målbolaget har om erbjudandet är många gånger av stort intresse för aktieägarna när de ska ta ställning i saken. Styrelsen har i regel sådan insikt i förhållandena, att det är av värde att den syn som styrelsen har på erbjudandet kommer aktieägarna till del. Styrelsen ska därför enligt första stycket offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och ange skälen till denna uppfattning. Bestämmelsen ska förstås så att styrelsen ska uttala sig inte bara om det sammanlagda belopp som budgivaren inför erbjudandets framläggande begär erbjuder sig att målbolaget ska åta betala för bolaget utan framför allt om det vederlag och övriga villkor som budgivaren erbjuder för varje aktie, i förekommande fall av respektive aktieslag. Om ett erbjudande har karaktär av samgående där vederlaget utgörs av aktier i budgivarbolaget är det normalt lämpligt att styrelsen i sitt uttalande utvecklar sin syn på den industriella logiken, samordningsvinster m.m. Hu▇ ▇tförligt styrelsen bör motivera sin uppfattning om ett erbjudande får i övrigt avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. Om styrelsens ställningstagande är enkelt krävs normalt inte särskilt ingående motivering, medan utförligare resonemang erfordras om det rör sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenom mer svårbedömda situationer där det finns beaktansvärda omständigheter som talar såväl för som emot erbjudandet. Styrelsen behöver viss tid på sig för att kunna utvärdera erbjudandet och komma med ett uttalande. Det kan exempelvis handla om åtaganden som begränsar målbolagets rätt därför inte alltid krävas att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivareuttalandet görs i direkt anslutning till att erbjudandet offentliggörs. Det är dock en fördel om uttalandet föreligger i sådan tid att det kan också handla om åtaganden tas in i erbjudandehandlingen. Uttalandet ska göras senast två veckor före acceptfristens utgång. Då återstår normalt så mycket av acceptfristen, att informera budgivaren de aktieägare som valt att invänta uttalandet, får anses ha rimlig tid till sitt förfogande för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli avatt utvärdera vad styrelsen uttalat. Enligt första andra stycket får ska styrelsen med utgångspunkt i vad budgivaren uttalat i pressmeddelandet eller erbjudandehandlingen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av erbjudandet kommer att ha på bolaget, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om budgivarens strategiska planer för målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet. Om styrelsen inom skälig tid erhåller ett separat yttrande från företrädare för de anställda som innehåller en avvikande uppfattning om erbjudandets effekter på sysselsättningen ska detta yttrande bifogas styrelsens uttalande. Bestämmelsen går tillbaka på takeover-direktivet. Om målbolagets styrelse har uttalat sig om erbjudandet i sådan tid att uttalandet kan återges i erbjudandehandlingen, ska enligt Bilagans avsnitt 4 uttalandet i sin helhet återges i erbjudandehandlingen. Om uttalandet inte binda föreligger i sådan tid att det kan tas in i erbjudandehandlingen ska i erbjudandehandlingen upplysas om när uttalandet beräknas föreligga. Om en styrelseledamot på grund av intressekonflikt eller av annat skäl inte har deltagit i behandlingen av ärendet ska detta enligt tredje stycket anges i uttalandet. På motsvarande sätt ska anges om någon styrelseledamot reserverat sig till några sådana budrelaterade arrangemangmot beslutet och skälen för detta, om dessa har redovisats. Förbudet syftar Om så många av styrelsens ledamöter är förhindrade att delta i första hand till styrelsens uttalande att begränsa utrymmet styrelsen inte är beslutför, föreligger inte någon skyldighet men väl en rätt för arrangemang som försämrar förutsättningarna för övriga ledamöter att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljasoffentliggöra sin uppfattning om erbjudandet. Det är normalt lämpligt att så sker. I andra stycket anges en sådan situation ska ett värderingsutlåtande enligt punkten III.3 inhämtas och offentliggöras, även om det inte är fråga om en sådan utköpssituation som regleras i avsnitt III. Skyldigheten att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller inhämta värderingsutlåtande gäller oavsett om de övriga ledamöterna väljer att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpaserbjudandet eller inte. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga Även i andra fall när kan styrelsen ha anledning att inhämta ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till värderingsutlåtande. Om så har skett ska utlåtandet offentliggöras. En budgivare kan med beaktande av punkten II.9 ändra villkor i ett framlagt erbjudande. Målbolagets styrelse ska offentliggöra sin uppfattning även om det ändrade erbjudandet. Av fjärde stycket framgår att detta ska ske så snart som möjligt och senast en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasvecka före acceptfristens utgång.

Kommentar. En aktieägare som accepterat erbjudandet är som utgångspunkt bunden av sin handling. Detta gäller alltid om erbjudandet inte innehåller något villkor som budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över, dvs. att helt eller delvis frånfalla. Har däremot budgivaren uppställt villkor som denne förbehållit sig rätten att disponera över bör aktieägarna få återkalla sin accept (se första och andra styckena). Ett exempel på ett sådant villkor är, att erbjudandet gäller under förutsättning att budgivaren därigenom uppnår en ägarandel om mer än 90 procent av aktierna i målbolaget, men att budgivaren förbehåller sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid mindre anslutning. I punkten II.4 anges att ett erbjudandes fullföljande får villkoras av att budgivaren på för denne acceptabla villkor erhåller nödvändiga myndighetstillstånd. Det förhållandet att ett sådant villkor innehåller ett subjektivt moment innebär inte att budgivaren anses ha förbehållit sig rätten att disponera över villkoret. För att det inte ska råda några oklarheter i fråga om bundenheten av en gjord accept ska budgivaren, om villkor av nu aktuellt slag uppställts, i erbjudandehandlingen tydligt ange under vilka förutsättningar aktieägare får återkalla gjord accept (jfr BilagaBilagan). En accept får normalt återkallas fram till den tidpunkt som i erbjudandet angetts som sista tidpunkt för accept. I vissa fall bortfaller dock rätten till återkallelse före denna sista accepttidpunkt, i andra fall gäller den även efter denna tidpunkt. Om budgivarens villkor uppfyllts redan innan acceptfristen gått ut och budgivaren offentliggjort att så skett, är det inte rimligt att en aktieägare även därefter ska kunna återkalla sin accept. Andra stycket har utformats i enlighet härmed. För tydlighets skull bör framhållas att en aktieägares rätt att återkalla sin accept inte upphör endast på grund av att budgivaren under acceptfristen offentliggör att denne frånfaller ett uppställt villkor. Tanken med det sistnämnda är att om budgivaren förbehållit sig rätten att disponera över uppställda villkor genom att frånfalla dem, så bör de aktieägare som har accepterat erbjudandet bibehålla en motsvarande dispositionsmöjlighet över sina accepter oavsett om budgivaren utnyttjar sin dispositionsrätt eller inte. Rätten att återkalla gjord accept kvarstår även efter den i erbjudandet angivna sista accepttidpunkten, om budgivarens villkor och förbehållet att disponera över villkoret ska gälla också under en förlängning av acceptfristen. Bestämmelsen hindrar inte att budgivaren i erbjudandet ger aktieägarna rätt att återkalla gjord accept även i andra än de angivna fallen. Acceptfristen får enligt punkten II.7 inte vara längre än tio veckor men får förlängas om budgivaren förbehållit sig rätten att göra detta eller om utbetalningen av vederlag till dem som redan accepterat erbjudandet inte fördröjs av förlängningen. Av tredje stycket följer att en förlängning som resulterar i att den sammanlagda acceptfristen blir längre än tio veckor, är tillåten endast om de aktieägare som redan har accepterat erbjudandet eller kommer att acceptera erbjudandet under förlängningen ges rätt att från ingången av den elfte veckan återkalla gjord accept. Bestämmelsen ska inte tillämpas om budgivaren fullföljt erbjudandet (förklarat budet ovillkorat) och i samband därmed förlänger acceptfristen eller om erbjudandet var ovillkorat redan när det lämnades. Det förekommer att en konkurrensmyndighet i samband med ett offentligt erbjudande kräver åtaganden rörande avyttring av viss verksamhet eller liknande för att medge tillstånd till förvärvet. Om ett sådant krav är så långtgående att ett uppfyllande av kravet skulle innebära en väsentlig förändring av målbolagets eller budgivarens verksamhet, men budgivaren inför erbjudandets framläggande begär ändå önskar fullfölja erbjudandet, är det i fråga om aktieerbjudanden rimligt att målbolaget de aktieägare som accepterat erbjudandet ges möjlighet att ompröva sitt ställningstagande. En regel av denna innebörd uppställs i fjärde stycket. Vid tveksamhet om myndighetens krav kan anses innebära ett krav på väsentlig förändring av verksamheten bör Aktiemarknadsnämnden tillfrågas. Budgivaren ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenoffentliggöra att återkallelserätt föreligger och under vilken tid, minst en vecka räknat från offentliggörandet, som återkallelse får ske. Det kan exempelvis handla Detta gäller även om åtaganden tiden för accept av erbjudandet skulle ha löpt ut. Av femte stycket framgår att återkallelserätt föreligger inom minst fem arbetsdagar från offentliggörandet av ett tillägg till erbjudandehandlingen enligt punkten II.6 andra stycket. Regeln har sin motsvarighet i 2 kap. 34 § LHF, till vilken hänvisas i 2 a kap. 11 § samma lag. Återkallelsefristen i förevarande bestämmelse är längre än vad lagen kräver. I tilläggserbjudandehandlingen ska lämnas upplysning om återkallelserätten och vilken återkallelsefrist, minst fem arbetsdagar, som begränsar målbolagets gäller. Återkallelserätten avser en rätt att under viss tid föra diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla vissa omständigheter dra tillbaka en inneliggande accept även om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären en sådan rätt annars inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig det. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medges. Så kan t.ex. vara fallet i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituationhade förelegat. Vid dispensprövningen ska accept av ett, vid accepttidpunkten, ovillkorat erbjudande medför accepten att avtal om aktieöverlåtelse uppkommer. Återkallelserätten innebär inte en helhetsbedömning görasrätt att träda tillbaka från ett sådant, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtasredan träffat avtal.

Kommentar. Ett offentligt uppköpserbjudande är riktat till målbolagets aktieägare, som har att ta ställning till om erbjudandet ska antas eller avböjas. Det förekommer innebär emellertid inte att målbolagets styrelse står utanför uppköpsprocessen. Styrelsen har en central roll i sammanhanget och ska under hela förfarandet sträva efter att agera i aktieägarnas intresse. Styrelsen får inte agera i eget intresse eller låta sig styras av endast en eller vissa aktieägares intressen. ▇▇▇▇▇ det mer än en budgivare får styrelsen inte heller utan saklig grund främja en viss budgivare. I punkten II.21 finns bestämmelser som förbjuder styrelsen att utan aktieägarnas godkännande vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bestämmelserna hindrar inte att styrelsen överväger eller belyser andra alternativ än det framlagda erbjudandet eller för diskussioner med andra potentiella budgivare, om styrelsen anser detta ligger i aktieägarnas intresse. Målbolagets allmänna informationsförpliktelser som börsbolag gäller oförändrade även i en uppköpssituation. Om ny information offentliggörs av målbolaget i en uppköpssituation kan tillägg till erbjudandehandlingen behöva göras (se punkten II.6 andra stycket). Om det finns information som kan påverka bedömningen av erbjudandet utan att målbolaget är skyldigt att omedelbart offentliggöra den, bör målbolaget sträva efter att förlägga ett eventuellt offentliggörande av sådan information till en tidpunkt inte senare än två veckor före acceptfristens utgång (jfr styrelsens skyldighet enligt punkten II.19 att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin motiverade uppfattning om erbjudandet). Till styrelsens uppgifter i anledning av ett uppköpserbjudande hör ofta att besluta om en eller flera potentiella budgivares rätt att göra en due diligence-undersökning och att i det sammanhanget ta ställning till bl.a. omfattningen av och formerna för en sådan undersökning. En bestämmelse därom finns i punkten II.20. På motsvarande sätt ankommer det på styrelsen att, med utgångspunkt i skyldigheten att agera i aktieägarnas intresse, ta ställning till exempelvis önskemål från en budgivare om biträde vid upprättande av ansökningar om erforderliga myndighetstillstånd. Om en budgivare före fullföljande av erbjudandet vill erbjuda medarbetare i målbolaget ett bonusarrangemang eller liknande, måste målbolagets styrelse först godkänna arrangemanget. Även prövningen av huruvida ett sådant godkännande ska lämnas ska göras med utgångspunkt i skyldigheten att agera i aktieägarnas intresse. Det förekommer, inte minst vid gränsöverskridande affärer, att budgivaren inför erbjudandets budetse rbjudandets framläggande begär att målbolaget ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenönskar ingå avtal i olika hänseenden med målbolaget. Det kan exempelvis handla om åtaganden avtal som begränsar målbolagets rätt att under viss tid föra diskussioner med eller aktivt söka andra potentiella budgivare. Det kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivare. Ett annat exempel är avtal enligt some nligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt gerh elt eller delvis ska ersätta budgivaren rätt till ersättning för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller På motsvarande sätt förekommer det att målbolaget kräver att budgivaren åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden att under viss tid inte värva budgivarens anställda, kunder eller leverantörerhandla i bolagets aktier. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen efter Styrelsen ska i dessa sammanhang och i stället ett konkurrerande erbjudande fullföljs. Sådana avtal bör ingås endast om målbolagets styrelse bedömer att ett erbjudande fullföljts är inte ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt särskilda skäl för dispens att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang och att målbolaget inte motsätter sig motiverar det. I enskilda Styrelsen ska i sådant fall kan dock omständigheterna vara inte endast tillse att villkoren i sådana att undantag från regeln kan medgesavtal a vtalsvillkoren är förenliga med gällande rätt utan också utformas med hänsyn till samtliga aktieägare som omfattas av erbjudandet. Så kan t.ex. vara fallet noga pröva om avtalet ligger i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtassamtliga aktieägares intresse.

Kommentar. Det förekommer Ett offentligt uppköpserbjudande är riktat till målbolagets aktieägare, som har att budgivaren inför erbjudandets framläggande begär att målbolaget ta ställning till om erbjudandet ska åta sig vissa förpliktelser gentemot budgivarenantas eller avböjas. Det kan exempelvis handla om åtaganden innebär emellertid inte att målbolagets styrelse står utanför uppköpsprocessen. Styrelsen har en central roll i sammanhanget och ska under hela förfarandet sträva efter att agera i aktieägarnas intresse. Styrelsen får inte agera i eget intresse eller låta sig styras av endast en eller vissa aktieägares intressen. ▇▇▇▇▇ det mer än en budgivare får styrelsen inte heller utan saklig grund främja en viss budgivare. I punkten II.21 finns bestämmelser som begränsar målbolagets rätt förbjuder styrelsen att under viss tid föra utan aktieägarnas godkännande vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Bestämmelserna hindrar inte att styrelsen överväger eller belyser andra alternativ än det framlagda erbjudandet eller för diskussioner med eller söka andra potentiella budgivare, om styrelsen anser detta ligger i aktieägarnas intresse. Det Målbolagets allmänna informationsförpliktelser som börsbolag gäller oförändrade även i en uppköpssituation. Om ny information offentliggörs av målbolaget i en uppköpssituation kan också handla om åtaganden att informera budgivaren för den händelse målbolaget skulle få propåer från konkurrerande budgivaretillägg till erbjudandehandlingen behöva göras (se punkten II.6 andra stycket). Ett annat exempel är avtal enligt vilket målbolaget under vissa förutsättningar helt eller delvis ska ersätta budgivaren för nedlagda kostnader om affären inte skulle bli av. Enligt första stycket får målbolaget inte binda sig till några sådana budrelaterade arrangemang. Förbudet syftar i första hand till att begränsa utrymmet för arrangemang Om det finns information som försämrar förutsättningarna för att konkurrerande erbjudanden ska lämnas eller fullföljas. I andra stycket anges att ett budrelaterat arrangemang är varje sådant arrangemang som innebär en förpliktelse för målbolaget gentemot budgivaren. Arrangemang där målbolaget inte har några förpliktelser faller således utanför bestämmelsen. Bestämmelsen hindrar enligt andra stycket inte heller kan påverka bedömningen av erbjudandet utan att målbolaget åtar sig sekretessförpliktelser eller gör åtaganden är skyldigt att inte värva budgivarens anställdaomedelbart offentliggöra den, kunder eller leverantörer. Åtaganden som tar sikte på den sammanslagna koncernen bör målbolaget sträva efter att förlägga ett erbjudande fullföljts är eventuellt offentliggörande av sådan information till en tidpunkt inte senare än två veckor före acceptfristens utgång (jfr styrelsens skyldighet enligt punkten II.19 att senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra sin motiverade uppfattning om erbjudandet). Till styrelsens uppgifter i anledning av ett budrelaterat arrangemang. Aktiemarknadsnämnden kan med stöd i punkten I.2 lämna dispens från bestämmelsen uppköpserbjudande hör ofta att besluta om en eller uttala sig om hur den ska tillämpas. Det är inte ett tillräckligt skäl för dispens flera potentiella budgivares rätt att budgivaren krävt ett visst budrelaterat arrangemang göra en due diligence- undersökning och att målbolaget inte motsätter sig deti det sammanhanget ta ställning till bl.a. I enskilda fall kan dock omständigheterna vara sådana att undantag från regeln kan medgesomfattningen av och formerna för en sådan undersökning. Så kan t.ex. vara fallet En bestämmelse därom finns i fråga om ömsesidiga åtaganden i samgåendeöverenskommelser mellan jämbördiga parter. Dispens skulle också kunna komma i fråga beträffande arrangemang med en konkurrerande budgivare, när målbolagsstyrelsen inte rekommenderar den första budgivarens erbjudande, eller beträffande arrangemang med den budgivare vars erbjudande rekommenderas av styrelsen efter en av målbolaget initierad försäljningsprocess. Dispensskäl kan även tänkas föreligga i andra fall när ett visst arrangemang förbättrar snarare än försämrar utsikterna till en konkurrensutsatt erbjudandesituation. Vid dispensprövningen ska en helhetsbedömning göras, varvid vissa arrangemang kan bedömas godtagbara medan andra inte godtas.punkten