Common use of Väsentliga avtal Clause in Contracts

Väsentliga avtal. Framtida licensavtal mellan Bolaget och Xxxxxx Xxxxxxxx avseende WilLak plus Bolagets verkställande direktör, styrelseledamot och aktieägare, Xxxxxx Xxxxxxxx, har under 2015 ingivit en patentansökan till Patent- och re- gistreringsverket som avser ett täthetsbefrämjande system för infästning av vindskiva för utfackningsväggar, WilLak plus. Avsikten är att Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx ska ingå ett licensavtal enligt vilket Bolaget ges en exklusiv, kostnadsfri och i tiden obegränsad licens att nyttja, tillverka, låta tillverka, marknadsföra och sälja produkter baserade på WilLak plus i hela världen. WilLak plus rationaliserar tillverkningen av Bolagets produkter, vilket i sin tur förväntas öka slutprodukternas kvalitet. Eftersom systemet kan användas på samtliga de produkter som tillverkas av Bolaget i dess nuvarande verksamhet, förväntas licensen innebära uppenbara konkur- rensfördelar för Bolaget och bedöms följaktligen bli ett avtal av väsentlig betydelse för Bolaget. I dagsläget avser patentansökan endast skydd inom Sverige. Ansökan om skydd i andra EU-länder kan bli aktuell om Xxxxxx Xxxxxxxx beviljas svenskt patentskydd för WilLak plus. Hyresavtal avseende fabriken på Idö WilLak hyr Bolagets fabriksbyggnad från Idö Fastigheter AB. Idö Fast- igheter är ett fastighetsbolag ägt av aktieägare tillika styrelseordförande i Bolaget, Xxx Xxxxxxxx, och aktieägare, styrelseledamot tillika verkställan- de direktör i Bolaget, Xxxxxx Xxxxxxxx. Enligt avtalet betalas en hyra om 100 KSEK per månad för fabriksbyggnaden.

Väsentliga avtal. Framtida licensavtal mellan Bolaget har bara ingått kund- och/eller leverantörsavtal av normal karaktär i förhållande till Bolagets verksamhet. Bolaget anser sig inte vara beroende av några väsentliga specifika kund- och/eller leverantörsavtal. Inom den löpande verksamheten tecknas avtal kontinuerligt, främst aktieägaravtal med portföljbolagen, men även avsiktsförklaringar och Xxxxxx Xxxxxxxx avseende WilLak plus Bolagets verkställande direktörsekretessavtal. Inom placeringsramarna finns naturligt exempelvis även konvertibel-, styrelseledamot options- och aktieägarelåneavtal som en del av investeringsverktygen. Aktieägaravtal omfattar bland annat restriktioner gällande överlåtelser av målbolagens aktier, Xxxxxx Xxxxxxxxs.k. hembud, har under 2015 ingivit och sedvanlig tag-along och drag-along, sekretess med mera. Genom tag-along klausuler tvingas en patentansökan aktieägare som vill sälja sina aktier att samtidigt se till Patent- att de andra delägarna får sälja sina aktier på samma gång och re- gistreringsverket på samma villkor. Detta för att undvika att en aktieägare blir kvarlämnad mot sin vilja och att alla ges samma villkor. Genom drag-along-klausuler ges majoritetsägare som avser önskar sälja sina aktier rätten att kräva att även övriga aktieägare säljer sina aktier på samma villkor. Aktieägaravtal reglerar ofta även vad som ska ske om företagsledning inte kommer överens om bolagets drift, ramar för värdering av tillgångar och förutsättningar om någon vill sluta. Detta för att undvika att företaget inte ska riskera hamna i ett täthetsbefrämjande system för infästning av vindskiva för utfackningsväggar, WilLak plusdödläge. Avsikten är att Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx ska ingå ett licensavtal enligt vilket Bolaget ges en exklusiv, kostnadsfri och i tiden obegränsad licens att nyttja, tillverka, låta tillverka, marknadsföra och sälja produkter baserade på WilLak plus i hela världen. WilLak plus rationaliserar tillverkningen av Bolagets produkter, vilket i sin tur förväntas öka slutprodukternas kvalitet. Eftersom systemet kan användas på samtliga de produkter som tillverkas av Bolaget i dess nuvarande verksamhet, förväntas licensen innebära uppenbara konkur- rensfördelar för Bolaget och bedöms följaktligen bli ett avtal av väsentlig betydelse Inga uppdragsavtal eller vinstdelnings/incitamentsavtal med anställda finns idag men ligger inom möjligheternas ramar inom den löpande normala verksamheten för Bolaget. De regler till skydd för minoritetsägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag. Såvitt styrelsen, ledning och Xxxxxxxx större aktieägare känner till finns inga former av aktieägaravtal mellan Xxxxxxxx aktieägare gällande deras innehav i I dagsläget avser patentansökan endast skydd inom SverigeLove Lund AB (publ) som syftar till gemensamt inflytande över Xxxxxxx, eller som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras. Ansökan om skydd I Love Xxxx har inte vidtagit några särskilda åtgärder i andra EU-länder syfte att garantera att kontrollen över Xxxxxxx inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan bli aktuell om Xxxxxx Xxxxxxxx beviljas svenskt patentskydd för WilLak plus. Hyresavtal avseende fabriken på Idö WilLak hyr Bolagets fabriksbyggnad från Idö Fastigheter AB. Idö Fast- igheter är ett fastighetsbolag ägt fördröja, skjuta upp eller hindra en ändring av aktieägare tillika styrelseordförande i kontrollen av Bolaget, Xxx Xxxxxxxx, och aktieägare, styrelseledamot tillika verkställan- de direktör i Bolaget, Xxxxxx Xxxxxxxx. Enligt avtalet betalas en hyra om 100 KSEK per månad för fabriksbyggnaden.

Väsentliga avtal. Framtida Licens- och kommersiellt avtal med CannTrust STENOCARE har ingått licensavtal mellan Bolaget och Xxxxxx Xxxxxxxx avseende WilLak plus Bolagets verkställande direktör, styrelseledamot och aktieägare, Xxxxxx Xxxxxxxx, har under 2015 ingivit en patentansökan till Patent- och re- gistreringsverket som avser ett täthetsbefrämjande system för infästning av vindskiva för utfackningsväggar, WilLak plus. Avsikten är att Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx ska ingå ett licensavtal enligt vilket Bolaget ges en exklusiv, kostnadsfri och i tiden obegränsad licens att nyttja, tillverka, låta tillverka, marknadsföra och sälja produkter baserade på WilLak plus i hela världen. WilLak plus rationaliserar tillverkningen av Bolagets produkter, vilket i sin tur förväntas öka slutprodukternas kvalitet. Eftersom systemet kan användas på samtliga de produkter som tillverkas av Bolaget i dess nuvarande verksamhet, förväntas licensen innebära uppenbara konkur- rensfördelar för Bolaget och bedöms följaktligen bli ett kommersiellt avtal av väsentlig betydelse för Bolaget. I dagsläget avser patentansökan endast skydd inom Sverige. Ansökan om skydd i andra EU-länder kan bli aktuell om Xxxxxx Xxxxxxxx beviljas svenskt patentskydd för WilLak plus. Hyresavtal avseende fabriken på Idö WilLak hyr Bolagets fabriksbyggnad från Idö Fastigheter AB. Idö Fast- igheter är ett fastighetsbolag ägt av aktieägare tillika styrelseordförande i Bolaget, Xxx Xxxxxxxx, och aktieägare, styrelseledamot tillika verkställan- de direktör i Bolaget, Xxxxxx Xxxxxxxxmed CannTrust. Enligt avtalet betalas erhöll CannTrust initialt 25 procent av aktierna i STENOCARE, i kombination med rätten att utse hälften av ledamöterna i Bolagets styrelse. Rätten att utse styrelseledamöter upphör med notering av STENOCARE och påverkar inte nuvarande styrelse. Licensavtalet är betydelsefullt för STENOCARE eftersom detta avtal säkerställer att Bolaget erhåller hjälp och assistans från CannTrust samt överföring av fortplantningsmaterial, produktionskunskap, trimning och efterbehandling, personalutbildning, säkerhet, lagring, fjärrstöd och andra attribut relaterade till produktionen. Eftersom avtalet beskriver samtliga av CannTrusts leveranser till STENOCARE, innehåller licensavtalet inga element avseende engångs- och/eller löpande betalning för tjänster. Licensavtalet är oberoende eftersom det inte finns några kopplingar till andra avtal. Avtalet är aktivt så länge STENOCARE använder CannTrusts leveranser i enlighet med avtalet. Detta avtal har därför inget utgångsdatum. Licensavtalet är exklusivt. Avtalet begränsar dock inte STENOCARE från att distribuera dess odlade och producerade färdiga produkter i Danmark och utomlands. Det kommersiella avtalet är även det betydelsefullt för STENOCARE då det omfattar villkoren för att STENOCARE kan importera färdiga produkter från CannTrust. Det kommersiella avtalet beskriver villkoren för import av färdiga produkter från CannTrust till den danska marknaden. Det beskriver prissättnings- och betalningsvillkoren. Detta avtal uppdateras årligen eller vid behov – eftersom nya produkter introduceras från CannTrust. Genom detta avtal ges STENOCARE möjlighet att starta upp försäljningen i Danmark med verkan från september 2018. Avtalet med CannTrust säkerställer att STENOCARE alltid har tillgång till produkter, även om något skulle inträffa på STENOCAREs anläggning i Danmark som skulle hindra STENOCARE från att leverera från egen produktion. Detta avtal är ett inköpsavtal och fungerar som både ett start- och säkerhetsnät för STENOCARE. Detta avtal har inget utgångsdatum. Enligt avtalen upprätthåller CannTrust försäkringsskydd avseende produktansvar för samtliga anspråk som åberopas mot CannTrusts produkter. Som återförsäljare av CannTrusts produkter i Danmark har STENOCARE alla lagstadgade produktförsäkringar som krävs. Distributörsavtal med Nomeco A/S STENOCARE har ingått distributörsavtal med Nomeco A/S. Nomeco A/S är specialiserat på grossisthandel med läkemedel och kemikalier och är den största distributören i Danmark med en hyra beräknad marknadsandel på cirka 70 procent. Distributörsavgiften varierar, vilket innebär att avgiften är baserad på försäljningskvantitet. Ju fler produkter Nomeco A/S säljer, desto lägre är deras grossistmarginal. Distributörsavtalet mellan Nomeco A/S och STENOCARE ingicks den 1 mars 2018. Avtalet mellan STENOCARE och Nomeco A/S är giltigt i ett år och förlängs automatiskt såvida inte någon av parterna har lämnat en skriftlig uppsägning senast tre månader innan avtalsperioden går ut. Från och med den 1 mars 2019 kan båda parterna säga upp avtalet genom en skriftlig uppsägning senast sex månader innan avtalsperioden löper ut. Avtalet upphör automatiskt utan uppsägning den 31 december 2021, såvida inte Nomeco A/S och Xxxxxxx förhandlar efterföljande villkor senast sex månader före utgångsdatum. Distributörsavtal med Tjellesen Xxx Xxxxx A/S STENOCARE har även ingått ett distributörsavtal med Tjellesen Xxx Xxxxx A/S som är specialiserat på grossisthandel med medicinska produkter och produkter relaterade till hälsovårdstjänster. Tjellesen Xxx Xxxxx A/S innehar en uppskattad marknadsandel om 100 KSEK per månad för fabriksbyggnadencirka 30 procent i Danmark. Distributörsavgiften varierar, vilket innebär att avgiften är baserad på försäljningskvantitet. Ju fler produkter Tjellesen Xxx Xxxxx A/S säljer, desto lägre blir deras grossistmarginal. Distributörsavtalet mellan Tjellesen Xxx Xxxxx A/S och STENOCARE ingicks den 19 mars 2018. Avtalet med Tjellesen Xxx Xxxxx A/S gäller i ett år, dvs till och med den 19 mars 2019. Avtalsperioden förlängs automatiskt med ett år i taget om ingen av parterna har sagt upp avtalet genom en skriftlig uppsägning senast sex månader innan avtalsperioden löper ut.

Väsentliga avtal. Framtida Bolaget ingick den 2 oktober 2015 ett avtal med Accequa AB avseende överföring till Bolaget av samtliga rättigheter och skyldigheter som tillfaller Accequa enligt ett licensavtal mellan Accequa och det Medicinska Universitetet i Wien, daterat den 19 maj 2015, avseende cyclotidteknologin, (”Licensavtalet”), utom skyldigheten för Accequa att förvara de aktier i Bolaget det Medicinska Universitetet i Wien har rätt till enligt Licensavtalet med anledning av överlåtelsen (”Licensen”). Avtalet är uppbyggt på liknande sätt som etablerade läkemedelsföretag använder vid förvärv av universitetsteknologi. Betalning för överlåtelsen av Licensen genomfördes genom en kvittningsemission varigenom Accequa erhöll 5 962 500* aktier i Bolaget, av vilka det Medicin- ska Universitetet i Wien ska erhålla 10 procent, eller 596 250** aktier i Bolaget. Eftersom det Medicinska Universitetet i Wien inte kan äga aktier ska Accequa förvara dessa aktier till dess att aktierna kan säljas och Xxxxxx Xxxxxxxx avseende WilLak plus Bolagets verkställande direktör, styrelseledamot och aktieägare, Xxxxxx Xxxxxxxx, har under 2015 ingivit en patentansökan till Patent- och re- gistreringsverket som avser ett täthetsbefrämjande system för infästning av vindskiva för utfackningsväggar, WilLak plusdet Medicinska Universitetet i Wien kan erhålla köpeskillingen i likvida medel. Avsikten är att Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx ska ingå ett licensavtal enligt vilket Bolaget ges Enligt Licensavtalet erhåller Accequa en exklusiv, kostnadsfri och i tiden obegränsad överförbar, licens att nyttjaanvända de patent och patentansökningar som avser cyclotidteknologin för att utveckla de patent och patentansökningar som avser cyclo- tidteknologin till effektiva terapeutiska, tillverkapreventiva eller diagnos- tiska, låta tillverkaprodukter för autoimmuna sjukdomar för människor eller djur. Dessa immateriella rättigheter ägs till 50 procent vardera av det Medicinska Universitetet i Wien och Universitetskliniken i Freiburg. Det Medicinska Universitetet i Wien rätt att säga upp Licensavtalet och återfå alla immateriella rättigheter avseende cyclotidteknologin om Accequa (det vill säga Bolaget) upphör med att utveckla de patent och patentansökningar som avser cyclotidteknologin till effektiva terapeutiska, marknadsföra preventiva eller di- agnostiska, produkter för autoimmuna sjukdomar för människor eller djur (vilket är Cyxones målsättning), eller om Accequa begår ett avtalsbrott och sälja inte vidtar rättelse inom 90 dagar från det att det Medicinska Universitetet i Wien har underrättat Accequa om avtalsbrottet. För det fall att parterna inte kan enas om i fall Accequa utvecklar de patent och patentansökningar som avser cyclotidteknologin till effektiva terapeutiska, preventiva eller di- agnostiska, produkter baserade på WilLak plus i hela världen. WilLak plus rationaliserar tillverkningen av Bolagets produkter, vilket i sin tur förväntas öka slutprodukternas kvalitet. Eftersom systemet kan användas på samtliga de produkter som tillverkas av Bolaget i dess nuvarande verksamhet, förväntas licensen innebära uppenbara konkur- rensfördelar för Bolaget och bedöms följaktligen bli ett avtal av väsentlig betydelse autoimmuna sjukdomar för Bolaget. I dagsläget avser patentansökan endast skydd inom Sverige. Ansökan om skydd i andra EU-länder kan bli aktuell om Xxxxxx Xxxxxxxx beviljas svenskt patentskydd människor eller djur ska en skiljeman utses för WilLak plus. Hyresavtal avseende fabriken på Idö WilLak hyr Bolagets fabriksbyggnad från Idö Fastigheter AB. Idö Fast- igheter är ett fastighetsbolag ägt av aktieägare tillika styrelseordförande i Bolaget, Xxx Xxxxxxxx, och aktieägare, styrelseledamot tillika verkställan- de direktör i Bolaget, Xxxxxx Xxxxxxxx. Enligt avtalet betalas en hyra om 100 KSEK per månad för fabriksbyggnadenatt avgöra frågan.

Väsentliga avtal. Framtida licensavtal mellan Bolaget Den 28 mars 2022 ingick CHOSA ApS ett trepartsavtal med LiPlasome och Xxxxxx Xxxxxxxx avseende WilLak plus Allarity om ett management buy-out av de globala exklusiva rättigheterna till patent, tillgänglig data, know-how och varumärken för LiPlaCis®- och DRP®-teknologierna som CHOSA- teamet tidigare ansvarade för under deras tid i Oncology Venture. Licensrättigheterna är kärnan i CHOSA Oncologys verksamhet, och därmed Bolagets verkställande direktörviktigaste tillgång. Som en del av licensaffären ingick CHOSA två väsentliga avtal, styrelseledamot ett trepartsavtal med ägarna av teknologierna, samt ett avtal med den tidigare licensinnehavaren. De två avtalen beskrivs närmare nedan. Avtalet ger CHOSA rättigheter till befintliga patent, data, varumärken och aktieägareknow-how och ger CHOSA alla rättigheter till att forska, Xxxxxx Xxxxxxxx, har under 2015 ingivit en patentansökan till Patent- och re- gistreringsverket som avser ett täthetsbefrämjande system för infästning av vindskiva för utfackningsväggar, WilLak plus. Avsikten är att Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx ska ingå ett licensavtal enligt vilket Bolaget ges en exklusiv, kostnadsfri och i tiden obegränsad licens att nyttjautveckla, tillverka, låta tillverka, marknadsföra sälja och sälja produkter baserade på WilLak plus i annat sätt utnyttja och kommersialisera de två produkterna för alla indikationer och användningsområden över hela världen. WilLak plus rationaliserar tillverkningen I utbyte mot de globala exklusiva rättigheterna till de två teknikerna är CHOSA skyldigt att betala Allarity och LiPlasome milstolpsbetalningar i samband med produktgodkännande i både USA och EU och uppnådd försäljning om 50 miljoner USD i var och en av Bolagets produkterde båda regionerna. Ingen förskottsbetalning utgick vid förvärvet av licensrättigheterna. Förutom de nämnda milstolpsbetalningarna har CHOSA rätt till alla intäkter och vinster som kommer från försäljningen av de kommersialiserade produkterna. Eventuella vinster från vidareförsäljning eller utlicensiering av rättigheterna tillfaller CHOSA, vilket i sin tur förväntas öka slutprodukternas kvalitetmen ovan nämnda milstolpsbetalningar måste överföras till förvärvaren. Eftersom systemet kan användas på samtliga Genom avtalet tar CHOSA också över kostnaderna för underhåll och upprätthållande av LiPlaCis®-patenten. Förutom de produkter åtagande som tillverkas av Bolaget i dess nuvarande verksamhet, förväntas licensen innebära uppenbara konkur- rensfördelar för Bolaget och bedöms följaktligen bli ett avtal av väsentlig betydelse för Bolaget. I dagsläget avser patentansökan endast skydd inom Sverige. Ansökan om skydd i andra EU-länder kan bli aktuell om Xxxxxx anges ovan har CHOSA inga ytterligare skyldigheter gentemot Xxxxxxxx beviljas svenskt patentskydd för WilLak plus. Hyresavtal avseende fabriken på Idö WilLak hyr Bolagets fabriksbyggnad från Idö Fastigheter AB. Idö Fast- igheter är ett fastighetsbolag ägt av aktieägare tillika styrelseordförande i Bolaget, Xxx Xxxxxxxx, och aktieägare, styrelseledamot tillika verkställan- de direktör i Bolaget, Xxxxxx Xxxxxxxx. Enligt avtalet betalas en hyra om 100 KSEK per månad för fabriksbyggnadeneller LiPlasome.