Bolagsstyrningsrapport
Bolagsstyrningsrapport
PRINCIPER FÖR BOLAGSSTYRNING
CNI Nordic 5 AB tillämpar svenska lagar, Svensk kod för bolagsstyrning och interna riktlinjer för sin bolagsstyrning. Bolaget har upprättat denna bolagsstyrningsrapport i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Bolaget tillämpar även Nordic Growth Market’s (”NGM”) regelverk för bolag vars aktier är upptagna till handel på NGMNordic AIFsamt Lag(2013:561) omförvaltare av alternativa investeringsfonder (”LAIF”). Koden tillämpas från börsnotering som gjordes den 22 augusti 2018. Riktlinjerna avseende Koden finns att tillgå på den hemsida som tillhör Kollegiet för svensk bolagsstyrning (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).
CNI Nordic 5 AB:s bolagsordning finns att ladda ner på bolagets webbplats: https:// xxxxx.xx/xxxx-xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/xxx- nordic-5-ab/?isin=SE0011090646. I den här bolagsstyrningsrapporten beskrivs bolagsstyrningen, den interna kontrollen, ledningen och förvaltningen av Bolaget. Koden tillåter att avvikelser från normer görs om dessa avvikelser redovisas i bolagsstyrningsrapporten med angivande av skäl och alternativ lösning. Bolaget har gjort avvikelser från Koden som presenteras i avsnittet ”Avvikelser från Koden”. Utöver detta har Bolaget även utformat interna riktlinjer för bolagsstyrning såsom instruktioner och arbetsordning för styrelse respektive VD samt processbeskrivning för intern kontroll.
SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING
Den interna kontrollen bygger på riktlinjer, ansvarsfördelningar och arbetsfördelningar vars efterlevnad följs upp och som utvärderas kontinuerligt. Risker för fel i den finansiella rapporteringen identifieras, analyseras och elimineras på en kontinuerlig basis genom nya eller ändrade riktlinjer för den interna kontrollen. Styrelsen följer upp bedömningen av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med bolagets externa revisorer samt utvärderar den regelbundna rapporteringen från AIF-förvaltaren som sker med minst kvartalsvis frekvens vid styrelsemöten, samt vid behov. Bolagets externa revisorer träffar styrelsen minst en gång per år vid ordinarie styrelsemöten. Styrelsen inhämtar och granskar AIF-förvaltarens antagna policys och riktlinjer vilka formaliserar arbetet kring finansiell rapportering och internkontroll, samt utvärderar att dessa är ändamålsenliga och kontrollerar att
de efterlevs. Styrelsen granskar särskilt intern kontroll i samband med finansiell rapportering genom att verksamheten rapporterar status i arbetet med finansiella rapporter samt förser styrelsen med utvärdering av genomfört arbete när rapporterna är färdigställda. Rapporteringen från verksamheten till styrelsen gällande finansiell rapportering gäller såväl reviderad årsredo- visning samt översiktligt granskad halvårs- rapport. Mot bakgrund av detta samt med beaktande av bolagets storlek och verksam- hetens art har styrelsen vid sin utvärdering bedömt att det inte finns något behov av en internrevisionsfunktion. Ovan beskrivna metoder för intern kontroll och riskhantering inkluderar även värdering av bolagets innehav vilken omfattas av de kontrollrutiner som bolaget antagit, exempelvis genom att AIF-förvaltaren har utsett en värderingsfunktion som är oberoende från förvaltningen samt att all värdering genomgår dualitet.
AKTIER OCH RÖSTRÄTT
CNI Nordic 5 AB är ett avstämningsbolag vars aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Bolaget har två aktieslag, preferensaktie P1 och preferensaktie P2. Såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2 får ges ut till ett antal motsvarande etthundra
(100) procent av det totala antalet aktier i bolaget. Preferensaktier P1 skall berättiga till tio (10) röster vardera, och preferensaktier P2 skall berättiga till en (1) röst vardera. Aktiekapitalet i CNI Nordic 5 AB uppgick per 31 december 2023 till 1 114 452 SEK fördelat på 500 000 preferensaktier P1 samt 614
452 preferensaktier P2. Preferensaktier P2 som erbjuds till allmänheten är upptagna till handel på den reglerade marknaden NGM Nordic Growth Market, under marknadssegmentet Nordic AIF. Aktierna handlas under kortnamnet CNI5 PREF P2 och har ISIN-kod SE0011090646.
STÖRRE DIREKTA ELLER INDIREKTA INNEHAV I BOLAGET
Coeli Investment Management AB innehar per den 31 december 2023 185 000 preferensaktier P1, vilket motsvarar 32,95 procent av rösterna och 16,60 procent av det totala antalet utestående aktierna i Bolaget. Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx äger 126 000 preferensaktier P1 var, motsvarande 22,44 procent av rösterna och 11,31 procent av det totala antalet utestående aktierna i
Bolaget. Resterande 63 000 preferensaktier P1 innehas av Xxx Xxxxxxxx, vilket motsvarar 11,22 procent av rösterna och 5,65 procent av aktierna i Bolaget. Utöver detta finns inte, såvitt styrelsen känner till, några direkta eller indirekta aktieinnehav som representerar mer än en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
BOLAGSSTÄMMAN
Bolagets högsta organ är bolagsstämman där alla aktieägare har rätt att delta antingen personligen eller genom ombud. Årsstämma hålls årligen senast sex månader efter räkenskapsårets utgång. Årsstämman väljer bolagets styrelse och styrelsensordförande, fastställerbolagetsbalans- och resultaträkning, beslutar om disposition av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Årsstämman väljer ocksåbolagetsrevisorersamtbeslutaromändring av bolagsordning. Årsstämman beslutar även om styrelsearvode samt godkänner principerna för ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen. Vid årsstämman har varje aktieägare som huvudregel rätt att rösta för alla sina aktier utan begränsningar i rösträtten. För att få ett ärende behandlat på stämman ska en begäran inkomma till bolaget i god tid före stämman. Styrelsens ordförande utgör funktion för valberedning och förslag till ordförande lämnas via e-post xxxx@xxxxx.xx.
Årsstämmans beslut fattas med enkel majoritet av de lämnade rösterna. Till skydd för de mindre aktieägarna ska dock vissa beslut fattas med kvalificerad majoritet av de lämnade rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Dessutom gäller som en generell minoritetsskyddsregel att bolagsstämma inte får fatta beslut som kan ge en otillbörlig fördel för viss aktieägare eller innebära en nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Fullständiga protokoll från genomförda bolagsstämmor finns tillgänglig på bolagets webbplats.
Bolaget har under räkenskapsåret 2023 haft följande bolagsstämmor:
Ordinarie bolagsstämma 2023-04-03: Stämman beslutade att fastställa framlagd resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2022 och att ingen utdelning ska ske. Ansvarsfrihet beviljades verkställande direktören och styrelsens ledamöter. Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Bolagets verkställande direktör) omvaldes till ordinarie ledamot. Xxxxxxx Xxxx valdes in till ordinarie styrelseledamot som ersättare för Xxxxx Xxxxxxxxx samt till ordförande
tillsammans med Xxxx Xxxxxxx som omvaldes till ordinarie styrelseledamot. Samtliga valdes fram till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som revisor med Xxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor. Beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt med styrelsens förslag.
Årsstämman 2024
Nästa årsstämma för aktieägare i bolaget hålls den 17 april 2024 i Stockholm. Kallelse till årsstämman kommer att ske enligt bolagsordningens bestämmelse samt följa de krav som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning och aktiebolagslagen.
STYRELSEN
Styrelsens ansvar
Styrelsen är ytterst ansvarig för CNI Nordic 5 AB:s organisation och förvaltningen av verksamheten. Enligt den svenska aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning ansvarar styrelsen för att upprätta övergripande, långsiktiga strategier och mål, fastställa budget och affärsplaner, granska och godkänna bokslut samt fatta beslut i frågor rörande betydande förändringar i bolagets organisation och verksamhet. Styrelsen utser också bolagets VD samt fastställer lön och annan ersättning till VD.
CNI Nordic 5 AB klassificeras som en så kallad alternativ investeringsfond (AIF) utifrån AIFM direktivet. Bland annat innebär regelverket att det ska finnas ett förvaringsinstitut som förvarar bolagets tillgångar. Danske Bank A/S Sverige Filial (org. nr. 516401–9811) har utsetts för denna tjänst. Bolaget behöver även ha en AIF-förvaltare (AIFM) för att uppfylla kraven. Coeli Asset Management AB är bolagets AIF-förvaltare, som outsourcat portföljförvaltningen av bolaget till CNI Advisory AB. Styrelsen har till uppgift att säkerställa och utvärdera att de avtal som finns mellan bolaget och dess AIF-förvaltare och förvaringsinstitut fullföljs samt att kontrollera att den löpande rapporteringen som görs till Finansinspektionen genomförts med rätt innehåll och vid rätt tidpunkt.
Styrelsen bär ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets verksamhet, som ska ske i bolagets och samtliga aktieägare intresse. Några av styrelsens huvuduppgifter är att hantera strategiska frågor avseende verksamhet, finansiering, likviditet och finansiell ställning samt fortlöpande utvärdera bolagets ekonomiska situation.
Styrelsens sammansättning
Styrelsen utvärderar årligen styrelsearbetet, dess arbetsform och effektivitet. Den senaste utvärdering avseende räkenskapsåret 2022 genomfördes vid det första ordinarie styrelsemötet 2023 och styrelsens bedömning är att styrelsens arbetsform är ändamålsenlig. Nästkommande utvärdering avseende räkenskapsåret 2023 genomförs vid ordinarie styrelsemöte som inträffar i det första kvartalet 2024. Bolagets styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av minst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Styrelsen har efter årsstämman 2023 bestått av följande tre ordinarie ledamöter; Xxxxxxx Xxxx (ordförande), Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx (VD). Ingen av
ledamöternaäroberoendeiförhållandetillbolaget, bolagsledning eller i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsens sammansättning bedöms vara tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund och i förhållande till den verksamhet som AIF-fond som bolaget bedriver. Bedömningen grundar sig i att de ickeoberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende och i aktieägarnas bästa intresse. Vidare finns fondbestämmelser i form av prospekt och informationsbroschyr som både styrelse och ledning är skyldiga att följa. Med anledning av detta bedöms styrelsens sammansättning vara lämplig för den typ av fondverksamhet som bolaget bedriver.
STYRELSEN 2023 | |||||
Namn | Invald | Funktion | Närvaro | Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning | Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare |
Xxxxxxx Xxxx | 2023 | Ordförande | 5/6 | Nej | Nej |
Xxxx Xxxxxxx | 2018 | Ledamot | 6/6 | Nej | Nej |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 2022 | Ledamot | 6/6 | Nej | Nej |
STYRELSENS LEDAMÖTER
Xxxxxxx Xxxx
STYRELSEORDFÖRANDE
Xxxx Xxxxxxx
STYRELSELEDAMOT OCH ANSVARIG FÖRVALTARE
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
STYRELSELEDAMOT OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Aktiv i Coelikoncernens private equity-och fastighetsstrukturer sedan 2018
Född: 1991
Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi
Innehav i bolaget:
20 preferensaktier P2
Partner och grundare, CNI Advisory AB
Född: 1976
Utbildning: Civilingenjör Industriell Ekonomi (KTH), Fil. kand. i ryska (Stockholms universitet)
Innehav i bolaget: 126 000 preferens-aktier P1
Aktiv i Coelikoncernen sedan 2007 och inom private equity- strukturerna sedan start
Född: 1980
Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi
Innehav i bolaget: Inget
Xxxxxxx Xxxx har tidigare erfarenhet från bland annat revision på Ernst & Xxxxx och från Finansinspektionen.
Xxxxxxx Xxxx är Head of Product Management för Coelis private equity- och fastighetsstrukturer.
Xxxx Xxxxxxx har varit yrkesverksam i finansbranschen i 17 år, bland annat som aktieanalytiker, kapitalförvaltare och general partner, företrädesvis i London och Stockholm. 2011 grundade Xxxx XXX Advisory AB tillsammans med Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx har arbetat inom Coelikoncernen sedan 2007. Xxxxxx Xxxxxxxxxx
har sedan 2011 arbetat som ekonomichef och förvaltare i private equity-bolagen. Sedan början av 2016 är Xxxxxx Xxxxxxxxxx verkställande direktör för de olika private equity-bolagen i koncernen samt CNI Nordic 5 AB. Xxxxxx Xxxxxxxxxx verkar även som portföljförvaltare för Coeli Asset Management AB.
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Se ovan presentation
UTSKOTT OCH VALBEREDNING
Bolaget har för närvarande ej etablerat någon valberedning. Motivet till denna avvikelse från Koden är att bolaget är en alternativ investeringsfondsomharenextern AIF-förvaltare, som står under Finansinspektionens tillsyn, som ansvarar för stora delar av bolagets verksamhet. Det har gjort att ett särskilt organ utsett av aktieägarna inte anses behövas. Nomineringen av styrelseledamöter hanteras av styrelsens ordförande. Bolaget har valt att låta hela styrelsen utgöra revisionsutskott. Revisionsutskottets uppgifter framgår av styrelsens arbetsordning. Revisionsutskottet ska bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen, granska och övervaka revisorernas opartiskhet och självständighet samt biträda valberedningen med förslag till stämmobeslut om revisorsval. Bolaget har ej inrättat ett specifikt ersättningsutskott utan har valt att låta hela styrelsen utgöra ersättningsutskott. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter består bland annat i att bereda styrelsen i frågor om ersättningsprinciper,
ersättningar och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen.
REVISION
Bolagets revisorer granskar styrelsens och VD:s förvaltning av Bolaget och kvaliteten på Bolagets redovisningshandlingar och rapporterar resultatet av sin granskning till aktieägarna genom revisionsberättelsen, vilken framläggs på årsstämman. Därutöver deltar revisorn vid det styrelsemöte då presentation av årsbokslutet sker och lämnar sin rapport från granskningen av bolagets resultat, ställning och interna kontroll. Dessutom kan bolagets revisor lämna en redogörelse för sina iakttagelser direkt till styrelsens ordförande om så bedöms nödvändigt. Revisor väljs av årsstämman för en period av ett år. Vid årsstämman 2023 omvaldes PwC (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB) med huvudansvarig revisor Xxxxxxx Xxxx för tiden fram intill slutet av årsstämman 2024. Närmare upplysningar om ersättning till revisorerna finns i not 5 ersättning till revisor.
AVVIKELSER FRÅN KODEN
Bolaget följer Svensk kod för bolagsstyrning med följande undantag:
• Bolaget har inte någon särskild funktion för internrevision. Styrelsen utvärderar årligen behovetavensådanfunktionochharbedömtatt det löpande interna arbetet med intern kontroll som företrädesvis utförs av företagsledningen, utgör en tillräcklig granskningsfunktion med hänsyn till bolagets verksamhet och storlek samt att en stor del av bolagets verksamhet hanteras av AIF-förvaltaren, vilket både har en riskkontroll- och en internrevisionsfunktion.
• Styrelsen har inte inrättat ett specifikt ersättningsutskott. Istället utgör hela styrelsen ersättningsutskott, vilket anses lämpligt med beaktandeavbolagetsstorlekochattersättning till styrelsens beslutas av årsstämman. Detta motiveras även av att ingen lön eller annan ersättning utgår till ledande befattningshavare i Bolaget då VD ersätts från andra bolag i Coelikoncernen.
• Bolaget har ingen valberedning. Med hänsyn till bolagets storlek har styrelsen bedömt att bolaget ej behöver inrätta en valberedning. Styrelsen är ansvarig för att val och arvodering av styrelse och revisor utförs genom en tillfredsställande process.
• Avseende styrelsens sammansättning betraktas samtliga av styrelsens ledamöter som ej oberoende varav en är portföljförvaltare för AIF-förvaltaren Coeli Asset Management AB och en ej oberoende är portföljförvaltare för bolagetgenom outsourcingavtal med AIF-förvaltaren. Den tredje ledamoten är anställd i Coeli Investment Management AB som på uppdragsbasis utför administrativa tjänster åt bolaget. Bolagets styrelse har gjort bedömningen att styrelsens sammansättning är tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund. Bedömningen grundar sig i att de icke-oberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende och i aktieägarnas bästa intresse. Vidare finns fondbestämmelser i form av prospekt och informationsbroschyr som både styrelse och ledning är skyldiga att följa. Med anledning av detta bedöms styrelsens sammansättning vara lämplig för den typ av fondverksamhet som bolaget bedriver.
• Revisionsutskottet utgörs av styrelsen i sin helhet där samtliga ledamöter är ej oberoende, anledningen till detta beskrivs i punkten ovan.