Styrelsens förslag om antagande av Incitamentsprogram 2021/25 och av emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Bilaga 1
Styrelsens förslag om antagande av Incitamentsprogram 2021/25 och av emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om att införa ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga anställda och konsulter inom Vopy- koncernen (”Incitamentsprogram 2021/25”) genom en riktad nyemission av högst 10 000 000 teckningsoptioner, vardera med rätt till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 000 000 kronor, på nedanstående huvudsakliga villkor.
1. Teckningsoptionerna ska utges i fyra separata teckningsoptionsserier, vardera innefattande 2 500 000 teckningsoptioner; härefter omnämnda ”TO21/25:1”, ”TO21/25:2”, ”TO21/25:3” och ”TO21/25:4” (gemensamt ”Optionsserierna”).
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Vopy för att överlåtas till deltagare i Incitamentsprogram 2021/25 enligt nedan.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske i direkt anslutning till stämmans emissionsbeslut, dock senast 3 vardagar därefter. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Vopy ska ha rätt att överlåta teckningsoptioner till anställda och konsulter i Vopy-koncernen enligt nedan.
Kategori | Högst antal per person | Högst antal per kategori |
Ledande befattningshavare, exklusive styrelse samt nuvarande verkställande direktör | 1 000 000 | 2 500 000 |
Övriga medarbetare | 750 000 | 7 500 000 |
Då syftet är att Incitamentsprogram 2021/25 ska erbjudas till en vid krets för att på bästa möjliga sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara finansiella kriterier för att vara berättigad att förvärva teckningsoptioner.
Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per deltagare inom viss kategori överskrids med 50 procent. Styrelsen äger rätt att med beaktande av ovan besluta om hur fördelningen mellan respektive Optionsserie.
5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 16 november – 10 december 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna.
6. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
7. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.
8. En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Vopy är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i eller har ett löpande engagemang i Vopy-koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning eller annat avtalat engagemang upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde.
9. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som framgår av villkoren för respektive Optionsserie i underbilaga 1a. – 1d. (gemensamt ”Optionsvillkor Incitamentsprogram 2021/25”). Av Optionsvillkor Incitamentsprogram 2021/25 följer bland annat:
a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 8,00 kronor;
b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkor Incitamentsprogram 2021/25;
c) att teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktie under nedan perioder för respektive Optionsserie:
TO21/25:1: 15-31 december 2024
TO21/25:2: 15-31 mars 2025
TO21/25:3: 15-30 juni 2025
TO21/25:4: 15-30 september 2025
d) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkor Incitamentsprogram 2021/25.
10. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Motiv för incitamentsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2021/25 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjligheter för bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera deltagarna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.
Utspädning och övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 10 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,91 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, oaktat vad som anges nedan kring övriga aktiebaserade incitamentsprogram och teckningsoptioner.
Utöver detta förslag till incitamentsprogram har extra bolagsstämma den 9 mars 2021 beslutat om två teckningsoptionsprogram, dels till vissa optionsinnehavare i dotterbolag (7 570 080), dels till styrelse och ledande befattningshavare (8 500 000 st) vilka, oaktat förekommande omräkning etc., kan berättiga till teckning av högst 16 070 080 nya aktier i bolaget. Bolaget har även utfärdat avtalsbaserade kvalificerade personaloptioner till ett antal nyckelmedarbetare, vilka efter intjäning berättigar till teckning av högst 7 250 000 nya aktier i bolaget under förutsättning av bolagsstämmas godkännande.
Utöver incitamentsprogram har bolagets styrelse i juli 2021 med stöd av bemyndigande inom ramen för en riktad emission av s.k. units beslutat att emittera 3 102 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av högst 3 102 000 nya aktier i bolaget.
Incitamentsprogram 2021/25 har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av externa legala rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av Incitamentsprogram 2021/25 har deltagit i utformningen av villkoren.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptions-programmet föväntas endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.