Contract
Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 4 juni 2021 och är giltigt i 12 månader från detta datum. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till Grundprospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig när Grundprospektet inte längre är giltigt.
Diös Fastigheter AB (publ)
Grundprospekt
Program för icke säkerställda Medium Term Notes
Rambelopp 3 500 000 000 SEK
Ledarbank och Emissionsinstitut
Svenska Handelsbanken
Emissionsinstitut
Danske Bank Swedbank
4 juni 2021
VIKTIG INFORMATION
Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) har upprättats av Diös Fastigheter AB, xxx.xx 556501-1771 (”Bolaget”) och innehåller information om Bolagets program för Medium Term Notes (”MTN”) i svenska kronor (”SEK”) med en löptid om lägst ett (1) år och ett nominellt belopp per obligation som inte får understiga motvärdet 100 000 euro (”EUR”) i SEK (”MTN-programmet”). Grundprospektet ska läsas tillsammans med de slutliga villkor som upprättas för varje utgivet lån samt eventuella tillägg till Grundprospektet och andra handlingar som införlivas genom hänvisning. MTN-programmet riktar sig inte till personer vars deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som Bolaget vidtagit under svensk rätt. Referenser till ”Diös” respektive ”Koncernen” avser i Grundprospektet Xxxxxxx och dess dotterbolag om inget annat anges.
Grundprospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”). Grundprospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner detta grundprospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet, och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller kvalitén på de värdepapper som avses i detta grundprospekt
Grundprospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) för varje nyemitterat lån (”Lån”) samt eventuella tillägg till Grundprospektet.
Investerare får endast förlita sig på informationen i Grundprospektet samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Grundprospektet. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller Emissionsinstituten och ingen av dem ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet eller distribution av Grundprospektet, eller några transaktioner som genomförs med anledning av MTN-programmet, ska anses innebära att informationen i Grundprospektet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för dess offentliggörande eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Bolaget har en skyldighet och kommer att offentliggöra tillägg till Grundprospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter som kan påverka bedömningen av värdepapperen.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: (a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är införlivad genom hänvisning till, Grundprospektet eller eventuella tillägg; (b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; (d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt (e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Grundprospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar bland annat de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i Grundprospektet gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Varken Bolaget eller Emissionsinstituten lämnar några utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning. Erbjudanden av MTN riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare grundprospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distribution eller erbjudanden kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med Grundprospektet i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt.
I förhållande till varje utgivande av MTN kommer en målmarknadsbedömning att göras och lämpliga distributionskanaler att bestämmas. En person som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (en ”Distributör”) bör beakta målmarknadsbedömningen. En Distributör som träffas av direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX”) är dock skyldig att genomföra sin egen målmarknadsbedömning för MTN genom att antingen tillämpa eller anpassa producentens målmarknadsbedömning och att fastställa lämpliga distributionskanaler.
Enligt XxXXX:s produktstyrningskrav under det delegerade direktivet 2017/593 (”MiFID:s produktstyrningskrav”), ska det i förhållande till varje utgivande fastställas huruvida Ledarbanken eller något Emissionsinstitut som medverkar vid emissionen av MTN är en producent av sådana MTN. Varken Ledarbanken, Administrerande Institut, Emissionsinstitut eller någon av deras respektive dotterbolag, som inte medverkar vid en emission, kommer att anses vara producenter enligt XxXXX:s produktstyrningskrav.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET 1
6. LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 17
7. ALLMÄNNA VILLKOR OCH MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 18
8. INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 39
1. BESKRIVNING AV MTN-PROGRAMMET
Beskrivning av MTN-programmet
Försäkran beträffande Grundprospektet
Bolaget ansvarar för Grundprospektets innehåll och enligt Bolagets kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i Grundprospektet och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.
Allmänt
Detta MTN-program utgör en ram under vilken Xxxxxxx har möjlighet att löpande uppta MTN i SEK med en löptid om lägst ett år och inom ett vid varje tid högsta utestående belopp om 3 500 000 000 SEK. Bolagets styrelse förbehåller sig rätten att höja eller sänka rambeloppet, genom avtal med Emissionsinstituten.
Syftet med de MTN som kommer att utges är att genom kapitalmarknadsfinansiering sprida refinansieringsrisker för Bolaget samt att möjliggöra en utökad grön finansiering.
MTN upptas genom utgivande av fritt överlåtbara löpande skuldebrev. Varje MTN representeras av valörer om minst motvärdet av 100 000 EUR i SEK eller hela multiplar därav. Alternativt representeras MTN av en annan högre valör som överenskoms mellan Bolaget och Emissionsinstitut.
Under MTN-programmet kan Bolaget emittera MTN som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongslån). Ränteberäkningar utförs i förekommande fall av Emissionsinstitut på uppdrag av Xxxxxxx.
Avkastningen på en MTN är en funktion av det pris till vilken MTN förvärvas, den räntesats som gäller för MTN samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av MTN. För samtliga MTN som ges ut under MTN-programmet ska Allmänna Villkor gälla. Allmänna Villkor för MTN återges under avsnitt 7. Därjämte ska för varje MTN kompletterande Slutliga Villkor gälla tillsammans med Allmänna Villkor. Allmänna Villkor och Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten inges till Finansinspektionen och kommer att offentliggöras samt finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor i elektroniskt format och i pappersformat samt på Bolaget webbplats, xxx.xxxx.xx.
MTN utgivna under MTN-programmet och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Värdepapperen är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Beslut om att etablera MTN-programmet fattades av Bolagets styrelse den 13 april 2021.
Form för MTN
MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Bolagets MTN är anslutna, och kommer fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobaserade systemet hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper ges ut. Slutliga Villkor innehåller, det från Euroclear Sweden erhållna, internationella numret för värdepappersidentifiering, International Securities Identification Number (”ISIN”).
Status för MTN
Bolaget ska, så länge någon MTN utestår, tillse att dess betalningsförpliktelser i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
Upptagande till handel på reglerad marknad
För Lån där det anges i Slutliga Villkor att upptagande till handel på reglerad marknad ska ske, kommer ansökan om inregistrering ske vid Nasdaq Stockholm enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Marknadsplatsen kommer efter ansökan om inregistrering göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.
Gröna MTN
Bolaget har etablerat ett ramverk för grön finansiering vilket finns tillgängligt på Bolagets webbplats. Ramverket ger Diös möjligheten att emittera gröna MTN, med tillägget att emissionslikviden enbart används för finansiering av de projekt och tillgångar som omfattas av ramverket. Ramverket har utvecklats i linje med branschstandarden Green
1
Bond Principles 2018 och har genomgått en oberoende utvärdering. Det Europeiska Rådet och EU-parlamentet slöt i december 2019 en politisk överenskommelse om den så kallade taxonomiförordningen avseende ett harmoniserat klassificeringssystem med regler kring bedömningen av gröna och hållbara investeringar (”Taxonomiförordningen”). Taxonomiförordningen träder i kraft stegvis under 2021 och 2022. Om ramverket utformas för att harmonisera med Taxonomiförordningen och den förväntade EU-standarden för gröna obligationer (EU Green Bond Standard) så kan Lån även ackrediteras som en EU Green Bond.
Ramverket kan från tid till annan komma att uppdateras, men det ramverk som är gällande vid emissionsdagen för ett visst Lån kommer alltjämt gälla för sådant Lån, oavsett ändringar i ramverket efter emissionsdagen med undantag för sådana nödvändiga justeringar i ramverket som endast syftar till att möjliggöra att redan utgivna Lån kan erhålla ackrediteringen EU Green Bond.
Företrädare för Fordringshavarna
Kostnader
Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden etc.
Försäljning, pris och ytterligare information
Försäljning sker genom att Emissionsinstitut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Emissionsinstituts försorg i Euroclear Swedens system. Köp och försäljning av MTN på andrahandsmarknaden sker, om tillämpligt, över den marknadsplats som MTN är noterade på.
Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta samt föregående ränteförfallodag.
Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för MTN. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare.
Struktur och kassaflöde
Likviden som erläggs vid utgivande av MTN under MTN-programmet tillförs Bolaget och finansierar av Bolaget direkt eller genom dotterbolag indirekt ägda fastigheter och av Bolaget bedriven verksamhet.
De medel som tillförs genom utgivande av MTN under MTN-programmet kommer omedelbart att tillföras Bolaget.
Rådgivare
Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB har i samband med etablerandet av MTN-programmet agerat legal rådgivare till Bolaget.
Beskrivning av ränta och förtida inlösen m.m.
Räntekonstruktioner
Enligt Allmänna Villkor finns möjlighet att utge MTN med olika räntekonstruktioner. Aktuell ränta för utgiven MTN specificeras i Slutliga Villkor. MTN utgivna inom ramen för detta MTN-program emitteras dock alltid med någon av följande räntekonstruktioner:
Lån med fast ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.
Upplupen ränta under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag. Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
Lån med rörlig ränta (FRN)
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.
Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som anges i Allmänna Villkor ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag. Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag i stället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
Räntebas för rörlig ränta
Avser STIBOR enligt vad som närmre specificeras i Slutliga Villkor.
”STIBOR” är (a) den räntesats som beräknats och distribuerats av Swedish Financial Benchmark Facility AB (eller ersättande administratör eller beräkningsombud) för aktuell dag och publiceras på informationssystemet Reuters sida ”STIBOR=Q” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida); eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av 100 000 000 SEK för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i SEK på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
Ränta som betalas på MTN emitterade under MTN-programmet kan beräknas med hjälp av STIBOR (som tillhandahålls av Swedish Financial Benchmark Facility AB, ett helägt dotterbolag till Global Rate Set Systems). Vid tidpunkten för utgivandet av Grundprospektet är inte Swedish Financial Benchmark Facility AB registrerade i register över administratörer och referensvärden, tillhandahållet av ESMA i enlighet med artikel 36 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/1011 (”Benchmarkförordningen”). Såvitt Bolaget känner till vid tidpunkten för godkännandet av detta Prospekt, är övergångsbestämmelserna i artikel 51 i Benchmarkförordningen tillämpliga, enligt vilka Swedish Financial Benchmark Facility AB ännu inte behöver ansöka om auktorisation eller registrering.
Historik över STIBOR återfinns på följande länk: xxx.xxxxxxxx.xx/xx/Xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/, informationen på webbplatsen utgör inte en del av Grundprospektet och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.
Lån utan ränta (s.k. Nollkupongslån)
Lånet löper utan ränta (s.k. Nollkupongslån), d.v.s. MTN säljs till en kurs understigande, lika med eller överstigande Nominellt Belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalning av Nominellt Xxxxxx.
Dagberäkningsmetod
Dagberäkningsmetod är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor samt, om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden, eller om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
Återbetalning och återköp
Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp, såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.
Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
Förtida inlösen
Uppsägning av lån
2. RISKFAKTORER
Detta avsnitt innehåller riskfaktorer som är väsentliga för Koncernen och MTN. Riskerna är organiserade i fem huvudkategorier, med efterföljande underkategorier. De riskfaktorer som bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Om en riskfaktor kan kategoriseras i mer än en kategori visas en sådan riskfaktor endast en gång och i den mest relevanta kategorin för en sådan riskfaktor.
Bedömningen av respektive riskfaktors väsentlighet, baserat på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av riskens, om den inträffar, negativa effekter, indikeras genom att riskfaktorerna har graderats utefter skalan låg, medel, låg.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGET
Risker relaterade till fastighetsvärdet
Eftersom Bolaget är ett fastighetsbolag har värderingen av fastigheterna direkt och betydande påverkan på såväl Bolagets resultat som nyckeltal. Bolagets tillgångar utgörs till allra största del av de fastigheter som ägs av Koncernen. Hur stora värdeförändringarna blir beror dels på Bolagets egen förmåga att, genom förändring och förädling av fastigheter samt avtals- och kundstruktur, höja fastigheternas marknadsvärde, dels på yttre faktorer som påverkar efterfrågan och utbudet på Bolagets fastighetsmarknader. Bolagets fastighetsbestånd består av kommersiella fastigheter belägna i tio prioriterade städer i norra Sverige. Det redovisade värdet uppgick den 31 mars 2021 till 25 340 MSEK. Värdet på fastigheter påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom hyresnivå, uthyrningsgrad, miljöpåverkan och driftskostnader, dels utvecklingen på fastighetsmarknaden i stort. Det är främst efterfrågan på lokaler som styr hyresnivåerna, vilket i sin tur styrs av tillväxten på olika delmarknader. En konjunkturnedgång eller pressade hyresnivåer på grund av överproduktion kan leda till ökade av- och omflyttningar med ökade vakanser samt fallande hyror som följd.
Eftersom Bolaget även förvärvar fastigheter uppstår även en risk vid förvärv av dessa. Risken består främst av oväntade vakanser eller kostnader som uppkommer i fastigheten efter förvärvet och som inte är reglerade i avtalet. Per den 31 mars 2021 uppgick vakanserna till 9 procent för ekonomisk vakansgrad och till 13 procent för vakant area. Om ny-, till- eller ombyggnadsprojekt blir dyrare än beräknat, inte är uthyrt vid färdigställandet eller blir försenade påverkas såväl värdering som kassaflöde ytterst negativt. Om värdet på Koncernens fastigheter sjunker, vilket föranleder en nerskrivning av fastigheternas värde, kan det leda till en rad olika negativa konsekvenser, exempelvis överträdelse av något av Bolagets finansieringsavtal, vilket i sin tur kan leda till att sådana finansieringsavtal förfaller tidigare och följaktligen påverka Koncernens likviditet negativt.
Riskbedömning: Hög
Xxxxxx relaterade till hyresintäkter och vakans
Hyresintäkterna är avgörande för kassaflödet för den löpande verksamheten och har stor påverkan på såväl resultat, nyckeltal samt värdering av Bolagets fastigheter. Den största delen av Bolagets intäkter kommer från hyresintäkter. De totala hyresintäkterna uppgick för 2020 till 1 513 MSEK och serviceintäkterna till 349 MSEK. Den genomsnittliga löptiden för Bolagets hyreskontrakt uppgick per den 31 mars 2021 till 3,9 år och vid samma tidpunkt var uthyrningsgraden 90 procent.
Både hyresmarknaden och vakansgraden påverkas i stor utsträckning av den rådande ekonomin i Sverige. I en lågkonjunktur ökar risken för konkurser och utflyttningar. När en hyresgäst flyttar ut finns risk för att det tar tid innan en ny hyresgäst flyttar in, vilket påverkar såväl hyresintäkter som kassaflöde. I de flesta fall krävs dessutom större eller mindre anpassningar av lokalerna innan en ny hyresgäst flyttar in.
Per den 31 mars 2021 uppgick antalet lokalhyreskontrakt till 2 878 och antalet bostadskontrakt till 1 850. Vid samma tillfälle stod de tio största hyresgästerna för 17 procent av hyresintäkterna och 31 procent av intäkterna kom från hyresgäster med verksamhet på uppdrag av stat, landsting, kommun eller finansierad med kommunal skolpeng. Kundförlusterna för 2020 uppgick till 0,7 procent av de totala intäkterna, vilket motsvarar 13 MSEK. Färre och större hyresgäster, en koncentration av hyresgäster i samma bransch, korta hyresavtal, en koncentration av hyresavtal med liknande utgångsdatum eller en kombination därav, kan öka Koncernens exponering för högre vakansgrader eller minskade hyresintäkter. Om en eller flera av Koncernens största hyresgäster inte förnyar eller förlänger ett hyresavtal som gått ut, kommer detta resultera i minskade hyresintäkter. Minskade hyresintäkter leder till sämre finansiell ställning för Bolaget.
Hyresintäkterna är beroende av utvecklingen av nuvarande marknadshyror och indexuppräkningar. En långsiktig nedåtgående trend i marknadshyror påverkar Koncernens hyresintäkter negativt och en lågkonjunktur ökar risken för vakanta fastigheter.
Riskbedömning: Medel
Transaktionsrelaterade risker
Bolaget har som mål att fortsätta växa, vilket kräver investeringar i såväl nya som befintliga fastigheter. Vid förvärv av fastigheter utgörs risken främst av oväntade vakanser eller kostnader som uppkommer i fastigheten efter förvärvet och som inte är reglerade i avtalet. Om ny-, till- eller ombyggnadsprojekt blir dyrare än beräknat, inte är uthyrda vid färdigställandet eller blir försenade, påverkas såväl värdering som kassaflöde negativt.
Vid samtliga av Bolaget förvärvade fastigheter kan risker uppstå som är hänförliga till säljaren av fastigheten. En säljare kan exempelvis uppleva ekonomiska svårigheter och därför inte ha förmågan att betala ersättning i samband med eventuella garantikrav.
När Bolaget ingår avtal om fastighetsförvärv finns det även en risk att Bolaget inte i förväg säkerställer att Koncernen kommer att ha tillräcklig finansiering för förvärvet. Det finns en risk i samband med dessa förvärv att finansiering inte kan erhållas. Om Bolaget tvingas sälja av fastigheter för att finansiera sin verksamhet finns det risk för att fastigheternas försäljningspris blir lägre än önskat, vilket kan leda till en betydlig förlust för Bolaget och samtidigt påverka Bolagets kassaflöde negativt.
Riskbedömning: Låg
Xxxxxx relaterade till kostnader för drift och underhåll
Drifts- och underhållskostnader uppstår främst för att underhålla fastigheter eller modernisera gamla fastigheter. Eftersom Bolaget är ett fastighetsbolag är kostnader för drift och underhåll oundvikliga. Under räkenskapsåret 2020 uppgick Bolagets drifts- och underhållskostnader till totalt 479 MSEK.
Drifts- och underhållskostnaderna består främst av kostnader för el, städning, vatten, sophantering, värme, reparation och underhåll. Kostnaderna varierar beroende på säsong. Det första och fjärde kvartalets driftnetto är oftast lägre, främst orsakat av högre kostnader för uppvärmning samt snöröjning och sandning.
Elpriset styrs av utbud och efterfrågan på en öppen, avreglerad och delvis internationell marknad och övriga driftkostnader styrs delvis av lokala monopol, vilket skapar osäkerhet i framtida kostnader. Kostnader kan även uppkomma som en följd av bestämmelser i hyresavtal eller regulatoriska krav och om Bolaget inte genomför underhåll och reparationer i enlighet med sådana bestämmelser kan Bolaget ådra sig skadeståndsansvar eller böter. Att anpassa fastigheter till nya regler är generellt sett förenat med olika kostnader.
Fastighetsdriften kan vidare påverkas av konstruktionsfel, andra dolda fel eller brister (till exempel elavbrott, asbest eller mögel), skador (till exempel på grund av brand eller naturpåverkan) och föroreningar, och Bolaget kan behöva åtgärda eller reparera sådana brister med anledning av kontraktuella eller regulatoriska krav. Om någon av dessa risker skulle förverkligas kan det påverka Koncernens fastigheters attraktionskraft negativt, kräva betydande kostnader att avhjälpa eller åtgärda samt minska uthyrningsgraden och hyresintäkterna. Det kan resultera i oförutsedda kostnader som är väsentliga för Bolaget.
Riskbedömning: Låg
FINANSIELLA RISKER
Likviditets- och refinansieringsrisk
Med likviditetsrisk avses risken att Bolaget inte har tillgång till likvida medel eller outnyttjade kreditfaciliteter för att utföra betalningsförpliktelser. Refinansieringsrisk innebär att kostnaden är högre och/eller finansieringsmöjligheterna är begränsade när förfallna lån ska refinansieras.
Räntebärande skulder uppgick per den 31 mars 2021 till 13 463 MSEK. Av de räntebärande skulderna bestod 10 212 MSEK av bankfinansiering, 1 029 MSEK av säkerställda obligationer samt 2 225 MSEK av certifikat. Belåningsgraden uppgick till 53,7 procent. Bolaget är således beroende av att kunna erhålla extern belåning för att kunna refinansiera existerande finansiering när den förfaller till betalning samt att kunna uppta ytterligare finansiering vid exempelvis förvärv av fastigheter.
Det finns en risk att Xxxxxxx inte klarar av att återbetala skulder när de förfaller, vilket bland annat kan bero på att Koncernen inte förmår generera tillräckligt kassaflöde från den löpande verksamheten.
Ökade kostnader eller minskade finansieringsmöjligheter innebär risker för Bolagets finansiella ställning och/eller dess möjlighet att infria sina finansiella åtaganden. En sådan ökad belåningsgrad innebär risk avseende Bolagets fullgörande av förpliktelserna avseende MTN. Oron på kreditmarknaderna under de senaste åren visar hur förutsättningarna för och tillgången till krediter snabbt kan förändras. Om Bolaget inte kan förlänga eller ta upp nya lån eller om villkoren är väldigt oförmånliga begränsas möjligheterna för att kunna fullfölja åtaganden och genomföra affärer.
Riskbedömning: Hög
Ränterisk
Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Ränterisk uppstår om tillgångar, skulder och derivat inte har en löptidsmatchning. För Bolaget ofördelaktiga ränteändringar kan påverka Bolagets resultat negativt. Utöver eget kapital finansieras Koncernens verksamhet huvudsakligen genom lån från kreditinstitut samt genom marknadslån. Koncernens räntebärande skulder per den 31 mars 2021 uppgick till 13 463 MSEK med en genomsnittsränta om 1,1 procent inklusive kostnad för derivatinstrument och lånelöften. Räntekostnaderna, inklusive kostnad för räntederivat, kreditavtal med mera, är Bolagets enskilt största kostnadspost. För Bolaget ofördelaktiga förändringar i räntenivåer får stor negativ inverkan på såväl Bolagets kassaflöde som resultat och nyckeltal. Hur mycket och hur snabbt en ränteförändring får genomslag i resultatet beror på vald räntebindningstid för lånen.
Riskbedömning: Medel
LEGALA OCH POLITISKA RISKER SAMT RISKER RELATERADE TILL OMVÄRLDSFAKTORER
Miljörisker
Huvudregeln enligt svensk lagstiftning är att antingen nuvarande eller tidigare verksamhetsutövare är ansvarig för sanering av en förorenad egendom. Koncernen bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet i enlighet med miljöbalken (1998:808). Det kan emellertid finnas eller tidigare ha funnits hyresgäster på fastigheterna som ägs direkt eller indirekt av Koncernen som bedriver eller har bedrivit verksamhet som kräver tillstånd i enlighet med miljöbalken, det vill säga verksamhetsutövare.
Om ingen verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta sanering av en förorenad egendom, kan den som har förvärvat fastigheten hållas ansvarig för saneringen om förvärvaren vid förvärvet kände till eller vid tiden borde ha upptäckt föroreningarna. Koncernen äger 331 fastigheter, med ett totalt fastighetsvärde om 25 340 MSEK, vilket innebär att anspråk under vissa omständigheter kan riktas mot Koncernen för sanering eller efterbehandling på grund av förekomst av eller misstankar för förorening i mark, vattenområden eller grundvatten för att se till att fastigheten är i sådant skick som krävs enligt miljöbalken. Skulle detta inträffa kan det bli mycket kostsamt för Koncernen.
Tidigare verksamhetsutövare eller fastighetsägare kan ha genomfört efterbehandling av en fastighet på ett acceptabelt sätt som krävs för användningen av fastigheten vid den tidpunkten. Som ett resultat av att fastighetens användning förändrats till bostäder eller kontor kan kraven för Koncernen vara högre, vilket innebär att Koncernen kan få höga kostnader för efterbehandling och sanering för att kunna använda fastigheten för ändamålet.
Miljörisker kan leda till ökade kostnader, svårigheter att exploatera fastigheter eller svårigheter att avyttra fastigheter. Det kan således påverka Koncernens verksamhet eller finansiella ställning negativt.
Riskbedömning: Låg
Risker relaterade till Covid-19
Den pågående pandemi som Covid-19 medfört har, och kommer med största sannolikhet fortsätta att, utgöra en risk för Koncernens verksamhet samt påverka flertalet av de övriga riskfaktorer som anges i detta avsnitt. Effekterna av Covid- 19 kan påverka Bolagets hyresgäster, vilket i sin tur kan påverka Xxxxxxx genom ökade vakanser och minskade hyresintäkter för Koncernen (se riskfaktor Risker relaterade till hyresintäkter och vakans). Det finns även en risk att effekterna av Covid-19 kan resultera i en negativ effekt på värdet av Koncernens förvaltningsfastigheter (se riskfaktor Risker relaterade till fastighetsvärdet). Under 2020 lämnades hyresrabatter och övrigt stöd till hyresgäster om netto cirka 17 MSEK. Riksdagen har beslutat kring fortsatta hyresstöd för perioden januari till mars 2021. Några hyresstöd för 2021 har ännu inte lämnats då det först kan sökas från den 3 maj 2021. Det är ytterst svårt att förutse hur pandemin kommer att utvecklas framöver och vilka implikationer detta kommer få på Koncernens verksamhet och resultat. Det är möjligt att ytterligare hyresrabatter kan komma att lämnas, att hyresintäkterna minskar samt att Koncernen i övrigt påverkas av en orolig kapitalmarknad.
Riskbedömning: Låg
RISKER RELATERADE TILL MTN UTGIVNA UNDER MTN-PROGRAMMET
Risker med icke säkerställda MTN
I Bolagets låneavtal finns i regel finansiella åtaganden för Bolaget och dess dotterbolag, exempelvis avseende räntetäckningsgrad och lånevolym i förhållande till verkligt värde på fastigheter som ägs av Koncernen. Som säkerhet för banklån ställs vanligen pant i fastigheter, dotterbolagsaktier samt i vissa fall borgen. Sådana säkerställda lån utgör normalt en prioriterad fordran på låntagaren, vilket innebär att långivaren får betalt ur låntagarens tillgångar innan andra borgenärer, vid gäldenärens potentiella konkurs. MTN är inte säkerställda i Bolagets tillgångar och Fordringshavarna är därmed oprioriterade borgenärer. Borgenärer som har säkerställda fordringar, exempelvis
fordringshavare inom ramen för säkerställda Marknadslån eller banklån, har därmed rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna.
Riskbedömning: Hög
MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag
Bolagets verksamhet bedrivs huvudsakligen genom helägda dotterbolag vilket innebär att Xxxxxxx är beroende av kassaflöde från dess dotterbolag för att kunna erlägga betalningar under MTN. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernföretag kommer att gå i borgen för Bolagets betalningsförpliktelser under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla sina betalningsförpliktelser under MTN fordras därför att företag inom Koncernen har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. Koncernföretag kommer dock att ha skulder till andra borgenärer och om Koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel.
Riskbedömning: Medel
Bolaget och Koncernföretag kan ställa säkerhet för Marknadslån och annan skuld
Under Bolagets MTN-program är Bolaget inte förhindrat att låta säkerhet som ställts för sedan tidigare utgivna säkerställda Marknadslån kvarstå. Bolaget och Koncernföretag är heller inte förhindrat att säkerställa annan skuld, i form av banklån eller andra lån inklusive ställande av säkerhet till förmån för Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) eller annan tredje part, vilken säkerhet i sin tur får används som säkerhet för Marknadslån.
Per den 31 mars 2021 uppgick Bolagets utestående säkerställda skuld till 44,9 procent av fastigheternas redovisade värde. Således kan till Koncernen tillhörig egendom även svara som säkerhet för Marknadslån på kapitalmarknaden. Borgenärer som har säkerställda fordringar på Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna och en ökad andel säkerställd skuld kan komma att påverka kreditrisken och marknadsvärdet på Bolagets MTN negativt.
Riskbedömning: Medel
Andrahandsmarknad och likviditet
Det finns risk för att likvid handel i MTN inte uppkommer eller upprätthålls. Även om MTN är upptagna till handel vid reglerad marknad eller annan handelsplats finns risk för att någon betydande handel med MTN inte uppkommer eller upprätthålls. Det nominella beloppet under detta MTN-program uppgår till minst motvärdet av 100 000 EUR i SEK. Risken för att efterfrågan och handel för värdepapper som dessa inte uppstår är större på grund av att värdepapper med högt nominellt belopp enbart kan handlas av större investerare.
När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten inte att vara tillfredsställande. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Illikviditet kan komma att medföra en påtaglig negativ effekt på marknadsvärdet för värdepapper utgivna under MTN.
Riskbedömning: Låg
Risker relaterade till gröna MTN
Vad som utgör gröna MTN avgörs med hänsyn till de kriterier som framgår av Bolagets gröna ramverk, enligt dess lydelse på lånedatumet för visst Lån. Det finns en risk för att gröna MTN enligt dessa kriterier inte passar alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat. Såväl det gröna ramverket som marknadspraxis kan komma att utvecklas efter lånedatumet för visst Lån, vilket kan medföra förmånligare villkor för efterkommande Lån eller förändrade krav för Bolaget. Förändringar i det gröna ramverket som sker efter lånedatumet för visst Lån kommer inte komma Fordringshavare i Lånet till godo.
Det finns en risk att klassificeringen av Lån som emitteras såsom gröna MTN under det gröna ramverket påverkas av Taxonomiförordningen samt EU Green Bond Standard och att Lånen efter ikraftträdelsen inte längre kommer att vara kvalificerade att klassificeras såsom gröna MTN.
Om Bolaget inte skulle uppfylla villkoren i det gröna ramverket i förhållande till visst Lån eller att ett visst Lån på grund av Taxonomiförordningen eller EU Green Bond Standard upphör att klassificeras som gröna MTN innebär inte att det föreligger en uppsägningsgrund för Fordringshavare under sådant Lån. Fordringshavare har alltså i sådana fall ingen rätt till förtida återbetalning eller återköp av gröna MTN eller annan kompensation.
Riskbedömning: Låg
Ändrad lagstiftning
Villkoren för MTN baseras på svensk rätt. Grundprospektet samt Allmänna Villkoren är framtagna i enlighet med svensk rätt per datumet för detta Grundprospekt. Risk finns avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning, eller ändring av rättspraxis eller administrativ praxis kan få efter utgivandet av MTN.
Benchmarkförordningen trädde i kraft den 1 januari 2018 och reglerar tillhandahållandet av referensräntor och hur referensräntor bestäms. Benchmarkförordningen har endast tillämpats under en kort tidsperiod och dess effekter kan inte bedömas fullt ut.
För MTN som utges med rörlig ränta bestäms ränta, enligt de Allmänna Villkoren, bland annat utifrån en referensränta, STIBOR, och dessa utgör referensvärden enligt Benchmark-förordningen.
Det finns en risk att Benchmarkförordningen kan komma att påverka en referensränta som tillämpas på en viss MTN. Det kan leda till ökade administrativa kostnader och ökade regulatoriska risker, vilket kan leda till att aktörer framöver inte medverkar vid bestämningen av referensräntor eller att viss referensränta upphör att publiceras. Om så sker för en referensränta som tillämpas för viss MTN skulle det kunna få negativa effekter för en innehavare av MTN.
Riskbedömning: Låg
RISKER RELATERADE TILL VISSA RÄNTEKONSTRUKTIONER AV MTN
MTN med rörlig ränta
Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre.
Riskbedömning: Medel
MTN med fast ränta
Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntorna. För MTN som löper med fast ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär en högre risk.
Riskbedömning: Låg
MTN utan ränta
MTN med nollkupong emitteras till ett belopp understigande, lika med eller överstigande beloppet av MTN. För sådana MTN gäller att inga kuponger utbetalas under löptiden och endast Nominellt Belopp erhålls på Återbetalningsdagen. Priset på en nollkupongobligation är det diskonterade värdet av det nominella belopp som erhålls på Återbetalningsdagen, vilket normalt är en summa som är lägre än det nominella beloppet såvida räntan är positiv. Marknadsräntan för en löptid motsvarande återstående löptid samt för relevant MTN faktisk återstående löptid avgör vilken diskonteringsfaktor som används för en nollkupongsobligation. Marknadsräntan är normalt styrande för marknadsvärdet av sådan MTN. Ju högre marknadsränta desto lägre diskonteringsfaktor (minskat marknadsvärde). Höjd marknadsränta riskerar därför normalt att påverka marknadsvärdet för en MTN med nollkupongskonstruktion negativt.
Riskbedömning: Låg
3. ÖVERSIKT
Varje beslut om att investera i MTN som Bolaget ger ut under MTN-programmet ska från investerarens sida baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet tillsammans med eventuella tillägg till Grundprospektet samt varje dokument som blivit del av Grundprospektet genom hänvisning. Översikten ska i sin helhet läsas mot bakgrund av den mer detaljerade informationen i Grundprospektets övriga avsnitt samt Bolagets räkenskaper med tillhörande noter som är införlivade genom hänvisning. Se ”Riskfaktorer” under avsnitt 2 för en vidare redogörelse om vissa av de risker som bör beaktas i samband med en investering i de MTN som ges ut av Bolaget. För beskrivning av innebörden av termer med stor begynnelsebokstav se definitioner i ”Allmänna Villkor” under avsnitt 7.
Emittent: Diös Fastigheter AB (publ) (xxx.xx 556501-1771) har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt genom dotterbolag äga, förvalta, förädla och utveckla fast egendom samt idka därmed förenlig verksamhet. Verksamheten bedrivs huvudsakligen genom helägda dotterbolag.
Bolagets aktiekapital uppgår till 269 024 276 SEK fördelat på 134 512 438 aktier. Aktierna noterades 2006 på Nasdaq Stockholm, Nordic Small Cap, men är sedan 2012 noterade på Nasdaq Stockholm, Nordic Mid Cap. Alla aktier i Bolaget berättigar till en (1) röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.
Styrelsen består vid dagen för undertecknande av detta Grundprospekt av sju (7) ledamöter med Xxx Xxxxxxx som ordförande. Extern verkställande direktör är Xxxx Xxxx.
Emissionsinstitut: Svenska Handelsbanken AB (publ) (xxx.xx 502007-7862), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (xxx.xx 516401-9811), och Swedbank AB (publ) (xxx.xx 502017-7753). Ytterligare emissionsinstitut kan ansluta och befintliga emissionsinstitut kan avträda. Varken Emissionsinstituten eller Ledarbanken har separat verifierat informationen i Grundprospektet och ansvarar därmed inte för dess innehåll.
Emissionslikvidens Syftet med MTN-programmet är att genom kapitalmarknadsfinansiering sprida
användande: refinansieringsrisker för Bolaget samt att möjliggöra en utökad grön finansiering.
Rambelopp: 3 500 000 000 SEK.
Xxxxxxxxx belopp Minst motvärdet av 100 000 EUR i SEK.
för varje MTN:
Typ av värdepapper: MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program, i den valör och med de villkor som framgår av Allmänna Villkor och relevanta Slutliga Villkor.
Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear Sweden”), (xxx.xx 556112-8074), kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Clearing och avveckling sker i VPC-systemet. Varje Lån tilldelas ett unikt ISIN (International Securities Identification Number).
Rättigheter: MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Bolaget som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) Bolagets oprioriterade borgenärer.
Valuta: Svenska kronor (”SEK”).
Emissionskurs: MTN emitteras till Nominellt Belopp eller till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet och framgår av Slutliga Villkor för aktuell MTN.
Räntekonstruktion: Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta (FRN) eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).
Återbetalning: MTN förfaller till betalning enligt Slutliga Villkor för aktuell MTN, se avsnitt 7 för mall för Slutliga Villkor.
Jurisdiktion: MTN och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. MTN är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Upptagande till Bolaget kan komma att inge ansökan om upptagande till handel av vissa MTN hos Nasdaq handel på reglerad Stockholm enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Aktuell marknadsplats kommer efter marknad: ansökan om upptagande till handel göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå
att MTN registreras.
Kostnader: Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden etc.
4. INFORMATION OM BOLAGET
Allmänt
Bolagets firma och kommersiella beteckning är Diös Fastigheter AB (publ) och har sitt säte i Östersunds kommun och bedriver därifrån sin verksamhet. Bolagets postadress är Box 188, 831 22 Östersund och besöksadress är Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx. Telefonnummer till växeln är 0770-332200. Bolagets webbadress är xxx.xxxx.xx, informationen på Bolagets webbplats ingår inte i Grundprospektet såvida sådan inte införlivats i Grundprospektet genom hänvisning.
Bolagets organisationsnummer är 556501-1771 och Bolagets LEI-kod är 549300G3VF7LZQ9IW435. Bolaget bildades i enlighet med svensk lag den 18 oktober 1994 och inregistrerades hos Bolagsverket den 7 december 1994. Bolaget är ett publikt svenskt aktiebolag som bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Inga händelser eller andra betingelser har inträffat nyligen, som är specifika för Bolaget och som kan påverka bedömningen av Bolagets solvens i väsentlig utsträckning.
Sammanfattande beskrivning av verksamheten
Bolaget är ett fastighetsbolag vars verksamhet bedrivs i norra Sverige. Fastighetsbeståndet består av kommersiella fastigheter och bostäder i Falun, Borlänge, Mora, Gävle, Sundsvall, Åre, Östersund, Umeå, Skellefteå och Luleå med ett redovisat värde den 31 mars 2021 om 25 340 MSEK. Det totala hyresvärdet per 31 mars 2021 uppgick till 2 042 MSEK och de kontrakterade hyresintäkterna under 2020 uppgick till 1 834 MSEK. Jämfört med 12 månader tidigare uppgick ökningen i kontrakterade hyresintäkter till 1,8 procent.
Organisationsstruktur
Bolaget är moderbolag i Koncernen. Bolaget äger alla sina fastigheter genom dotterbolag. Bolaget är därför beroende av dessa bolag för uppkomsten av vinst och kassaflöde att använda till de betalningsförpliktelser som uppkommer vid utgivandet av MTN under MTN-programmet. Bolaget har vid dagen för Grundprospektet 119 helägda dotterbolag och totalt i Koncernen finns 120 bolag. Den 31 mars 2021 uppgick antalet heltidsanställda i Koncernen till 151 personer.
Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan
Bolagets revisor är det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, 113 79 Stockholm. Bolagets huvudansvariga revisor är auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxx, Box 386, 201 23 Malmö.
Bolagets styrelse utgörs av Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx (arbetstagarrepresentant). Nedan följer en kortfattad presentation av styrelseledamöterna. Redovisat innehav av aktier avser förhållandena per dagen för prospektet. Samtliga styrelseledamöter kan kontaktas via Bolagets huvudkontor, Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx.
Ingen styrelseledamot eller medlem av koncernledningen har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Styrelseledamöter och övriga ledande befattningshavare kan dock från tid till annan inneha aktier i Diös.
Styrelseledamöter
Xxx Xxxxxxx (1950) Styrelseordförande sedan 2011 och ledamot sedan 2007
Arbetslivserfarenhet: Koncernchef inom Persson Invest och styrelseledamot i Volvofinans Bank AB. Utbildning: Ekonomistudier, Umeå universitet.
Andra engagemang: Styrelseordförande och delägare i AB Persson Invest, styrelseledamot i NHP Eiendom och Persson Norge AS.
Beroendeställning: Oberoende i förhållande till Xxxxxxx men inte till dess ägare.
Innehav i Bolaget: Indirekt ägande om 20,7 miljoner aktier via bolaget AB Persson Invest samt 300 000 direktägda aktier.
Xxxxxxxx Xxxxxxx (1963) Styrelseledamot sedan 2011
Arbetslivserfarenhet: Förvaltningschef Piren.
Utbildning: Civilingenjör, KTH.
Andra pågående uppdrag: VD i Backmans Fastighetsutveckling AB, Styrelseordförande i Almi Företagspartner Mitt AB samt styrelseledamot i AB Övikshem, Castanum Förvaltning AB, Malux AB och Fastighetsägarna Sverige.
Beroendeställning: Oberoende i förhållande till Bolaget och till dess ägare. Innehav i Bolaget: Indirekt innehav (via bolag) om 40 000 aktier.
Xxxxxx Xxxxxx (1969) Styrelseledamot sedan 2017
Arbetslivserfarenhet: VD i Backahill AB, Försäljning & Marknad i Perstorp AB samt Produktchef i Becton & Dickinson.
Utbildning: BA Management, University of Arkansas at Little Rock, USA.
Andra pågående uppdrag: Affärsutvecklingschef i Backahill AB och extern VD i Båstadtennis & Hotell AB. Beroendeställning: Oberoende i förhållande till Xxxxxxx men inte till dess ägare.
Innehav i Bolaget: Indirekt ägande om 14,1 miljoner aktier via bolaget Backahill Inter AB samt 2 900 direktägda aktier.
Xxx Xxxxxx (1955) Styrelseledamot sedan 2018
Arbetslivserfarenhet: Direktör på Trafikverket, styrelseordförande i Brandkonsulten Xxxxx Xxxxxxxxx AB, VD och koncernchef i Rejlers AB samt VD i Sweco Sverige AB.
Utbildning: Arkitekt, Chalmers Tekniska Högskola.
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Swedavia AB, Troax Group AB, Ballingslöv International AB, Nye Veier AS, Tyréns Group AB, BENygren AB, Stiftelsen Prins Xxxxxx Waldemarsudde och NRC Group ASA.
Beroendeställning: Oberoende i förhållande till Bolaget och till dess ägare.
Innehav Bolaget: Indirekt innehav (via bolag) om 1 150 aktier samt 350 direktägda aktier.
Xxxxx Xxxxxx (1971) Styrelseledamot sedan 2019
Arbetslivserfarenhet: VD i fastighetsbolagen Xxxxxxxx Xxxx AB, Annehem Fastigheter AB och Tribona AB samt ledande befattningar inom fastighetsbolagen Drott och Xxxxxxx.
Utbildning: Civilingenjör, Lunds tekniska högskola.
Andra pågående uppdrag: VD i Swedish Logistic Property AB samt styrelseledamot i Fridab AB, BrainLit AB och Adma Förvaltning AB.
Beroendeställning: Oberoende i förhållande till Bolaget och till dess ägare. Innehav i Bolaget: 10 000 direktägda aktier.
Xxxxxx Xxxxxxxxx (1980) Styrelseledamot sedan 2020
Arbetslivserfarenhet: Styrelseordförande i KMT Precision Grinding AB och styrelseledamot i Ramirent Plc. Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.
Andra pågående uppdrag: Investment Director på Nordstjernan AB, styrelseledamot i Attendo AB och styrelsesuppleant i MedArb Journalistik AB.
Beroendeställning: Oberoende i förhållande till Xxxxxxx men inte till dess ägare.
Innehav i Bolaget: Indirekt ägande om 13,6 miljoner aktier via bolaget Nordstjernan AB.
Xxxxx Xxxxxxxx (1959) Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) sedan 2012
Arbetslivserfarenhet: Internrevisor och redovisningsansvarig i Skanska samt ekonom för Hallström & Nisses Fastigheter och Norrvidden Fastigheter.
Utbildning: Ekonomlinjen, Umeå universitet. Andra pågående uppdrag: Projektcontroller i Diös.
Beroendeställning: Beroende i förhållande till Bolaget och men inte till dess ägare. Innehav i Bolaget: 1 800 direktägda aktier.
Övriga ledande befattningshavare
Koncernledningen utgörs av Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxxx. Nedan följer en kortfattad presentation av dessa. Samtliga personer kan kontaktas via Bolagets huvudkontor, Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx.
Xxxx Xxxx (1959) VD/CEO sedan 2014
Arbetslivserfarenhet: Fastighetschef för ICA Fastigheter AB och Castellum AB. Utbildning: Civilingenjör, KTH.
Andra pågående uppdrag: -
Innehav i Bolaget: 17 250 direktägda aktier.
Xxxx Xxxxxxx (1964) CFO sedan 2005
Arbetslivserfarenhet: Tillförordnad VD för Inlandsbanan (IBAB) Aktiebolag, administrativ chef för Haninge Bostäder Aktiebolag samt redovisningsansvarig för Haningehem.
Utbildning: Civilekonom, Mittuniversitet och Executive MBA, Stockholms universitet. Andra pågående uppdrag: -
Innehav i Bolaget: 10 000 direktägda aktier.
Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx (1973) Chef affärsstöd sedan 2016
Arbetslivserfarenhet: Manpower Experis och McKinsey & Company.
Utbildning: Personal- och arbetslivsprogrammet, Mitt universitet och Executive MBA, Lunds universitet.
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Jämtkraft Aktiebolag. Innehav i Bolaget: 1 565 direktägda aktier.
Xxx Xxxxxxxx (1969) Kommunikationschef sedan 2016
Arbetslivserfarenhet: Styrelseledamot i Grand North och Binero Group AB, VD i Tre Kronor Media AB och Ogilvy Destination samt Marketing Director på Universal Music.
Utbildning: Marketing, Stockholms universitet.
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i DESIGNERSOFSCANDINAVIA AB, styrelseledamot i M Simplicious Communication AB och Samling Näringsliv Jämtlands län Ekonomisk förening.
Innehav i Bolaget: 1 799 direktägda aktier.
Xxxxx Xxxxx (1971) Fastighetschef sedan 2020
Arbetslivserfarenhet: Näringslivschef Sollefteå kommun, egen konsultbyrå inom fastighet och ekonomi. Utbildning: Ekonomi, Umeå universitet.
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Stadsutveckling i Sundsvall AB, styrelseledamot i Aktiebolaget Villa Marieberg och X.X Xxxxx Competens AB.
Innehav i Bolaget: 9 500 direktägda aktier.
Xxxx Xxxxxxxx (1964) Projektchef sedan 2016
Arbetslivserfarenhet: Distrikt- och regionledning i Skanska Sverige AB samt styrelseledamot i Sveriges Byggindustrier.
Utbildning: Kurser/utbildning avseende byggproduktion, ekonomi, ledarskap och entreprenadjuridik.
Andra pågående uppdrag: -
Innehav i Bolaget: 6 000 direktägda aktier.
Aktiekapital och större aktieägare
Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 000 000 000 SEK och högst 596 000 000 SEK och
antalet aktier ska uppgå till lägst 74 000 000 och högst 296 000 000 Bolagets aktiekapital uppgår till 269 024 276 SEK fördelat på 134 512 438 aktier. Aktierna noterades 2006 på Nasdaq Stockholm, Nordic Small Cap, men är sedan 2012 noterade på Nasdaq Stockholm, Nordic Mid Cap. Varje aktie berättigar till en (1) röst och har lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Den största ägaren i Bolaget var per den 31 mars 2021 AB Xxxxxxx Invest som äger 15,4 procent av de utestående aktierna. De tio största ägarna ägde per den 31 mars 2021 53,1 procent av aktierna och rösterna. Antalet aktieägare uppgick den 31 mars 2021 till 17 597 och andelen utländska ägare uppgick till 22,5 procent.
De största aktieägarna i Bolaget per den 31 mars 2021
Aktieägare | Xxxxx aktier | Andel röster och kapital (%) |
AB Xxxxxxx Invest | 20 699 443 | 15,4 |
Backahill Inter AB | 14 095 354 | 10,5 |
Xxxxxxxxxxxx AB | 13 574 748 | 10,1 |
Pensionskassan SHB Försäkringsförening | 8 096 827 | 6,0 |
Avanza Pension | 3 129 928 | 2,3 |
BlackRock | 2 501 105 | 1,9 |
Swedbank Robur Fonder | 2 422 700 | 1,8 |
Xxxx Xxxxx | 2 358 274 | 1,8 |
PriorNilsson Fonder | 2 310 795 | 1,7 |
Xxxx Xxxxxx, inklusive bolag och familj | 2 165 997 | 1,6 |
Totalt | 71 355 171 | 53,1 |
Backahill Inter AB, som äger 10,5 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, kontrolleras av Xxxx Xxxxxxxx med närstående, samt XX Xxxxxxx Invest, som äger 15,4 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, kontrolleras av Xxx Xxxxxxx med närstående. Xxxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxxx har därför inflytande och kontroll över Diös samt intressen
som inte nödvändigtvis sammanfaller med Fordringshavares intressen. Utöver vad som framgår av ovan känner Bolaget inte till att det finns något direkt eller indirekt ägande eller kontroll av Bolaget.
För att säkerställa att kontrollen över Bolaget inte missbrukas följer Xxxxxxx aktiebolagslagens bestämmelser samt Svensk kod för bolagsstyrning. Svensk kod för bolagsstyrning medför bland annat krav på en viss andel oberoende ledamöter i Diös styrelse vilket försvårar att kontroll över Bolaget missbrukas. Vidare tillämpas den arbetsordning och de instruktioner för styrelsen och verkställande direktören som Bolaget antagit.
Såvitt Xxxxxxx känner till finns det inga överenskommelser eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
5. FINANSIELL INFORMATION
Historisk finansiell information
Del av Xxxxxxxxxx och Bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåren 2019 och 2020 samt delårsrapporten januari
– mars 2021 utgör en del av detta Grundprospekt, se vidare avsnitt 8. Den finansiella informationen har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder.
Revision av den historiska finansiella informationen
Bolagets revisor är det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, 113 79 Stockholm. Bolagets huvudansvariga revisor är Xxxxxxx Xxxxxx, Hjälmaregatan 3, 211 18 Malmö. Xxxxxxx Xxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i yrkes- sammanslutningen FAR. Deloitte AB har varit Bolagets revisor under hela den period som omfattas av den historiska finansiella informationen.
Den finansiella informationen i årsredovisningarna för åren 2019 och 2020 har reviderats av Bolagets revisor. Revisionen av årsredovisningarna har genomförts i enlighet med god revisionssed i Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkningar. Delårsrapporten januari – mars 2021 har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Inga andra delar av Grundprospektet har varit föremål för revisorsgranskning.
Information om trender
Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan det senaste offentliggjorda reviderade årsbokslutet.
Betydande förändringar sedan den 31 mars 2021
Det har inte skett några betydande förändringar av Koncernens finansiella resultat eller ställning under perioden från utgången av den senaste räkenskapsperioden för vilken finansiell information har offentliggjorts (januari – mars 2021) till dagen för detta Grundprospekt.
6. LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
Godkännande av grundprospekt
Detta grundprospekt har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Finansinspektionen godkänner detta grundprospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i detta grundprospekt eller kvaliteten på de värdepapper som avses i detta grundprospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.
Väsentliga avtal
Nedan följer en beskrivning av alla avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten.
Agentavtal
Bolaget har ingått ett Agentavtal med Agenten där Agenten åtar sig att tillvarata fordringshavarnas intressen för utgivna MTN. Bolaget ska ersätta Agenten genom en årlig avgift samt arvoden för bland annat Agentens deltagande i fordringshavarmöten. Agentavtalet upphör att gälla först när det inte existerar några utestående MTN. I annat fall upphör Agentavtalet att gälla gentemot Agenten när byte mot annan agent sker i enlighet med Allmänna Villkor. Agentavtalet styrs av svensk rätt.
Andra kreditarrangemang i form av Marknadslån
De Allmänna Villkoren för MTN innehåller åtagande för Bolaget och Koncernföretag att med vissa undantag (se nedan) inte ställa säkerhet för andra Marknadslån. Bolaget och Koncernföretag kan dock lämna pant och ställa ansvarsförbindelser till tredje part, vilken säkerhet kan användas av sådan tredje part som säkerhet för Marknadslån.
I januari 2015 lanserades Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) (”SFF”), ett finansbolag med ett säkerställt MTN- program om 12 000 000 000 SEK. SFF ägs av SFF Holding AB, som i sin tur ägs till en femtedel vardera av Bolaget, Catena AB, Wihlborgs Fastigheter AB, Fabege AB och Platzer Fastigheter Holding AB. Inom ramen för MTN- programmet kan Bolaget och Koncernföretag ta upp lån från SFF vilka säkerställs i form av pant i Koncernens fastigheter, aktier i fastighetsägande bolag samt borgen från Bolaget. SFF pantsätter därefter fordran med vidhängande säkerhet, som säkerhet för Marknadslån som SFF emitterar. Det innebär att de säkerheter som upplåts under låneavtal med SFF även säkerställer SFF:s förpliktelser under Marknadslån som upptas av SFF.
Finansieringen via SFF löper parallellt med Bolagets banklån, detta MTN-program och andra finansiella åtaganden. Bolaget kan i framtiden komma att använda sig av andra finansieringsstrukturer liknande de med SFF.
I händelse av Bolagets konkurs kommer de fordringar vilka innehas av obligationsinnehavare eller är säkerställda med pant i fast egendom att vara prioriterade och dessa borgenärer kommer således få betalning före andra borgenärer.
Intressekonflikt med Emissionsinstituten
Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under detta MTN-program. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom detta MTN-program och det kan innebära att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget har de senaste 12 månaderna inte varit och är inte part i något myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som har haft eller kan komma att få betydande effekt på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner heller inte till något myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
7. ALLMÄNNA VILLKOR OCH MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UNDER MTN-PROGRAM
daterade 4 juni 2021
Diös Fastigheter AB (publ)
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. DEFINITIONER 20
2. UPPTAGANDE AV LÅN 22
3. REGISTRERING AV MTN 22
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE 23
5. BETALNINGAR 23
6. XXXXX 00
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA 24
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP 24
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING 24
10. XXXXXXXXX ÅTAGANDEN 25
11. UPPSÄGNING AV LÅN 26
12. FORDRINGSHAVARMÖTE 28
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M. 30
14. FÖRDELNING AV BETALNINGAR 30
15. AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA 31
16. AGENTENS UPPGIFTER 31
17. BYTE AV AGENT 32
18. PRESKRIPTION 33
19. MEDDELANDEN 33
20. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M. 33
21. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 34
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 35
MALL FÖR EFTERLEVANDEINTYG 38
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Diös Fastigheter AB (publ) (org. nr 556501- 1771) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ingåtts den 4 juni 2021 mellan Bolaget och Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ) om MTN- program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Agent” är Intertrust (Sweden) AB, org. nr 556625-5476, eller annan agent vilken kan komma att ersätta denne som Agent enligt bestämmelserna i punkt 17 (Byte av Agent).
”Agentavtalet” är avtalet mellan Agenten och Bolaget varigenom Agenten utses och uppdras att agera som Agent i enlighet med Lånevillkoren.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor och:
(a) om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden; och
(b) om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Efterlevandeintyg” är det intyg som Bolaget ska översända till Agenten i anslutning till Kvartalsdag och följer utformningen i enlighet med mallen under avsnitt ”Mall för Efterlevandeintyg”.
”Emissionsinstituten” är Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i aktiebolagslagen (2005:551), såsom ändrad från tid till annan).
”Koncernföretag” är varje juridisk person som från tid till annan ingår i Koncernen.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”Kvartalsdag” är den 31 mars, den 30 juni, den 30 september och den 31 december. ”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.
”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN- program.
”Lånebelopp” är, enligt Slutliga Villkor, det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån, men minskat med eventuellt återbetalt belopp.
”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor.
”Referensbanker” är de Emissionsinstitut (eller Emissionsinstituts relevanta filial) som är utsedda under detta MTN-program och som kan agera referensbank eller (ii) om inget eller endast ett Emissionsinstitut anger STIBOR sådana ersättande banker som vid aktuell tidpunkt uppger räntesats för STIBOR och som utses av Administrerande Institut.
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument (eller rättsakt som ersätter eller kompletterar detta direktiv).
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med mallen för slutliga villkor under avsnitt ”Mall för Slutliga Villkor” (med de tillägg och ändringar som från tid till annan kan komma att göras).
”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.
”STIBOR” är:
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har upptagits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:
(i) totala konsoliderade tillgångar utgör minst fem procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; eller
(ii) konsoliderade resultat före ränta och skatt eller omsättning utgör minst fem procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt eller omsättning, i enlighet med senast publicerade årsredovisning.
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.
1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar och Ränteperiod återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.3 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.
2.5 För varje Lån ska upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.
3. REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Utgivning, clearing, avveckling och registerhållning av MTN hanteras av Euroclear Sweden
3.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.4 Agenten har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Agenten ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
3.5 Bolaget ska om detta krävs för att Agenten ska erhålla information enligt punkt 3.4 ovan utfärda nödvändig fullmakt till personer anställda hos Agenten (såsom anges av Agenten) för att dessa personer självständigt ska kunna erhålla information från det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret. Bolaget får inte återkalla sådan fullmakt förutom om Agenten instruerar eller lämnar sitt godkännande till Bolaget.
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.
4.3 Agenten behöver endast översiktligt granska en fullmakt eller en annan behörighetshandling och har rätt att utgå från att den är vederbörligen utfärdad och giltig, så länge Agenten inte har faktisk kunskap om motsatsen.
5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor.
5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress.
5.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.6 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
6. RÄNTA
6.1 Ränta på visst Lån beräknas på Nominellt Xxxxxx och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.
6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ eller en kombination därav:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag
och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.
Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 20.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.
(c) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta.
6.3 Ränta beräknas och utgår till och med respektive Ränteförfallodag.
6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
7.3 Om beräkningen av räntesatsen enligt punkt 7.1 eller punkt 7.2 innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP
8.1 Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp, såsom tillämpligt enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.
8.2 Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING
(a) aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden vid Nasdaq Stockholm AB eller annan Reglerad Marknad; eller
(b) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:
(i) förvärvar eller kontrollerar, direkt eller indirekt, mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget; eller
(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller
(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.]
9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 19 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.
9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast tjugo (20) och senast fyrtio (40) Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.
9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.7 erläggas.
9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget (dvs ha kommit Bolaget tillhanda) senast tio (10) Bankdagar före Återköpsdagen.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.
10.1 Status
Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar
Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet; och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.
10.3 Finansiella åtaganden
I denna punkt 10.3 ska nedan begrepp ha följande definition:
”Soliditet” är Koncernens egna kapital dividerat med dess totala tillgångar vid varje Kvartalsdag enligt offentliggjorda räkenskaper för Koncernen.
”Belåningsgrad” är Koncernens nettoskuld dividerat med fastigheternas bokförda värde vid varje Kvartalsdag enligt offentliggjorda räkenskaper för Koncernen.
”Räntetäckningsgrad” är Koncernens förvaltningsresultat med återläggning av finansiella kostnader i förhållande till finansiella kostnader avseende den 3-månadersperiod som avslutas på relevant Kvartalsdag enligt offentliggjorda räkenskaper för Koncernen.
(a) Bolagets finansiella åtaganden är att (i) Soliditeten ska uppgå till minst 25 procent, (ii) Belåningsgraden får högst vara 65 procent, samt (iii) Räntetäckningsgraden måste överstiga 1,8.
(b) För det fall Bolaget och minst ett utestående Lån erhåller ett kreditbetyg som lägst motsvarar BBB- från något av kreditbedömningsinstituten Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch eller Nordic Credit Rating ska denna punkt 10.3 ej tillämpas för något Lån så länge sådan kreditrating föreligger (”Ratinghändelse”).
(c) Bolaget ska (i) publicera kvartals- och årsrapporter på Bolagets hemsida; (ii) tillse att Soliditet, Belåningsgrad samt Räntetäckningsgrad framgår av samtliga Bolagets publicerade kvartals- och årsrapporter; samt (iii) så snart finansiella rapporter och annan information publicerats (kvartalsvis) ska Bolaget överlämna Efterlevandeintyg till Agenten. För det fall en Ratinghändelse inte föreligger vid den aktuella tidpunkten ska Efterlevandeintyget, för att bekräfta att de finansiella åtaganden har blivit uppfyllda, innehålla de siffror och grunder som Soliditeten, Belåningsgraden och Räntetäckningsgraden har beräknats utifrån.
10.4 Säkerställande av andra Marknadslån
Bolaget ska:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;
(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
(c) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i (b) ovan).
För undvikande av tvivel ska ingenting i denna bestämmelse förhindra Bolaget eller Koncernföretag att indirekt ställa säkerhet för Marknadslån som upptas av Svensk FastighetsFinansiering AB (publ) (org. nr 556985-7229) under dess svenska MTN-program.
10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid Nasdaq Stockholm AB eller annan Reglerad Marknad och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.6 Tillhandahållande av Lånevillkor
Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida och ska av Bolaget utan anfordran tillställas Agenten.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
11.1 Agenten ska (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Agenten och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Agenten eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:
(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i punkt (a) ovan eller i punkterna ”Gröna Obligationer” och ”Användning av tillförda medel” i Slutliga Villkor inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att, om rättelse är möjlig, Bolaget skriftligen uppmanats av Agenten att vidta rättelse och rättelse inte skett inom femton (15) Bankdagar (för undvikande av tvivel ska bristande fullgörande av finansiella åtaganden enligt punkt 10.3 inte anses möjlig att rätta):
(ii) annat lån till Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär); eller
(iii) Koncernföretag inte inom tio (10) Bankdagar efter den dag då Koncernföretag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretag ställt för annans förpliktelse,
(d) under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån eller åtaganden som berörs under punkten (c)(i)-(iii), gemensamt uppgår till minst SEK 25.000.000 eller motvärdet därav i annan valuta;
(e) tillgångar som ägs av ett Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 15.000.000 utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;
(f) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;
(g) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;
(h) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;
(i) beslut fattas om att Bolaget ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller
(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget är överlåtande bolag eller där Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag i förhållande till ett bolag utanför Koncernen om, för det fall ett Väsentligt Koncernföretag är överlåtande bolag, det påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna.
Begreppet ”lån” och ”förpliktelse” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.4 Bolaget ska vid de tidpunkter Agenten anser det skäligen nödvändigt tillställa Agenten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 11.1 Bolaget ska vidare lämna Agenten de närmare upplysningar som Agenten skäligen kan komma att begära rörande sådana förhållanden som behandlas i punkt 11.1 samt på begäran av Agenten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
11.5 Om Agenten underrättats av Bolaget eller det annars står klart för Agenten att en uppsägningsgrund föreligger ska Agenten inom fem (5) Bankdagar underrätta Fordringshavarna därom och ska skyndsamt söka Fordringshavarnas instruktion om relevant Lån ska förklaras förfallet till betalning genom att sammankalla ett Fordringshavarmöte i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Agenten ska dock alltid äga rätt till skäligt rådrum för att avgöra om en inträffad omständighet utgör en uppsägningsgrund eller inte.
11.6 Om en uppsägningsgrund enligt Agentens bedömning har upphört före det att Lånet sägs upp enligt punkt
11.1 ovan eller om Agenten anser att Fordringshavarnas beslut inte fattats i behörig ordning, är Agenten inte skyldig att verkställa uppsägningen, såvida inte Fordringshavarna skriftligen försäkrar att hålla Agenten skadeslös och ställer för Agenten godtagbar säkerhet för förbindelsen.
11.7 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:
(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och
(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:
Nominellt Belopp (1 + r)t
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i enlighet med Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor.
12.2 Agenten ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Agenten ska även utan dröjsmål skriftligen, för kännedom, underrätta Utgivande Institut om detta meddelande.
12.3 Agenten får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Agenten att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Agenten föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som Agenten finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Agenten äger rätt att närvara och ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Bolaget, Fordringshavare och Agenten, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Det kan beslutas att Xxxxxxx endast får närvara under en del av Fordringshavarmötet. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på Avstämningsdagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Agenten.
12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;
(c) gäldenärsbyte och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio (50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och avseende övriga ärenden tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Agenten kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.
12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget, Agenten, Emissionsinstitut, Administrerande Institut eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
12.17 Agentens skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive skälig ersättning till Agenten, ska betalas av Bolaget i enlighet med Agentavtalet.
12.18 På Agentens begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla Agenten ett intyg som anger sammanlagt belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Agenten ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.
12.19 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 19 (Meddelanden). Agenten ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
12.20 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Agenten föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmöte som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt förfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande
13.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
13.4 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
13.6 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 19 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.6. Beslutet ska även publiceras på Agentens hemsida.
14. FÖRDELNING AV BETALNINGAR
14.1 Alla betalningar från Bolaget avseende Lånet i enlighet med Lånevillkoren efter att uppsägning skett enligt avsnitt 11 (Uppsägning av Lån) ska fördelas i följande ordning:
(a) i första hand; för betalning av utestående avgifter, kostnader, utgifter och förluster (jämte ränta) som Agenten eller person å dess vägnar ådragit sig i enlighet med Agentavtalet, till följd av en uppsägning enligt avsnitt 11 (Uppsägning av Lån), i anledning av ett Fordringshavarmöte eller annars med anledning av att Agenten fullgjort sina skyldigheter eller utövat sina rättigheter enligt Lånevillkoren;
(b) i andra hand; för betalning till Fordringshavarna pro rata av upplupen men obetald ränta avseende MTN;
(c) i tredje hand; för återbetalning till Fordringshavarna pro rata av utestående kapitalbelopp avseende MTN;
(d) i fjärde hand; för betalning pro rata av andra kostnader och belopp som är utestående under Lånevillkoren; samt
(e) i femte hand; betalning av eventuellt överskott till Bolaget eller annan berättigad person.
15. AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA
15.1 Genom att förvärva en MTN befullmäktigar varje Fordringshavare Agenten att i samtliga frågor med anknytning till MTN företräda Fordringshavarna. Agenten är således utan särskild fullmakt eller samtycke från Fordringshavarna och utan att i förväg underrätta Fordringshavarna berättigad att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, i alla situationer och ärenden med anknytning till Lånevillkoren, och Lånet.
15.2 På begäran av Agenten ska Fordringshavare utfärda för ändamålet nödvändig rättegångsfullmakt eller annan fullmakt för Agenten eller den Agenten sätter i sitt ställe. Agenten är inte skyldig att företräda Fordringshavare som inte efterkommer sådan begäran om att ställa ut en sådanfullmakt.
15.3 Fordringshavare har inte rätt att på annat sätt än som framgår av Lånevillkoren, självmant vidta några åtgärder för att kräva betalning av utestående belopp under Lånet, eller vidta åtgärder för att likvidera, ansöka om försättande i konkurs eller liknande åtgärder såvitt avser Bolaget och inte heller vidta några andra rättsliga åtgärder såsom att väcka talan avseende Lånet vid domstol eller vid myndighet, i annat fall än om (i) Agenten visar sig sakna talerätt för Fordringshavarna i rättsligt förfarande rörande Lånet, (ii) om Agenten instruerats av Fordringsinnehavarna i enlighet med Lånevillkoren att vidta viss åtgärd men underlåter att vidta sådan åtgärd inom rimlig tid (förutsatt att Agentens underlåtenhet inte orsakats av att den aktuella Fordringshavaren inte efterkommit en begäran om fullmakt enligt punkt 15.2 ovan) eller (iii) om det rör individuella Fordringshavares anspråk enligt avsnitt 9 (Ägarförändring).
15.4 Agenten har rätt till avgifter för dess arbete och bli ersatt för kostnader, förluster och anspråk riktad mot den i enlighet med vad som framgår av Lånevillkoren och Agentavtalet och Agentens åtaganden under Lånevillkoren är avhängig sådana avgifter och ersättningar.
15.5 Agenten ska inte ha någon redovisningsskyldighet gentemot någon Fordringshavare med avseende på belopp som mottagits för egen del.
15.6 Agenten har rätt att förlita sig på varje garanti, meddelande eller handling som Agenten uppfattar att vara äkta, korrekt och tillräckligt auktoriserad/-t och varje utfästelse lämnad av styrelseledamot, firmatecknare eller anställd hos Bolaget med avseende på någon fråga som rimligen kan antas ligga i dennes vetskap eller kontroll att kunna verifiera.
16. AGENTENS UPPGIFTER
16.1 Agenten har till uppgift att företräda Fordringshavarna i enlighet med vad som anges i Lånevillkoren och så länge någon MTN är utestående ska Agenten uteslutande agera i Fordringshavarnas intresse och inte var förpliktigad att iaktta några andra intressen eller agera i enlighet med instruktioner från annan, om inte annat uttryckligen anges i Lånevillkoren.
16.2 Agenten är dock inte ansvarig för Lånevillkorens eller andra dokuments innehåll, legala giltighet eller verkställbarhet.
16.3 Agenten ska publicera den senaste versionen av Allmänna Villkor på sin hemsida.
16.4 Agenten ska ha för sina uppgifters utförande erforderlig kompetens och erfarenhet, organisation och tillgängliga resurser samt relevant ansvarsförsäkring. Agenten ska utföra sina uppgifter med tillbörlig skyndsamhet och yrkeskunnighet och har rätt att för Fordringshavarnas räkning vidta de åtgärder inklusive ingå avtal med bindande verkan som Agenten bedömer nödvändiga för att upprätthålla, skydda, frisläppa och verkställa rättigheterna enligt Lånevillkoren.
16.5 Agentens uppgifter under Lånevillkoren är uteslutande administrativa till sin natur och Agenten agerar enbart i enlighet med Lånevillkoren och efter instruktion från Fordringshavarna såvida inget annat framgår av Lånevillkoren. Agenten är i synnerhet inte en rådgivare (juridisk, finansiell eller annan) till Fordringshavarna eller någon annan person och ett råd, en bedömning eller en tolkning är inte bindande för Fordringshavarna.
16.6 Agenten har alltid rätt att, på Bolagets bekostnad, anlita extern rådgivare eller expertis, i den utsträckning det skäligen behövs för utförandet av Agentens uppdrag enligt Lånevillkoren och/eller relaterade dokument. Bolaget ska betala alla kostnader för externa rådgivare eller expertis inklusive (men inte enbart) (i) efter inträffandet av en uppsägningsgrund, eller (ii) i syftet att undersöka om (A) en omständighet som Agenten rimligtvis tror kunna leda till en uppsägningsgrund, (B) en omständighet hänförlig till Bolaget som Agenten rimligen tror kunna vara till nackdel för Fordringshavarnas intressen under Lånevillkoren eller (iii) i enlighet med vad som annars överenskommits mellan Agenten och Bolaget.
16.7 Om den kostnad, förlust eller det ansvar som Agenten enligt sin skäliga bedömning kan komma att ådra sig (inklusive Agentens avgifter) genom att handla i enlighet med Fordringshavarnas instruktion, eller genom att handla på eget initiativ, inte kommer att täckas av Xxxxxxx, kan Agenten underlåta att handla i enlighet med sådana instruktioner eller företa sådan handling på eget initiativ tills sådan ersättning som Agenten skäligen kan begära (eller tillräcklig säkerhet för detta)erbjudits.
16.8 Agenten ska inte vara skyldig att göra eller underlåta att göra något som, enligt Agentens bedömning rimligen innebär ett brott mot eller står i strid med någon lag eller annan föreskrift eller något sekretessåtagande.
16.9 Agenten är inte skyldig, annat än såsom uttryckligen framgår av dessa Allmänna Villkor, att löpande övervaka Bolagets finansiella ställning eller fullgörande av dess åtaganden enligt Lånevillkoren om inte så uttryckligen anges i Lånevillkoren.
16.10 Agenten ska (i) granska varje Efterlevandeintyg som levereras till Agenten i enlighet med punkt 10.3(c) (Finansiella åtaganden) för att avgöra om Efterlevandeintyget uppfyller kraven som anges i punkten 10.3 (Finansiella åtaganden) och såsom i övrigt överenskommits mellan Agenten och Bolaget, (ii) kontrollera att informationen i Efterlevandeintyget utgör korrekta utdrag från de räkenskaper som Bolaget publicerar enligt punkt 10.3(c) (Finansiella åtaganden), och (iii) kontrollera så att Bolaget, enligt dess rapportering i Efterlevandeintyget, uppfyller de finansiella åtaganden som anges i 10.3(a) (Finansiella åtaganden). Bolaget ska omedelbart på Agentens begäran förse Agenten med sådan information som Agenten skäligen anser nödvändig för att efterleva sina uppgifter enligt denna punkt 16.10.
16.11 Agenten har rätt att förlita sig på uttalanden och intyg från Xxxxxxx som bevis på sakförhållanden rörande Bolaget, såvida inte Agenten får kännedom om att sådant förhållande är oriktigt.
16.12 Medel som Agenten uppbär på av Agenten angivet konto med anledning av MTN ska hållas åtskilda såsom redovisningsmedel och utan oskäligt dröjsmål fördelas i enlighet med bestämmelserna i avsnitt 14 (Fördelning av betalningar).
16.13 Agenten ska vara berättigad att delge Fordringshavarna information om händelser eller förhållanden som direkt eller indirekt rör Bolaget eller Lånen. Dock har Agenten rätt att, om denna bedömer det vara till fördel för Fordringshavarna, underlåta eller avvakta med att delge sådan information, förutom om det gäller en uppsägningsgrund.
17. BYTE AV AGENT
17.1 Fordringshavarna har rätt att genom beslut på Fordringshavarmöte med kvalificerad majoritet utse en ersättare till Agenten. Bolaget och Agenten ska tillse att sådan ersättare utan dröjsmål men senast trettio (30) dagar efter Fordringshavarnas beslut ingår ett agentavtal med Bolaget på marknadsmässiga villkor, i första hand genom partsbyte under det befintliga Agentavtalet. Först när sådant avtal är ingånget upphör den avgående Agentens uppdrag och påbörjas den ersättande Agentens uppdrag.
17.2 Vid byte av Agent enligt punkt 17.1 ovan ska Bolaget och Agenten omgående vidta samtliga nödvändiga åtgärder (inklusive att tillse att den tillträdande Agenten blir part till Lånevillkoren och samtliga övriga avtal hänförliga till Lånevillkoren till vilka Agenten är part) för att uppdraget ska övergå.
17.3 En övergång av uppdraget som Agent påverkar inte den avgående Agentens rättigheter och skyldigheter gentemot Bolaget och/eller Fordringshavarna hänförliga till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som denne vidtog under tiden dennes uppdrag varade, om inte annat överenskoms mellan den avgående Agenten och den tillträdande Agenten. En överlåtelse av skyldigheter kräver dock att den avgående Agenten går i borgen såsom för egen skuld för dessa gentemot Bolaget och/eller Fordringshavarna. Xxxxxx att den avgående Agentens uppdrag har upphört, ska denne, i förhållande till åtgärder (och underlåtna åtgärder) som den avgående Agenten vidtog under tiden dennes uppdrag varade, åtnjuta rättigheterna som tillkommer Agenten under Lånevillkoren och samtliga övriga avtal hänförliga till Lånevillkoren till vilka Agenten är part.
17.4 Agenten kan meddela sitt eget frånträde genom att meddela det till Bolaget och Fordringshavarna, varefter ny Agent ska utses på ett Fordringshavarmöte. Agentens uppdrag ska efter meddelande om eget frånträde vara fram till dess ny Agent utsetts.
18. PRESKRIPTION
18.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
18.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
19.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida och på Agentens hemsida.
19.2 Meddelande ska tillställas Bolaget, Agenten och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
19.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
19.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
20. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
20.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
20.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 20.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
20.4 Agenten ansvarar inte gentemot Fordringshavarna för skada eller förlust som orsakats av åtgärd vidtagen eller underlåten av Agenten enligt eller i samband med Lånevillkoren, såvida den inte direkt orsakats av Agentens vårdslöshet eller avsiktliga försummelse. Agenten ansvarar aldrig för indirekt skada eller förlust.
20.5 Agenten ska inte anses ha agerat vårdslöst om denne har agerat i enlighet med råd eller utlåtanden från ansedda externa experter anlitade av Agenten eller om Agenten har handlat med skälig omsorg i en situation där Agenten anser att det är till skada för Fordringshavarnas intressen att skjuta upp åtgärden för att först inhämta instruktioner från Fordringshavarna.
20.6 Agenten är inte ansvarig för försening (eller några konsekvenser därav) avseende kreditering av ett konto med ett belopp som enligt Lånevillkoren ska betalas av Agenten till Fordringshavarna, under förutsättning att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart det är skäligen praktiskt möjligt för att följa föreskrifter eller rutiner hos ett vedertaget clearing- eller avvecklingssystem som används av Agenten för detta ändamål.
20.7 Agenten ansvarar inte gentemot Bolaget eller Fordringshavarna för skada som orsakats av Agenten när denne agerar i enlighet med instruktioner från Fordringshavarna givna i enlighet med Lånevillkoren.
20.8 Ansvar som Xxxxxxx ådragit sig och som uppstått genom att Agenten agerat i enlighet med eller i anslutning till Lånevillkoren ska inte bli föremål för kvittning gentemot Bolagets förpliktelser gentemot Fordringshavarna under Lånevillkoren.
20.9 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
21. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
21.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.
21.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR
SLUTLIGA VILLKOR
för lån nr [•]
under Diös Fastigheter AB:s (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 4 juni 2021 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. [Allmänna Villkor för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den 4 juni 2021 (”Grundprospektet”) som upprättats i enlighet med artikel 8 i Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”) (tillsammans med kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 av den 14 mars 2019) jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats till Grundprospektet.] Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.
[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [infoga datum], varvid Lånebeloppet höjts med SEK [belopp i siffror] från SEK [belopp i siffror] till SEK [belopp i siffror].]
ALLMÄNT
1. Lånenummer: [•]
(i) Tranchebenämning: [•]
2. Lånebelopp:
(i) för Lånet: [•]
(ii) för tranch [•]:
[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):
[•] [•]]
3. Pris per MTN: [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [infoga datum] om tillämpligt]
4. Nominellt Belopp: SEK [•] (motvärdet av lägst EUR 100 000)
5. Lånedatum: [•]
6. Startdag för Ränteberäkning: [Lånedatum/[•]]
7. Likviddag: [Lånedatum/[•]]
8. Återbetalningsdag: [•]
9. Räntekonstruktion: [Fast Ränta]
[Floating Rate (FRN)] [Nollkupongslån]
10. Belopp på vilken ränta ska beräknas: [Nominellt Belopp/[•]]
11. Återbetalningskonstruktion: Återbetalning av Lånebelopp
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
12. | Fast Ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] |
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | ||
(i) Räntesats: | [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/ [•]]. |
(ii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den
[•] och sista gången den [•]
(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)
(iv) Dagberäkningsmetod: 30/360 [Specificera]
(v) Riskfaktor: I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN med fast ränta” i Grundprospektet.
13. Rörlig Ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Räntebas: [•]-månader STIBOR
[Den första kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader STIBOR och [•]-månader STIBOR.]
(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]
(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den
[•]
(iv) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag.
(v) Ränteförfallodag(ar): Sista dagen i varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•] och
den [•],] första gången den [•] och sista gången [den [•]/på Återbetalningsdagen].
(vi) Dagberäkningsmetod: Faktiskt/360 [Specificera]
(v) Riskfaktor: I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN med rörlig ränta” i Grundprospektet.
14. Nollkupongslån: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Villkor för Nollkupongslån: [•]
(v) Riskfaktor: I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN utan ränta” i Grundprospektet.
ÖVRIGT
15. Gröna Obligationer: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Villkor: Gröna Villkor daterade [•] gäller för detta Lån.
(ii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik ”Risker relaterade till gröna MTN” i Grundprospektet.
16. Upptagande till handel på Reglerad Marknad:
[Tillämpligt/Ej tillämpligt]
(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)
(i) Reglerad Marknad: [Nasdaq Stockholm/Specificera annan Reglerad Marknad]
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel:
[•]
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:
[•]
[•]
17. Intressen: [Ej tillämpligt/Specificera]
(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas)
18. Kreditbetyg för Lån: [Ej tillämpligt/Specificera]
19. Datum för beslut till grund för upptagande av emissionen:
I enlighet med Grundprospektet/Beslut avseende detta Lån fattades den [infoga datum]/[Specificera]
20. Uppskattat tillfört nettobelopp: SEK [•] minus transaktionskostnader och avgifter.
21. Användning av tillförda medel: [Allmän finansiering av Bolagets verksamhet/I enlighet med
de Gröna Villkor som följer av punkt 15/Specificera]
22. Information från tredje part: [Information i dessa Slutliga Villkor som har anskaffats från
en tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Information lämnad av tredje part härrör från [Specificera informationskällan/Ej tillämpligt]]
23. Utgivande Institut:
(i) för tranch [•]: [Specificera (initialt, en eller flera av följande): Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Swedbank AB (publ)]
[(ii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):]
[Specificera]
24. Administrerande Institut: [Specificera en av följande: Svenska Handelsbanken AB
(publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Swedbank AB (publ)]
25. ISIN: SE[•]
Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.
Östersund den [•]
DIÖS FASTIGHETER AB (publ)
MALL FÖR EFTERLEVANDEINTYG
Till: Intertrust
Från: Diös Fastigheter AB (publ) Datum: [**]
Diös Fastigheter AB (publ):s MTN-program
Vi hänvisar till allmänna villkor daterade [**] (”Allmänna Villkor”). Detta är ett Efterlevandeintyg, termer som definieras i Allmänna Villkor ska ha samma innebörd när de används i detta Efterlevandeintyg.
Detta Efterlevandeintyg avser alla utestående Lån under detta MTN-program och utställs i samband med publicering av finansiella rapporter.
Vi bekräftar per Kvartalsdatum [**] att:
(i) Soliditeten uppgick till [•]
Eget kapital:
Totala tillgångar:
(ii) Belåningsgraden var [•]
Nettoskuld:
Fastigheternas bokförda värde:
(iii) Räntetäckningsgraden var [•]
Förvaltningsresultat med återläggning av finansiella kostnader:
Finansiella kostnader:
Vi bekräftar att ingen uppsägningsgrund enligt Allmänna Villkor avsnitt 11 (Uppsägning av Lån) har inträffat eller föreligger.
Diös Fastigheter AB (publ)
Namn: Namn:
Behörig firmatecknare för Behörig firmatecknare för
Diös Fastigheter AB (publ) Diös Fastigheter AB (publ)
8. INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
I Grundprospektet förekommer hänvisningar till Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåren 2019 och 2020, samt till Koncernens delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021, som införlivas genom hänvisning enligt följande.
Sid | |
Resultaträkning Koncernen | 74 |
Balansräkning Koncernen | 77 |
Förändringar i eget kapital och kassaflödesanalys för Koncernen | 82 |
Noter | 86-103 |
Revisionsberättelse | 107-110 |
Resultaträkning Koncernen | 74 |
Balansräkning Koncernen | 77 |
Förändringar i eget kapital och kassaflödesanalys för Koncernen | 82 |
Noter | 88-103 |
Revisionsberättelse | 107-110 |
Delårsrapport januari – mars 2021 Resultaträkning Koncernen | 8 |
Balansräkning Koncernen | 14 |
Förändringar i eget kapital för Koncernen | 14 |
Kassaflödesanalys för Koncernen | 19 |
Redovisningsprinciper | 26 |
De delar av ovanstående dokument som inte har införlivats genom hänvisning är inte relevanta för investerare i MTN eller omfattas av andra delar av Grundprospektet. Ovanstående information är således den information som Bolaget bedömer utgör relevant information för investerare att ta del av.
• Bolagets bolagsordning och registreringsbevis,
• Bolagets års- och koncernredovisningar för räkenskapsåren 2019 och 2020,
• Bolagets delårsrapport för januari – mars 2021,
• Grundprospektet, samt
• Hållbarhetsredovisningar.
9. ADRESSER
EMITTENT
Diös Fastigheter AB Xxxxxxxxx 00 Östersund xxx.xxxx.xx
Tel: 0000-00 00 00
LEDARBANK OCH EMISSIONSINSTITUT
Svenska Handelsbanken AB (publ) Debt Capital Markets/LTM Blasieholmstorg 11
106 70 Stockholm
Tel: 00-000 00 00
REVISOR
Deloitte AB
Hjälmaregatan 3
211 18 Malmö
Tel: 000-000 00 00
JURIDISK RÅDGIVARE
Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB
Xxxxxxxxxxx 0X Xxx 0000
102 45 Stockholm
Tel: 08 – 000 00 000
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE
Euroclear Sweden AB
Klarabergsviadukten 63
Box 191
101 23 Stockholm
Tel: 08 – 000 00 00
AGENT
Intertrust (Sweden) AB Xxxxxxxxx 0, 00xx xxxxx 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 00-000 00 00
För köp och försäljning, kontakta:
Svenska Handelsbanken AB (publ) Debt Capital Markets/LTM Blasieholmstorg 11
106 70 Stockholm xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx Credit Sales 00-000 00 00
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial
Att: DCM Administration Norrmalmstorg 1
Box 7523
103 92 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx Tel 00-000 000 00
Swedbank AB (publ)
Large Corporates & Institutions 105 34 Stockholm xxx.xxxxxxxx.xx
MTN-desk: 00-000 00 00
Stockholm: 00-000 00 00
Göteborg: 000-000 00 00