inbjudan till teckning av aktier i

inbjudan till teckning av aktier i

Transtema Group AB (publ)

lönsamt tillväxtbolag i tillväxtbransch inför listning på aktietorget

informationsmemorandum april 2015

Vi bygger kommunikationsnät för framtiden

Viktig information

definitioner och förkortningar

Med ”Transtema”, ”Transtema Group” eller ”Bolaget” av- ses Transtema Group AB (publ) med organisationsnummer 556988-0411. Med ”Transtema AB” avses det helägda och rörelsedrivande dotterbolaget Transtema AB med organi- sationsnummer 556320-3677. Med ”Relink Networks AB”, ”Relink Networks” eller ”Relink” avses det till Transtema AB delägda dotterbolaget Relink Networks AB med organisa- tionsnummer 556747-7558.

Transtemas aktie kommer att handlas på AktieTorget.

Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig infor- mation om alla omständigheter som kan påverka Bolagets ak- tiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida, se xxx.xxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxxxx.xxxx.

Härutöver är bolagen givetvis skyldigt följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bo- lag som är noterade på AktieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett vär- depappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTor- get driver en s.k. MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en s.k. reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsav- tal. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssys- tem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionä- rer som anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktie- kurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

Erbjudandet riktar sig inte till sådana personer vars deltagan- de förutsätter ytterligare memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandum får inte distribueras i något land där distribution eller erbju- dandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Dokumentet innehåller uttalanden och antaganden om mark- nadsförhållanden, verksamhet, samt val av strategier och de effekter sådana val kan ha på efterfrågan på Bolagets tjänster. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt (bland annat ”Verk- samhetsbeskrivning” och ”Marknad”) och inkluderar utta- landen rörande Transtemas nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”förväntar”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa uttalanden och an- taganden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och förhållanden kan komma att skilja sig från vad som framgår av dessa uttalan- den och antaganden till följd av risker och andra faktorer som Transtemas verksamhet påverkas av. Sådana faktorer återfinns bland annat under avsnittet ”Riskfaktorer”.

uttalanden om framtiden Informationsmemorandumet innehåller hänvisningar till in- formation och marknadsstatistik framställda av tredje part. Ingen av dessa parter har, såvitt styrelsen för Transtema kän- ner till, några väsentliga intressen i Transtema. Informatio- nen från dessa som ingår i Informationsmemorandumet har återgivits korrekt. Såvitt Transtema kan känna till genom jäm- förelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Styrelsens försäkran

Informationsmemorandumet har upprättats av styrelsen för Transtema med anledning av nyemission. Styrelsen för Transtema är ansvarig för den information som lämnas i detta Informationsmemorandum. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säker- hetsställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som med sannolikhet kan påverka bedömningen av Bolaget.

Bolagets revisor har inte granskat information som lämnas i föreliggande Informationsmemorandum.

Göteborg den 7 april 2015 Transtema Group AB (publ),

Styrelsen

Innehållsförteckning

Viktig information                                                       1 Innehållsförteckning                                                      2 Nyemissionen i korthet                                                     3 Sammanfattning                                                        4

Riskfaktorer                                                          7 Inbjudan till teckning av aktier                                                 9 Bakgrund och motiv                                                     10 VD har ordet                                                         11 Villkor och anvisningar                                                    12 Marknaden                                                          13

Verksamhetsbeskrivning                                                   20 Ledande befattningshavare                                                  22 Styrelse                                                           23

Revisor                                                            25 Aktien och ägarförhållanden                                                 26 Finansiell översikt                                                       28 Resultaträkning Transtema AB                                                29 Balansräkning Transtema AB                                                 30 Kassaflöde i Transtema AB                                                  31 Koncernbalansräkning Transtema Group AB                                         32 Resultaträkning Relink Networks AB                                             33 Övriga upplysningar                                                     34 Bolagsordning för Transtema Group AB, 556988-0411                                    37 Adresser och kontaktuppgifter                                                38

Nyemissionen i korthet

emissionsbelopp:

8 360 000 kr

teckningskurs:

xxxxx emitterade aktier (max): teckningsperiod:

teckning och betalning

3,80 kr per aktie

2 200 000

13 april - 30 april 2015

Teckning sker under teckningstiden och betalning sker efter beslutad tilldelning enligt instruktion på avräkningsnota som beräknas skickas ut den 4 maj.

Anmälan om teckning ska ske till Partner Fondkommission AB senast den 30 april 2015 på anmälningssedel, vilken kan erhållas på antingen Partner Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx eller Transtemas hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx.

Övrig information

kortnamn:

iSiN-kod

aktier:

trans

se0006758587

Mer information om emissionen samt informationsmemo- randum finns på xxx.xxxxxxxxx.xxx

undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum ”Informationsmemorandumet” eller ”IM” har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandum avseende nyemission är undantaget från pro- spektskyldighet enligt lagen ”Lag om handel med finansiella instrument- Undantag avseende erbjudandet till allmänhe- ten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrument understiger 2,5 mil- joner euro under en tolvmånadersperiod.

Sammanfattning

Denna sammanfattning är endast ämnad att utgöra en in- troduktion till och ett sammandrag av den mer detaljerade informationen i detta memorandum. Varje beslut om att in- vestera i de aktier som erbjuds i enlighet med memorandu- met skall grunda sig på en bedömning av memorandumet i sin helhet och således inte på endast denna sammanfattning. Varje investerare bör speciellt studera kapitlet Riskfaktorer. Potentiella investerare bör uppmärksamma att personer får göras ansvariga för uppgifter som ingår i eller saknas i sam- manfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Informa- tionsmemorandumet.

Transtema är en ledande leverantör av nätverksinfrastruktur som verkar på en marknad med god underliggande tillväxt i antalet fiberanslutna hushåll och företag på grund av de ökande kraven på högre bandbredd. Bolaget har byggt upp en gedigen affärsplattform och står nu redo att förflytta sig från att vara en lokal aktör till att bli en nationell spelare.

transtemas affärsidé

Transtema levererar tjänster och lösningar till kunder som ef- terfrågar ett brett tekniskt kunnande inom nätverk och kom- munikation.

Vision

Transtema skall vara den bästa partnern inom nätverk och kommunikation.

affärsområden

Nät

Projektering, design, byggnation, dokumentation, underhåll och övriga konsulttjänster för passiva kommunikationsnät

Teknik

Systemdesign, installation och driftsättning av aktiv nätverks- utrustning

Service, drift och övervakning av kommunikationsnät.

produktområden

fibernät

Transtema planerar, projekterar samt bygger optofibernät. Transtema ges i många fall förtroendet att hantera drift och underhåll, vilket görs via en egen serviceorganisation.

datanät

Transtema projekterar och bygger datanät inom fastigheter för såväl fiber som kopparbaserade nät.

radionät

Transtema har mångårig erfarenhet av olika radiotekniker för både utom och inomhusbruk. Transtema hanterar allt från radioplanering, byggnation, driftsättning till service och un- derhåll.

Nätverksutrustning

Transtema verkar som en leverantörsoberoende återförsäljare av nätverksutrustning. Transtema kan som oberoende åter- försäljare sätta kundens behov i fokus och erbjuda de bästa lösningarna i varje unikt fall.

historik

Transtema AB grundades 1997 av Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD och koncernchef i Transtema. Bolaget har haft sin hemvist i västra Sverige sedan start. Bolaget har hela tiden arbetat med installation, drift och support av kommunikationsnät.

Tidslinje

1997 transtema grundas, fokus på radiolänk, nät- verk och konsulttjänster

1998 första serviceavtalet för drift av kommunika- tionsnät

2002 första avtalet om drift och service dygnet runt, året runt

2003 fiberinstallationer blir för första gången om- sättningsmässigt större än radiolänksystem

2004 egen dygnet runt-driftcentral, noc (network operation center), startar

2006 transtema erhåller kreditvärdighet aaa från soliditet

2008 dotterbolaget relink networks grundas

2009 transtema erhåller ”högsta kreditvärdighet” från uc

2011 införande av ledningssystem för kvalitetssäk- ring, miljösäkring och arbetsmiljö

2011 transtema förvärvar ip-konsulterna ab

2012 certifiering enligt iso9001, 14001 samt ohsas 18001

2012 införande av mobilt uppdragssystem för alla uppdrag och alla anställda

2012 transtema flyttar till nya och större lokaler i mölndal

2014 transtema group bildas och förvärvar trans- tema ab och relink networks ab. ny tillväxt- plan etableras.

2015 transtema group ab (publ.) planerar listning på aktietorget

2011

Införande av ledningsystem

för kvalitetssäkring, miljösäkring och arbetsmiljö

2012

Införande av mobilt uppdragssystem för alla uppdrag och alla anställda

1998

2002

Första avtalet om drift och service dygnet runt, året runt

2004

Egen driftcentral, NOC, startar

Omsättning

Omsättning 30msek

Omsättning 47msek

Omsättning 49msek

2015

Transtema Group AB

Första serviceavtalet

Omsättning 13msek

26msek

2006

Transtema erhåller kredit-

2012

Transtema flyttar till större lokaler i Mölndal

2012

(publ.) noteras på Aktietorget

värdighet AAA från Soliditet

2008

Certifiering enligt ISO 9001, 14001 samt OHSAS 18001

1997 2003

Dotterbolaget Relink Networks grundas

2011

Transtema startar, fokus på radiolänk, nätverk och konsulttjänster

Fiberinstallationer omsättningsmässigt större än

radiolänk

2009

Transtema erhåller “Högsta kreditvärdighet” från UC

Transtema förvärvar

IP-Konsulterna AB

Omsättning och rörelseresultat de senaste 5 åren Transtemakoncernen i dess nuvarande form bildades under 2014 och består av koncernmodern Transtema Group AB och det helägda rörelsedrivande dotterbolaget Transtema AB samt Relink Networks AB som ägs till 51% av Transtema AB. Diagrammet nedan visar omsättning och rörelseresultat för det rörelsedrivande bolaget Transtema AB för perioden 2010- 2014. I framtiden kommer kostnader för att driva bolaget i den nya publika koncernformen samt resultatandel från Re- link Networks AB att påverka såväl omsättning som resultat. Se vidare framtida finansiella mål.

[MSEK] 60

50

40

30

20

10

0

Vidare tittar Bolaget på förvärv av liknande verksamheter. Det finns ett stort antal bolag med 10-40 miljoner kronor i omsättning på marknaden. Flera av dessa är sk generations- skiftesbolag. Transtema tror att det framgångsrikt går att förvärva dessa och implementera sin affärsmodell för att på så sätt kunna öka lönsamhet och leveranskvalitet från dessa bolag. Att öka kompetensen i organisationen är en ständigt pågående utveckling. Transtema tror att kompetens, stringens och kvalitet i kundleveransen är det som säkerställer långsik- tiga goda kundrelationer och på så sätt säkerställs god lång- siktig lönsamhet.

Förvärvsstrategin är till del opportunistisk. Förvärvskandi- dater kommer ofta att vara relativt små bolag. Viktiga för- värvskriterier kommer att vara att verksamheten skall kunna integreras i Transtema och att det måste vara möjligt att app- licera Transtemas affärsmodell i målbolaget. Om kriterierna ej uppfylls i ett specifikt målbolag kommer Transtema att av- stå från förvärvet. Ledningen tror att framgångsrika förvärv bygger på rätt förvärvspris, rätt framtida entreprenör och att målbolagets nuvarande kundrelationer är goda. Då dessa fak- torer är på plats kan framgångsrika förvärv göras. Bolaget har i ledningen och i styrelsen erfarenheter från lyckade förvärv där målbolag har integrerats väl och synergier har realiserats.

mål och utsikter

Bolaget har som mål att växa i genomsnitt med 15-20% per år de närmaste fem åren. Detta kan innebära att vissa år kommer enskilda förvärv eller stora etableringar innebära en högre tillväxt. Det kommer att vara viktigt att den då nya organi- sationen konsolideras, vilket kan innebära en tillfälligt lägre tillväxt under nästkommande år. Lönsamhet i enlighet med uppsatta finansiella mål prioriteras före högre tillväxt.

2010

2011 2012 2013 2014

Totala intäkter Rörelseresultat (EBIT)

Bolaget har en hög lönsamhet. Lönsamhetsmålet som Bolaget har är en EBITDA marginal om 15% på årsbasis. Vid uppstart på nya geografiska marknader kan lönsamheten dock tillfäl- ligt vara svagare under de första 6-12 månaderna. Under 2014 gjorde Transtema höga vinster på grund av gynnsam projekt-

expansion i framtiden genom organisk tillväxt och strategiska förvärv

Bolaget skall växa genom organisk tillväxt och strategiska förvärv. Tillväxten sker utifrån att Bolagets kunder i en allt högre utsträckning efterfrågar leverantörer som är nationella. För att kunna åta sig dessa typer av uppdrag behövs en fysisk närvaro på flera platser, i första hand i Sverige men därefter även på sikt i Skandinavien. Nyetablering pågår därför redan i storstadsregioner i Sverige. Detta sker via anställning av etablerade nyckelpersoner med bevisad erfarenhet att arbeta inom Transtemas verksamhetsområden.

och produktmix. Vinsten var därför till viss del av engångska- raktär. Den nya publika koncernformen beräknas kosta ca 500 000 kronor per år. Bolaget har som mål, trots en högre framtida tillväxt och ny koncernform, att nå sitt finansiella mål om en EBITDA marginal om 15%.

Bolagets soliditet skall vara minst 30%. Vid årsskiftet uppgick koncernens soliditet till 34%.

Riskfaktorer

En investering i Transtema utgör en affärsmöjlighet, men är även förknippad med risker. Dessa risker kan på grund av omvärldsfaktorer och bolagets affärsinriktning vara svåra att bedöma och kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I bolag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som särskilt stor. Före en investering i aktier i Transtema bör därför, tillsammans med all övrig information i detta In- formationsmemorandum, bland annat riskfaktorer som följer nedan övervägas noggrant. En allmän omvärldsbedömning bör även göras.

Nedan följer en övergripande redogörelse för riskfaktorer som styrelsen för Transtema har bedömt skulle kunna ha be- tydelse för bedömningen av Bolagets verksamhet, dess aktie och framtidsutsikter. Riskfaktorerna är beskrivna utan inbör- des rangordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det innebär att det kan finnas andra faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och lönsamhet.

Utöver de risker som anges nedan samt andra förekommande faktorer bör investeraren även noggrant beakta övrig infor- mation i detta memorandum.

leverantörer

Transtema säljer och levererar produkter från ett mindre an- tal leverantörer och är beroende av avtal med dessa leveran- törer. En försvagad position för och/eller gentemot någon av Bolagets leverantörer kan leda till att Transtema inte lyckas förhandla fram lönsamma leverantörsavtal vilket kan påverka lönsamheten negativ.

beroeNde av stora kuNder

Från tid till annan kan Bolaget ha stor omsättning via en eller ett fåtal kunder. Skulle sådan kund bortfalla hastigt kan det inte uteslutas att omsättning och resultat påverkas negativt.

beroende av nyckelpersoner och medarbetare Transtema baserar sin framgång på ett fåtal personers kun- skap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är även i framtiden beroende av att kunna finna kvalificerade medarbetare. Bo- laget arbetar hårt med att minska beroendet genom en god dokumentation av rutiner och arbetsmetoder.

konjunkturutveckling

Externa faktorer av mer generell karaktär såsom utbud och efterfrågan samt ekonomiskt klimat, kan inverka på Bolagets verksamhet och lönsamhet. Dessa faktorer är inte påverkbara av Bolagets ledning.

marknadsutveckling

Transtema är beroende av att framför allt marknaden för fi- berinstallationer utvecklas på det sätt som man har beräknat. Skulle marknaden av någon anledning inte växa enligt för- väntan kommer detta givetvis att påverka Bolagets försäljning negativt.

omvärldsrisker

Transtemas marknad kan påverkas av politiska beslut, för- ändringar i offentliga förhållanden och förändringar i statliga subventioner. Det kan inte uteslutas att förändringar i dessa faktorer kan försämra Bolagets försäljning eller resultat.

konkurrens

Transtema agerar på en konkurrensutsatt marknad och möter konkurrens från flera olika håll och från flera olika typer av aktörer. Det kan inte uteslutas att en ökad konkurrens skulle kunna leda till reducerade tillväxtmöjligheter och sämre lön- samhet för Transtema.

valutarisker

Bolagens produktinköp sker till viss del från utländska leve- rantörer där förändringar i valutakurserna påverkar inköps- priset. Vidare gör Transtemas internationella ambition att framtida valutaexponeringar kan öka. Framtida fluktuationer i valutan skulle kunna innebära ett försämrat resultat för Bolaget.

begränsade resurser

Transtema är ett litet bolag med begränsade resurser vad gäl- ler ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt, att resurserna disponeras på ett för bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att bolagets resurser inte räcker till och därmed drabbas av såväl finansiellt som operativt relaterade problem.

förmåga att hantera tillväxt

Verksamheten skall växa i framtiden både organiskt och via förvärv. I takt med att personalen och verksamheten växer, behöver Transtema försäkra sig om att det hela tiden har ef- fektiva planerings- och ledningsprocesser för att kunna ge- nomföra affärsplanen på en marknad som är under snabb utveckling. För att hantera tillväxten krävs investeringar och allokering av värdefulla ledningsresurser. Om Transtema inte hanterar tillväxt på ett effektivt sätt kan detta påverka resulta- tet negativt.

intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov Målet med nuvarande nyemission är att stärka Bolagets ba- lansräkning inför en planerad expansion. Det är styrelsens bedömning att Bolaget, efter emissionen, har tillräckligt rörel- sekapital för framtida utveckling Det kan dock inte uteslutas att Transtema i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka bolagets marknadsvärde.

risker associerade med företagsförvärv Transtema planerar att genomföra företagsförvärv. Det före- ligger alltid risk att förvärv inte ger det utfall som förväntats vad avser integration och lönsamhet. Ett sådant utfall kan hämma Transtemas utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet.

aktiens likviditet

Aktien är listad på AktieTorget och ägs av ett förhållandevis litet antal aktieägare vilket gör att det kan föreligga en risk att aktien inte omsätts varje dag. Avståndet mellan köp‐ och sälj- kurs kan därför vara betydande. Det finns ingen garanti för att aktier kan köpas eller säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt.

kursfall på aktiemarknaden

Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präg- las även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Transtemas aktie påverkas på samma sätt som alla andra ak- tier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.

framtida utebliven utdelning

Transtema är fortfarande i uppbyggnadsstadiet och har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet och befästa dess position på marknaden. Det är Bolagets sty- relse som föreslår beslut om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten. En framtida vär- deökning i Bolagets aktier ligger således under närmaste åren främst i en ökande aktiekurs.

patent och varumärkesrisker

Bolaget utvecklar inga egna produkter idag. Det kan dock ej uteslutas att Bolaget kommer att utveckla egna produkter eller system i framtiden. Vid sådan utveckling kan inte risker med patentintrång undvikas helt. Bolaget kommer i eventuella ak- tuella fall att upprätta relationer med patentövervakningsby- råer för att minska sådana risker.

Inbjudan till teckning av aktier

Styrelsen i Transtema Group AB beslutade den 16 mars 2015, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 21 november 2014, att genomföra en spridningsemission genom att erbjuda allmänheten att teckna aktier i Bolaget (”Emissio- nen”). Bolagets styrelse har också ansökt om listning av Bola- gets aktie på AktieTorget.

emissionserbjudande

Teckningskursen i emissionen har fastställts till SEK 3,80 per aktie, vilket motsvarar ett bolagsvärde före Emissionen på 49,4 miljoner kronor. Värderingen av bolaget har gjorts med sedvanliga företagsvärderingsmodeller och jämförelser med noterade företag med liknande verksamhet. Teckning av ak- tier i Emissionen ska ske under perioden från den 13 april 2015 till den 30 april 2015. Antalet aktier i Emissionen uppgår till maximalt 2 200 000, vilket innebär att vid full teckning kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 200 000 kr från 13 000 000 kr till 15 200 000 kr. Vid full teckning i Emissio- nen tillförs Transtema 8,36 miljoner kronor före emissions- kostnader vilka beräknas uppgå till ca 0,8 miljoner kronor.

Bolagets styrelse har ansökt om att aktierna i Transtema ska tas upp till handel på AktieTorget. Första dag för handel med Bolagets aktier är planerad till den 21 maj 2015, under för- utsättning att ansökan om upptagande till handel godkänns. Erbjudandet och listningen är villkorad av att AktieTorgets spridningskrav uppfylls samt att emissionen tecknas till minst 60 %. Vid full teckning kommer de nya aktieägarna att äga ca 14,5% i Bolaget.

Samtliga befintliga ägare har inför listningen tecknat så kall- lade lock-up-avtal som innebär att de förbinder sig att behålla delar av aktieinnehaven under ett till tre år. En tredjedel av aktierna kan säljas först efter 12 månader, en tredjedel av ak- tierna först efter 24 månader och en tredjedel av aktierna kan säljas först efter 36 månader räknat från första handelsdag. Lock-up-avtalen har ingåtts för att tydliggöra att ägarnas ak- tieinnehav är långsiktigt.

Styrelsen har en strävan att bygga ett bolag med en god sprid- ning av aktien och en väl avvägd ägarkrets. Styrelsen kommer därför i första hand att prioritera en god spridning vid tilldel- ning av aktien i Emissionen.

Härmed inbjuds investerare att teckna aktier i Transtema Group AB (publ).

Transtema Group AB (publ)

Styrelsen

Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot och VD Xxx-Xxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot

Bakgrund och motiv

Transtemakoncernen levererar produkter, tjänster och lös- ningar till stadsnätsägare och telekomoperatörer som äger och driver kommunikationsnät. Branschen inom vilken Transtema verkar är i tillväxt då efterfrågan på bredbands- kommunikation ökar kraftigt från både företag och privata slutkonsumenter. Enligt EY (rapport ”Framtida fiberinveste- ringar i Sverige” 2014) kommer det fram till år 2020 att krä- vas investeringar i Sverige på minst 50 miljarder kronor för att uppnå regeringens bredbandsmål. Bolaget har i många år drivit och utvecklat sin verksamhet genom att kontinuerligt utveckla sina kundrelationer, sin process att driva projekt och slutligen att ut- veckla sin organisation såväl storlek- som kompetensmässigt. Bo- lagets kunderbjudande står sig idag mycket väl i branschen.

Transtema Group AB bildades under 2014 och koncernen be- står av det helägda rörelsedrivande bolaget Transtema AB, bil- dat 1997, och dess delägda dotterbolag Relink Networks AB bildat 2008. Det rörelsedrivande bolaget Transtema AB har historiskt visat god tillväxt och lönsamhet. Den genomsnitt- liga omsättningstillväxten har under de senaste 5 åren varit ca 13 % per år med ett genomsnittligt rörelseresultat (EBIT) på ca 17%. I den framtida tillväxtstrategin förväntas tillväxten i Trans- tema Group AB uppgå till 15-20% per år samtidigt som Bolaget över tid skall kunna behålla en lönsamhet på 15 % EBITDA marginal.

Ägarkretsen i Transtema Group AB domineras av grundaren och koncernchefen Xxxxxx Xxxxxxxxx som äger 64% av ak- tierna i Transtema Group AB före spridningsemissionen. Den övriga ägarkretsen består av entreprenörer och investerare

med stor erfarenhet av att driva tillväxtbolag både via organisk och förvärvsdriven tillväxt. Bolagets tillväxtstrategi består av att, bland annat via förvärv, öka sin geografiska bas i första hand i Sverige för att i ett senare skede expandera i Skandina- vien. Förestående listning på AktieTorget är en del i Bolagets affärsutveckling och görs i första hand för att säkerställa att Bolagets framtida tillväxt kan finansieras på ett fördelaktigt sätt och för att ge möjlighet att genomföra förvärv via, till del eller fullt ut, med apportemissioner. Ovan i kombination med en ökad synlighet och högre igenkännande kommer göra Trans- tema till en attraktiv köpare av andra entreprenörsledda bolag.

Tre skäl till att investera i Transtema Group AB:

1. Bolaget har en erfaren ledning som skapat en god histo- risk lönsamhet med organisk tillväxt.

2. Bolaget verkar på en marknad som kommer att växa un- der många år framöver.

3. Bolaget har en strategi att etablera sig nationellt baserat på sin beprövade affärsmodell. Sådan etablering kan ske via nyetablering eller via förvärv.

Styrelsen i Transtema är ansvarig för innehållet i detta informations- memorandum. Styrelsen har vidtagit rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställaattuppgifterna överensstämmermed faktiska förhållanden.

VD har ordet

Transtema har sedan 1997 utvecklats till att bli en väletable- rad leverantör och partner inom kommunikationsinfrastruk- tur. Vi har hela tiden arbetat i teknikens framkant och satsat långsiktigt på våra medarbetare och våra kundrelationer, vil- ket har burit frukt. Redan 1997 bestämde vi att inriktningen skulle vara att ”planera, bygga och sköta driften av kommuni- kationsnät”, vilket har bidragit till att vi stabilt och långsiktigt kunnat utveckla och bygga företaget. Våra ledord illustrerar väl vad vi står: Kvalitet, Pålitlighet och Serviceminded. Detta genomsyrar vår verksamhet och uppskattas av våra kunder.

I kombination med våra tjänster inom byggnation av kom- munikationsnät har vi aktivt arbetat under alla år med ut- veckling av värdeadderande tjänster inom teknik, service och drift vilket starkt bidragit till en god och stabil lönsamhet.

Vi har under åren utvecklat och förfinat våra rutiner och pro- cesser, vilka ligger till grund för vårt ledningssystem för kva- litet, miljö och arbetsmiljö och som styr vår verksamhet. Vi arbetar sedan några år också med fullt mobila stödsystem för våra uppdrag vilket höjer både kvalitet och effektivitet.

Nu tar vi ett stort steg framåt. Från att tidigare genomfört uppdrag och projekt främst i västra Sverige, skall vi nu ex- pandera verksamheten. Vår långa erfarenhet, goda kundrela- tioner, skalbara plattform och starka organisation gör att vi känner oss trygga att expandera, oavsett om tillväxten sker organiskt eller genom förvärv. Genom nyemissionen och list- ningen på AktieTorget flyttar vi fram våra positioner och hö- jer vår ambition.

Vår marknad växer snabbt. Operatörer och nätägare genom- för omfattande investeringar genom att uppgradera och bygga ut infrastrukturen. Konsolidering sker där mindre lokala nät- ägare förvärvas av större nationella operatörer. För Transte- mas del innebär det goda möjligheter till tillväxt, både med befintliga och nya kunder.

Den underliggande marknaden drivs av tillväxt i antalet fibe- ranslutna hushåll och företag på grund av den ökande aptiten på högre bandbredd och ökad tillgänglighet. Bandbreddskra- ven kommer kontinuerligt att fortsätta att öka i framtiden pga många nya tjänster såsom video, musik, spel och molntjänster över Internet. Fiberinfrastrukturen har också övertagit rollen som samhällskritisk infrastruktur i takt med att det kopparba- serade telenätet fasas ut.

Transtema är en komplett leverantör och partner till nätägare och operatörer genom vårt utbud inom planering, byggna- tion och drift. Genom tekniskt ledarskap och en organisation i toppklass har vi blivit en premierad leverantör till de ledande operatörerna i Sverige.

Bolaget har under de senaste åren påbörjat arbetet för att för- bereda sig för framtiden. Vi skall nu bli publika och inbjuder allmänheten till delägarskap genom listning på AktieTorget. Vi har bevisat vår affärsmodell över tid med god lönsamhet och vi skall använda vår nya kapital- och resursbas till tillväxt och att snabbare bli en nationell leverantör. Vi skall också till- varata våra starka referenser och kundrelationer för att växa med våra mest krävande uppdragsgivare till nya marknader.

Transtema står idag bättre rustat än någonsin inför framtiden. Vi har de resurser som krävs för att ta marknadsandelar på en stor totalmarknad genom tekniskt ledarskap och hög le- veransförmåga.

Jag ser, med tillförsikt, framför mig ett Transtema i kraftig till- växt under bibehållen god lönsamhet som levererar lösningar och tjänster till marknaden för kommunikationsinfrastruktur.

Jag önskar dig välkommen som aktieägare i Transtema. Jag ser framför mig en spännande och lönsam resa!

Mölndal den 7 april 2015 Xxxxxx Xxxxxxxxx

Villkor och anvisningar

erbjudandet i korthet

teckningskurs:

antal aktier emissionen:

3,80 per aktie

2 200 000 st.

Resultatet av Emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 4 maj 2015. När fördelningen av aktier fastställts, utsänds avräkningsnotor utvisande tilldel-

teckningspost: 1 000 aktier eller i multiplar därav

ning av aktier i Transtema till dem som erhållit tilldelning.

teckningsperiod: besked om tilldelning: första dag för handel:

teckNiNgskurs

13 april – 30 april 2015

4 maj 2015

21 maj 2015

Detta beräknas ske omkring den 4 maj 2015.

betalNiNg

Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdan- det av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den

Teckningskursen är fastställd till 3,80 kr per aktie. Courtage ut- går ej.

teckNiNgsperiod

Anmälan om att teckna aktier skall ske under perioden 13 april – 30 april 2015

aNmälaN

Anmälan om teckning av aktier skall avse en eller flera teck- ningsposter om 1 000 aktier. Observera att endast en anmäl- ningssedel per tecknare kommer att beaktas och i det fall det insänds fler än en kommer endast den senaste registreras. Anmälan skall ske på ”Anmälningssedel Nyemission” som bi- fogas Informationsmemorandumet. Anmälningssedlar samt Informationsmemorandum kan laddas ner på www.trans- xxxx.xxx, xxx.xxxxxxxxx.xx eller på xxx.xxxxxxxxxxx.xx. An- mälningshandlingar kan även rekvireras från Bolaget enligt uppgifterna nedan.

Ifylld anmälningssedel skall skickas eller lämnas på nedanstå- ende adress och vara Partner Fondkommission AB tillhanda senast klockan 17.00 den 30 april 2015. Observera att anmä- lan är bindande.

partner fondkommission ab xxxxx xxxxxxx 0

411 09 göteborg

telefon: 000-000 00 00

telefax: 000-000 00 00

Har du ett VP-konto/ depå med specifika regler för värde- papperstransaktioner, exempelvis IPS-depå, investerings- sparkonto eller kapitalförsäkring, bör du kontrollera med din förvaltare huruvida du har möjlighet att teckna aktier i Erbjudandet. Anmälan om förvärv sker i sådant fall genom förvaltaren.

tilldelNiNg

Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen i Transtema. Syftet är primärt att uppnå spridning av ägandet bland all- mänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid han- del med Transtemas aktie. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelningen kan dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmäs- sigt urval.

som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan ak- tierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspri- set vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldel- ning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

erhållaNde av aktier

Leverans av aktier registreras hos Euroclear så snart detta kan ske vilket normalt innebär några bankdagar efter betalningen. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av aktier skett på tecknarens VP-konto eller depå så snart Bolagsverket registrerat emissionen.

listNiNg

Transtema Group AB har ansökt om listning för de nya ak- tierna på AktieTorget. Första dag för handel beräknas till den 21 maj 2015.

rätt till utdelNiNg

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2015. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid pre- skription tillfaller utdelningsbeloppet bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbe- talning sker via Euroclear (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

spridningskrav

Erbjudandet och listningen är villkorad av att AktieTorgets spridningskrav uppfylls samt att emissionen tecknas till minst 60%. Spridningskravet definieras enligt följande: minst 200 aktieägare med ett innehav av minst 0,1 prisbasbelopp var- dera.

Marknaden

Sveriges regering har satt ett mål att minst nio av tio hushåll och företag skall ha tillgång till bredband om 100 Mbps senast år 2020. För att uppnå bredbandsstrategin krävs omfattande utbyggnad av fiberinfrastrukturen, såväl accessfiber som transportfiber. EY (fd. Xxxxx & Xxxxx) bedömer i sin analys (2014) att det krävs investeringar om c:a 50 miljarder kronor för att uppnå regeringens målsättning. För uppnå full tillgäng- lighet och där med helt ersätta det gamla telenätet återstår yt- terligare 14-20 miljarder kronor i investeringsbehov. Samti- digt befinner sig operatörer och nätägare i början av en bred konsolideringsfas. Detta utmärks inte minst genom EQT:s förvärv av IP-Only och samtida kommunikation att man är berett att satsa uppemot 30 miljarder kronor på att förvärva stadsnät i Sverige.

definition av marknaden

Transtema är ett kunskapsföretag inom data- och telekom- munikation som sedan 1997 arbetat med kunder i Sverige – nätägare och operatörer av publika och privata nät avsedda för data- och telekommunikation.

Transtema planerar, projekterar, bygger, underhåller, överva- kar och optimerar fiberinfrastruktur med regionalt fokus på Västsverige. Bland bolagets kunder återfinns stadsnät, kraft- bolag, kommuner, nätoperatörer, kommunikationsoperatörer och medelstora och stora företag.

Marknaden som Transtema verkar på bedöms ha tre grund- läggande drivkrafter:

1. Tillväxten i antalet fiberanslutna hushåll och företag

2. Bandbreddsexpansion driven av nya tjänster inom vi- deo, musik, spel etc

3. Investeringar och konsolidering av operatörer och nätä- gare

bakgruNd

Sveriges regering var tidigt ute och bestämda i sin uppfattning att Sverige skulle vara ledande inom informationsteknologi. Detta resulterade i att man var med och finansierade upp- byggnaden av fiberoptisk infrastruktur i början av 2000-ta- let. För bredbandsanslutning av hushåll och företag används utöver fiber bland annat ADSL, VDSL och trådlösa länkar. Fiber är den teknik som har högst möjlig kapacitet idag och i framtiden. Bandbreddskapaciteten i fiberoptiska nätverk be- gränsas i första hand av ansluten hårdvara och nya tekniska innovationer möjliggör att kapaciteten i en fiberlänk utökas. Under 2009 presenterade den svenska regeringen en nationell bredbandsstrategi med tydliga mål;

1. att Sverige ska ha bredband i världsklass,

2. att 90 procent av alla hushåll och företag bör tillgå bred- band om minst 100 Mbit/s år 2020, och

3. att hushåll och företag ska ha goda möjligheter att an- vända sig av elektroniska samhällstjänster och service via bredband.

Graden av utbyggnad av fiberoptiska nät, som kan användas för att leverera tjänster till hushåll och företag, varierar myck- et från land till land. Politiska beslut och statliga subventioner har påverkat fiberutbyggnad i många länder.

uppbyggNad av fiberNät fÖr it-iNfrastruktur

De fiberoptiska näten består av ett antal olika delar:

Stamnät – detta utgör grunden i den nationella nätstrukturen. Det förbinder huvudnoderna som är de centrala punkterna för fiberanslutning. Underlaget för en huvudnod är typiskt ca 20 000 hushåll, företag eller andra slutanvändare. I större kommuner behövs därför flera huvudnoder. Krav finns på re- dundanta förbindelser, dvs varje huvudnod är ansluten till fle- ra andra huvudnoder för att det alltid skall finnas alternativa uppkopplingsvägar. Stamnätet läggs normalt längs järnvägar, vägar eller kraftnät.

Fördelningsnät – Dessa kopplar ihop huvudnoderna med fördelningsnoder. En fördelningsnod är en passiv korskopp- lingspunkt på en ort eller annat avgränsat geografiskt område. Även här eftersträvas redundans genom uppkoppling till flera huvudnoder. Fördelningsnoder placeras exempelvis i offent- liga byggnader.

Anslutningsnät – Dessa utgör anslutningen mellan fördel- ningsnoder och anslutningsnoder. Anslutningsnätet består av ett antal slingor där man eftersträvar att förbinda varje an- slutningsnod mot två fördelningsnoder. I anslutningsnoden ansluts den enskilda fastighetens utrustning till operatörens aktiva utrustning. Anslutningsnätet läggs exempelvis längs gator eller i befintlig kanalisation. Anslutningsnätet kallas även fiberaccessnätet, FTTH-nätet (Fiber To The Home) och är oftast 300-2 000 meter långt, men kan vara upp till 10 km långt.

Fastighetsnät – Detta är det nät som ansluter anslutningsno- den till de enskilda slutanvändarna i en fastighet, oftast vid gatan, i källaren etc. Nätet ägs normalt av den enskilda fastig- hetsägaren. Fastigheten i det här sammanhanget kan vara ett flerfamiljshus, en villa eller villaområde, en industrifastighet, ett sjukhus etc.

Huvudnod

Fördelningsnod

Stamnät

Fördelningsnät Anslutningsnät

Transtema är verksamt inom samtliga delar av fibernäten för IT-infrastruktur.

bostadsbeståNdet i sverige

Av Sveriges befolkning bor ca 5 miljoner personer i villor och i storleksordningen 4,5 miljoner i flerfamiljshus. Totalt finns i Sverige ca 2 miljoner villor och ca 2,5 miljoner lägenheter. Bostadsbeståndet är i ständig förändring. Tillskottet under de senaste åren uppgår till ca 25 000 bostäder per år (SCB). Av detta nytillskott är 40% enfamiljshus, det vill säga villor.

aNtal fiberaNslutNa hushåll och fÖretag Sveriges regering har satt ett mål att minst 90% av hushål- len och företagen skall tillgå bredband om minst 100 Mbps år 2020. Enligt PTS har 54% av de svenska hushållen tillgång till bredband med fiberanslutning vid utgången av 2014. Med tillgång menas att fiberaccessnätet passerar byggnaden och kan anslutas utan större ingrepp och investering. Upp- tagningskapaciteten, dvs andelen av hushåll som tillgår fiber som faktiskt också nyttjar bredbandsanslutningen genom ett abonnemang uppgick samtidigt till 47%, vilket är en hög siffra jämfört med övriga Europa.

PTS gör i samma analys bedömningen att i princip samtliga flerfamiljshus ligger i närheten (högst 350 meter) av en fibe- ranslutningspunkt, medan antal villor med samma närhet uppskattas till c:a 200 000 stycken.

I EU28 hade 50,7 miljoner hushåll tillgång till bredbandsac- cess via fiber vid utgången av 2014, av dessa nyttjade 12,3 miljoner hushåll bredbandsanslutningen genom ett abon- nemang, motsvarande en upptagningsförmåga om 24%. Det innebär att enbart 6% av Europas hushåll både (i) tillgår bred- bandsaccess via fiber och (ii) faktiskt nyttjar bredbandsanslut- ningen genom abonnemang.

De länder i Europa som har högst tillgång till fiber (enligt IDATE) är Litauen, Lettland och Andorra. Övriga länder med hög tillgänglighet och mognadsgrad är Portugal, Spanien, Ukraina och Bulgarien. Generellt gäller att länder som har väl utvecklade kopparnät tenderar att i första hand stretcha tekniken

Sveriges bostadsbestånd och fördelning av befolkning

2 miljoner villor

ca 5 miljoner personer

2,5 miljoner lägenheter ca 4,5 miljoner personer

Källa: Beräkning av Bredbandsforum 2013 baserat på SCB, 2012

Post och Telestyrelsen (PTS) har i en analys från 2013 upp- skattat att 80% av de 4,5 miljoner personer som bor i flerfa- miljsvillor har tillgång till bredbandsaccess via fiber. Vid sam- ma tidpunkt hade enbart strax över 200 000 villor, dvs c:a 10% av beståndet av enfamiljsvillor tillgång till fiberbaserad access.

och öka kapaciteten genom olika tillämpningar för att undvika nya infrastrukturinvesteringar. Lägst tillgänglighet till fiber har de tre stora europeiska ekonomierna; Tyskland, Storbritan- nien och Italien.Vid utgången av 2013 var 20,4 miljoner hushåll i EU39 anslutna till FTTH. 2018 förväntas totalmarknaden att ha ökat till 46,7 miljoner hushåll.

*) fiber To the home Council, en internationell bransch organisation, xxx.xxxxxxxxxxx.xx

aNdel av befolkNiNgeN med fiberaccess fÖrdelat på villor och flerfamiljshus per läN

Andel av befolkningen boende i flerfamiljshus med fiber

Andel av befolkningen boende i villa med fiber

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

Västerbotten

Norrbotten

Örebro

Jämtland

Kronoberg

Västernorrland

Gotland

Västmanland

Gävleborg

Östergötland

Jönköping

Riket totalt

Stockholm

Södermanland

Värmland

Västra Götaland

Halland

Skåne

Dalarna

Uppsala

Kalmar

Blekinge

0%

markNadsaNdelar fÖr fiberbaserat bredbaNd

25%

23%

22%

10%

10%

9%

30%

25%

20%

15%

10%

5%

0%

Telenor TeliaSonera

Tele2

Bredband 2 Bahnhof

Övriga (168 aktörer)

Källa: PTS, Svensk telemarknad 2012

fÖrutsättNiNgar fÖr utbyggNad av hÖghastig- het i mobilNätet

Post och Telestyrelsen gör bedömningen att trådlös teknik som medger 100 Mbit/s kan antas finnas inom tätorter år 2020. Idag bor ca 85% av Sveriges befolkning i tätort, Anta- gandet baseras på att basstationer anslutna med fiber och med stort frekvensutrymme relativt enkelt kan etableras i denna miljö. PTS bedömning att mellan 4-6% av de hushåll och fö- retag som inte har tillgång till 100 Mbit/s med trådbunden teknik år 2020, kommer att kunna försörjas via mobilnäten. Utbyggnad av mobilnät kräver också fiberinvesteringar för att ansluta antennoder.

baNdbreddsbehov och tjäNsteiNNehåll

Enligt Sandvine konsumerar en mediananvändare med fast internetanslutning 8,4 GB i datakapacitet per månad i Euro- pa, i Nordamerika är motsvarande siffra 19,4 GB. Enligt Cisco kommer internettrafiken att tredubblas globalt de närmaste fem åren. I Europa förväntas en fördubbling av internettrafi- ken under samma period.

Realtidsunderhållning (video on demand) driver bandbredd- sexpansionen. Vid högtrafiktid utgör realtidsunderhållningen 43% av internettrafiken nedströms i Europa; motsvarande siff- ra i Nordamerika är 63% (H1 – 2014, Sandvine). YouTube är den tillämpning som i anspråk tar högst andel datakapacitet i Europa och utgjorde 19% av nedströms trafik första halvåret 2014 under högtrafiktid. I Nordamerika är det istället Netflix som gör anspråk på bandbredden och som på egen hand stod för 34% av internettrafiken nedströms i högtrafiktid.

14,9%

12,4%

13,5%

6,6%

7,3%

6,1%

6,8%

6,8%

7,1%

12,3%

16,7%

40,0%

18,6%

17,6%

12,0%

43,3%

39,4%

18,8%

100%

80%

60%

40%

20%

Övrigt, utanför topp 5 Kommunikation Marknadsplatser VPN

Fildelning Web browsing Media, realtid

0%

Uppströms

Nedströms

Aggregerat

Mätning över fördelning av internettrafik i Europa (presenterad som topp 5 samt övrig trafik)

- första halvåret 2014, genomförd av Sandvine

iNvesteriNgsbehov iNfrastruktur

För att uppnå Sveriges regerings bredbandsstrategi med 90% tillgänglighet krävs omfattande utbyggnad av fiberinfrastruk- tur, såväl accessfiber som transportfiber. EY bedömer i sin analys (2014) att det krävs investeringar i accessfiber om c:a 40 miljarder kronor för att uppnå regeringens målsättning, därtill bedöms accessfibernätet behöva kompletteras med transportfiberinvesteringar om c:a 10 miljarder kronor. För uppnå full tillgänglighet och där med helt ersätta det gamla telenätet återstår ytterligare 14-20 miljarder kronor i inves- teringsbehov. EY gör samtidigt bedömningen att befintliga investeringar i fiberinfrastruktur uppgår till 65 miljarder kronor.

muner och Landsting) gjort en studie som visar att det skulle ge stora samhällsvinster med ett samordnat ägande av statens fibernät. Regionala samarbeten eller samarbeten mellan två eller flera angränsande kommuner blir allt mer vanligt. C:a 10% av stadsnäten ägs av privata aktörer.

I över 150 kommuner finns stadsnät med en tydlig kommersi- ell inriktning. Stadsnäten har bidragit till en ökad konkurrens på infrastruktur- och tjänstenivå och merparten av stadsnä- ten säljer också svartfiber- och kapacitetstjänster till andra operatörer på den svenska marknaden.

Transportfiber: ca 20 mdkr

Accessfiber: ca 45 mdkr

29 mdkr

40 mdkr

54-60

mdkr

>10

mdkr

Penetration (fiber & kabel, >100 Mbps): 56% (enligt PTS, 2013)
80%
90%
Nära 100%

(access- och transportfiber; aktiv och passiv utrustning)

accessfiberinvesteringar (OBS! exklusive transportfiber)

transportfiber- investeringar

TeliaSonera (Skanova) som är en av flera nätoperatörer på marknaden meddelade under hösten att de intensifierar in- frastrukturinvesteringar under perioden 2015 till 2018 och avsätter 9 miljarder kronor för utbyggnaden av super snabbt bredband i Sverige. TeliaSonera strävar efter att erbjuda fiber- uppkoppling till 1,9 miljoner hushåll senast 2018.

ägare och aktÖrer på deN sveNska fiberNätmark- NadeN

Sedan 90-talet har det i Sverige funnits några huvudsakliga typer av investerare i accessfibernäten; dels kommuner och lokala energibolag som investerat i stadsnät, dels Skanova (helägt av TeliaSonera) samt ett begränsat antal övriga privata aktörer. Under 2013 annonserade EQT (IP-Only) att man är berett att satsa uppemot 30 miljarder kronor på att förvärva stadsnät i Sverige.

Stadsnäten har varit en betydande investerare av fiberinfra- struktur alltsedan 1990-talet och finns idag i c:a 200 kommu- ner (av totalt 290). Även andra aktörer har genomfört omfat- tande investeringar i accessfiber, särskilt Xxxxxxx, men även aktörer som Telenor/Bredbandsbolaget, Tele2 samt ComHem

– de senare dock i mindre omfattning.

Under senare tid har också en konsolidering noterats på marknaden då ett antal förvärv av mindre stadsnät har skett. Majoriteten av stadsnäten ägs offentligt (ofta kommunalt), antingen som ett eget stadsnätsbolag eller via det lokala en- ergibolaget. Deloitte har på uppdrag av SKL (Sveriges Kom-

Stadsnät agerar olika på respektive marknad: vissa stadsnät väljer även att investera i områden med begränsat kundun- derlag (t ex glesbygd), medan andra väljer att primärt inves- tera i mer lönsamma områden (t ex i tätort eller områden som är mindre kostsamma att fibrera). Huvudsyftet för de offent- ligt ägda stadsnäten är att ge invånare, företag och kommunal verksamhet möjlighet till höghastighetsbredband via öppna, konkurrensneutrala nät. Stadsnätens målsättning, verksam- het och frågeställningar hanteras långsiktigt av den politiska ledningen i en kommun oavsett vilken ägarform stadsnätet har i kommunen.

Skanova som är den enskilt största fibernätägaren och inves- teraren, har ambitionen att erbjuda ett rikstäckande fibernät. Idag uppskattas deras marknadsandel i antal fiberaccesser till ca 35%. Redan på 80-talet började Xxxxxxx att anlägga trans- portfiber, för att sedan öka utbyggnadstakten av accessfiber fr o m 90-talets andra hälft.

Skanova sköter planering, byggnation, drift och underhåll av fibernäten. Idag säljer Skanova access till passiv fiberin- frastruktur enligt icke-diskriminerande villkor till samtliga telekom-operatörer i Sverige.

hittills geNomfÖrda iNvesteriNgar

service, uNderhåll och uppgraderiNgar av

Post och Telestyrelsen skriver (2013) att under de senaste åtta åren har de sammanlagda investeringarna i fasta och mobila nät i genomsnitt uppgått till 8,6 miljarder kronor per år. Något mer än hälften utgjordes av investeringar i fast infrastruktur, ca 4,7 miljarder kronor. Stadsnäten har stått för ca 1,3 miljar- der kronor årligen. År 2012 stod Xxxxxxx för nästan hälften av investeringarna och stadsnäten för något mer än en fjärdedel.

Svenska Stadsnätsföreningen skriver (2012) däremot att det historiskt har investerats c:a 26 miljarder kronor i de kom- munalt ägda bredbandsnäten och att investeringarna mellan åren 2010-2012 uppgick till knappt 2 miljarder kronor årli- gen, vilket motsvarar ca 24 procent av totala marknadens in- vesteringar.

Enligt Regeringskansliets rapport, ”Bredband för Sverige in i framtiden”, SOU 2014:21, så har de årliga fiberinvestering- arna under perioden 2010-2013 varierat mellan 3,4 och 4,0 miljarder kronor.

EY gör bedömningen i sin rapport ”Framtida fiberinvestering- ar i Sverige” (2014) att ackumulerade investeringar i svenska fibernät återfinns i storleksordningen 65-70 miljarder kronor. Av detta belopp bedöms c:a 10% vara statligt finansierat.

Forskningsinstitutet Acreos gör i sin rapport (2011) antagan- den om att investeringskostnaden för en fiberanslutning till ett flerfamiljshus uppgår till c:a 10.000 kronor per hushåll och för en enfamiljsvilla i tätort till c:a 18.500 kronor, medan det bedöms kosta c:a 32.500 kronor att ansluta en enfamiljsvilla på landsbygden.

befiNtliga kommuNikatioNsNät

Marknaden för outsourcingtjänster i befintliga kommunika- tionsnät växer. Outsourcingtjänsterna inbegriper fysiskt ser- vicearbete, servicekontrakt med så kallad first line support och uppgradering av aktiva komponenter i nätet. Aktiva kom- ponenter är till exempel switchar, routrar och länkar. Dessa uppgraderas eller byts ut när näten uppgraderas för högre kommunikationshastigheter.

Kunderna för dessa tjänster kräver att leverantörerna har hög kompetens och erfarenhet av dessa arbeten. Dessutom krävs det en infrastruktur hos leverantören i form av organisation och en så kallad NOC (Network Operating Central). NOCen fungerar som sambandscentral och kommunikationsnätverk för både automatisk teknisk rapportering i näten så väl som manuell felrapportering.

Dessa typer av eftermarknadstjänster inkluderar ofta också konstruktion och byggnation av utbyggnader och nätföränd- ringar.

Det är en trend i marknaden att fler och fler operatörer och nätägare outsourcar en allt större del av dessa typer av efter- marknadstjänster.

Investeringar i fast bredband i Sverige 2005-2012, miljoner kr

5 000

4 500

4 000

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

Övriga

TDC Sverige Stadsnät Comhem Tele2 Telenor TeliaSonera

1 000

500

0

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Källa: PTS, KK3, 2013

Verksamhetsbeskrivning

Transtema är en kvalitetsledande leverantör av nätverksinfra- struktur till och för telekomindustrin. Bolaget verkar på en marknad med god underliggande tillväxt och har bevisat sin affärsmodell genom god och stabil intjäningsförmåga över tid. Transtema har positionerat sig väl på marknaden och anlitas för projektering, byggnation, underhåll och övervak- ning av kommunikationsinfrastruktur för alla typer av tek- niskt avancerade kommunikationsnät. Bolaget har byggt upp en solid affärsplattform och står redo att förflytta sig från att vara en lokal aktör till att bli en nationell spelare. Geografisk expansion skall uppnås genom att följa befintliga kunder till nya marknader men också genom offensiva, men selektiva fö- retagsförvärv.

affärsidé

Transtema levererar tjänster och lösningar till kunder som ef- terfrågar ett brett tekniskt kunnande inom nätverk och kom- munikation.

vision

Transtema skall vara den bästa partnern inom nätverk och kommunikation

affärsområden

Nät

I affärsområdet Nät ingår all konstruktion och nätbyggnation av kommunikationsnät. För varje ny fiberanslutning krävs fi- berförläggning fram till kunden och förstärkningar i fibernä- tet bakom (transportnätet, stamnätet).

Transtema arbetar i huvudsak med kommunikationsnätet som ligger nära de kommunikations- system som driver nä- tet, dvs de punkter där det finns aktiva switchar och annan transmissionsutrustning. Dessa installationer kräver högst kompetens och processkunnande hos leverantören för att in- stallationen skall bli fullgod.

Slutgiltig anslutning till hushållet eller företaget är den del av nätbyggnationen som är mest konkurrensutsatt och där det krävs minst av leverantören. Transtema utför även dessa in- stallationer men då i projekt som kombineras med de mer teknikintensiva delarna av nätet.

För varje fiberanslutning växer även eftermarknaden propor- tionerligt med service, underhåll, utsättning, inmätning och idriftsättning av aktiva komponenter i det installerade fiber- nätet.

För varje ny fiberanslutning ökar målgruppen som kan dra nytta av bandbreddskrävande tjänster, vilket medför att tjäns- teutvecklarna utvecklar nya bandbreddskrävande tjänster som snabbt etableras, inom bla TV, film och musik. Detta blir en uppåtgående spiral som i stort följer Xxxxx’x lag (Xxxxx´s lag beskriver ursprungligen hur kapacitet i datorer fördubb- lades var 18:e till 24:e månad. Detta har empiriskt visat sig stämma även på en mängd andra områden inom informa- tionsteknologin). Denna förändring driver kapacitetskravet på anslutningen vilket medför att utrustningen (switcharna) behöver bytas ut för varje steg i ökningen av kapaciteten.

Marknaden har nyligen gått från 100 Mb/s till 1Gb/s som standard i en anslutning till ett hushåll. Idag arbetar nätope- ratörerna med 10Gb/s. Denna bandbreddsökning aggregeras naturligtvis i transportnäten till 10Gb/s, 40Gb/s, 100Gb/s osv. I dessa sammanhang levererar Transtema tjänster vid utbyten av switchar och annan aktiv utrustning hos kunderna och i transportnäten.

För varje ny fiberanslutning och varje ny tjänst i nätet växer även eftermarknaden för drift och underhåll av näten. Denna marknad växer inte bara volymmässigt utan även kraven på tillgänglighet dygnet runt, året runt ökar. Det som var det tra- ditionella telenätets övervakningsfunktion har idag i stort helt tagits över av övervakningstjänster över Internet.

Operatörer och kommunikationsoperatörer jämför ägandet av infrastrukturen (fibernätet) som jämförbart med elnät och annan infrastruktur, dvs tunga investeringar till att börja med men mycket värdefullt och lönsamt över tid. De ser också att infrastrukturen leder till lokala monopolliknande situationer och att storlek på näten ger skalfördelar. Allt detta har idag medfört en kapplöpning inom utbyggnaden i Sverige och an- dra mogna marknader, där även mindre aktörer (stadsnät) köps upp och konsolideras.

De större fibernätsägarna och kommunikationsoperatörerna som skapas i denna konsolideringsprocess har inte ambi- tionen att ha egna resurser för installationer och fältservice spridda över landet. Det blir helt enkelt mer kostnadseffektivt att arbeta med partners som har kompetens och lokalkänne- dom. Transtema vill bli en av de ledande partners till nätägare och kommunikationsoperatörer.

Försäljning och resultat fördelar sig enligt nedan:

Teknik

Teknik 23%

Nät 77%

Teknik 36%

Nät 64%

För varje ny fiberanslutning krävs en switchport och förstärk- ningar i switcharna i transportnätet. Inom affärsområdet Tek- nik levereras tjänster och lösningar för att möjliggöra detta. Detta innebär i första hand design och ny- och utbyggnad av nätelektronik och aktiv kommunikationsutrustning.

Andel av omsättning

Andel av resultat före skatt

kunder

Bland Bolagets kunder finns kommuner, större teleoperatö- rer och nätägare samt företag och annan offentlig förvaltning. Bland de större kunderna kan nämnas Kungsbacka Kommun, Göteborg Energi, Gothnet, Telenor, Trollhättans Energi och IP Only. Kungsbacka kommun är och kommer att vara en stor kund till Bolaget. De stod för drygt 40% av omsättningen un- der förra räkenskapsåret. Bolaget har sedan start haft Kungs- backa Kommun som en trogen kund och kundrelationen regleras idag bland annat i flera mångåriga ramavtal som är tecknade under 2014.

produktområden

fibernät

Transtema planerar, projekterar samt bygger optofibernät. Transtema ges i många fall förtroendet att hantera drift och underhåll vilket görs via en egen serviceorganisation tillgäng- lig dygnet runt, året runt.

datanät

Transtema projekterar och bygger datanät inom fastigheter, fiber och kopparbaserade.

radionät

Transtema har mångårig erfarenhet av olika radiotekniker för både utom och inomhusbruk. Transtema hanterar allt i från radioplanering, byggnation, driftsättning till service och un- derhåll.

Nätverksutrustning

Transtema verkar som en leverantörsoberoende återförsäljare av nätverksutrustning.

Transtema kan som oberoende återförsäljare sätta kundens be- hov i fokus och erbjuda de bästa lösningarna i varje unikt fall.

förvärvsstrategi

Transtemas styrelse har betydande erfarenhet av att tillämpa företagsförvärv som del av en tillväxtstrategi och har för av- sikt att aktivt medverka till en konsolidering av marknaden. Transtema kommer under kommande 36 månader att foku- sera på geografisk expansion med närvaro i storstadsregioner och regionstäder. Transtemas förvärvsstrategi kommer att vara offensiv och samtidigt selektiv och till viss del opportu- nistisk. Bolaget tror att bra företagsförvärv till del beror på hur motiverad säljaren är att sälja i allmänhet och att sälja till Xxxxxxx i synnerhet. Att Bolaget skall betraktas som den bästa köparen av entreprenörsledda bolag inom sitt marknadsseg- ment är en målbild i förvärvsstrategin.

tillväxtmål

Bolaget har som mål att växa 15-20% per år de närmaste 5 åren. Tillväxten definieras som en genomsnittlig tillväxt över åren. Tillväxten kan uppnås genom en kombination av orga- nisk och förvärvsdriven tillväxt.

relink Networks

Relink Networks AB (Relink), delägt till 51 procent av Trans- tema AB verkar som distributör för Ericsson. De resterande 49% av aktierna ägs av Xxxxx Xxxxxxxxx, VD i Relink Net- works AB. Kunderna, som främst är lokala återförsäljare och systemintegratörer, återfinns i Europa, Nord- och Latiname- rika, Mellanöstern och Australien. Produktutbudet omfattar främst mikrovågslänkar, WiFi och switchar för metronät. Relink erbjuder också tjänster för planering, installation och driftsättning av produkterna i kunders nät. Målgruppen är främst mobiloperatörer. Bolagets största leverantör är Erics- son.

Relink Networks AB har ej konsoliderats i Transtema AB tidigare år då bolaget då var organiserat som ett systerföre- tag till Transtema AB. I och med årsbokslutet 2014 är Re- link Networks AB ett dotterbolag till Transtema AB och har konsoliderats fullt ut i Transtema Group AB. Historiskt har Relink Networks omsatt c:a 5-7 miljoner kronor per år och uppvisat god lönsamhet över tid. Bolagets försäljning är till stor del projektbunden, dvs beroende på kundernas olika le- veransprojekt över olika år kan relativt stora fluktuationer fö- rekomma mellan åren.

Styrelsen i Transtema Group AB ser Relink Networks AB som ett långsiktigt och strategiskt viktigt innehav. Relink kan i en framtid vara en byggbit i en framtida internationell expansion av koncernen.

Transtema Group AB

100%

Transtema AB

51%

Relink Networks AB

organisation och legal struktur Transtema består idag av moderbolaget Trans- tema Group AB och dotterbolaget Transtema AB. Transtema AB äger sedan i sin tur 51% av Relink Networks AB.

Huvudkontoret ligger i Mölndal där samtliga an- ställda inom Transtema arbetar. Antal anställda i koncernen är 26 st. Anställda i koncernen arbe- tar i huvudsak med nätbyggnation, konstruktion och drift. Av de anställda arbetar 5 personer med teknik och drift och 19 st med nätbyggnation

transtemas koncernstruktur

Transtema Group AB (publ) med xxx.xx 556988-0411 re- gistrerades på Bolagsverket 2014-10-28. Bolaget har sitt säte i Mölndals kommun, Västra Götalands län. Associationsfor- men är publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Huvudkontorets adress är Flxxxxxxxxxxxxxx 00,

431 37 Mölndal, tel: 000- 000 00 00. Bolaget har ett helägt dotterbolag: Transtema AB. Följaktligen har ingen årsredovis- ning lämnats för Transtema Group AB utan dess bokslutsår är förlängt tom 2015-12-31. Transtema Group AB fungerar som ägarbolag till de rörelsedrivande bolagen och ingen verk- samhet i övrigt bedrivs i Transtema Group AB. VD och kon- cernchef är anställd i moderbolaget. Verksamheten i moder- bolaget i övrigt kommer att minimeras, allt för att minimera administrationskostnader i moderbolaget.

Ledande befattningshavare

xxxxxx xxxxxxxxx

xxxxx xxxxxxxx

födelsedatum:

1963-10-01

födelsedatum:

1967-10-03

position i bolaget: verkställande direktör position i bolaget: ekonomichef

anställd sedan:

antal aktier genom bolag:

1997

8 359 000

anställd sedan 1997

antal aktier: 0

kort historik

VD och ägare av Transtema AB sedan 1997. Entreprenör med teknisk bakgrund från Försvarsmakten.

Civilingenjör i datateknik vid Chalmers Tekniska Högskola.

MBA vid Handelshögskolan i Göteborg. Krigshögskolan i Stockholm.

Officershögskolan i Karlskrona.

xxxx xxxxxx

Inga andra bolagsengagemang, styrelseuppdrag etc. nu eller under de senaste 5 åren.

kort historik

Ekonomichef i Transtema AB sedan 1996.

Ekonomisk utbildning vid Handelshögskolan i Göteborg.

xxxxx xxxxxxxxx

födelsedatum:

1982-03-28

födelsedatum:

1970-10-25

position i bolaget: sälj och marknadschef position i bolaget: vd i relink networks ab

anställd sedan: antal aktier:

2005

104 000

anställd sedan:

antal aktier genom bolag:

2008

0

Inga andra bolagsengagemang, styrelseuppdrag etc nu eller under de senaste 5 åren.

kort historik

Diplomerad Marknadsekonom från IHM Business School med inriktning marknadsföring samt ledarskap. Teknisk bak- grund med fokus på IT-säkerhet och datakommunikation.

andra bolagsengagemang:

bolag position

relink networks ab styrelseledamot och ägare av 49% av aktierna

kort historik

VD och delägare i Relink Networks AB sedan 2008. Säljare och entreprenör med bakgrund från Ericsson.

Högskoleingenjör i automationsteknik vid Chalmers Teknis- ka Högskola.

Civilekonom vid Handelshögskolan i Göteborg.

Styrelse

med bolagets intressen.	xxxxx Xxxxxxxx
	födelsedatum:	1958-10-24
Styrelseledamöterna valdes in i Transtema Holding AB vid	position i bolaget:	styrelseordförande
den extra Bolagsstämman den 7 november 2014. Ingen av	ledamot sedan:	2014-11-19
styrelseledamöterna har något avtal med Xxxxxxx eller dotter-	antal aktier genom bolag:	2 015 000

Nedan följer en kort presentation av styrelsen och en över- sikt över styrelseledamöternas bolagsuppdrag. Ingen av de i styrelsen ingående ledamöterna eller de ledande befattnings- havarna har under de senaste fem åren dömts i bedrägerire- laterade mål, drabbats av myndigheters sanktioner eller an- klagelser, eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av bolagets förvaltnings‐, lednings‐ eller kontrollorgan, eller från att ha en övergripande funktion hos bolaget. Eventuella kon- kurser, likvidation eller konkursförvaltning framgår av sam- manställningen. Inga styrelseledamöter eller personer som ingår i ledningen anses ha privata intressen som står i strid

bolag om förmåner om styrelseuppdraget skulle avslutas.

andra bolagsengagemang

bolag position

opus group ab styrelseordförande

hexatronic group ab styrelseordförande hexatronic cables &

interconnect systems ab styrelseordförande hexatronic elektronik & data ab styrelsesuppleant west international ab styrelseledamot

proximion ab styrelsesuppleant

memoteknik sweden ab styrelsesuppleant

the blue shift ab styrelsesuppleant

sllverbullet film ab styrelseordförande

urologix ab styrelsesuppleant

partner fondkommission ab styrelseledamot

fore c investment ab styrelseledamot

amago capital ab styrelseledamot

fore c investment holding ab styrelseledamot

fore c fund management ab styrelseledamot ebeco ab styrelseordförande

Tidigare uppdrag (senaste 5 åren):

Styrelseordförande i Opus Bilprovning AB, Online Brands AB, AddTV AB och ÖF Intressenter AB. Ej oberoende i för- hållande till Bolaget på grund av ägande.

ägaNde ÖVer 10% i bOLag (SeNaSTe 5 åreN):

Hexatronic Group AB, Amago Capital AB, Fore C Fund Ma- nagement AB, Fore C Investment sprl, Fore C Investment Holding AB och ÖF Intressenter AB.

kort historik

Mångårig erfarenhet som entreprenör, bland annat inom te- lekomindustrin och aktiv delägare och styrelseledamot i ett flertal företag inom skilda branscher. Xxxxxxxx har tidigare va- rit styrelseledamot i Viking Telekom AB (publ), noterat på NAS- DAQ OMX Stockholm, där Xxxxxxxx var en av medgrundarna.

Utbildning: Civilingenjör i elektroteknik från Chalmers Tek- niska Högskola och studier i företagsekonomi vid Göteborgs Universitet.

xxxxxx xxxxxxxxx

födelsedatum:

1963-10-01

xxxxx xxxxxxxx

födelsedatum:

1981-12-25

position i bolaget: styrelseledamot och position i bolaget: styrelseledamot

ledamot sedan:

antal aktier genom bolag:

verkställande direktör

2014-11-19

8 359 000

ledamot sedan:

antal aktier:

andra bolagsengagemang

2014-11-19

507 000

andra bolagsengagemang

bolag position

transtema ab styrelseledamot

relink networks ab styrelseledamot xxxxxxx ab med dotterbolag styrelseledamot och

delägare

ledventure ab styrelseledamot och delägare caleo technologies ab styrelseledamot och delägare

xxxxxx invest ab styrelseordförande och ägare blomab fastigheter kb kommanditdelägare

klåva fastigheter kb kommanditdelägare

Tidigare uppdrag (senaste 5 åren):

Styrelseledamot i Hexatronic Scandinavia AB. Ej oberoende i förhållande till Bolaget.

ägaNde ÖVer 10% i bOLag (SeNaSTe 5 åreN):

Törnäs Invest AB, Caleo Technologies AB (återstår 7%), Ab- sque Networks AB och Klåva fastigheter KB.

kort historik

VD och ägare av Transtema AB sedan 1997. Entreprenör med teknisk bakgrund och från Försvarsmakten.

Civilingenjör i datateknik vid Chalmers Tekniska Högskola.

MBA vid Handelshögskolan i Göteborg. Krigshögskolan i Stockholm.

Officershögskolan i Karlskrona.

bolag position

ab veniversum styrelseledamot

veniversum fastighet i ab styrelseledamot

xxxxxxxx & partners ab styrelseledamot och ägare

amago capital ab styrelseledamot bostadsrättsföreningen

xxxxxxxxxxxxx 00/00 xxxxxxxxxxxxxxx

Tidigare uppdrag (senaste 5 åren):

Styrelseledamot i ScandCap AB.

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen res- pektive Bolagets större aktieägare.

ägaNde ÖVer 10% i bOLag (SeNaSTe 5 åreN):

Xxxxxxxx & Partners AB och Scandcap AB (nu avyttrat).

kort historik

Lång erfarenhet inom finanssektorn med fokus på corpora- te finance. Managing Partner för Euromerger Sverige sedan 2012.

Utbildning: Civilekonom från Dublin Business School.

xxx-xxxx xxxxxxxx

födelsedatum:

1967-03-26

position i bolaget: styrelseledamot

ledamot sedan:

antal aktier:

andra bolagsengagemang

2014-11-19

0

bolag position

transtema ab styrelsesuppleant

caleo technologies ab styrelseledamot och vd

relink networks ab styrelseordförande

ledventure ab styrelsesuppleant

xxxxxx invest ab styrelsesuppleant

xxx xxxxxxxx holding ab styrelseledamot och ägare

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen res- pektive Bolagets större aktieägare.

ägaNde ÖVer 10% i bOLag (SeNaSTe 5 åreN):

Caleo Technologies AB (återstår 7%) och Xxx Xxxxxxxx Hol- ding AB.

kort historik

VD, grundare och ägare av Caleo Technologies AB sedan 2002. Entreprenör med fokus på telekom, med bakgrund från Ericsson och EHPT.

Civilingenjör i datateknik vid Chalmers Tekniska Högskola. Företagsekonomi vid Handelshögskolan i Umeå.

Projektledning vid Chalmers Tekniska Högskola.

Revisor

xxxxx xxxxxxxxx auktoriserad revisor kåbea revision ab

adress: xxxxxxxxxxx 0x, 000 00 kungsbacka

tel: 0000-00 00 00

Aktien och ägarförhållanden

aktier & aktiekapital

Aktiekapitalet i Transtema Group AB uppgår före stundande emission till 13 000 000 kronor fördelat på 13 000 000 fullt inbetalda aktier, samtliga aktier är stamaktier och vardera med ett kvotvärde om 1,00 kronor. Bolagets bolagsordning föreskriver att aktiekapitalet skall vara lägst 13 000 000 kronor och högst 52 000 000 kronor, motsvarande lägst 13 000 000 aktier och högst 52 000 000 aktier. Aktiekapitalet är bestämt i svenska kronor. Samtliga aktier ger lika rätt till andel i Bola- gets tillgångar, vinst och eventuellt överskott vid likvidation. Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning och samma rösträtt.

förändring i aktiekapital i samband med nyemission Styrelsen beslutade den 16 mars 2015, i enlighet med bemyn- digandet från den extra bolagsstämman den 21 november 2014, att öka Bolagets aktiekapital med totalt högst 2 200 000 kronor genom en emission av 2 200 000 aktier. Ökningen av aktiekapitalet förutsätter ej att gränserna för Bolagets aktie- kapital i bolagsordningen ändras. Vid full teckning av Emis- sionen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till maximalt 15 200 000 kronor, fördelat på sammanlagt 15 200 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 1,00 kronor. Se § 4 och § 5 i bolagsordningen i avsnittet ”Bolagsordning”.

aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägarav- tal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt sty- relsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

personer med insynsställning

Utöver de personer som ingår i Bolagets styrelse, dess ledande befattningshavare, Bolagets revisorer samt ett antal anställda/ uppdragstagare som har en befattning i Bolaget som normalt kan antas medföra tillgång till icke offentliggjord kurspåver- kande information, finns inga personer som är anmälnings- skyldiga enligt lagen om anmälningsskyldighet (2000:1087) för vissa innehav av finansiella instrument. Personer med insynsställning i Bolaget som registrerats i insynsregistret är per den 30 januari 2015: Xxxxxx Xxxxxxxxx; Innehavare av 8 359 000 aktier genom bolag, Xxxxx Xxxxxxxx; Innehavare av 2 015 000 aktier genom bolag, Xxxxx Xxxxxxxx; Innehavare av 507 000 aktier, Xxx-Xxxx Xxxxxxxx; Inget innehav av aktier, Xxxx Xxxxxx; Innehavare av 104 000 aktier och Xxxxx Xxxxx- hén (CFO); Xxxxx innehav av aktier. Digital Image SA ägs av Xxxxx Xxxxxxxx, bror till Xxxxx Xxxxxxxx. Digital Image äger 10,3% av aktierna varför Xxxxx Xxxxxxxx är insiderregistrerad.

bakgrund till nyemissionen och framtida kapi- talbehov

Den nu pågående nyemissionen genomförs i syfte att finan- siera en ökad satsning på organisk tillväxt genom en lansering av företagets produkter och tjänster i nya regioner i Sverige samt att finansiera strategiska företagsförvärv.

Ytterligare nyemissioner kan påkallas med anledning av att rörelsen kräver mer kapital, exempelvis då resultatet blivit lägre än förväntat eller då tillväxten blivit lägre än förväntat, eller av annan orsak exempelvis då det uppkommit möjlighet till ytterligare företagsförvärv.

central värdepappersförvaring

Bolagets bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear Sweden (Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm) som central vär- depappersförvarare. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna eller kommer att utfärdas för de nya aktierna. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0006758587.

utdelningspolicy

Transtema befinner sig i en expansiv fas och kommer under de närmaste åren prioritera att vinstmedel återinvesteras i verksamheten. Styrelsen kommer att ompröva ställningsta- gandet årligen och föreslå vinstutdelning när detta förefaller vara attraktivt för aktieägarna.

optionsprogram

Det finns för närvarande inga optionsprogram i Transtema.

bemyndigande

På den extra Bolagsstämman den 21 november 2014 fick styrelsen ett bemyndigande att fatta beslut om en eller flera nyemissioner av aktier med eller utan avvikelse från aktieä- garnas företrädesrätt vid ett eller flera tillfällen. Detta bemyn- digande är sammanlagt på högst 4 000 000 aktier varvid ak- tiekapitalet kan komma att öka med högst 4 000 000 kronor. Bemyndigandet har utnyttjats för denna emission varefter kvarstår möjlighet till emission av totalt högst 1 800 000 ak- tier varvid aktiekapitalet kan öka med högst 1 800 000 kronor.

ägarförhållanden

Antalet aktieägare uppgick den 7 april 2015 till 6 stycken.

aktieägare

ägarandel antal aktier

xxxxxx invest ab	64,30%	8 359 000
fore c investment holding ab	15,50%	2 015 000
digital image sa	10,30%	1 339 000
jovitex ab	5,20%	676 000
xxxxx xxxxxxxx	3,90%	507 000
xxxx xxxxxx	0,80%	104 000
	100,00%	13 000 000

Kompletterande information till aktieägartabell ovan: Törnäs Invest AB ägs av VD Xxxxxx Xxxxxxxxx, Fore C Investment Holding AB ägs av styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxxx, Digital Image SA ägs av Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx AB ägs av Xxxx Xxxxxxxxx.

aktieägare efter deN fÖreståeNde emissioNeN vid full teckNiNg

ägarandel antal aktier

xxxxxx invest ab	54,99%	8 359 000
fore c investment holding ab	13,26%	2 015 000
digital image sa	8,81%	1 339 000
jovitex ab	4,45%	676 000
xxxxx xxxxxxxx	3,34%	507 000
xxxx xxxxxx	0,68%	104 000
nya aktieägare	14,47%	2 200 000
	100,00%	15 200 000

aktiekapitalets utveckling

Aktiekapitalet har sedan Bolaget bildades den 28 oktober 2014 utvecklats enligt följande:

år transaktion Ökning av antalet aktier totalt antal aktier Ökning av aktiekapitalet (kr)

2014	bolagsbildning	500	500	50 000
2014	nyemission*	129 500	130 000	12 950 000
2014	split 100:1	12 870 000	13 000 000	0

Teckning av samtliga aktier har skett till nominellt värde.

*kommentar till nyemission i november 2014 Xxxxxx Xxxxxxxxx ägde 100% i Transtema AB genom sitt bo- lag Törnäs Invest AB. Han tog hösten 2014 beslutet att expan- dera Transtemas verksamhet. För att möjliggöra detta kräv- des externt kapital samt erfarenhet av drift av tillväxtbolag. I konkurrens med andra investerare valde han ett konsortium bestående av bolag ägda av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx samt Xxxxx Xxxxxxxx, vilka tillsammans hade

en stor erfarenhet av finansiering, drift och förvärv i tillväxt- bolag. Man beslutade tillsammans att bilda Transtema Group AB som skulle förvärva Transtema AB. Förvärvet skulle fi- nansieras genom en nyemission och genom bankfinansiering. Transtema AB värderades då till 26 420 800 kronor. Av dessa finansierades 12 950 000 kronor i form av en nyemission i Transtema Group AB i november 2014. Teckningskursen var på dåvarande kvotvärde 100 kr.

Finansiell översikt

Sammanfattning av årsredovisningar 2010-2014 för Transtema AB

	2014	0000	0000	0000	0000
totala intäkter	48 765 196 kr	46 697 463 kr	47 805 091 kr	30 939 417 kr	26 809 334 kr
rörelseresultat (ebit)	10 005 947 kr	7 806 827 kr	6 886 807 kr	5 243 421 kr	4 549 050 kr
årets resultat	7 055 507 kr	5 650 166 kr	4 743 546 kr	3 170 987 kr	4 481 716 kr

Transtemakoncernen i dess nuvarande form bildades under 2014 och består av koncernmodern Transtema Group AB och det helägda rörelsedrivande dotterbolaget Transtema AB samt Relink Networks AB som ägs till 51% av Transtema AB.

För att ge en rättvisande bild av koncernens finansiella ställ- ning har resultaträkningen för det rörelsedrivande bolaget Transtema AB återgivits för perioden 2010-2014 och som ba- lansräkning har konsoliderad koncernbalansräkning återgi- vits per 31/12/2014. Resultaträkningen för Transtema Group AB för 2014 är ej medtagen då endast 2 månaders verksamhet kan relateras till koncernen. Noteras bör att det förbättrade resultatet 2014 jämfört med tidigare år berodde på bättre lön- samhet i verksamheten samt en extrem orderingång i slutet på året och ej på att något verksamhetsområde har avyttrats eller på annan intäkt av engångskaraktär. Förvärvet av aktierna i Relink Networks AB har skett till nominellt värde och för- väntas bidra positivt till resultatet per aktie, se vidare separat resultatredovisning för Relink Networks. Samtliga inköp till Relink Network görs via Transtema AB kostnadsneutralt för Transtema AB.

Under 2014 har Transtema AB och dess dotterbolag upprättat räkenskaperna i enlighet med K3 regelverket samt ÅRL. Ti- digare har räkenskaperna upprättats i enlighet med RR 32:06 samt ÅRL. Då räkenskapsprinciperna förändras kan det vara svårt att jämföra informationen. Revisionsberättelserna föl- jer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar. Utöver revisionen av de årsredovisningar som ingår i den historiska finansiella informationen, har Transtemas revisor inte reviderat eller granskat någon information i detta Infor- mationsmemorandum. Informationen nedan är hämtad från reviderade årsredovisningar för respektive år.

Transtema AB har historiskt ej fört redovisning av pågående arbete per kvartal utan endast vid årsredovisningens upprät- tande. Det kommer att göras framåt med början kvartal 1. Jämförelse siffror per kvartal kommer därför att ha viss dis- krepans över det närmaste bokslutsåret. Bolaget har också kraftiga svängningar i omsättning över kvartalen. Kvartal fyra är det klart starkaste kvartalet då många projekt avslutas vid årsskiftet då detta sammanfaller med flera kunders budgetår.

I tidigare årsredovisningar för Transtema finns mindre pos- ter hänförliga till andra bolag som tillhör Xxxxxx Xxxxxxxxxx

bolagssfär. Dessa är per den 31/12/2014 helt fjärmade från Transtemas verksamhet och har ingen påverkan för det se- naste räkenskapsåret.

I samband med bildandet av den nya koncernen under 2014 uppstod en goodwillpost som per 31/12/2014 uppgår till 9 209 830 kronor. Goodwillposten skrivs av på 5 år och plan- lagd avskrivningar uppgår på årsbasis till 1 873 188 kronor och kommer att belasta koncernens resultat negativt. Om Bo- laget i framtiden väljer att övergå till annan redovisningsform, t.ex. IFRS, kommer denna avskrivning att förändras i enlighet med sådan redovisningsprincip.

Koncernen är per årsskiftet finansierad genom ett banklån om 10 000 000 kronor samt en revers till huvudägaren (Törnäs In- vest AB) om 3 700 000 kronor. Samtidigt uppgick koncernens likvida medel till 16 654 076 kronor. Reversen till Törnäs In- vest AB har reglerats i sin helhet under första kvartalet 2015.

Kompletta årsredovisningar avseende verksamhetsåret 2014 och tidigare årsredovisningar finns tillgängliga på hemsidan xxx.xxxxxxxxx.xxx. Inga väsentliga förändringar i bolagets finansiella situation eller ställning på marknaden har inträffat efter 2014-12-31.

finansiella mål

Transtema lämnar inga prognoser. Styrelsen har satt upp som mål att bolaget skall växa såväl organiskt som genom förvärv med lönsamhet. De finansiella målen är 15% EBITDA margi- nal, 15-20% genomsnittlig tillväxt per år och en minsta soli- ditet på 30%.

utdelningspolicy

Transtemas styrelse har beslutat att ingen utdelning skall läm- nas de närmaste åren. Bolagets tillväxt och finansieringen av densamma skall prioriteras före utdelning.

Nästa rapport

Rapport för 1:a kvartalet 2015 lämnas den 29 maj 2015. Rapport för 2:a kvartalet 2015 lämnas den 24 augusti 2015. Rapport för 3:e kvartalet 2015 lämnas den 23 november 2015. Bokslutskommuniké för 2015 lämnas den 26 februari 2016.

Resultaträkning Transtema AB

reSultaträkninG (tkr)	2014	0000	0000	0000	0000
nettoomsättning	48 663	46 605	47 756	30 939	26 809
Övriga intäkter	102	93	49	0	0
	48 765	46 698	47 805	30 939	26 809
råvaror och förnödenheter	-21 043	-20 567	-24 655	-14 964	-13 472
Övriga externa kostnader	-3 731	-4 146	-3 855	-2 018	-1 703
personalkostnader	-13 610	-13 843	-12 191	-8 595	-7 033
avskrivningar och nedskrivningar	-375	-335	-217	-119	-51
rörelseresultat (ebit)	10 006	7 807	6 887	5 243	4 549
ränteintäkter och liknande poster	0	504	222	154	62
Övriga finansiella intäkter	259	495	538	21	317
räntekostnader och liknande poster	-2	-11	-3	-3	-19
Övriga finansiella kostnader	0	0	-2	-5	0
resultat efter finansiella poster (ebt)	10 263	8 795	7 642	5 410	4 909
bokslutsdispositioner	-1 150	-1 495	-1 125	-949	1 244
skatt	-2 058	-1 650	-1 774	-1 290	-1 671
årets resultat	7 056	5 650	4 743	3 171	4 482

Balansräkning Transtema AB

tillgångar (i tkr) 2014-12-31 2013-12-31

eGet kapital OCh skulder (i tkr) 2014-12-31 2013-12-31

anläggningstillgångar materiella			eget kapital bundet eget kapital
anläggningstillgångar			aktiekapital (1 053 aktier)	105	105
inventarier verktyg och	967	1 205	reservfond	20	20

summa bundet eget kapital fritt eget kapital	125	125
balanserat vinst eller förlust	0	10 195
årets resultat	7 056	5 650
summa fritt eget kapital	7 056	15 845
summa eget kapital	7 181	15 970
Obeskattade reserver	13 183	12 033

finansiella anläggningstillgångar
andelar i koncernföretag	51	7 799
summa anläggnings-	1 018	9 004
Omsättningstillgångar
kortfristiga fordringar
kundfordringar	12 390	12 978
fordringar hos koncern-	563	741

installationer

tillgångar

företag			kortfristiga skulder
Övriga fordringar	898	294	leverantörsskulder	2 664	4 530
förutbetalda kostnader och	584	898	skulder till koncernföretag	97	0
upplupna intäkter aktuella skatteskulder 270 254

summa kortfristiga ford- ringar	14 435	14 911
kortfristiga placeringar
Övriga kortfristiga placeringar	8 526	8 712
kassa och bank	6 557	6 412
summa omsättnings- tillgångar	29 518	30 035
summa tillgångar	30 535	39 039

Övriga kortfristiga skulder	4 337	4 241
upplupna kostnader och för- utbetalda intäkter	2 803	2 011
summa kortfristiga skulder	10 171	11 036
summa skulder och eget kapital	30 535	39 039
ställda säkerheter	inga	inga
ansvarsförbindelser
ansvar som komplementär i kommanditbolag	0	195

Kassaflöde i Transtema AB

kassaflöde (i tkr)	2014	2013
den löpande verksamheten resultat efter finansiella poster	10 263	8 795
justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	375	335
betald skatt	-2 042	-1 844
kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	8 596	7 286
kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet förändring av kundfordringar	588	-9
förändring av kortfristiga fordringar och placeringar	74	-1 692
förändring av leverantörsskulder	-1 865	-1 767
förändring av kortfristiga skulder	985	344
kassaflöde från den löpande verksamheten	8 378	4 162
investeringsverksamheten investeringar i materiella anläggningstillgångar	-136	-391
investeringar i finansiella anläggningstillgångar	-51	-436
försäljning av finansiella anläggningstillgångar	7 799	0
kassaflöde från investeringsverksamheten	7 612	-827
finansieringsverksamheten
utbetald utdelning	-15 845	-4 867
årets kassaflöde	145	-1 534
likvida medel vid årets början	6 412	7 946
likvida medel vid årets slut *)	6 557	6 412

*) Utöver kassa och bank finns 8 526 tkr i kortfristiga placeringar.

Koncernbalansräkning Transtema Group AB

tillGånGar (tkr)

2o14-12-31

eGet kapital OCh skulder (tkr)

2o14-12-31

anläggningstillgång

immateriella anläggningstillgångar

goodwill 9 210

eget kapital aktiekapital bundna medel

13 000

169

materiella anläggningstillgångar

maskiner och inventarier 1 008

fria vinstmedel 357

årets resultat 678

summa eget kapital 14 2o4

summa anläggningstillgångar	1o 218		skulder
			Långfristiga skulder
Omsättningstillgångar			uppskjutna skatteskulder	2 970
kortfristiga fordringar			skulder till kreditinstitut	10 000
kundfordringar	12 774			12 970
Övriga kortfristiga fordringar	945
interimsfordringar	604		kortfristiga skulder
	14 324		leverantörsskulder	2 665
			skatteskuld	197
kortfristiga placeringar			Övriga kortfristiga skulder	8 159
kortfristiga placeringar	8 526		interimsskulder	3 001
	8 526			14 021
kassa och bank	8 128		summa skulder	26 991
summa omsättningstillgångar	3o 978		summa skulder OCh eGet kapital	41 195
summa tillGånGar	41 195

Koncernbalansräkningen för Transtema Group AB är ej reviderad.

Resultaträkning Relink Networks AB

resultaträkninG (tkr)	2o14	2o13	2o12	2o11	2o1o
nettoomsättning	6 400	6 732	4 284	4 574	3 115
	6 400	6 732	4 284	4 574	3 115
xxxxxxx och förnödenheter	-4 465	-5 031	-3 291	-3 154	-2 417
Övriga externa kostnader	-465	-443	-327	-431	-339
personalkostnader	-723	-734	-797	-793	-776
avskrivningar och nedskrivningar	-10	0	0	0	0
rörelseresultat (ebit)	736	524	-131	196	-418
ränteintäkter och liknande poster	0	0	0	1	1
räntekostnader och liknande poster	-1	-5	-2	-1	-2
Övriga finansiella kostnader	0	-42	-1 300	0	0
resultat efter finansiella poster (ebt)	735	477	-1 433	196	-419
bokslutsdispositioner	-185	-130	164	-50	426
skatt	-123	-86	-9	-40	-7
årets resultat	427	261	-1 278	1o6	1

Övriga upplysningar

styrelsens arbetsformer

Styrelsen väljs på ordinarie årsstämma för ett år i taget. Styrel- sens arbete regleras av en av Bolaget fastställd Arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt Firmateckning och attestinstruktion. Ingen av styrelseledamöternas privata intressen står i strid med Bolagets intressen.

uppförandekoden

Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då bola- get inte har den storlek för att koden skall påkallas. Därav föl- jer att bolaget inte har någon valberedning eller kommitté för att behandla revisions‐ och ersättningsfrågor. Handhavande av dessa frågor faller på styrelsen kollektivt.

lön och ersättningar

Under 2014 utgick inget styrelsearvode till styrelsens ledamö- ter för dess arbete i Transtema Group AB. I samband med för- värvet av Transtema AB undertecknade aktieägarna en över- enskommelse daterad 2014-11-07 där man beslutade om att styrelsearvodet för 2015 skall uppgå till max 60 000 kr för sty- relseledamöter ej aktiva i Bolaget, sociala avgifter tillkommer.

För 2014 utgick en lön till VD i dotterbolaget Transtema AB på totalt ca 890 000 kronor, exklusive sociala avgifter, för år 2015 är lönen tills vidare 61 000 kronor per månad. Vidare har VD rätt till tjänstebil och sedvanligt försäkringspaket. Total kostnad för Bolaget för detta förmånspaket överstiger inte 25 000 kronor per månad. Uppsägningstiden från bola- gets såväl som VD:s sida gentemot VD är 6 månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och övriga avtalade förmåner.

Revisionsarvode utgår mot av styrelsen godkänd räkning.

konkurser och likvidationer

Ingen av angivna personer i Bolagets förvaltnings-, lednings- samt kontrollorgan är eller har varit verksamma som styrelse- ledamot eller i ledande ställning i bolag som försatts i konkurs eller i likvidation de senaste fem åren.

uppgift om eventuell dom i bedrägerirelate- rat mål

Ingen av styrelseledamöterna eller personer i Bolagets förvalt- nings- lednings- samt kontrollorgan är dömda i bedrägerire- laterat mål.

anklagelser och/eller sanktioner från myn- dighet

Ingen av styrelseledamöterna eller personer i Bolagets förvalt- nings- lednings- samt kontrollorgan har mottagit någon form av anklagelse och/eller sanktion från myndighet mot delta- gande i Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.

transaktioner med närstående

Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshava- re har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner, som är eller var ovanliga avseende karaktär eller villkor, under nuvarande, föregående eller tidi- gare verksamhetsår. Ej heller har Bolaget varit inblandat i af- färstransaktioner med Bolagets revisor eller lämnat lån, ställt garantier, eller ingått borgen för någon styrelseledamot, le- dande befattningshavare eller revisor i Bolaget. Det föreligger inte några familjeband mellan Transtema och angivna per- soner i Xxxxxxxx lednings- och förvaltningsorgan. Ingen har ingått avtal med någon innebärande en begränsning för be- fattningshavaren att överlåta värdepapper i Transtema under viss tid. Ingen har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vil- ken överenskommelse befattningshavaren valts in i styrelsen i eller tillträtt sin anställning som VD. Det föreligger inte, utö- ver vad som redovisats ovan, några avtal om förmåner efter det att uppdraget eller anställningen har avslutats. Det har inte framkommit några omständigheter som skulle innebära att det föreligger någon potentiell intressekonflikt för befatt- ningshavarna i förhållande till uppdraget i Transtema.

Transtema köper från tid till annan produkter av bolag i Hex- atronickoncernen. Under 2014 var dessa inköp mindre än 150 000 kr. Dessa inköp har gjorts till marknadsmässiga villkor. Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseordförande i Hexatronic Group AB.

Bolaget har valt att nyttja nuvarande delägares kompetens, er- farenhet och resurs för att kostnadseffektivt genomföra emis- sionen. Dessa kostnader är inkluderade i tidigare nämnda emissionskostnader om 800 000 kronor och uppgår till c:a 400 000 kronor.

Partner Fondkommission är Bolagets emissionsinstitut i emissionen. Denna tjänst har av Bolaget handlats upp i kon- kurrens och på marknadsmässiga grunder. Xxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i Partner Fondkommission.

försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfred- ställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning. Bolaget har också tecknat en styrelseansvarsförsäkring.

miljö

Transtema bedriver inte tillståndspliktig verksamhet enligt Miljöbalkens 9, 11 eller 12 kap. Bolaget äger inte heller några utsläppsrätter. Bolaget är medtaget i REPA-registret. Bolaget är underställt RoHS-Direktivet, (EG-direktiv 2002/95/EG) som antagits i EU för att begränsa miljöfarliga ämnen i elek- triska och elektroniska produkter samt uppställa procentmål vad avser återanvändning, materialåtervinning samt energiå- tervinning.

tvister

Transtemakoncernen är inte part i tvist, rättegång, skiljeför- farande eller annan rättslig sak, vilket beräknas få någon be- aktansvärd betydelse för Bolagets ekonomiska resultat eller ställning. Det föreligger inte heller några för styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfa- rande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekonomiska ställning i väsentlig mån.

avtal med nyckelpersoner och närstående

Inga avtal som går utanpå marknadsmässiga anställningsavtal finns med Bolaget eller närstående eller nyckelpersoner.

aktietorget

AktieTorget är en inofficiell plattform för handel i små och medelstora tillväxtföretag. Bolag vars aktier handlas på Ak- tieTorget är inte skyldiga att följa samma regler som börsno- terade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på AktieTorget kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

aktieägaravtal

Styrelsen känner inte till något aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare förutom nedanstående Lock-up avtal

lock up avtal

Följande aktieägare har kommit överens om Lock up av sina aktieinnehav:

xxxxxx xxxxxxxxx genom bolag törnäs invest ab

xxxxx xxxxxxxx genom bolag fore c investment holding ab

xxxxx xxxxxxxx digital image sa jovitex ab

Lock up avtalet innebär att aktieägarna ej har rätt att sälja nå- gon del av sitt aktieinnehav inom 12 månader efter första han- delsdag på AktieTorget. Efter 12 månader har de rätt att sälja upp till en tredjedel av sitt aktieinnehav. Efter 24 månader har de rätt att sälja ytterligare en tredjedel av sitt innehav. Efter 36 månader har de rätt att sälja sina totala innehav.

patent, licenser och varumärken

Bolaget innehar inga patent eller licenser som är viktiga för Bolagets fortsatta verksamhet.

väsentliga avtal

Bolaget har endast sedvanliga kommersiella avtal av stan- dardkaraktär med kunder och leverantörer.

handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Transtemas bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell information finns tillgängliga på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx, men kan också beställas i tryckt form direkt från Bolaget.

skattefrågor i sverige

Följande avsnitt är en sammanfattning av vissa svenska skat- tekonsekvenser som kan aktualiseras av föreliggande ny- emission. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lag- stiftning och är endast avsedd som generell information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.

fysiska personer

Kapitalinkomster, såsom utdelning och kapitalvinster vid för- säljning av marknadsnoterade aktier och andra marknadsno- terade delägarrätter, beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinst respektive kapi- talförlust beräknas som skillnaden mellan ersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbe- loppet (skattemässigt anskaffningsvärde). Omkostnadsbelop- pet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med hänsyn till in- träffade förändringar i innehavet.

BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som be- fintliga aktier förrän beslutet om nyemissionen har registre- rats. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgif- ter i samband med denna dragits av. Som huvudregel är 70 procent av en kapitalförlust avdragsgill mot all skattepliktig inkomst av kapital. Kapitalförluster på marknadsnoterade ak- tier och andra marknadsnoterade delägarrätter (med undan- tag för andelar i svenska investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter) ska dock dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar och på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridis- ka personer. Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjligheter medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skat- tereduktion från skatten på inkomst av tjänst och närings- verksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastig- hetsavgift. Sådan reduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

investeraravdrag

Du som har förvärvat andelar i ett företag av mindre storlek i samband med företagets bildande eller vid en nyemission kan få göra ett investeraravdrag i inkomstslaget kapital.

Du kan få avdrag på upp till hälften av din betalning för ande- larna och för att du ska kunna få investeraravdraget krävs att ett antal villkor är uppfyllda. I det fall flera fysiska personer tillsammans betalar mer än 20 000 000 kronor för andelar i ett och samma företag under ett kalenderår ska underlaget för investeraravdraget minskas. Du kan få avdrag med högst 650 000 kronor per år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1 300 000 kronor.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas normalt för alla inkomster, inklusive kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalför- lust, se ovan under rubriken ”Fysiska personer”. En juridisk persons kapitalförluster på aktier, och andra värdepapper som beskattas som aktier, kan endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan dock, om vissa villkor är uppfyllda, även kvittas mot kapital- vinster på aktier och andra delägarrätter inom samma kon- cern. Kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på sådana tillgångar under ef- terföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

beskattning av utdelning

För fysiska personer är skattesatsen på utdelning på mark- nadsnoterade aktier normalt 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt med 30 procent på utdelningen om utbetalning sker genom central värde- pappersförvarare eller liknande institution. Preliminärskatt innehålls normalt av Euroclear Sweden eller, vid förvaltar- registrerade aktier, av förvaltaren. För juridiska personer är skattesatsen 22 procent på utdelning på marknadsnoterade aktier. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler.

Bolagsordning för Transtema Group AB, 556988-0411

§ 1 firma

Bolagets firma är Transtema Group Aktiebolag. Bolaget är pu- blikt (publ).

§ 2 säte

Styrelsen har sitt säte i Mölndals kommun, Västra Götalands län.

§ 3 verksamhet

Bolaget ska bedriva verksamhet inom försäljning, installation, drift och underhåll av infrastruktur för data- och telekom- munikation, äga och förvalta aktier, andelar och värdepapper samt därmed förenligverksamhet.

§ 4 aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 13 000 000 kronor och högst 52 000 000 kronor.

§ 5 antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000.

§ 6 styrelse

Styrelsen ska bestå av minst tre (3) och högst fem (5) ledamö- ter samt högst två (2) suppleanter. Styrelsen väljs på årsstäm- man för tiden till dess nästa årsstämma har hållits.

§ 7 revisor

Bolaget ska utse en revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

§ 9 ärenden på årsstämman

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av förslag till dagordning

4. Val av en eller flera justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankal- lad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut

a. om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall,

b. koncernresultat- och koncernbalansräkning

c. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller för- lust enligt den fastställda balansräkningen;

d. om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verk- ställande direktör

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekom- mande fall, revisorerna

9. Val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor

10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktie- bolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 11 avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment.

Bolagsordningen har antagits på den Extra Bolagsstämman den 17 december 2014

Adresser och kontaktuppgifter

transtema group ab (publ)

xxxxxxxxxxxxxxxx 00

431 37 mölndal

031-746 83 00

xxx.xxxxxxxxx.xxx

partner fondkommission ab

xxxxx xxxxxxx 0

411 09 göteborg

000-000 00 00

xxx.xxxxxxxxx.xx

aktietorget

mäster xxxxxxxxxxxx 00

111 57 stockholm

08-511 68 000

xxx.xxxxxxxxxxx.xx