Contract
Styrelsens för Immunicum AB (publ), org. nr 556629–1786, (”Bolaget”) fullständiga förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram LTI 2021/2024
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram baserat på personaloptioner riktat till ledande befattningshavare och nyckelanställda (”Personaloptionsprogrammet 2021/2024”), och ett incitamentsprogram baserat på aktierätter riktat till övriga anställda (”Aktierättsprogrammet 2021/2024”) (gemensamt ”LTI 2021/2024”) i enlighet med förslaget nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en positiv värdeutveckling på aktien i Bolaget.
A) Antagande av Personaloptionsprogrammet 2021/2024
För Personaloptionsprogrammet 2021/2024 ska följande villkor gälla:
1. Högst 1 678 453 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i Personaloptionsprogrammet 2021/2024. Tilldelning av personaloptioner ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande och senast 31 augusti 2021.
2. Personaloptionsprogrammet 2021/2024 ska omfatta cirka tio anställda i Bolaget eller dotterbolag till Bolaget (”Deltagarna”). Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår nedan:
A. Verkställande direktören kan erbjudas högst 419 614 personaloptioner,
B. Andra ledande befattningshavare, bestående av högst fyra personer, kan erbjudas sammanlagt högst 755 304 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 188 826 personaloptioner, samt
C. Övriga nyckelpersoner, bestående av högst fem personer, kan erbjudas sammanlagt högst 503 535 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 100 707 personaloptioner.
3. Tilldelning av personaloptioner förutsätter att (i) Deltagarens anställning eller uppdrag hos Xxxxxxx eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) Deltagaren har ingått ett separat avtal gällande personaloptionerna med Xxxxxxx. Styrelsen ska tillse att avtalen med Deltagarna innehåller bestämmelser om att personaloptionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner förfaller i samband med att Deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller dess dotterbolag upphör.
4. Personaloptionerna ska tilldelas Deltagarna vederlagsfritt.
5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 efter 12 månader (år 2022), ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2023) samt ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år
2024) räknat från tilldelningstillfället. Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget eller dess dotterbolag. Om Deltagarens anställning avslutas av Deltagaren eller på grund av Deltagarens avtalsbrott ska samtliga personaloptioner omedelbart förfalla och ska inte kunna utnyttjas. Om anställningen avslutas av andra skäl kan intjänade personaloptioner utnyttjas men rätten till personaloptioner som ännu inte tilldelats eller intjänats upphör att gälla. Styrelsen har rätt att avvika från den föregående i enskilda fall. Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata personaloptionsavtal.
6. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med 1 september 2024 till och med 31 oktober 2024 förvärva en (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 140 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 5 maj 2021 till och med den 19 maj 2021 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,05 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
7. Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med Deltagarna och administrationen av Personaloptionsprogrammet 2021/2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. Vidare äger styrelsen i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet 2021/2024, helt eller delvis.
9. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av personaloptionen inte ska påverkas av sådana händelser.
B) Antagande av Aktierättsprogrammet 2021/2024
För Aktierättsprogrammet 2021/2024 ska följande villkor gälla:
1. Högst 834 300 aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i Aktierättsprogrammet 2021/2024. Tilldelning av aktierätter ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande och senast 31 augusti 2021.
2. Aktierättsprogrammet 2021/2024 ska omfatta cirka 20 anställda i Bolaget eller dotterbolag till Bolaget (”Deltagarna”). Deltagarna i Aktierättsprogrammet 2021/2024 kan sammanlagt erbjudas högst 834 300 aktierätter, varvid varje person kan erbjudas högst 41 715 aktierätter.
3. Tilldelning av aktierätter förutsätter att (i) Deltagarens anställning eller uppdrag hos Xxxxxxx eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) Deltagaren har ingått ett separat avtal gällande aktierätterna med Xxxxxxx. Styrelsen ska tillse att avtalen med Deltagarna innehåller bestämmelser om att aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade aktierätter förfaller i samband med att Deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget eller dess dotterbolag upphör.
4. Aktierätterna ska tilldelas Deltagarna vederlagsfritt.
5. De tilldelade aktierätterna tjänas in med 1/3 efter 12 månader (år 2022), ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2023) samt ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2024) räknat från tilldelningstillfället. Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget eller dess dotterbolag. Om Deltagarens anställning avslutas av Deltagaren eller på grund av Deltagarens avtalsbrott ska alla aktierätter omedelbart förfalla och ska inte kunna utnyttjas. Om anställningen avslutas av andra skäl kan intjänade aktierätter utnyttjas men rätten till aktierätter som ännu inte tilldelats eller intjänats upphör att gälla. Styrelsen har rätt att avvika från den föregående i enskilda fall. Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata aktierättsavtal.
6. Förutsatt att aktierätter tilldelats och intjänats berättigar varje aktierätt innehavaren att under tiden från och med 1 september 2024 till och med 31 oktober 2024 förvärva en (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (aktuellt kvotvärde är 0,05 kronor per aktie).
7. Deltagande i Aktierättsprogrammet 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med Deltagarna och administrationen av Aktierättsprogrammet 2021/2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Aktierättsprogrammet 2021/2024, helt eller delvis.
9. Antalet aktier som varje aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av aktierätten inte ska påverkas av sådana händelser.
C) Utspädning och kostnader för LTI 2021/2024 m.m.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2021/2024 kommer inte överskrida 1,5 procent av totala antalet aktier och röster i Bolaget (med reservation för eventuell omräkning). Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att emitteras dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter sådan emission.
Personaloptionerna och aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om personaloptioner och aktierätter utnyttjas kommer LTI 2021/2024 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på Deltagarens anställningsförhållande, hur många optioner eller aktierätter som tjänas in och på värdet av den förmån som Deltagaren slutligen erhåller, det vill
säga optionernas eller aktierätternas värde vid utnyttjandet 2024. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.
Baserat på antagandet att samtliga personaloptioner och aktierätter som ingår i LTI 2021/2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om 13,7 kronor vid utnyttjandet av optionerna eller aktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31.42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 15 miljoner kronor, vilket årligen beräknas motsvara cirka 10 procent av Bolagets totala personalkostnader (inklusive sociala avgifter) beräknat på personalkostnader för räkenskapsåret 2020.
Utestående incitamentsprogram
Bolaget har ett utestående incitamentsprogram, LTI 2019/2022, som omfattar 1 809 277 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 19,90 kronor under perioden från och med 22 maj 2022 till och med 28 juli 2022.
Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2021/2024 i samråd med externa rådgivare och Bolagets större aktieägare.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm, mars 2021 Immunicum AB (publ) Styrelsen