Contract
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören genom riktad emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag för efterföljande överlåtelse till den verkställande direktören (punkt 14)
Styrelsen för Sedana Medical AB (publ), xxx.xx 556670-2519, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 11 maj 2022 beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör ("VD-programmet") genom emission av teckningsoptioner till Sedana Medical Incentive AB, xxx.xx 559109-8826, (”Dotterbolaget”) för efterföljande överlåtelse till den verkställande direktören, i enlighet med vad som framgår av detta förslag.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna behålla och öka motivationen hos den verkställande direktören samt för att uppnå ökad intressegemenskap mellan den verkställande direktören och Bolagets aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att den verkställande direktören har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolagets aktier. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultat- utvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för den verkställande direktören.
Beslut enligt punkterna A och B nedan är villkorade av varandra. Då punkterna A och B omfattas av kapitel 16 i aktiebolagslagen (2005:551) (den s.k. "Leolagen"), krävs för giltiga beslut att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Motivering för villkoren för VD-programmet samt information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m. framgår under punkten C nedan.
*****
1/ 9
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2022/2025:1 till Sedana Medical Incentive AB (punkt 14A)
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 495 000 teckningsoptioner serie 2022/2025:1, vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 12 375,00 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till den verkställande direktören i Bolaget i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse och i övrigt i enlighet med de villkor och principer som närmare anges under punkten B nedan.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 18 maj 2022 på teckningslista, med rätt för Bolagets styrelse att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 30 maj 2025 till och med den 30 september 2025, eller från eller till den tidigare dag som följer av avsnitt 3 och 8 (k)–(m) och (o) i de fullständiga villkoren för tecknings- optionerna (Bilaga A), till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får dock aldrig fastställas till ett belopp understigande de tidigare aktiernas kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tillföras den fria överkursfonden.
5. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A och inkluderar bl.a. sedvanliga omräkningsvillkor som bl.a. innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.
Syftet med emissionen av teckningsoptioner och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inrätta VD-programmet (för mer information, se rubriken "Bakgrund och motiv" ovan).
Styrelsens ordförande, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
*****
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till den verkställande direktören (punkt 14B)
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 495 000 teckningsoptioner 2022/2025:1 i Bolaget till den verkställande direktören, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets och Dotterbolagets åtaganden i anledning av VD-programmet, på följande villkor.
1. Den verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva teckningsoptionerna.
2. En förutsättning för att få delta i VD-programmet är att den verkställande direktörens anställning inte har sagts upp (varken av Xxxxxxx eller av den verkställande direktören) vid tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptioner till den verkställande direktören. En ytterligare förutsättning för att få delta i VD-programmet är att den verkställande direktören ingår ett avtal med Dotterbolaget som reglerar den verkställande direktörens innehav av teckningsoptionerna. För mer information om villkoren i avtalet hänvisas till punkterna 4A. och 4B. nedan.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner till den verkställande direktören ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell av ett externt värderingsinstitut (Aderio AB). För mer information om värderingen, se rubriken "Värdering" under punkt C nedan.
4. Den verkställande direktören kommer, i samband med hans förvärv av teckningsoptioner från Dotterbolaget, att erhålla en premiesubvention i form av extra lön. Förutsättningarna för att erhålla premiesubventionen är desamma som för att få delta i VD-programmet (se punkt 2 ovan). Vidare kommer den verkställande direktören att ingå ett s.k. teckningsoptionsavtal med Dotterbolaget som reglerar den verkställande direktörens innehav av tecknings- optionerna. Teckningsoptionsavtalet kommer att innehålla särskilda överlåtelsebegräns- ningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. De övriga väsentliga villkoren enligt teckningsoptionsavtalet, samt för rätt till erhållande av, och skyldighet att återbetala, premie- subventionen, framgår i sammanfattning i det följande.
Del A
A. Såvitt avser förvärv av teckningsoptioner till en sammanlagd optionspremie om upp till 1,0 MSEK ("TO A") ska den verkställande direktören erhålla en premiesubvention som före skatt motsvarar 60 procent av den sammanlagda optionspremien för förvärvade TO A ("Premiesubvention A"). Under antagande om en inkomst- skattesats om 50 procent kommer premiesubventionen efter inkomstskatt att motsvara 30 procent av den totala optionspremien för förvärvade TO A. Enligt teckningsoptionsavtalet som ska ingås med Dotterbolaget kommer den verkställande direktören, för det fall att hans uppdrag som verkställande direktör avslutas före det att tre år har passerat från dagen för överlåtelse av TO A till den verkställande direktören, kunna välja att behålla sina TO A. Om den verkställande direktören väljer att behålla sina TO A kommer den verkställande direktören
emellertid att bli skyldig att återbetala Premiesubvention A i sin helhet. Sådan återbetalning ska avse subventionsbeloppet före erlagd/innehållen inkomstskatt (men exklusive sociala avgifter) om inte styrelsen beslutar om annat. Om den verkställande direktören inte önskar behålla sina TO A och återbetala premie- subventionen, har styrelsen rätt (men ingen skyldighet) att återköpa vissa eller samtliga TO A till det lägre av marknadsvärdet och anskaffningsvärdet. I en sådan situation ska, om VD-uppdraget avslutats på den verkställande direktörens egen begäran, Premiesubvention A prorateras. Om VD-uppdraget däremot avslutas av Xxxxxxx ska den verkställande direktören inte ha någon skyldighet att återbetala premiesubventionen helt eller delvis. Xxxxxx vad som sägs ovan kommer s.k. "bad leaver"-villkor att gälla enligt vilka den verkställande direktören kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda TO A till Dotterbolaget, samt återbetala Premiesubvention A i sin helhet, om den verkställande direktören t.ex. anses ha väsentligen brutit mot sitt anställningsavtal eller betett sig illojalt. Vidare kan den verkställande direktören äga rätt att behålla såväl samtliga TO A som Premiesubvention A i sin helhet om VD-uppdraget avslutas på grund av exempelvis invaliditet.
Del B
B. Vid förvärv av teckningsoptioner till en sammanlagd optionspremie överstigande 1,0 MSEK ska den verkställande direktören, såvitt avser de teckningsoptioner som förvärvas i tillägg till TO A (vilka teckningsoptioner i det följande hänvisas till som "TO B") och i tillägg till Premiesubvention A, erhålla en premiesubvention som före skatt motsvarar 50 procent av den sammanlagda optionspremien för förvärvade teckningsoptioner ("Premiesubvention B"). Under antagande om en inkomstskatte- sats om 50 procent kommer Premiesubvention B efter inkomstskatt att motsvara 25 procent av den totala optionspremien för förvärvade TO B. Enligt tecknings- optionsavtalet som ska ingås med Dotterbolaget kommer den verkställande direktören att åta sig att sälja tillbaka förvärvade TO B till Dotterbolaget om hans VD- uppdrag avslutas före det att tre år har passerat från dagen för överlåtelse av teckningsoptionerna till den verkställande direktören. Det antal teckningsoptioner som han kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka en tredjedel per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år passerat från dagen för överlåtelse av teckningsoptionerna till den verk- ställande direktören), under förutsättning att VD-uppdraget inte avslutats på nämnda datum (samt med reservation för s.k. "bad leaver"- och "good leaver"-villkor i enlighet med punkten 4A. ovan). Om VD-uppdraget avslutas på den verkställande direktörens egen begäran före det att tre år har passerat från dagen för ingående av avtal om Premiesubvention B kommer Premiesubvention B att prorateras, varvid villkor kommer att tillämpas som huvudsakligen överensstämmer med villkoren för den verkställande direktörens skyldighet att sälja tillbaka TO B till Dotterbolaget i en sådan situation (se ovan under denna punkt 4B.). Om VD-uppdraget däremot avslutas av Xxxxxxx kommer den verkställande direktören inte ha någon skyldighet att återbetala premiesubventionen helt eller delvis (med reservation för s.k. "bad
leaver"- och "good leaver"-villkor i enlighet med vad som framgår under punkten 4A. ovan).
5. Om den verkställande direktören anmält intresse av att delta i VD-programmet kommer teckningsoptioner att överlåtas till den verkställande direktören omkring den 11 maj 2022, varefter betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske inom en vecka. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att senarelägga tidpunkten för överlåtelse och betalning. Teckningsoptioner som inte överlåtits till den verkställande direktören senast den 30 september 2022 ska makuleras.
6. Överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för VD-programmet förutsätter dels att överlåtelse lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för VD-programmet.
Motivering för villkoren för VD-programmet samt information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m. framgår under punkten C nedan.
*****
Motivering för villkoren i VD-programmet samt information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m. (punkt 14C)
Motivering för villkoren i VD-programmet
De föreslagna villkoren för VD-programmet är utformade mot bakgrund av förhandlingar som fördes med den verkställande direktören i samband med att han anställdes. Villkoren för Del A i VD- programmet ska ses i ljuset av att den verkställande direktören gick miste om intjänade förmåner när han sade upp sig från sin tidigare tjänst för att ansluta till Bolaget. Villkoren för Del B i VD-programmet är i allt väsentligt i linje med villkoren för det separata incitamentsprogram som föreslagits för andra medlemmar i Bolagets koncernledning (utöver den verkställande direktören), landschefer och andra utvalda seniora nyckelpersoner och specialister samt vissa utvalda övriga medarbetare (det s.k. "Personalprogrammet"). Styrelsen är mot den bakgrunden av uppfattningen att de föreslagna villkoren för VD-programmet är balanserade och rimliga, och styrelsen anser att det ligger i alla aktieägares intresse att VD-programmet inrättas.
Förslagets beredning
Styrelsens förslag till beslut om VD-programmet har beretts av Bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare.
Värdering
Överlåtelse av teckningsoptioner 2022/2025:1 ska ske mot ett vederlag motsvarande tecknings- optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelse. Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att slutligt fastställas av ett externt värderingsinstitut (Aderio AB) vid tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptionerna till den verkställande direktören, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Enligt en preliminär värdering gjord av det externa värderingsinstitutet kommer marknadsvärdet för teckningsoptionerna att uppgå till cirka 10,54 kronor per teckningsoption, under antagande om att (i) teckningsoptionerna kommer överlåtas till deltagaren omkring den 11 maj 2022, (ii) att den volym- viktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022 kommer att uppgå till 65,76 kronor1 ("Jämförelsekursen") (varmed teckningskursen per aktie vid utnyttjande av tecknings- optionerna kommer att uppgå till 92,06 kronor, dvs. motsvarande 140 procent av Jämförelsekursen),
(iii) riskfri ränta under teckningsoptionernas löptid om 0,4 procent, (iv) en uppskattad volatilitet för Bolagets aktie under teckningsoptionernas löptid om 37,0 procent samt (v) att inga vinstutdelningar eller andra värdeöverföringar kommer att genomföras under teckningsoptionernas löptid.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till bedömt marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten är styrelsens bedömning att inga sociala kostnader kommer att uppstå för Bolaget till följd av VD- programmet i sig. VD-programmet i sig uppskattas därmed endast ge upphov till begränsade kostnader
1 Antagen aktiekurs motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 29 mars 2022.
för inrättande och löpande administration av incitamentsprogrammet, vilket bl.a. inkluderar kostnader för arvoden till externa rådgivare och värderingsinstitut.
Kostnaden för den totala, maximala premiesubvention som kommer att utbetalas till den verkställande direktören i samband med VD-programmets inrättande beräknas uppgå till högst cirka 2,7 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaden har beräknats under antagande om att samtliga 495 000 teckningsoptioner 2022/2025:1 överlåts till den verkställande direktören och att priset per teckningsoption vid överlåtelsetidpunkten (beräknat enligt Xxxxx & Scholes värderingsmodell) kommer att uppgå till 10,54 kronor. Under antagande om att de sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent beräknas den totala kostnaden för premiesubventionen uppgå till högst cirka 3,6 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Under samma antaganden som anges ovan såvitt avser priset per teckningsoption 2022/2025:1 vid tidpunkten för överlåtelse till den verkställande direktören och antalet teckningsoptioner som kommer att överlåtas, kommer koncernen dock att tillföras cirka 5,2 miljoner kronor i form av kontanta inbetalningar för förvärvade teckningsoptioner. Vid eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner 2022/2025:1 för teckning av aktier i slutet på teckningsoptionernas löptid, under antagande om en teckningskurs per nytecknad aktie om 92,06 kronor och att samtliga 495 000 teckningsoptioner 2022/2025:1 utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolaget vidare att tillföras en total emissionslikvid om cirka 45,6 miljoner kronor under 2025.
Eventuell utspädning som VD-programmet kan komma att föranleda kommer att påverka Bolagets resultat per aktie. För mer information om utspädningseffekter, se rubriken "Utspädning" nedan. Därutöver förväntas VD-programmet inte påverka några av Bolagets väsentliga nyckeltal.
Styrelseledamöters deltagande
Inga styrelseledamöter i Bolaget kommer att erbjudas att delta i VD-programmet.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Incitamentsprogram 2019/2022
Vid årsstämman i Bolaget den 28 maj 2019 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2019/2022 avsett för ledande befattningshavare, seniora nyckelpersoner och specialister samt övriga medarbetare i koncernen. Totalt emitterades 370 000 teckningsoptioner 2019/2022 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 84 403 teckningsoptioner 2019/2022 sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under 2019 och återstående 285 597 teckningsoptioner 2019/2022 makulerades. Därefter har 3 756 teckningsoptioner 2019/2022 återköpts av Dotterbolaget från anställda som sagt upp sig. Återköpta teckningsoptioner kommer inte att utnyttjas för teckning av aktier, varmed det högsta antal teckningsoptioner som kan komma att utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget uppgår till 80 647. Teckningsoptioner 2019/2022 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 juli–30 november 2022. Efter omräkning med anledning av den uppdelning av aktier (s.k. split) som genomfördes 2021 berättigar varje teckningsoption 2019/2022 till teckning av fyra nya aktier i Bolaget till en lösenkurs om 35,6 kronor per aktie (motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 12 maj–12 juni 2019, justerat med anledning av ovannämnda omräkning). Förutsatt att samtliga teckningsoptioner 2019/2022 som innehas av andra än Dotterbolaget utnyttjas för teckning av nya
aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med 8 064,70 kronor fördelat på 322 588 nya aktier.
Incitamentsprogram 2020/2023
Vid årsstämman i Bolaget den 19 maj 2020 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2020/2023 avsett för personer i Bolagets koncernledning, andra seniora nyckelpersoner och specialister samt vissa övriga medarbetare i koncernen. Totalt emitterades 325 000 teckningsoptioner 2020/2023 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 10 620 teckningsoptioner 2020/2023 sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under 2020 och återstående 314 380 teckningsoptioner 2020/2023 makulerades. Därefter har 1 980 teckningsoptioner 2020/2023 återköpts av Dotterbolaget från anställda som sagt upp sig. Återköpta teckningsoptioner kommer inte att utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, varmed det högsta antal teckningsoptioner som kan komma att utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget uppgår till 8 640. Teckningsoptioner 2020/2023 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 juni–30 september 2023. Efter omräkning med anledning av den uppdelning av aktier (s.k. split) som genomfördes 2021 berättigar varje teckningsoption 2020/2023 till teckning av fyra nya aktier i Bolaget till en lösenkurs om 83,7 kronor per aktie (motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 20 april–19 maj 2020, justerat med anledning av ovannämnda omräkning). Förutsatt att samtliga teckningsoptioner 2020/2023 som innehas av andra än Dotterbolaget utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med 864,00 kronor fördelat på 34 560 nya aktier.
Incitamentsprogram 2020/2024
Vid årsstämman i Bolaget den 19 maj 2020 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2020/2024 avsett för personer i Bolagets koncernledning, andra seniora nyckel- personer och specialister och vissa övriga medarbetare i Bolaget och koncernen. Totalt emitterades 360 000 teckningsoptioner 2020/2024 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 37 113 tecknings- optioner 2020/2024 sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under 2021, och återstående 322 887 teckningsoptioner 2020/2024 makulerades. Därefter har inga teckningsoptioner 2020/2024 återköpts av Dotterbolaget. Teckningsoptioner 2020/2024 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 februari–31 maj 2024. Efter omräkning med anledning av den uppdelning av aktier (s.k. split) som genomfördes 2021 berättigar varje teckningsoption 2020/2024 till teckning av fyra nya aktier i Bolaget till en lösenkurs om 123,9 kronor per aktie (motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 1 januari–30 januari 2021, justerat med anledning av ovannämnda omräkning). Förutsatt att samtliga teckningsoptioner 2020/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med 3 711,30 kronor fördelat på 148 452 nya aktier.
Föreslaget incitamentsprogram för medarbetare utöver den verkställande direktören
Bolagets styrelse har föreslagit att årsstämman 2022 beslutar om ytterligare ett teckningsoptions- baserat incitamentsprogram för andra än den verkställande direktören – det s.k. Personalprogrammet. Styrelsen har föreslagit att upp till 400 000 teckningsoptioner 2022/2025:2 emitteras till Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i Personalprogrammet. Förutsatt att årsstämman beslutar i
enlighet med styrelsens förslag att inrätta Personalprogrammet, och att samtliga erbjudna teckningsoptioner inom ramen för Personalprogrammet överlåts till deltagare i Personalprogrammet samt utnyttjas för teckning av aktier under 2025, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 10 000,00 kronor fördelat på 400 000 nya aktier. För mer information om Personalprogrammet hänvisas till det separata beslutsförslaget under punkten 15 på den föreslagna dagordningen för årsstämman.
Utspädning
Vid tidpunkten för antagande av detta beslutsförslag uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 99 336 960.
Utspädningseffekten av VD-programmet beräknas uppgå till högst cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner, samt under antagande om fullt utnyttjande av samtliga tecknings- optioner 2022/2025:1).
Den sammanlagda utspädningseffekten av samtliga utestående och föreslagna aktierelaterade incitamentsprogram (incitamentsprogram 2019/2022, 2020/2023, 2020/2024, det föreslagna Personal- programmet samt det föreslagna VD-programmet) beräknas uppgå till högst cirka 1,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget, samt under antagande om fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och samtliga teckningsoptioner som kan komma att emitteras inom ramen för Personalprogrammet och VD- programmet).
*****
Bilaga A
Villkor för teckningsoptioner serie 2022/2025:1 i Sedana Medical AB (publ)
1. Definitioner
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Aktie” | en aktie i Bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,025 kronor; |
“Bankdag” | dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; |
“Bolaget” | Sedana Medical AB (publ), xxx.xx 556670-2519; |
”Euroclear” | Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074; |
“Institutet” | den bank eller kontoförande institut som Bolaget använder för åtgärder relaterade till Teckningsoptionerna, såsom tillämpligt; |
”Optionsinnehavare" | innehavare av Teckningsoption; |
“Teckning” | sådan teckning av Aktier i Bolaget som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551); |
“Lösenpris” | den kurs till vilken Xxxxxxxx av nya Aktier med utnyttjande av Teckningsoption kan ske i enlighet med dessa villkor; |
“Teckningsoption” | rätt att teckna en (1) ny Aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor. |
2. Teckningsoptioner och teckningsoptionsbevis
Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 495 000.
Bolaget ska föra en förteckning över innehavare av Teckningsoptioner. Bolaget ska även, på begäran från Optionsinnehavare, utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en (1) Teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget ska också på begäran verkställa utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis i samband med äganderätts- övergång eller när så annars fordras.
Bolagets styrelse ska äga rätt att fatta beslut om att Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. För det fall sådant beslut inte fattats ska vad som stadgas i fjärde till sjunde stycket under denna punkt 2 inte gälla. För det fall sådant beslut
fattats ska vad som stadgas i fjärde till sjunde stycket under denna punkt 2 gälla istället för vad som stadgas i andra stycket ovan.
Optionsinnehavare ska, för det fall att teckningsoptionsbevis utfärdats avseende Tecknings- optioner, på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga teckningsoptionsbevis representerande Teckningsoptioner samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Optionsinnehavarens Tecknings- optioner ska registreras enligt nedan.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska teckningsoptionsbevis ska utges.
Teckningsoptionerna ska registreras för Optionsinnehavarens räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende Teckningsoptionerna ska ombesörjas av Institutet.
För det fall att Xxxxxxxx styrelse fattat beslut om att Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Teckningsoptionerna inte längre ska vara registrerade av Euroclear i ett avstämningsregister. För det fall sådant beslut fattats ska vad som stadgas i andra stycket ovan under denna punkt 2 gälla istället för vad som stadgas i fjärde till sjätte stycket.
3. Rätt att teckna samt Lösenpris
Varje Teckningsoption berättigar Optionsinnehavaren till Teckning av en (1) ny Aktie till ett Lösenpris motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022. Det framräknade Lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset får dock aldrig fastställas till under kvotvärdet för Bolagets aktier.
För det fall Lösenpriset överstiger de tidigare Aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tillföras den fria överkursfonden.
Omräkning av Lösenpriset liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 8 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal Aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, det vill säga bråkdelar av Aktier kan ej tecknas.
Bolaget förbinder sig att gentemot varje Optionsinnehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna Aktier i Bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.
Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22 kap. 26 § 2 st. aktiebolags- lagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden enligt punkt 4 nedan löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter har dock Optionsinnehavaren rätt att utnyttja teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
4. Anmälan om Teckning
Anmälan om Xxxxxxxx av Aktier med stöd av Teckningsoptioner kan äga rum under tiden från och med den 30 maj 2025 till och med den 30 september 2025, eller från eller till den tidigare dag som följer av avsnitt 3 ovan och 8 (k)–(m) och (o) nedan.
För att Xxxxxxxx ska genomföras ska Optionsinnehavaren inge en skriftlig anmälan till Bolaget med uppgivande av det antal Aktier som omfattas av anmälan om Teckning samt, om sådant finns utfärdat, optionsbevis representerande motsvarande antal Teckningsoptioner.
Anmälan om Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.
Xxxxx inte anmälan om Xxxxxxxx inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.
5. Betalning
Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning erläggas kontant på en gång för det antal Aktier som anmälan om Xxxxxxxx avser till ett av Bolaget anvisat konto.
Optionsinnehavaren ska erlägga den skatt eller avgift som kan komma att utgå för överlåtelse, innehav eller utnyttjande av Teckningsoption på grund av svensk eller utländsk lagstiftning eller svensk eller utländsk myndighets beslut.
6. Införande i aktieboken m.m.
Xxxxxxxx verkställs genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på avstämningskonton genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av punkt 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på avstämningskonto.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid anmälan om Xxxxxxxx, verkställs Xxxxxxxx genom att de nya Aktierna upptas i Bolagets aktiebok som interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, upptas de nya Aktierna i Bolagets aktiebok som Aktier.
7. Utdelning på ny Aktie
De nytecknade Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Teckning verkställts i sådan grad att de nya Aktierna förts in i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag medför de nytecknade Aktierna rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma som beslutar om utdelning efter det att Teckning verkställts och de nya Aktierna förts in i Bolagets aktiebok.
8. Omräkning i vissa fall
Beträffande den rätt som ska tillkomma Optionsinnehavare vid vissa bolagshändelser såsom om aktiekapitalet och/eller antalet Aktier före aktieteckning ökas eller minskas, samt i vissa andra fall, ska följande gälla:
(a) Fondemission
Genomför Xxxxxxx en fondemission ska Teckning där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x antalet Aktier före fondemissionen antalet Aktier efter fondemissionen |
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x antalet Aktier efter fondemissionen antalet Aktier före fondemissionen |
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.
(b) Sammanläggning eller uppdelning av aktier
Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av Aktier ska mom. a) ovan äga motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
(c) Nyemission av aktier
Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier och mot kontant betalning eller kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption:
1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än
tionde kalenderdagen efter det att Optionsinnehavaren har informerats om emissionsbeslutet.
2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning - där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. c), näst sista stycket. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska aktier som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x Aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten |
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen den dagen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
teckningsrättens värde = | det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktiens genomsnittskurs minus lösenpriset för den nya Aktien) antalet Aktier före emissionsbeslutet |
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med detta mom. c). Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier, som varje Teckningsoption före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier enligt punkt 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.
Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs Teckning genom att de nya Aktierna upptages i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptages de nya Aktierna i aktieboken som aktier.
(d) Emission av Teckningsoptioner eller konvertibler
Genomför Bolaget en emission av konvertibler eller teckningsoptioner – med företrädesrätt för aktieägarna – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av Teckningsoption bestämmelserna i mom. c), ovan äga motsvarande tillämpning.
Vid Xxxxxxxx som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utförs enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x Aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde |
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt Nasdaq Stockholm AB:s officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier ska fastställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med detta mom. d) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
(e) Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna
Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom. a) – d) ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska, där anmälan om Xxxxxxxx som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x Aktiens genomsnittliga aktiekurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde) |
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.
För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ifrågavarande tid framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av Lösenpriset och det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. e), varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas), i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av Lösenpris och antal Aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om notering ej äger rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier ska fastställas snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs efter ett sådant fastställande har skett.
Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med detta mom. e) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
(f) Likabehandling av Optionsinnehavare och aktieägare
Genomför Bolaget en nyemission av Aktier eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen med företrädesrätt för aktieägarna - äger Xxxxxxx besluta att ge samtliga Optionsinnehavare av Teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, oaktat sålunda att Xxxxxxxx ej verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om Teckning på grund av Teckningsoption verkställts av det antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. e) ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal Aktier som innehavaren anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter det Lösenpris som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.
Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavare företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. f), ska någon omräkning enligt mom. c), d) eller e) ovan inte äga rum.
(g) Utdelning
Beslutas om utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 30% av Aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, där anmälan om Xxxxxxxx som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat Lösenpris och ett omräknat antal Aktier som varje optionsrätt berättigar till Teckning av. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x Aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie |
omräknat antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First Norths officiella kurslista (eller motsvarande uppgift från annan reglerad marknad eller handelsplattform (MTF) vid vilken Bolagets aktier noteras eller handlas). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.
Om Bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100% av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 30% av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas ett omräknat Lösenpris och ett omräknat antal Aktier i enlighet med detta mom. g) Xxxxxx ska Bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100% av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 30% av Bolagets värde (extraordinär utdelning).
Vid Teckning som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier varje optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
(h) Minskning av aktiekapitalet
Om Bolagets aktiekapital eller reservfond skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas ett omräknat Lösenpris liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:
omräknat Lösenpris = | föregående Lösenpris x Aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie |
omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av = | föregående antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av x (Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie Aktiens genomsnittskurs |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
beräknat återbetalningsbelopp per Aktie = | det faktiska belopp som återbetalas på inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga aktiekurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs) det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1 |
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. c) ovan.
Enligt ovan omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier ska fastställas två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.
Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier varje Teckningsoption berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. c), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på reglerad marknad eller annan handelsplattform, ska ett omräknat Lösenpris och omräknat antal Aktier fastställas i enlighet med detta mom. g) Xxxxxx ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget - utan att fråga är om minskning av aktiekapital - skulle genomföra återköp av egna aktier men där, enligt Bolagets
bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Lösenpriset och antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment g).
(i) Omräkning ska leda till skäligt resultat
Genomför Bolaget åtgärd som avses i moment a) - h) ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget, förutsatt att Xxxxxxxx styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av Lösenpriset och av antalet Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
(j) Avrundning
Vid omräkning enligt ovan ska Lösenpriset avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet Aktier avrundas till två decimaler.
(k) Likvidation
Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om Xxxxxxxx upphör i och med bolagsstämmans likvidationsbeslut, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.
Senast i omedelbar anslutning till att Bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare - oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
(l) Fusion
Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna - delningsplan varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation, får anmälan om Xxxxxxxx därefter ej ske.
Senast i omedelbar anslutning till att Bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast sex veckor före det att sådant undertecknande sker, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt ska Optionsinnehavarna erinras om att anmälan om Teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions- eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, ska Optionsinnehavare - oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning - äga rätt att göra anmälan om Xxxxxxxx från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast (i) på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplanen varigenom Bolaget ska upplösas utan likvidation ska godkännas, eller (ii) om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på tionde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.
(m) Fusion enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen
Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i ett annat bolag ska följande gälla.
Äger ett svenskt aktiebolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om Teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om Xxxxxxxx (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 30 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment (m), ska – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning – Options- innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast tre veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter slutdagen.
(n) Avbruten likvidation eller fusion
Oavsett vad under mom. k), l) och m) ovan sagts om att anmälan om Xxxxxxxx ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan /delningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion ska rätten att göra anmälan om Teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.
(o) Offentligt uppköpserbjudande
För den händelse ett offentligt uppköpserbjudande av samtliga aktier i Bolaget skulle offentliggöras, och budgivaren därefter skulle offentliggöra (i) att erbjudandet är ovillkorat och (ii) att budgivaren har förvärvat mer än 2/3 av aktierna i Bolaget, ska Optionsinnehavare,
oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Xxxxxxxx, äga rätt att göra sådan anmälan.
(p) Konkurs
För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om Xxxxxxxx ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt får anmälan om Xxxxxxxx återigen ske.
(q) Omräkning till belopp under kvotvärde
Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i denna punkt 8 angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Lösenpriset till belopp understigande Aktiens kvotvärde.
9. Meddelanden
Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska ske genom brev med posten, eller via e-post, till varje Optionsinnehavare under dennes för Bolaget senast kända adress eller e-postadress, eller införas i minst en i Stockholm utkommande daglig tidning.
10. Sekretess
Bolaget får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.
11. Ändring av villkor
Bolaget äger för Optionsinnehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller om det i övrigt enligt Bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
12. Force majeure
I fråga om de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Xxxxxxx, om normal aktsamhet iakttagits. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada eller annan följdskada. Inte heller ansvarar Bolaget för skada som orsakats av att Optionsinnehavare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa villkor. Xxxxxx uppmärksammas Optionsinnehavare på att denne ansvara för att handlingar som Xxxxxxx tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att Bolaget underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter.
Föreligger hinder för Bolaget att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upphört. Om Bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkställa eller ta emot betalning ska Bolaget respektive Optionsinnehavaren inte vara skyldig att erlägga dröjsmålsränta.
13. Tillämplig lag och forum
Svensk lag är tillämplig på dessa villkor, dock med undantag för sådana internationellt privat- rättsliga bestämmelser som medför tillämpning av rätten i någon annan jurisdiktion. Tvist skall avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för förenklat skiljeförfarande. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Kostnaderna för skilje- förfarandet skall bäras av Bolaget oberoende av utgången i förfarandet, förutsatt att Options- innehavarens påkallande av skiljeförfarande inte varit uppenbart ogrundat i vilket fall upp- kommande kostnader skall bäras av Optionsinnehavaren.
*****