MTN-PROGRAM

Detta Grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 2 juli och är giltigt i 12 månader från detta datum.

MTN-PROGRAM

Ledarbank:

Handelsbanken Capital Markets

Emissionsinstitut: Handelsbanken Capital Markets SEB

Swedbank Nordea Bank

Begäran om godkännande av detta grundprospekt (”Grundprospekt”) har ingivits till Finansinspektionen och Grundprospektet har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av Medium Term Notes (”MTN”) under en period om tolv månader från godkännandet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (Prospektdirektivet). Grundprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 §§ i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga.

Grundprospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje nyemitterat Lån samt eventuella tillägg till Grundprospektet.

Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som införlivas genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg till Grundprospektet som Bolaget (såsom definierat nedan) kan komma att göra samt de specifika slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) som upprättas för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt.

För detta Grundprospekt ska definitioner i de allmänna villkoren under avsnittet ”Allmänna Villkor” (”Allmänna Villkor”) gälla om inget annat anges.

Under detta MTN-program kan MTN med ett nominellt belopp som inte får understiga 100 000 euro och hela multiplar därav eller ett minsta belopp i svenska kronor eller i norska kronor motsvarande minst 100 000 euro eller hela multiplar av sådant minsta belopp komma att emitteras.

MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:

(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg,

(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj,

(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta,

(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader, samt

(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.

Med anledning av varje producents produktgodkännandeprocess har målmarknadsbedömningen för MTN resulterat i att:

(i) målmarknaden för MTN är jämbördiga motparter, icke-professionella och professionella kunder enligt EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”); samt (ii) alla distributionskanaler av MTN till jämbördiga motparter, icke-professionella och professionella kunder är lämpliga. Varje person som erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (”distributörer”) ska beakta producentens målmarknad; dock är en distributör som regleras av XxXXX XX ansvarig för att göra sin egen målmarknadsbedömning för MTN (antingen genom att tillämpa eller förfina producentens målmarknadsbedömning) och fastställa lämpliga distributionskanaler.

Information till investerare i EES

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder i respektive medlemstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar, i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten benämnt ”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet. Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land.

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Grundprospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Grundprospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

RISKFAKTORER 4

BESKRIVNING AV ATRIUM LJUNGBERGS MTN-PROGRAM 9

PRODUKTBESKRIVNING 12

ALLMÄNNA VILLKOR 14

INFORMATION OM ATRIUM LJUNGBERG 33

ÖVRIG INFORMATION 41

KONTAKTUPPGIFTER 44

RISKFAKTORER

Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Atrium Ljungberg är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för Bolaget, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till Bolaget eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med MTN. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Grundprospektet samt en allmän omvärldsbedömning.

Bolagsspecifika risker

Atrium Ljungbergs fastighetsbestånd är i huvudsak inriktat mot handels- och kontorsverksamhet på den svenska marknaden. Detta betyder att bolaget är exponerat mot hur den svenska ekonomin utvecklas i stort, särskilt på de delmarknader som bolaget är verksamma. Det är framförallt fastighetsvärderingen, projektverksamheten och finansieringen som är de främsta riskområdena i koncernen med hänsyn till dessa områdens komplexitet och beloppens storlek. En negativ utveckling av den svenska ekonomin i stort kan komma att ha negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Fastighetsvärden

Atrium Ljungberg redovisar sina fastigheter till verkligt värde i redovisningen vilket innebär att en värdeförändring påverkar koncernens resultaträkning. Kassaflödet påverkas dock inte förrän fastigheterna avyttras. Marknadsvärdet beräknas utifrån köparens krav på avkastning och de enskilda fastigheternas förväntade driftöverskott. Avkastningskravet bestäms av den riskfria räntan och varje fastighets unika risk. Det förväntade driftöverskottet är det överskott som en potentiell köpare beräknas kunna uppnå. Förutsättningarna för driftöverskottet påverkas även av hur Atrium Ljungberg lyckas förvalta och utveckla sina fastigheter samt hur Bolaget lyckas med en kostnadseffektiv drift. Avkastningskravet och driftnettot, och därigenom indirekt marknadsvärdet, påverkas vidare av omvärldsfaktorer såsom konjunkturläge och variation av utbuds- och efterfrågebalans på den lokala marknaden. En förändring av avkastningskravet och/eller driftnettot kan leda till en nedgång i värdet för Atrium Ljungbergs fastigheter vilket kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Investeringar och projekt

Atrium Ljungberg arbetar med fastighetsutveckling genom investeringar i egna fastigheter och byggrätter. Vid ny-, om- och tillbyggnationer finns en potentiell risk att projekten blir dyrare på grund av felkalkylering i planeringsfasen. Konjunkturen påverkar även kostnadsutvecklingen. Det finns också risk att byggnationen blir mer komplex än beräknat eller att den tekniska standarden blir bristfällig vilket kan medföra kostnadsökningar i framtiden. Det finns en risk att koncernens investerings- och projektutveckling kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Finansierings- och ränterisk

Koncernens löpande verksamhet finansieras av egna medel, upplåning från kreditinstitut samt av lån på kapitalmarknaden. Atrium Ljungberg är beroende av att kunna refinansiera existerande finansiering när dessa upphör samt att kunna uppta ny finansiering för att kunna genomföra investeringar i form av ny- om- och tillbyggnationer och eventuella fastighetsförvärv. Möjligheten till att erhålla finansiering är beroende av den allmänna tillgången till finansiering och koncernens finansiella situation. Det finns en risk att svårigheter att uppta finansiering kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Atrium Ljungberg är finansierat via eget kapital, lån via banker samt lån på kapitalmarknaden. Upplåningen från bank- och kapitalmarknaden är räntebärande och koncernen exponeras därmed av en risk för att nivån på marknadsräntor och lånemarginaler förändras. Det finns en risk att höjda räntekostnader kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Hyresintäkter och uthyrningsgrad

Hyresnivån för lediga kontorslokaler påverkas vid en förstärkning eller försvagning av konjunkturen. En vikande tillväxt kan leda till minskad efterfrågan på lokaler och därmed lägre marknadshyror och ökade vakanser. Det kan även leda till en minskning i värdet på den fastigheten där vakansen uppstår. I Atrium Ljungbergs bestånd är hyresavtalen vanligen tre till fem år och avtalen är bundna till konsumentprisindex. En minskning i konsumentprisindex kan leda till lägre hyresintäkter för Bolaget. Hyresförändringar sker när avtalen omförhandlas. Vid en avmattning i konjunkturen är risken för en ökad vakans större för koncernens kontorslokaler än butikslokaler. En lång genomsnittlig avtalstid är en fördel vid sjunkande marknadshyror och en nackdel vid stigande hyror. Om- och avflyttningar medför stora kostnader för lokalanpassningar. Dessa kostnader kan inte alltid kompenseras av höjda hyror. Det finns en risk att lägre hyresintäkter och högre kostnader för lokalanpassningar kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Fastighetskostnader

Atrium Ljungbergs fastighetskostnader består till stor del av taxebundna kostnader såsom el, vatten och uppvärmning samt driftkostnader i form av renhållning, bevakning, fastighetsskatt och reparationer. Eventuella vakanser påverkar resultatet, inte endast genom uteblivna hyresintäkter, utan även av kostnader som inte kan debiteras till hyresgäst. Oförutsedda skador och reparationer kan också påverka resultatet negativt. Atrium Ljungberg innehar elva fastigheter med tomträtt. Tomträttsavtalen omförhandlas vanligtvis med 10 eller 20 års intervall och i samband med omförhandlingarna kan tomträttsavgälden öka. Om fastighetskostnaderna och tomträttsavgälden ökar utan att Atrium Ljungberg kompenseras i motsvarande grad kan det ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Likviditetsrisk

Atrium Ljungberg är beroende av tillgång till likvida medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtaganden. Det förekommer avtalade betalningsåtagande som räntebetalningar, låneomsättningar och projektutgifter, men det kan även förekomma oförutsedda betalningsåtaganden. Det finns en risk att brist på likviditet för täckande av betalningsåtaganden kan komma att ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kreditrisk

Kreditrisken är risken för förlust om koncernens motparter inte fullgör sina förpliktelser och eventuella säkerheter inte täcker koncernens fordringar. Kreditrisk kan i huvudsak hänföras till utestående kund- och hyresfordringar, samt fordringar på banker och andra kreditinstitut avseende likvida medel samt finansiella derivatavtal med positiva värden. Förluster relaterade till koncernens motparter uppstår främst om denne försätts i konkurs eller av andra skäl inte kan fullfölja sina betalningsåtaganden. Det finns en risk att ökade kreditförluster kan komma att ha en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Miljörisk

Enligt Miljöbalken är huvudregeln att den som bedrivit en verksamhet, eller har vidtagit en åtgärd, som har bidragit till en föroreningsskada eller allvarlig miljöskada är skyldig att göra undersökningar och utföra eller bekosta avhjälpandet. I andra hand kan fastighetsägaren i vissa fall bli ansvarig. Detta innebär att krav under vissa förutsättningar kan riktas mot koncernen för sanering av förorening för att ställa en fastighet i sådant skick som följer av Miljöbalken. Om bolag i koncernen skulle åläggas ett sådant ansvar kan det ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Ändrad lagstiftning

Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga avskrivningar, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan komma att negativt påverka förutsättningarna för koncernens verksamhet och resultat. Fastighetsskatten som är en statlig skatt baserad på fastigheternas taxeringsvärde är helt avhängig av politiska beslut, såsom skattesats och fastställande av taxeringsvärde, vilket koncernen inte kan påverka. Fastighetsskatten vidaredebiteras på hyresgästerna för uthyrda ytor men skatten för vakanta ytor bär koncernen själv. Det finns en risk att skattehöjningar kan komma att ha en negativ inverkan på

koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Även annan lagstiftning, reglering eller rättspraxis, exempelvis avseende hyres-, förvärvs- och miljörelaterad lagstiftning, kan komma att ändras i framtiden. Om någon sådan förändring sker kan det ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Ny dataskyddsförordning (GDPR)

Den 25 maj 2018 trädde en ny dataskyddsförordning (GDPR) utfärdad av EU i kraft. Till följd av detta sker anpassningar av Atrium Ljungbergs system och andra åtgärder vidtas gällande bolagets hantering av personuppgifter, vilket medför kostnader för Atrium Ljungberg. Mot bakgrund av att hantering av personuppgifter i strid med GDPR kan resultera i sanktionsavgifter om upp till 20 000 000 euro eller 4 procent av koncernens totala omsättning är det av stor vikt att Atrium Ljungberg anpassar sin verksamhet så att denna följer de krav som GDPR ställer. Om Atrium Ljungberg skulle misslyckas med att följa GDPR så kan detta ha en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker förenade med värdepapprena Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden. Om omständighet inträffar som har en negativ inverkan på koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning kan det påverka möjligheterna för Bolaget att betala de belopp som förfaller i förhållande till MTN.

Marknadsrisk och löptidsrisk

Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt. Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med ett MTN:s löptid då fluktuation i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än ett MTN med kort löptid.

Valutarisk

Bolaget kan emittera MTN denominerade i såväl SEK som EUR och NOK. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare.

MTN med rörlig ränta

För MTN som löper med rörlig ränta innebär generellt en sänkning av den allmänna räntenivån att avkastningen på MTN kan minska. Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå räntan för MTN minskar eller blir noll.

MTN med fast ränta

Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknasvärdet för MTN kan påverkas negativt vid förändringar av den allmänna räntenivån. Generellt innebär en höjning av den allmänna räntenivån att MTN kan minska i värde.

MTN som emitteras med nollkupongskonstruktion

Generellt gäller att ju längre återstående löptid på värdepapper med nollkupongskonstruktion, desto högre kurskursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider. Marknadsvärdet för värdepapper som utges till över- eller underkurs i förhållande till dess Xxxxxxxxx Xxxxxx tenderar att fluktuera mer vid allmänna förändringar i ränteläget än värdepapper som emitteras till Nominellt Beloppet. Det finns således en risk för att värdet på MTN kan sjunka plötsligt och snabbt.

Risker förenade med gröna MTN

Den externa, ej vinstdrivande, klimatforskningsstiftelsen Xxxxxx har på uppdrag av Atrium Ljungberg gett ett utlåtande avseende Atrium Ljungbergs Green Bonds Framework daterat 17 februari 2017 (”det

Gröna Ramverket”). Utlåtandet finns tillgängligt på Bolagets hemsida xx.xx. Xxxxxxx utlåtande utgör inte en del av detta prospekt och Atrium Xxxxxxxxx ansvarar inte för riktigheten eller innehållet i Xxxxxxx utlåtande. Om Atrium Ljungberg inte efterlever det Gröna Ramverket finns en risk att Xxxxxx återkallar eller ändrar sitt utlåtande avseende det Gröna Ramverket, med effekten att MTN upphör att betraktas som ”gröna”, vilket i sin tur kan innebära en nedgång i marknadsvärde av, och möjligheten att avyttra, MTN.

Kriterierna i det Gröna Ramverket passar inte alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat.

Om Atrium Ljungberg inte skulle uppfylla de Gröna Ramverket i förhållande till ett Lån emitterat i enlighet därmed innebär det inte att det föreligger en uppsägningsgrund för Fordringshavare under sådant Lån och det ger inte heller Fordringshavare rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse.

Andrahandsmarknad och likviditet

Även om ett MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja ett MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta gäller särskilt MTN med speciellt anpassad struktur. Det finns en risk att bristande likviditet i marknaden kan komma att ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. Vid försäljning av ett MTN före löptidens slut tar således investeraren en likviditetsrisk, då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att det vid försäljning före förfallodagen finns en risk att marknadsvärdet för investeringen är lägre än det nominella beloppet.

Intressekonflikter

Emissionsinstituten har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Emissionsinstituten kan därför ha delvis sammanfallande intressen med Koncernen och följaktligen finns det en risk att intressekonflikter finns eller kan komma att uppstå i framtiden.

Fordringshavarmöte

I enlighet med Allmänna Villkor kan viss majoritet av Fordringshavare fatta beslut och vidta åtgärder i förhållande till MTN som binder alla Fordringshavare, inkluderande Fordringshavare som är av annan uppfattning än majoriteten. Följaktligen kan beslut som fattas på Fordringshavarmöte komma att ha en ofördelaktig inverkan på vissa Fordringshavare.

Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld

Bolaget får ställa säkerhet för annan skuld som inte är Marknadslån. Borgenärer med säkerheter i Bolagets tillgångar har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavare har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs.

Clearing och avveckling i VPC-systemet

Bolagets MTN är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-systemet”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPC- systemets för att kunna erhålla betalning under MTN.

Ändrad lagstiftning

Detta Grundprospekt, Allmänna Villkor för MTN-programmet samt värdepapperen är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning eller ändring av rättstillämpning efter detta datum kan påverka investerarna och Bolaget negativt.

Benchmarkförordningen

Den 1 januari 2018 trädde den s.k. benchmarkförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella

instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014) i kraft. Benchmark- förordningen reglerar tillhandahållandet av referensvärden, rapportering av dataunderlag för referensvärden och användningen av referensvärden inom EU. Eftersom förordningen har tillämpats enbart under en kort tidsperiod kan dess effekter inte fullt ut bedömas. Det finns dock en risk att benchmarkförordningen kan komma att påverka hur vissa referensräntor bestäms och utvecklas. Detta skulle i sin tur kunna leda till exempelvis ökad volatilitet gällande vissa referensräntor. Benchmarkförordningen medför även ökade administrativa krav och därtill relaterade ökade regulatoriska risker, vilka kan leda till att aktörer inte längre kommer vilja medverka vid bestämning av referensräntor, eller att vissa referensräntor helt upphör att publiceras. Om detta skulle ske för en referensränta som tillämpas för viss MTN skulle det kunna få negativa effekter för en innehavare av MTN.

XxXXX XX och MiFIR

Den huvudsakliga delen av EU-regelverken XxXXX XX och MiFIR trädde i kraft den 3 januari 2018, vilket har inneburit att vissa nya regler har införts samt att en översyn gjorts av befintliga regler på värdepappersmarknaden. Förändringarna innebär exempelvis att rapporterings- och transparenskraven på räntemarknaden har ökat, vilket kan medföra att de finansiella institutioner som agerar som mellanhänder vid handel med finansiella instrument blir mindre benägna att köpa in värdepapper i eget lager. Om detta skulle inträffa beträffande Atrium Ljungbergs emitterade MTN så kan det leda till en sämre likviditet för dessa vilket skulle kunna få negativa effekter för en innehavare av MTN.

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernföretag

Koncernföretag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om ett koncernföretag (annat än Bolaget) blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar mot aktuellt koncernföretag innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktie- eller andelsägare i koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuellt överskott som kan användas till betalning till Fordringshavare.

BESKRIVNING AV ATRIUM LJUNGBERGS MTN-PROGRAM

Allmänt

Detta MTN-program utgör en ram varunder Atrium Ljungberg AB (publ), i enlighet med styrelsens beslut den 28 mars 2018 har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i svenska kronor (”SEK”), euro (”EUR”) eller norska kronor (”NOK”) med en löptid om lägst ett år totalt utestående Nominellt Belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK 10 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR eller i NOK. Bolaget och emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp. Detta MTN program vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden.

Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes (”MTN”), MTN får inte emitteras med ett nominellt belopp understigande EUR 100 000 och hela multiplar därav eller ett minsta belopp i SEK eller NOK motsvarande minst EUR 100 000 eller hela multiplar av sådant minsta belopp. Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta lån fattas av Bolagets Ekonomi- och Finansavdelning inom ramen för av styrelsen godkänd Finanspolicy.

Emission av obligationer under detta MTN-program kan ske i enlighet med Atrium Ljungbergs Gröna Ramverk. Det Gröna Ramverket kan från tid till annan komma att uppdateras av Bolaget. Den aktuella versionen av det Gröna Ramverket från tid till annan finns tillgänglig för granskning på Bolagets hemsida xx.xx.

Alla emissioner av gröna obligationer ska vara förenliga med det Gröna Ramverket. Detta ställer krav på Bolaget t ex avseende allokering och hantering av emissionslikvid, urval av projekt som ska finansieras samt rapportering. Om Bolaget inte skulle uppfylla de Gröna Ramverket i förhållande till ett Lån emitterat i enlighet därmed innebär det inte att det föreligger en uppsägningsgrund för Fordringshavare under sådant Lån och det ger inte heller Fordringshavare rätt till förtida återbetalning eller återköp av MTN eller annan kompensation vid sådan händelse. Förändringar i det Gröna Ramverket som sker efter Lånedatumet för ett Lån emitterat i enlighet med det Gröna Ramverket kommer inte att gälla för Lån som emitterats före sådan förändring.

Kriterierna i det Gröna Ramverket passar inte alla investerares krav, önskemål eller specifika investeringsmandat. Varje investerare i MTN emitterat i enlighet med det Gröna Ramverket har en skyldighet att inhämta aktuell information om risker och principer för just sådana MTN, då dessa kan förändras eller utvecklas över tid.

Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

För samtliga Lån som ges ut under detta program skall Allmänna Villkor, återgivna i detta Grundprospekt, gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) med kompletterande lånevillkor för aktuellt MTN, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive MTN. Varje MTN i SEK som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.

Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbank”), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Swedbank AB (publ) och Nordea Bank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter till programmet, till emissionsinstitut i MTN-programmet. Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet och tar därmed inget ansvar för innehållet.

Såsom emissionsinstitut under MTN-programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen.

Status

MTN utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.

MTN är enligt sina villkor fritt överlåtbara.

Form av värdepapper samt identifiering

MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.

MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).

Skatt

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, med för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Försäljning

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara par eller en emissionskurs som är över eller under Nominellt Belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Köp och försäljning av värdepapper sker normalt genom OTC-handel (over the counter). Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet.

Försäljning kan också ske genom teckning, där erbjudande om teckning av MTN riktas antingen till en större eller mindre krets av investerare. Teckningsperioden framgår dels av det eventuellt framtaget försäljningsmaterial dels av Slutliga Villkor under rubriken ”Teckningsperiod”.

Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före lånedatum. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet. Eventuell handel i värdepapperna påbörjas först då värdepapperna levererats.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns för relevanta MTN på Nasdaq Stockholms hemsida xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive Utgivande Instituts hemsidor.

Upptagande till handel på reglerad marknad

Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till Nasdaq Stockholm, Oslo Börs eller annan reglerad marknad. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av MTN under detta MTN- program såsom kostnader för framtagande av Grundprospekt.

Kostnaden för att inregistrera ett Lån på en reglerad marknad kan påverkas av nominellt belopp och löptid och framgår av relevant reglerad marknads vid var tid gällande prislista.

Preskription

Rätten till betalning av Nominellt Xxxxxx preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i

fråga om Xxxxxxxxx Xxxxxx och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

Tillämplig lag

Svensk lag ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning ska avgöras vid svensk domstol och Stockholms tingsrätt som första instans.

PRODUKTBESKRIVNING

Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen för varje MTN framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.

Räntekonstruktioner

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

Den aktuella räntekonstruktionen för specifikt MTN specificeras i dess Slutliga Villkor. Under MTN- programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 6 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i det för aktuellt MTN tillhörande Slutliga Villkor. MTN emitteras med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.

Lån med fast ränta

Om Lånet är specificerat som Lån med fast ränta i SEK eller EUR ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Om Lånet är specificerat som Lån med fast ränta i NOK ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från och med (inklusive) Startdag För Ränteberäkning till (exklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutliga Villkor.

Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes)

Om Lånet är specificerat som Lån med rörlig ränta i SEK eller EUR ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas periodvis och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Om Lånet är specificerat som Lån med rörlig ränta i NOK ska Lånet löpa med ränta från och med (inklusive) Startdag För Ränteberäkning till (exklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas periodvis och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Räntebas för rörlig ränta

Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor.

Räntebasen för Lån i SEK är STIBOR, räntebasen för Lån i EUR är EURIBOR och räntebasen för Lån i NOK är NIBOR. På dagen för detta Grundprospekt är varken administratören av STIBOR (Bankföreningen), administratören av EURIBOR (European Money Markets Institute) eller administratören av NIBOR (Norske Finansielle Referanser) inkluderad i ESMA:s register över administratörer i enlighet med artikel 36 i Europaparlamentets och Rådets Förordning (EU) 2016/1011 (den s.k. benchmarkförordningen).

Med STIBOR avses:

(1) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(2) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (1), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de årliga räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(3) om ingen räntesats anges enligt punkten (1) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (2), den årliga räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.

Med EURIBOR avses:

(1) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(2) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (1), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den årliga räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

Med NIBOR avses:

(1) den årliga räntesats som omkring kl. 12.00 (norsk tid) på aktuell dag anges på Reuters sida NIBR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Norska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(2) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (1), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den årliga räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar NIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av NOK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)

Om Lånet är specificerat som Lån utan ränta ska Lånet löpa utan ränta dvs. MTN säljs till en kurs understigande Nominellt Belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella Beloppet.

Dagberäkning av ränteperiod

”30/360” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360.

”Faktiskt/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.

Återbetalning av kapitalbelopp och ränta

MTN förfaller till betalning med dess Nominella Belopp på relevant Återbetalningsdag. Ränta (om aktuell) erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Betalning av Nominellt Belopp ska ske i den valuta i vilket MTN emitterats och ränta ska betalas i samma valuta, i båda fallen till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.

Infaller förfallodag för (a) MTN med fast ränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen; (b) MTN med rörlig ränta på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen istället skall anses vara föregående Bankdag.

MTN med förtida lösenmöjlighet

Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om (i) aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den reglerade marknaden vid Nasdaq Stockholm; eller (ii) någon fysisk eller juridisk person (ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 § lagen (2002:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden) annan än Familjen Holmström, Familjen Ljungberg eller Konsumentföreningen Stockholm direkt och eller indirekt förvärvar aktier representerande mer än 50 procent av aktiekapitalet eller rösterna i Bolaget.

ALLMÄNNA VILLKOR

för lån upptagna under Atrium Ljungberg AB (publ):s svenska MTN-program

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som Atrium Ljungberg AB (publ) (org. nr. 556175-7047) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden efter den 2 juli 2018 under avtal som ingåtts den 25 oktober 2013 såsom ändrats och bekräftats därefter genom tilläggsavtal mellan Bolaget och Svenska Handelsbanken AB (publ) samt Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) om Medium Term Note-program (”MTN-programmet”), med varierande löptider, dock lägst ett år, så kallade Medium Term Notes (MTN).

Genom ett issuing and paying agent-avtal (”IPA-avtalet”) har Bolaget och Handelsbanken NUF (”IPA”), såsom issuing and paying agent, den 2 juli 2018 ingått avtal där IPA, för Bolagets räkning, avseende MTN emitterade i NOK, ska upprätta och förvalta Bolagets emittentkonto i VPS enligt lov av 5. juli 2002 nr. 64 om registrering av finansielle instrumenter (”Verdipapirregisterloven”) kapitel 2, registrera Bolagets emissioner av MTN i VPS samt utföra betalning av ränte- eller kapitalbelopp avseende MTN emitterade i NOK.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut” är enligt Slutliga Villkor

(i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet, eller

(ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet. ”Avstämningsdag” är

(a) i förhållande till Euroclear Sweden, den femte Bankdagen (såsom definierad i paragraf a) i sådan definition) före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag, och

(b) i förhållande till VPS, den tredje Bankdagen (såsom definierad i paragraf b) i sådan definition) före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den norska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning (förutom räntebetalning) ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag; och den fjortonde dagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den norska obligationsmarknaden) förfallodag för ränta enligt Lånevillkoren.

”Bankdag” är

(a) avseende MTN emitterad i SEK eller EUR dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag; eller

(b) avseende MTN emitterad i NOK, dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag i Norge eller som beträffande betalning av skuldebrev är dag då norska centralbankens avvecklingssystem är öppet.

”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Slutliga Villkor.

(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

”Emissionsinstitut” är Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av relevant VP-central erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i enlighet med lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller Verdipapirregisterloven och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.

”EURIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den årliga räntesats som Europeiska Referensbanker anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den årliga räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.

”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).

”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).

”Europeiska Referensbanker” är fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Administrerande Institut.

”Familjen Xxxxxxxxx” är Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 401007-0185, tillsammans med make, barn, barnbarn och bolag kontrollerade av någon av dessa.

”Familjen Ljungberg” är Xxx Xxxxxxxxx, 471002-0316, tillsammans med barn, barnbarn och bolag kontrollerade av någon av dessa.

”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

”Justerat Lånebelopp” är Lånebeloppet med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN eller ej.

”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i aktiebolagslagen (2005:551), såsom ändrad från tid till annan).

”Koncernföretag” är varje juridisk person som från tid till annan ingår i Koncernen.

”Konsumentföreningen Stockholm” är Konsumentföreningen i Stockholm med omnejd ekonomisk förening (org nr 702002-1445).

”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller Verdipapirregisterloven och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.

”Ledarbank” är Svenska Handelsbanken AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Bolaget kan komma att överta denna roll.

”Likviddag” är den dag, enligt Slutliga Villkor, då emissionslikviden för MTN ska betalas.

”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.

”Lånebelopp” är, enligt Slutliga Villkor, det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån, men minskat med eventuellt återbetalt belopp.

”Lånevillkor” är för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.

”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.

”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller Verdipapirregisterloven och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN- program.

”NIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 12.00 (norsk tid) på aktuell dag anges på Reuters sida NIBR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Norska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den årliga räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar NIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av NOK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (a) och endast en eller ingen kvotering ges under punkten (b), den årliga räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga

uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Norska Kronor för den relevanta Ränteperioden.

”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor.

”Referensbanker” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut.

”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.

”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program i enlighet med Bilaga 1(Mall för Slutliga Villkor) (med de tillägg och ändringar som från tid till annan kan komma att göras).

”Startdag För Ränteberäkning” enligt Slutliga Villkor, är den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa för aktuellt lån.

”STIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden enligt punkten (a), medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av de årliga räntesatser som Referensbankerna anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller

”Svenska Kronor” och ”SEK” är den officiella valutan i Sverige.

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN- program varigenom ett visst Lån har upptagits.

”VP-central” den värdepapperscentral till vilken MTN är ansluten och anges i Slutliga Villkor och är Euroclear Sweden avseende MTN emitterad i SEK eller EUR och VPS avseende MTN emitterad i NOK.

”VP-konto” är det värdepapperskonto hos relevant VP-central i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.

”VPS” är Verdipapirsentralen ASA, Postboks 4, 0051 Oslo.

”Väsentligt Koncernföretag” är ett Koncernföretag, vars tillgångar överstiger två (2) procent av Koncernens totala tillgångar enligt Bolagets senaste konsoliderade årsredovisning som publicerats offentligt.

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas.

”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.

1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).

1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Fast Ränta, Rörlig Ränta (FRN), Nollkupongslån, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor, Euro eller Norska Kronor med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare.

2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.

2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.

2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.

3. REGISTRERING AV MTN

3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

3.2 Utgivning, clearing, avveckling och registerhållning av MTN (i) i SEK och EUR hanteras av Euroclear Sweden såsom VP-central, och (ii) i NOK hanteras av VPS såsom VP-central.

3.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

3.4 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från relevant VP-central om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 11 (Uppsägning av lån) och avsnitt 12 (Fordringshavarmöte). Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.

4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt

4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.

5. BETALNINGAR

5.1 Betalning av Nominellt Belopp och i förekommande fall ränta ska ske i den Valuta i vilken Lånet upptagits.

5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos relevant VP-central som berättigad att erhålla sådan betalning.

5.3 Bolaget har uppdragit åt IPA att via VPS ombesörja betalningar av ränta och återbetalning av kapitalbelopp för MTN emitterade i NOK och IPA har åtagit sig detta uppdrag under förutsättning att Bolaget tillhandahåller IPA erforderliga medel härför.

5.4 Bolaget åtar sig att tillse, så länge någon MTN emitterad i NOK via VPS är utestående, att betalning av ränta eller återbetalning av MTN kan ske hos IPA enligt bestämmelserna i IPA- avtalet, Allmänna Villkor och de av VPS vid var tid tillämpade reglerna för registerföring clearing och avveckling.

5.5 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom relevant VP-centrals försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder relevant VP-central beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos relevant VP-central på Avstämningsdagen registrerade adress.

5.6 Skulle relevant VP-central på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas genom relevant VP-centrals försorg så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

5.7 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom relevant VP-central på grund av hinder för relevant VP-central ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.

5.8 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget respektive relevant VP-central likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive relevant VP-central hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

6. RÄNTA

6.1 Ränta på visst Lån beräknas på Nominellt Xxxxxx och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.

6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ eller en kombination därav:

(a) Fast Ränta

Om Lån i SEK eller EUR är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen.

Om Lån i NOK är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från och med (inklusive) Startdag För Ränteberäkning till (exklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges Slutliga Villkor.

(b) Rörlig Ränta (FRN)

Om Lån i SEK eller EUR är specificerat som Lån med Rörlig Ränta (FRN) ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska räntesatsen anses vara noll.

Om Lån i NOK är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från och med (inklusive) Startdag För Ränteberäkning till (exklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av IPA på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut (för Lån i SEK eller EUR) och IPA (för Lån i NOK) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt den Dagberäkningsmetod som anges i Slutlig Villkor.

Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta.

6.3 Ränta beräknas och utgår till och med (inklusive) Ränteförfallodagen för Lån i SEK eller EUR och för Lån i NOK till (exklusive) Ränteförfallodagen.

6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag.

6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

7. DRÖJSMÅLSRÄNTA

7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK, NIBOR för MTN utgivna i NOK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR, NIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller relevant VP-central utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR, NIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR, NIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).

8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP

8.1 Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp enligt relevanta Slutliga Villkor, på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

8.2 Bolaget får efter överenskommelse med Fordringshavare återköpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.

9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING

9.1 Envar Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:

(a) B-aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den reglerade marknaden vid Nasdaq Stockholm AB; eller

(b) någon fysisk eller juridisk person (ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 § lagen (2002:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden) annan än Familjen Xxxxxxxxx, Familjen Xxxxxxxxx eller Konsumentföreningen Stockholm direkt och eller indirekt förvärvar aktier representerande mer än 50 procent av aktiekapitalet eller rösterna i Bolaget

9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast 20 och senast 60 Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till ett pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.4 erläggas.

9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast trettio (30) Bankdagar före Återköpsdagen.

10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.

10.1 STATUS

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

10.2 BOLAGETS VERKSAMHET OCH ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet såsom den bedrivs på dagen för dessa Allmänna Villkor, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan handling på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.

10.3 SÄKERSTÄLLANDE AV ANDRA MARKNADSLÅN

Bolaget ska:

(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

(c) tillse att Koncernföretag vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i (b) ovan).

10.4 UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid relevant Reglerad Xxxxxxx eller annan marknadsplats och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

10.5 TILLHANDAHÅLLANDE AV LÅNEVILLKOR

Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.

10.6 SÄKERSTÄLLANDE AV BETALNING FÖR MTN

Bolagets åtaganden enligt detta avsnitt 10 ska helt eller delvis upphöra om betryggande säkerhet ställs för betalning av MTN och sådant upphörande av åtaganden beslutats vid Fordringshavarmöte.

11. UPPSÄGNING AV LÅN

11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligen av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av relevant VP-central förda avstämningsregistret den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;

(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan eller i punkten ”Gröna Obligationer” i Slutliga Villkor inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att, om rättelse är möjlig, Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom femton (15) Bankdagar:

(c) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller - om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning - om betalningsdröjsmålet varat i minst femton (15) Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK 25.000.000, eller motsvarande belopp i andra valutor;

(d) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag inte inom femton (15) Bankdagar efter den dag då Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag (som tillämpligt) mottagit berättigat skriftligt krav infriar betalningsförpliktelse rörande borgen eller garanti som Bolaget eller Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK 25.000.000, eller motsvarande belopp i andra valutor;

(e) anläggningstillgång som ägs av Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag blir föremål för utmätning och sådan utmätning inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet;

(f) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag inställer sina betalningar;

(g) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion;

(h) Bolaget eller ett Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;

(i) Beslut fattas att Bolaget eller ett Koncernföretag skall träda i likvidation såvida inte, beträffande Koncernföretag, likvidationen är frivillig; eller

(j) Bolagets eller Koncernföretags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget och/eller Koncernföretag skall uppgå i annat, nytt eller existerande bolag (beträffande Koncernföretag - i bolag utanför Koncernen).

Begreppet ”lån” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.

11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.

11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:

(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och

(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:

Nominellt Belopp (1 + r)t

r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360.

12. FORDRINGSHAVARMÖTE

12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av relevant VP-central förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än en tiondel av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.

12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.

12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN- programmet kan hållas vid samma tillfälle.

12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.

12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut ska tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av relevant VP-central förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.

12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Fordringshavare och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.

12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 90 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Lånebelopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;

(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.

12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än femtio (50) procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.

12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst femtio

(50) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och avseende övriga ärenden tjugo (20) procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.

12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.

12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.

12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.

12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt belopp för samtliga MTN som ägs av Koncernföretag på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernföretag.

12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.

13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.

13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.

13.3 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

13.4 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

13.5 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos relevant VP-central (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.5.

13.6 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.5.

14. PRESKRIPTION

14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

15. MEDDELANDEN

15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos relevant VP-central på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.

16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt

16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.

17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 2 juli 2018

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

SLUTLIGA VILLKOR

för lån nr [•]

under Atrium Ljungberg AB (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor av den 2 juli 2018 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Allmänna Villkor för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt daterat den 2 juli 2018 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN- programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN-programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, dessa Slutliga Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.

Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet samt tilläggsprospekt finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xx.xx.

[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR/NOK] [belopp i siffror] från [SEK/EUR/NOK] [belopp i siffror] till [SEK/EUR/NOK] [belopp i siffror].]

ALLMÄNT

1. Lånenummer: [•]

(i) Tranchebenämning: [•]

2. Lånebelopp:

(i) för Lånet: [•]

(ii) för tranch [•]:

[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):

[•] [•]]

3. Pris per MTN: [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [infoga datum] om tillämpligt]

4. Valuta: [SEK/EUR/NOK]

5. Nominellt Belopp: [SEK/EUR/NOK] [•] (Lägst EUR 100 000 eller motvärdet därav i SEK eller NOK)

6. Lånedatum: [•]

7. Startdag för Ränteberäkning: [Lånedatum/[•]]

8. Likviddag: [Lånedatum/[•]]

9. Återbetalningsdag: [•]

10. Räntekonstruktion: [Fast Ränta] [Floating Rate (FRN)] [Nollkupongslån]

11. Belopp på vilken ränta ska beräknas:

[Nominellt Belopp/[•]]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

12. Fast Ränta: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntesats: [•] % ¨årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/ [•]].

(ii) Ränteperiod: [SEK/EUR: Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag]

[NOK: Tiden från och med den [●] till den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag]

(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången

den [•] och sista gången den [•]

(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

(iv) Dagberäkningsmetod: 30/360 [Specificera]

(v) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN med fast ränta” i Grundprospektet.

13. Rörlig Ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntebas: [•]-månader [STIBOR/EURIBOR/NIBOR]

[Den första kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR/EURIBOR/XXXXX] och

[•]-månader [STIBOR/EURIBOR/NIBOR].]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången

den [•]

(iv) Ränteperiod: [SEK/EUR: Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag]

[NOK: Tiden från och med den [●] till den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag].

(v) Ränteförfallodag(ar): Sista dagen I varje Ränteperiod, [den [•], den [•], den [•]

och den [•],] första gången den [•] och sista gången [den [•]/på Återbetalningsdagen].

(vi) Dagberäkningsmetod: Faktiskt/360 [Specificera]

(vii) Riskfaktorer: I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN med rörlig ränta” i Grundprospektet.

14. Nollkupongslån: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Villkor för Nollkupongslån: [•]

(ii) Riskfaktor: I enlighet med riskfaktor med rubrik ”MTN som emitteras med nollkupongskonstruktion” i Grundprospektet.

ÅTERBETALNING

15. Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas på Återbetalningsdagen:

[•] % av [Nominellt Belopp/[•]]

ÖVRIGT

16. Gröna Obligationer: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om tillämpligt, specificera nedan)

Gröna Villkor daterade [•] gäller för detta Lån.

17. Upptagande till handel på Reglerad Marknad:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Reglerad Marknad: [Nasdaq Stockholm/Oslo Börs/Specificera annan

Reglerad Marknad]

(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagande till handel:

(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:

(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:

[•]

18. Intressen: [Specificera/Ej tillämpligt]

(Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade I emissionen och som har betydelse frö Lånet ska beskrivas)

19. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt]

20. Beslut till grund för upptagande av emissionen:

[Ej tillämpligt/Beslut avseende detta Lån fattades den [infoga datum]/Specificera]

(Om beslut avseende emissioner under MTN- programmet är beskrivet i Grundprospektet och denna emission är täckt av sådant beslut ska “Ej tillämpligt” användas)

21. Information från tredje part: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från

tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande] [Ej tillämpligt]

22. Utgivande Institut:

(ii) för tranch [•]:

[(iii) för tranch [•] (ange tidigare trancher):

[Specificera] [Specificera]]

23. Administrerande Institut: [Specificera]

24. Betalnings- och depåombud (IPA) [Endast tillämpligt om NOK: Handelsbanken NUF]/[Ej

tillämpligt]

25. VP-central: [SEK/EUR: Euroclear Sweden] [NOK: Verdipapirsentralen ASA]

26. ISIN: SE[•]/NO[•]

Bolaget bekräftar att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Stockholm den [•] ATRIUM LJUNGBERG AB (publ)

INFORMATION OM ATRIUM LJUNGBERG

BOLAGET

Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Atrium Ljungberg AB (publ) (org. nr. 556175– 7047). Bolaget, som bildades i Sverige, är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets LEI-kod är 5493001NNP6HM67OVU09. Bolagets styrelse har sitt säte i Nacka. Bolaget bildades 30 januari 1973 och börsnoterades 1994. Bolaget ska bedriva byggnadsrörelse, äga och förvalta fast egendom eller tomträtt samt värdepapper, idka handel med fastigheter samt driva annan med ovanstående ändamål förenlig verksamhet.

Per 31 december 2017 bestod Atrium Ljungbergs fastighetsbestånd av 53 fastigheter som finns i Stockholm, Uppsala, Malmö och Göteborg. Beståndet, med framförallt handels- och kontorsfastigheter, utgörs av moderna och attraktiva fastigheter med en uthyrbar area om 1 146 000 kvm. per 31 december 2017.

HISTORIK

Atrium Ljungberg bildades i oktober 2006 genom ett samgående mellan LjungbergGruppen och Atrium Fastigheter. De båda sammanslagna bolagen har var för sig en lång och gedigen historia.

LjungbergGruppen har sitt ursprung i den bygg- och fastighetsrörelse som byggmästare Xxxx Xxxxxxxxx startade 1946 och börsnoterade 1994. Bolagets största ägare var familjen Xxxxxxxxx och familjen Xxxxxxxxx. LjungbergGruppens inriktning var att förvärva utvecklingsbara fastigheter och driva projekt från idéstadiet genom utveckling, byggnation och uthyrning till ett långsiktigt ägande.

Atrium Fastigheter har sin bakgrund av att Konsumentföreningen Stockholm, Konsument- kooperationens pensionsstiftelse och Konsumentkooperationens pensionskassa 1999 samlade sina gemensamma fastigheter i bolaget Atrium Fastigheter. Atrium Fastigheter var ett av de ledande bolagen inom handelsfastigheter i Sverige med djup kunskap inom förvaltning av framför allt detaljhandelsfastigheter.

AFFÄRSIDÉ, VISION OCH MÅL

Affärsidé

Genom långsiktigt ägande, utveckling, och förvaltning erbjuder vi våra kunder attraktiva stadsmiljöer för kontor, handel och bostäder på starka delmarknader. Med egen kompetens och helhetsperspektiv adderar vi mervärde för våra kunder och samarbetspartners, och skapar värdetillväxt i bolaget.

Vision

Visionen är att ”alla vill leva i vår stad”. Vår stad är en plats där allt man behöver och önskar sig ligger vägg i vägg. Här möts en mängd verksamheter som skapar spännande stadsmiljöer där alla människor väljer att vara. Här kan man arbeta, shoppa, göra affärer, bo, studera, umgås och underhållas – allt som ingår i livet. Våra platser har en själ och här ska alla trivas. Där människor väljer att leva – där lever också staden.

Mål

Atrium Ljungbergs verksamhet är fokuserad på tillväxt i driftnettot. Tillsammans med en stabil kapitalstruktur ger det förutsättningar för en god värdetillväxt. Bolagets mål kan delas in i tre kategorier:

Lönsamhet och tillväxt

• Driftöverskottet ska öka med 10 % per år.

• Investering i egna projekt ska ske med 1 mdkr per år. För investeringsbeslut från 2012 och framåt är målsättningen en projektvinst för ny- och tillbyggnadsprojekt om 20 %.

• Utdelningen ska motsvara minst 50 % av resultat före värdeförändringar, efter nominell skatt.

Långsiktig stabilitet

• Soliditeten ska vara lägst 30 %.

• Räntetäckningsgraden ska vara lägst 2,0 ggr.

Hållbart företagande

• År 2021 ska 100 % av våra fastighter vara certifierade (undantaget projektfastigheter och fastigheter förvärvade de senaste två åren).

• Mellan åren 2014 och 2021 ska energianvändningen per kvadratmeter minska med 30 %.

• År 2021 ska andelen gröna hyresavtal uppgå till 50 % av kontrakterad årshyra.

• Vi ska vara en av Sveriges bästa arbetsplatser, som en del i att ha hållbara medarbetare.

Atrium Ljungbergs strategi för att uppnå målen är:

Bolaget ska fokusera på att utveckla attraktiva stadsmiljöer för kontor och handel kompletterat med bostäder, kultur, service och utbildning.

Bolaget ska utveckla och förädla fastigheter och byggrätter

Bolaget ska finnas på starka delmarknader i storstadsregioner där det finns förutsättningar för långsiktig befolkningstillväxt.

Bolaget ska vara en betydande aktör med stora och sammanhållna enheter på varje delmarknad.

Bolaget ska ha fokus på kunderna i allt som görs. Samarbetet med kunder, leverantörer, kommuner och andra intressenter ska vara nära, långsiktigt, stabilt och engagerat. Genom förtroendefulla relationer och samverkan hittas innovativa lösningar och tillsammans skapas långsiktigt hållbara och attraktiva miljöer.

Bolaget ska leda och driva hela affärsprocessen i egen regi och med egen kompetens och därigenom tillgodose kundernas intressen och skapa värdetillväxt över tid.

Hållbarhetsarbetet är integrerat i affärsstrategin och en viktig del av erbjudandet. Bolagets egen och dess kunders resurseffektivitet förbättras.

Xxxxxxx ska ha engagerade medarbetare som brinner för det de gör. Bolagets grundvärderingar; långsiktighet, samverkan, pålitlighet och innovativt tänkande ska vara väl förankrade.

Segment och affärsområden

Verksamheten är indelad i två grenar; fastighetsförvaltning och Projekt- och entreprenadverksamhet. Förvaltningen av våra fastigheter och områden sker lokalt med egna medarbetare på plats och är indelad i marknadsområden utifrån geografi. Förutom huvudkontor i Sickla i Nacka kommun finns ett tiotal lokalkontor.

Projekt- och entreprenadverksamheten innefattar affärsutveckling, projekt samt dotterbolaget TL Bygg. Affärsområdet transaktion och etablering identifierar och genomför nya förvärv inom ramen för strategin, ansvarar för nykundsbearbetning, uthyrning av lokaler för handel och kontor samt bostadsförsäljning. Våra stödfunktioner är indelade i HR och affärsstöd. Inom affärsstöd ingår funktioner som ekonomi, finans, investor relations (IR), kommunikation, hållbarhet och digital utveckling, IT-stöd, inköp, juridik och hyresavdelning.

LEGAL INFORMATION OM BOLAGET OCH KONCERNEN

Koncernen

Bolaget är moderbolag i koncernen. I koncernen ingår per 31 december 2017 koncernbolagen listade nedan.

Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda Koncernföretag och Bolaget äger endast en begränsad andel av Koncerners tillgångar (annat än aktier och andelar i sådana Koncernföretag) direkt. Bolaget är av den anledningen beroende av dessa företags förmåga att lämna lån och utdelningar till Bolaget.

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare uppgick den 31 december 2017 till 4 750 stycken. De två största ägarna var Familjen Ljungberg samt Konsumentföreningen Stockholm med 29 respektive 23 procent av rösterna.

Större aktieägare per 2018-03-31	A-aktier, tusental	B-aktier, B-aktier,	Totalt	Andel röster, %	Andel kapital, %
Familjen Xxxxxxxxx	2 190	27 166	29 356	29,0	22,0
Konsumentföreningen Stockholm	-	38 966	38 966	23,0	29,2
Familjen Xxxxxxxxx	1 810	14 958	16 768	19,5	12,6
Carnegie fonder	-	8 663	8 663	5,1	6,5
Varma Pensionsförsäkringar	-	8 117	8 117	4,8	6,1
Swedbank Robur Fonder	-	1 803	1 803	1,1	1,4
AFA Försäkring	-	1 672	1 672	1,0	1,3
Fjärde AP-fonden	-	1 662	1 662	1,0	1,2
Handelsbanken Fonder	-	1 650	1 650	1,0	1,2
Xxxxxxxxx Xx Xxxxxx	-	1 445	1 445	0,9	1,1
Övriga	-	23 385	23 385	13,8	17,4
Totalt utestående aktier	4 000	129 221	133 221	100,0	100,0
Återköpta aktier	-	-	-	-	-
Totalt antal emitterade aktier	4 000	129 221	133 221	100,0	100,0

Källa: Atrium Ljungbergs hemsida, xx.xx.

STYRELSE

Xxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseordförande

Född 1972. Civilingenjör. Styrelseordförande i Tagehus Holding AB. Styrelseledamot sedan 2009. Styrelsesuppleant under perioden 2001-2009, samt styrelseledamot under del av 2006. Övriga väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseordförande och styrelseledamot i bolag inom Tagehuskoncernen. Styrelseordförande i Credentia AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ej oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Xxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot

Född 1948. LO:s Folkhögskola F.d. förhandlingschef Hyresgästföreningen Region Stockholm. Styrelseledamot sedan 2011. Styrelsesuppleant 2006-2011. Övriga väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseledamot och andra vice ordförande i Kooperativa Förbundet. Ledamot i KFs presidium och ersättningsutskott. Ordförande i Fastighetbolaget Folkets Hus Åkersberga AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Xxxx Xxxxxxxx

Styrelseledamot

Född 1963. Ekonomi/juridik Handelshögskolan i Göteborg. Vice vd i Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx AB. Styrelseledamot sedan 2009. Övriga väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Lifco Partnerinvest Norr och Mittuniversitetet. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Xxxx Xxxxxx

Styrelseledamot

Född 1951. Samhällsvetenskaplig utbildning, Stockholms Universitet. Kommunstyrelsens ordförande i Nacka 1983-2012. Övriga väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Nacka StrandsMässan AB, AB Solom och Texab AB. Styrelseledamot i Kommuninvest i Sverige AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Simon de Château

Styrelseledamot

Född 1970. Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Chief Investment Officer i Alma Property Partners. Styrelseledamot sedan 2014. Övriga väsentliga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Alma Property Partners AB. Styrelseledamot i Wilhem AB (publ) och Akka Egendom AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolaget större ägare.

Xxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

Född 1971. Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm samt MBA, Harvard Business School. Partner på QVARTZ i Stockholm (Management Consulting) med fokus på detaljhandel och kundinsiktsdriven digital transformation. Styrelseledamot sedan 2018. Övriga väsentliga styrelseuppdrag: Inga övriga väsentliga styrelseuppdrag. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolaget större ägare.

LEDNINGSGRUPP

Xxxxxx Xxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Cfo och affärsområdeschef

Xxxxxx Xxxx

Affärsområde Projekt/Affärsområdeschef

Xxxxxx Xxxxxxx

HR-chef

Xxxxx Xxxxxxxxx

Affärsområde Affärsutveckling/Affärsutvecklingschef

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Affärsområde Fastighet/Affärsområdeschef

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Transaktion och Etablering/Affärsområdeschef

BEROENDEFÖRHÅLLANDEN

Inga av ovan nämnda personer som beskrivs under avsnitten Styrelse och Xxxxxxx i detta Grundprospekt har, någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Xxxxxxx och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.

BOLAGSSTYRNING

Atrium Ljungberg tillämpar och följer Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).

KREDITVÄRDERING (RATING)

Bolaget erhöll i februari 2017 en investment grade-rating från kreditvärderingsinstitutet Moody’s med betyget Baa2 med stabil utsikt. Denna investment grade-rating innebär en måttlig kreditrisk för en investerare på en skala där betyget Aaa utgör en minimal kreditrisk och betyget C innebär en mycket stor kreditrisk där ett bolag ställt in sina betalningar och där chansen är liten att en investerare får tillbaka sin investering.

Nedan tabell visar de möjliga betyg som kan fås av Moody’s avseende kreditvärdighet:

Kreditvärdighet

Aaa

Aa (1-3)

A (1-3)

Baa (1-3)

Ba (1-3)

B (1-3)

Caa (1-3)

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR I EMITTENTENS FINANSIELLA SITUATION ELLER STÄLLNING PÅ MARKNADEN

Inga väsentliga förändringar avseende koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden som påverkar Bolagets solvens har inträffat sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes.

BESKRIVNING AV MARKNADEN

Marknadsöversikt

Atrium Ljungberg äger och förvaltar ett fastighetsbestånd som främst finns i Stockholm, Uppsala, Malmö och Göteborg. Fastighetsbestånden består främst av handels- och kontorsfastigheter som är fördelade i alla bolagets regioner. Kontorsfastigheterna finns 31 december 2017 främst i Stockholmsregionen där bolagets fastigheter är koncentrerade till vissa delmarknader.

Ägandet av handelsfastigheter i Sverige

Hyresmarknaden för kommersiella lokaler i Sverige har länge präglats av god efterfrågan i tillväxtregionerna, vilket lockat till sig en rad starka ägare. Uthyrningen av lokaler i traditionella köpcentrum domineras idag av aktörer med ett långsiktigt ägarperspektiv och hög grad av specialisering. Med egen fastighetsförvaltning och en tydlig inriktning för sitt ägande attraherar dessa aktörer hyresgäster som söker lokaler i storlek runt 70-1 500 kvm i miljöer med mycket folk i rörelse. I takt med att marknaden mognat har vi under de senaste åren sett en allt högre grad av renodling bland köpcentrumsägarna, som får alltmer specialiserade portföljer. Atrium Ljungberg är per 31 december 2017 en av de tio största fastighetsägarna av handelsfastigheter.

Ägandet av kontorsfastigheter

Kontorshyresmarknaden i Sverige drivs av en mängd faktorer där vissa är viktigare än andra för att skapa ett attraktivt kontorsområde. När kontorsområden rankas är det av stor vikt att vara lokaliserad i citynära områden där det rör sig många människor och det finns ett brett utbud av restauranger, handel, skolor, kultur och service.

Stora kommuner i Sverige växer snabbare än små. Under det närmaste decenniet förväntas nästan hela Sveriges befolkningstillväxt ske i Sveriges tre storstadsregioner. Mellan 2013–2053 förväntas befolkningen i Stockholm, Göteborg och Malmö öka med 37 procent medan befolkningen i glesbygdskommuner förväntas minska med 10 procent.

Hyresgästerna efterfrågar också i allt större utsträckning moderna lokaler och trots att trenden med gröna hyresavtal ännu inte är stark så upplevs moderna fastigheter med en tydlig miljöprofil som mer attraktiva. Kraven på miljöcertifierade fastigheter ökar också från hyresgästerna.

Källa: Atriums Ljungbergs årsredovisning för 2017 och Statistiska Centralbyrån.

ÖVRIG INFORMATION

Försäkran beträffande Grundprospektet

Atrium Ljungberg AB (publ) (org. nr. 556175-7047), med säte i Stockholm, Sverige, ansvarar för innehållet i Grundprospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inte uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Historisk finansiell information

Bolagets koncernredovisning och årsredovisning för de två senaste räkenskapsåren 2016 och 2017 är införlivade i detta Grundprospekt genom hänvisning. De införlivade handlingarna ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida xx.xx.

Atrium Ljungberg koncernredovisning är upprättad i enlighet med de internationella redovisningsreglerna (IFRS) sådana de antagits av EU och med tillämpning av RFR 1.

Revisionsberättelserna för 2016 och 2017 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisions- berättelserna följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar. Utöver revisionen av Bolagets årsredovisningar har Bolagets revisorer inte granskat några andra delar av detta Grundprospekt.

Revision av den årliga historiska finansiella informationen

Den finansiella informationen i årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 och 2017 har reviderats av Xxxxx & Xxxxx AB med huvudansvarig revisor Xxxxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR. Revisionen av årsredovisningarna har genomförts i enlighet med god revisionssed i Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning.

Vid årsstämman 2015 utsågs Xxxxx & Young AB till revisorer för Atrium Ljungberg till utgången av årsstämman 2019. Xxxxx Xxxxxxxx på Ernst & Xxxxx AB är sedan 2018 huvudansvarig revisor.

Åldern på den finansiella informationen

Den senaste finansiella informationen är hämtad från års- och hållsbarhetsredovisningen för 2017, vilken publicerades den 7 mars 2018.

Information om tendenser

Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Atrium Ljungbergs framtidsutsikter sedan de senaste rapporterna offentliggjordes.

Rättsliga förfaranden och förlikningsförfaranden

Det föreligger inga rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste 12 månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

Väsentliga förändringar i emittentens finansiella situation eller ställning på marknaden

Inga väsentliga förändringar avseende koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat efter att årsredovisningen för 2017 offentliggjordes som i betydande grad skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget.

Väsentliga avtal

Det förekommer inga avtal utanför ramen för den löpande verksamheten, som är av den betydelsen att utfallet skulle kunna påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser i enlighet med detta Grundprospekt.

Handlingar som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning

Bolagets årsredovisningar för år 2016 och år 2017 har granskats av revisorer samt ingivits till Finansinspektionen. Nedanstående handlingar som tidigare offentliggjorts ska läsas som en del av detta Grundprospekt.

• Årsredovisning för 2016

- koncernens rapporter över totalresultat, sid. 100-101

- koncernens balansräkningar, sid. 102-103

- koncernens kassaflödesanalyser, sid. 105

- koncernens förändringar i eget kapital, sid. 104

- revisionsberättelse, sid. 141-143

- Koncernens projekt- och entreprenadkostnader, sid. 114-115

Vägd genomsnittlig kontrakterad ränta för samtliga krediter i skuldportföljen vid periodens utgång exklusive outnyttjade kreditfaciliteter, sid. 87.

• Årsredovisning för 2017

- koncernens rapporter över totalresultat, sid. 108-109

- koncernens balansräkningar, sid. 110-111

- koncernens kassaflödesanalyser, sid. 113

- koncernens förändringar i eget kapital, sid. 112

- revisionsberättelse, sid. 155-158

- Koncernens projekt- och entreprenadkostnader, sid. 108-109

- Vägd genomsnittlig kontrakterad ränta för samtliga krediter i skuldportföljen vid periodens utgång exklusive outnyttjade kreditfaciliteter, sid. 95.

• Tidigare grundprospekt

- Följande delar av Bolagets tidigare grundprospekt för MTN-programmet beskriver villkoren för MTN som började ges ut innan Grundprospektet godkändes och för vilka utökningar av tidigare utgivna obligationslån kan bli aktuella under Grundprospektet:

Datum för tidigare grundprospekt:	Datum för slutliga villkor som införlivas:	Avser obligationslån nr:	ISIN:
Grundprospekt	2 juni 2017	112	SE0010022871
godkänt den 19 maj 2017 med	2 juni 2017	113	SE0010022889
allmänna villkor på	20 oktober 2017	114	SE0010494765
s. 20-31.	20 oktober 2017	115-Grön obligation	SE0010494757
	12 december 2017	115-Tranche 2-Grön obligation	SE0010494757
	18 december 2017	116	SE0010599043
	22 januari 2018	116-Tranche 2	SE0010599043
	23 januari 2018	117	SE0010831602
	13 april 2018	118-Grön obligation	SE0011088756
	26 april 2018	119-Grön obligation	SE0010832774

Handlingar som har införlivats genom hänvisning finns att tillgå på Bolagets webbplats xxx.xx.xx och kan dessutom erhållas från Bolaget i pappersformat (förutom vad gäller grundprospektet godkänt den 19 maj 2017 som kan erhållas från Bolaget i elektroniskt format eller pappersformat). De delar i ovan angivna dokument som inte har införlivats genom hänvisning finns antingen återgivna i detta Grundprospekt eller saknar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättande av ett grundprospekt.

Handlingar som är tillgängliga för inspektion

Kopior av följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Sickla Industriväg 19, Box 4200, 131 04 Nacka, under Grundprospektets giltighetstid på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid.

• Bolagsordning för Bolaget

• Bolagets reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2016 och 2017

• Finansiell historik för dotterbolagen för räkenskapsåren 2016 och 2017

• detta Grundprospekt

• beslut från Finansinspektionen om godkännande av detta Grundprospekt

• det Gröna Ramverket

• Xxxxxxx utlåtande över det Gröna Ramverket

KONTAKTUPPGIFTER

EMITTENT

Atrium Ljungberg AB Box 4200

131 04 Nacka

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

xx.xx

LEDARBANK

Handelsbanken Capital Markets Debt Capital Markets

106 70 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

REVISOR

Ernst & Young AB Box 7850

103 99 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

Verdipapirsentralen ASA Postboks 4

0051 Oslo

Tel: x00 00 00 00 00

FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:

HANDELSBANKEN xxxxxxxxxxxxx.xx

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Handelsbanken Capital Markets: 00-000 00 00

Handelsbankens Penningmarknadsbord

Stockholm: 00-000 00 00

Göteborg: 000-000 00 00

Malmö: 000-00 00 00

Gävle: 000-00 00 00

Linköping: 000-00 00 00

Regionbanken Stockholm: 00-000 00 00

Umeå: 000-00 00 00

SEB xxx.xx

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx

08-506 232 19

08-506 232 20

08-506 232 21

SWEDBANK xxxxxxxx.xx

105 34 Stockholm MTN-Desk:	00-000 00 00
Stockholm:	00-000 00 00
Göteborg:	000-000 00 00
Malmö:	000-00 00 00
NORDEA	xxxxxx.xx
Xxxxxxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxxxxxx	x00 00-0000000

Document Metadata

Table of Contents

MTN-PROGRAM

Document Metadata