STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM FASTSTÄLLANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Bilaga 2

1(4)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM FASTSTÄLLANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Concentric AB har etablerade principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen och dess ersättningsutskott beslutar om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets Chief Executive Officer (CEO) och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Styrelsen ges möjlighet att kunna avvika från nedanstående riktlinjer i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger. Vid avvikelse krävs enligt svensk lag att information om och skäl till avvikelsen fogas till styrelsens kommande förslag till riktlinjer. Enligt svensk lag har vidare bolagets revisor att årligen i ett särskilt yttrande ange huruvida riktlinjerna har följts eller inte.

Allmänt

Det är för bolaget och dess aktieägare av grundläggande betydelse att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning.

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Den totala årliga kontanta ersättningen, dvs. fast lön jämte bonus och andra långsiktiga kontanta ersättningar, ska vara marknadsmässig i den marknad inom vilken individen verkar. Den totala nivån på ersättningen ska ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med marknaden för likvärdiga positioner inom relevant marknad.

Kompensationen bör vara baserad på prestation. Den bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus, där den rörliga ersättningen utgör en relativt stor del av den totala kompensationen och är begränsad till ett förutbestämt belopp.

Årsredovisningen 2018 anger den totala ersättningen och övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under 2018.

Ersättning och ersättningsformer

Bolagets ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer kort- och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse.

Fast lön

Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Årlig bonus

Ledande befattningshavare har en årlig bonus som utbetalas på helårsbasis. Den årliga bonusen är strukturerad som en rörlig del av den fasta lönen. Bonusmål ska i första hand vara relaterade till utfall av finansiella mål för bolaget samt tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter. De senare används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse.

Finansiella mål för bonusen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål. På styrelsens uppdrag fastställer ersättningsutskottet de av bolagets CEO föreslagna finansiella målen för enskilda enheter.

Den del av den totala ersättningen som utgör årlig bonus varierar beroende på position och kan uppgå till högst 50 procent av den fasta årslönen då full måluppfyllelse har uppnåtts. Målformuleringen är så konstruerad att ingen bonus utgår om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts. Alla bonusprogram inom organisationen utbetalas endast efter godkännande av ersättningskommittén i den mån inte betalning utgår enligt existerande avtal eller kontrakt.

Tillämpning av riktlinjer avseende rörlig ersättning

Bolagets CEO erhåller enligt sedan tidigare existerande anställningsavtal en årlig bonus som kan utgöra upp till 80 procent av hans fasta lön, om samtliga villkor för bonusen uppnås, vilket utgör en avvikelse från ovan angivna riktlinjer.

Långsiktigt incitamentsprogram

I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå stämman att besluta om långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsen använder sig av långsiktiga incitament i syfte att säkerställa att ledande befattningshavare i bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Concentric-aktien. Genom ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång till dess värdeutveckling premieras och främjas den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare syftar långsiktiga incitamentsprogram till att öka bolagets attraktivitet som arbetsgivare vilket bidrar till såväl förmågan att behålla nyckelpersoner inom koncernen som att rekrytera nya nyckelpersoner.

Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive marknad.

Pensioner

Vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för ledande befattningshavare enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras enbart på fast lön. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive marknad.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive marknad.

Särskilda ersättningar

Utöver de här beskrivna ersättningarna kan i undantagsfall överenskommelse om ytterligare ersättningar träffas t ex när detta bedöms nödvändigt för att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådana särskilda ersättningar ska vara tidsbegränsade och inte överstiga 36 månader. Dessa ska inte heller överstiga två gånger den ersättning befattningshavaren skulle ha erhållit om sådan överenskommelse om särskild ersättning inte träffats.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive marknad. Bolagets CEO har en uppsägningstid om 12 månader. Övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider upp till 6 månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan överenskommelse träffas med ledande befattningshavare, vid uppsägning från bolagets sida, utöver uppsägningstid enligt ovan, om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön. Vid uppsägning gäller praxis i den marknad där befattningshavaren verkar.

Kostnader

Bolagets beräknade kostnader för rörlig ersättning till ledande befattningshavare enligt styrelsens förslag framgår av bilagd redogörelse, Bilaga.

Stockholm i februari 2019 Concentric AB (publ) Styrelsen

Bilaga

Beräknade kostnader för rörlig ersättning

Kostnaderna för 2019 års bonusprogram till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag beräknas att uppgå till sammanlagt 8,6 MSEK (inklusive arbetsgivarens sociala avgifter), varav kostnader för bolagets CEO beräknas uppgå till 3,8 MSEK. Kostnaderna baseras på nuvarande ersättningsnivåer och fullt utnyttjande och förutsätter att samtliga mål som berättigar till ersättning är uppfyllda.

Beräkningen grundar sig på nuvarande antalet ledande befattningshavare. Kostnaderna kan förändras om antalet ledande befattningshavare utökas.

Tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit

Vid tiden för årsstämman den 4 april 2019 har Concentric inte några oreglerade ersättningar, förutom för löpande åtaganden till de ledande befattningshavarna i enlighet med de i ersättningsprinciper som beskrivits i årsredovisningen.

Bilaga 3

1(2)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET MED INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA EGNA AKTIER SAMT ÖKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM FONDEMISSION

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

A. Minskning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 1 961 010 kronor.

2. Minskningen ska genomföras med indragning av 807 000 av de egna aktier som bolaget har återköpt.

3. Indragningen av aktier ska genomföras utan återbetalning.

4. Ändamålet med minskningen är att sätta av medel till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt B nedan.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslut om att minska bolagets aktiekapital enligt denna punkt kan genomföras utan Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Effekten av styrelsens förslag under denna punkt A är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital minskas med 1 961 010 kronor. Effekten av styrelsens förslag i punkt B nedan är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital ökas med 1 961 205 kronor och alltså ökar med sammantaget 195 kronor jämfört med det belopp som det uppgick till före minskningen. Fullständigt förslag till beslut om fondemissionen framgår av punkt B nedan.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 1 961 205 kronor, genom en överföring av 1 961 205 kronor från bolagets fria egna kapital.

Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Efter beslut enligt punkt A och B kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 97 275 768 kronor och antalet registrerade aktier att vara 39 224 100, var och en med ett kvotvärde om 2,48 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut av stämman i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

2(2)

Stockholm den 28 februari 2019

Concentric AB (publ)

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxx

Revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen över granskningen av styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen framgår av Bilaga.

Bilaga 4

1(5)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2019)

Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till bolagets förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen.

Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2019”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas

personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av aktier i bolaget på nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i bolaget kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2019 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i aktier i bolaget på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av stämman.

För att kunna genomföra LTI 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier i bolaget inom LTI 2019, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019, eller en personalaktietrust samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2019 ska ske tidigast 2022. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående fyra alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019, eller en personalaktietrust), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2019, i huvudsak baserat på följande villkor och principer.

1. LTI 2019 ska omfatta upp till sju ledande befattningshavare, inklusive VD, och övriga nyckelpersoner i koncernen.

2. För att delta i LTI 2019 måste deltagarna förvärva egna aktier i bolaget på marknaden senast den 10 april 2019, med rätt för styrelsen att för enskilda därefter tillkommande programdeltagare till LTI 2019 senarelägga den sista dagen för förvärv till senast den

6 december 2019.

3. Inom LTI 2019 får förvärv av aktier i bolaget för VD ske till ett värde av maximalt 50 procent av hans fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2019, för tidigare CFO till ett värde av maximalt 30 procent av dennes årliga fasta grundlön gällande från 1 januari 2019 och för övriga deltagare till ett värde av maximalt 20 procent av deras fasta årliga grundlön gällande från 1 januari 2019. Vid beräkning av det maximala antalet aktier varje deltagare får förvärva under LTI 2019 tillämpas en aktiekurs om 142,50 kronor, vilket motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 februari 2019 till och med den

27 februari 2019, avrundat till närmaste tio öre.

4. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2019 berättigar deltagaren till två (2) kostnadsfria personaloptioner vilka, efter en treårig inlåsningsperiod, berättigar deltagarna att förvärva en

(1) aktie i bolaget per personaloption till ett pris av 114,00 respektive 171,00 kronor. Priset motsvarar 80 respektive 120 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 februari 2019 till och med den 27 februari 2019, avrundat till närmaste tio öre.

5. Varje aktie i bolaget som förvärvas inom LTI 2019 berättigar därutöver deltagaren till två (2) kostnadsfria prestationsbundna personaloptioner (”Prestationsoptioner”) vilka, om vissa

nedan angivna prestationskrav nås, berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption till ett pris av 114,00 kronor. Priset motsvarar 80 procent av genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 februari 2019 till och med den 27 februari 2019 avrundat till närmaste tio öre.

6. Varje deltagare i LTI 2019 kan tilldelas maximalt fyra (4) personal- och Prestationsoptioner sammanlagt för varje förvärvad aktie i bolaget. Totalt kan högst 172 000 personaloptioner tilldelas inom LTI 2019, var och en berättigande till en (1) aktie i bolaget. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen.

7. Personaloptionerna ska ha en löptid om 39 månader (dock som längst till och med 31 oktober 2022) och ska kunna utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget under en tremånadersperiod från datumet för publicering av bolagets rapport avseende första kvartalet 2022.

8. En förutsättning för att deltagare ska ha rätt att utnyttja personaloptionerna är att denne, med vissa undantag som beslutas av styrelsen, förblir anställd inom koncernen, samt behåller de förvärvade aktierna under LTI 2019 i bolaget under hela den treåriga inlåsningsperioden, således till och med dagen för utnyttjande av personaloptionerna.

9. Styrelsen ska kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i bolaget att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker, med hänsyn till den prestation som uppnåtts vid tiden för det förtida utnyttjandet.

10. Antalet aktier i bolaget som ska kunna överlåtas till deltagare i LTI 2019 omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder med tillämpning av de omräkningsvillkor som gäller för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt styrelsens förslag om en riktad emission av teckningsoptioner som föreslås samma stämma. Styrelsen ska få justera prestationsmålen om det inträffar omständigheter som påverkar jämförelser av nyckeltal, exempelvis vid avvikande affärshändelser som förvärv, avyttringar och liknande.

11. Styrelsen ska besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2019. Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.

Prestationskrav

Den villkorade rätten att förvärva aktier i bolaget med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav.

Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2021 når, eller överstiger 12 kronor.

Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) aktie i bolaget per Prestationsoption om bolagets rapporterade avkastning på eget kapital når, eller överstiger, 30 procent genomsnittligen per år för räkenskapsåren 2019, 2020 och 2021.

Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis.

Bemyndigande att ingå swapavtal

Bolagets leverans av aktier enligt LTI 2019 kan komma att ske genom att en tredje part levererar aktier i bolaget enligt ett swapavtal.

I enlighet med detta föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2019 komma att säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i LTI 2019.

Kostnader

LTI 2019 förväntas medföra kostnader om cirka 1,3 Mkr årligen för bolaget givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för bolagets aktie. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2022. De bokförda kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till cirka 0,6 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden.

En sammanställning över bolagets övriga utestående incitamentsprogram framgår av bilagd redogörelse, Bilaga.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag till LTI 2019 har beretts av styrelsen.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna.

Stockholm i februari 2019 Concentric AB (publ) Styrelsen

Bilaga

Concentric AB:s årsstämmor 2015-2018 har beslutat om införande av fyra långsiktiga incitamentsprogram, under vilka ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i programmen får möjlighet att erhålla personaloptioner som berättigar dem att erhålla Concentric-aktier. Optionernas verkliga värde har beräknats enligt Black & Scholesmetoden.

För att säkra och maximera ledningens engagemang i bolaget villkorades tilldelningen av personaloptioner genom att deltagarna skulle bli aktieägare i bolaget genom egna investeringar i Concentric-aktier på marknaden.

Leverans av aktier är i samtliga incitamentsprogram villkorade av fortsatt anställning och ägande av dessa investeringsaktier under hela treåriga inlåsningsperioden. Samtliga incitamentsprogram är eget kapital-reglerade. Nyckeltal och parametrar återfinns i tabellen nedan.

Personaloptioner	LTI 2018	LTI 2017	LTI 2016	LTI 2015
VD och koncernchef	61 480	68 800	102 240	85 360
Övriga ledande befattningshavare	38 860	51 840	67 160	38 240
Totalt antal personaloptioner	000 000	000 640	169 400	123 600

Personaloptioner	50 170	60 320	84 700	61 800
Prestationsbunden personaloption 1	25 085	30 160	42 350	30 900
Prestationsbunden personaloption 2	25 085	30 160	42 350	30 900
Totalt antal personaloptioner (= antal aktier)	000 000	000 640	169 400	123 600
Kriterier för prestationsbunden personaloption 1	2020 EPS ≥ SEK 10,00	2019 EPS ≥ SEK 8,00	2018 EPS ≥ SEK 10,001)	2017 EPS ≥ SEK 7,501)
Kriterier för prestationsbunden personaloption 2	2018-20 Genomsnitt ROE ≥ 25%	2017-19 Genomsnitt ROE ≥ 25%	2016-18 Genomsnitt ROE ≥ 25%1)	2015-17 Genomsnitt ROE ≥ 25%1)
Xxxxx ledande befattningshavare	6	5	4	3
Villkorat av egna investeringar i aktier	25 085	31 010	46 793	30 900

Förändringar i antalet personaloptioner	0000	0000	0000	0000
Ingående balans 1 januari	421 732	412 692	340 880	403 320
Tilldelade	104 740	124 040	187 172	123 600
Utnyttjade optioner	-123 600	-101 200	-115 360	-157 760
Förfallna LTI 2013	-	-	-	-14 280
Förfallna LTI 2014	-	-720	-	-14 000
Förfallna LTI 2016	-4 692	-13 080	-	-
Förfallna LTI 2017	-3 400	-	-	-
Förfallna LTI 2018	-4 400	-	-	-
Utgående balans, 31 december	390 380	421 732	412 692	340 880

Nyckelparametrar	0000	0000	0000	0000
Genomsnittligt lösenpris, SEK	131,30	110,80	79,75	96,55
Genomsnittspris per option, SEK	24,60	29,28	25,73	24,88
Riskfri räntesats, %	0,00	0,00	0,00	0,00
Förväntad volatilitet, %2)	28,00	29,00	30,00	28,00
Förväntad utdelning under en treårsperiod, SEK	11,25	11,35	10,14	10,92
Genomsnittlig aktiekurs tilldelningsdagen, SEK	142,40	123,10	103,50	115,50
Programmets inlåsningsperiod, år	3	3	3	3
Redovisade personalkostnader för 2018, MSEK	1,0	2,2	2,0	0,9
Årskostnad för programmet, MSEK	1,6	2,2	2,0	2,1

Totalkostnad för programmet över en treårig

tilldelningsperiod, MSEK

4,9

6,6

6,0

6,4

Fotnot:

1) Samtliga kriterier för de prestationsbundna personaloptionerna har framgångsrikt uppnåtts.

2) Den volatilitet som tillämpas i värderingen har baserats på ett vägt genomsnitt av 100-dagars historisk volatilitet för de aktier som handlats på NASDAQ OMX Stockholm.

Bilaga 5

1(4)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 172 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 426 560 kronor.1

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2019, styrelsen förbehåller sig emellertid rätten att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2022.

5. Teckningsoptionerna ska ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 2,48 kronor.1

6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, framgår av Bilaga 1.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 172 000. Dessa aktier utgör 0,4 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 1,5 procent av bolagets utestående aktier och röster.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2018 hade bolagets resultat och utspädda resultat per aktie för räkenskapsåret 2018 varit 10,26 kronor respektive 10,22 kronor proforma, istället för 10,30 kronor respektive 10,27 kronor per aktie som rapporterats.

1 Uppgifter om antal aktier, aktiekapitalökning, kvotvärde m.m. i detta förslag baseras på siffror efter genomförd minskning av aktiekapital med indragning av aktier och ökning av aktiekapital genom fondemission som föreslås samma stämma punkt 13 i dagordningen. Om stämman inte fattar beslut enligt punkt 13 i dagordningen skulle det före beslut enligt denna punkt istället finnas 40 031 100 registrerade aktier, med ett kvotvärde om 2,43 kronor (aktiekapital om 97 275 573 kronor). Förslaget skulle då kunna innebära att aktiekapitalet kan öka med högst 417 960 kronor och teckningskursen skulle vara 2,43 kronor.

Utspädningseffekten skulle fortfarande vara 0,4 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning.

I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2019), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2019 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

En sammanställning av bolagets övriga utestående incitamentsprogram framgår av bilagd redogörelse, Bilaga 2.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2019 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2019 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2019.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag har beretts av styrelsen.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav och villkor för beslut

Stämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2019 enligt punkt 14 på dagordningen.

Stockholm i februari 2019 Concentric AB (publ) Styrelsen

Bilaga 2

Personaloptioner	LTI 2018	LTI 2017	LTI 2016	LTI 2015
VD och koncernchef	61 480	68 800	102 240	85 360
Övriga ledande befattningshavare	38 860	51 840	67 160	38 240
Totalt antal personaloptioner	000 000	000 640	169 400	123 600

Personaloptioner	50 170	60 320	84 700	61 800
Prestationsbunden personaloption 1	25 085	30 160	42 350	30 900
Prestationsbunden personaloption 2	25 085	30 160	42 350	30 900
Totalt antal personaloptioner (= antal aktier)	000 000	000 640	169 400	123 600
Kriterier för prestationsbunden personaloption 1	2020 EPS ≥ SEK 10,00	2019 EPS ≥ SEK 8,00	2018 EPS ≥ SEK 10,001)	2017 EPS ≥ SEK 7,501)
Kriterier för prestationsbunden personaloption 2	2018-20 Genomsnitt ROE ≥ 25%	2017-19 Genomsnitt ROE ≥ 25%	2016-18 Genomsnitt ROE ≥ 25%1)	2015-17 Genomsnitt ROE ≥ 25%1)
Xxxxx ledande befattningshavare	6	5	4	3
Villkorat av egna investeringar i aktier	25 085	31 010	46 793	30 900

Förändringar i antalet personaloptioner	0000	0000	0000	0000
Ingående balans 1 januari	421 732	412 692	340 880	403 320
Tilldelade	104 740	124 040	187 172	123 600
Utnyttjade optioner	-123 600	-101 200	-115 360	-157 760
Förfallna LTI 2013	-	-	-	-14 280
Förfallna LTI 2014	-	-720	-	-14 000
Förfallna LTI 2016	-4 692	-13 080	-	-
Förfallna LTI 2017	-3 400	-	-	-
Förfallna LTI 2018	-4 400	-	-	-
Utgående balans, 31 december	390 380	421 732	412 692	340 880

Nyckelparametrar	0000	0000	0000	0000
Genomsnittligt lösenpris, SEK	131,30	110,80	79,75	96,55
Genomsnittspris per option, SEK	24,60	29,28	25,73	24,88
Riskfri räntesats, %	0,00	0,00	0,00	0,00
Förväntad volatilitet, %2)	28,00	29,00	30,00	28,00
Förväntad utdelning under en treårsperiod, SEK	11,25	11,35	10,14	10,92
Genomsnittlig aktiekurs tilldelningsdagen, SEK	142,40	123,10	103,50	115,50
Programmets inlåsningsperiod, år	3	3	3	3
Redovisade personalkostnader för 2018, MSEK	1,0	2,2	2,0	0,9
Årskostnad för programmet, MSEK	1,6	2,2	2,0	2,1

Totalkostnad för programmet över en treårig

tilldelningsperiod, MSEK

4,9

6,6

6,0

6,4

Fotnot:

1) Samtliga kriterier för de prestationsbundna personaloptionerna har framgångsrikt uppnåtts.

2) Den volatilitet som tillämpas i värderingen har baserats på ett vägt genomsnitt av 100-dagars historisk volatilitet för de aktier som handlats på NASDAQ OMX Stockholm.

Bilaga 6

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier och tidigare samt föreslaget beslut om att överlåta egna aktier till deltagare i LTI 2016-2019, att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv samt att täcka kostnader för LTI 2016-2019 och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2016-2019. Hänvisningar till LTI 2016-2019 innefattar också JSOP och personalaktietrust.

Stockholm i februari 2019 Concentric AB (publ) Styrelsen

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.

4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.

5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att täcka kostnader inom ramen för LTI 2016-2019 (inklusive kostnader hänförliga till JSOP) samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.

Stockholm i februari 2019 Concentric AB (publ) Styrelsen

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARE I LTI 2019

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Högst 172 000 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2019, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2019.

3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2019 uppfyllts.

4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2019.

5. Aktierna ska överlåtas till det pris för förvärv av aktier som fastställs i enlighet med villkoren för LTI 2019.

6. Xxxxxxxxx för aktier ska erläggas kontant inom tio bankdagar från det att deltagare påkallat utnyttjande av de personaloptioner som berättigar till förvärv av aktierna.

7. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2019.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2019.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2019 enligt punkt 14 på dagordningen.

Beslut av stämman i enlighet med styrelsens förslag om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm i februari 2019 Concentric AB (publ) Styrelsen

Bilaga 9

1(2)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL EN PERSONALAKTIETRUST

Joint Share Ownership Plan

I syfte att möjliggöra för en skatteförmånlig leverans av aktier till de deltagare i LTI 2019 som har hemvist i Storbritannien, vill Concentric kunna erbjuda sådana deltagare att delta i en så kallad Joint Share Ownership Plan (”JSOP”). Leverans av aktier till deltagarna genom JSOP kommer inte att ändra några villkor i LTI 2019. Deltagarna kommer för samma insats att få samma förmån av programmet före skatt efter inlåsningsperioden för de så kallade sparaktierna och under förutsättning att anställnings- och prestationsvillkoren i LTI 2019 uppfyllts. Kostnaderna för JSOP kommer inte att innebära att de beräknade kostnaderna för LTI 2019 i styrelsens förslag i punkt 14 överskrids.

JSOP innebär att deltagare istället för att erhålla en personaloption eller en prestationsoption i LTI 2019 kommer att erhålla (i) en begränsad personaloption (”Capped Employee Stock Option”) samt

(ii) samäganderätt tillsammans med en för ändamålet uppsatt personalaktietrust1 (”Trusten”) i en aktie i bolaget (mot kontant betalning).

En Capped Employee Stock Option ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric-aktie som skulle realiserats i LTI 2019 upp till en fastställd taknivå. Den fastställda taknivån kommer att motsvara värdet vid tidpunkten då en Capped Employee Stock Option utfärdas. Samäganderätten ger deltagaren en rätt till det värde av en Concentric aktie som skulle realiserats i LTI 2019 och som överstiger den fastställda taknivån. Den som deltar i JSOP kommer per automatik att avstå från rätten till ordinarie personaloptioner och prestationsoptioner inom ramen för LTI 2019. Med samäganderätten och Capped Employee Stock Option ges deltagaren samma möjlighet att ta del av värdetillväxten i bolagets aktie som om deltagaren inte avstått optioner utställda av bolaget inom ramen för LTI 2019.

I syfte att möjliggöra genomförandet av JSOP, kommer Concentric att överlåta egna aktier, vilka har återköpts av bolaget, till programmet, motsvarande det högsta antalet aktieoptioner som kan tilldelas deltagarna i JSOP. Aktierna kommer att överlåtas till en depå som kontrolleras av Trusten och enligt villkoren i ett joint share option-avtal så kommer dessa aktier att ägas gemensamt av Trusten och respektive deltagare.

Om samtliga förutsättningar för en deltagare att erhålla en aktie i bolaget enligt ordinarie personaloption eller prestationsoption är uppfyllda:

• har deltagaren rätt att utnyttja en korresponderande Capped Employee Stock Option,

• ska det sammanlagda belopp som deltagaren betalar till Concentric motsvara priset för förvärv av aktie vid utnyttjande av personaloptionen eller prestationsoptionen, och

• kommer Trusten att avstå från sin äganderätt i den samägda aktien i bolaget och överlåta aktien till deltagaren för fullgörande av bolagets åtagande enligt LTI 2019.

Om samtliga förutsättningar för utnyttjandet av en personaloption eller prestationsoption i LTI 2019 inte är uppfyllda, ska en deltagare i JSOP avstå från sin samäganderätt till den korresponderande gemensamt ägda aktien i bolaget till förmån för Trusten. Sådana aktier kommer att kvarhållas inom Trusten och användas för framtida aktieplaner eller andra rörliga ersättningsformer inom bolaget.

För att vidta nödvändiga praktiskta åtgärder, kommer JSOP att resultera i vissa förskottskostnader för bolaget. Användningen av Capped Employee Stock Options innebär dock även en högsta gräns för sociala avgifter, med resultat att den sammanlagda årliga kostnaden förväntas vara i linje med den kostnad som framgår av styrelsens förslag till beslut avseende LTI 2019 under beslutspunkt 14 i dagordningen. Sammanfattningsvis ger JSOP bolaget en möjlighet att erbjuda deltagare i LTI 2019

1 Personalaktietrusten är en separat juridisk person som förvaltas av en självständig förvaltare i enlighet med det ändamål som anges i trusturkunden. Detta ändamål kommer att föreskriva att alla medel och aktier som trusten mottar uteslutande måste användas för genomförandet av aktiebaserade incitamentsprogram eller annan rörlig ersättning i Concentric.

2(2)

med hemvist i Storbritannien en skattemässigt bättre lösning än om aktierna hade levererats med något av de alternativ som annars erbjuds samtidigt som villkoren för deltagarna förblir desamma.

Överlåtelse av egna aktier

Mot bakgrund av ovanstående, föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till Trusten och deltagarna, enligt följande.

1. Högst 120 200 aktier får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Trusten och deltagarna.

3. Den del av en aktie som förvärvas av Trusten ska förvärvas vederlagsfritt och den del av en aktie som förvärvas av en deltagare ska förvärvas för ett pris motsvarande samäganderättens marknadsvärde. Samäganderättens marknadsvärde kommer, i överensstämmelse med brittisk skattelagstiftning, att fastställas genom en värdering baserad på samäganderättens förväntade avkastning.

4. Aktierna ska överlåtas före den 31 december 2019.

5. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till Trusten och deltagarna kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädessemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2019.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en skatteförmånlig leverans av aktier inom ramen för LTI 2019 till särskilda deltagare med hemvist i Storbritannien.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutar att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2019 enligt punkt 14 i dagordningen.

Beslut av stämman i enlighet med styrelsens förslag om överlåtelse av egna aktier till Trusten och deltagarna är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm i februari 2019 Concentric AB (publ) Styrelsen

Bilaga 10

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ANTAGANDE AV VALBEREDNINGSINSTRUKTION

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att anta valberedningsinstruktion i enlighet med följande förslag.

Valberedningen ska ha fem ledamöter och bestå av styrelsens ordförande och en ledamot vardera från de fyra till röstetalet största aktieägarna, baserat på aktieinnehaven per den 31 augusti varje år. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad bereda de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget möjlighet att delta i valberedningen. Namnen på dessa fyra ledamöter, samt namnen på de aktieägare som dessa utses av, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.

Xxxxxxxxxxxx uppdrag ska upphöra när en ny valberedning utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer annat, ska den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.

För det fall, under valberedningens mandattid, en aktieägare som har utsett ledamot av valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, och en aktieägare som kommit att utgöra en av de fyra röstmässigt största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska den ledamot som utsetts av den aktieägare som inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som istället utgör en av de fyra största aktieägarna utse sin ledamot till valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum, eller för det fall förändringar av ägarförhållandena inträffar senare än två månader före årsstämma. Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen ska ha rätt att under uppdragstiden utse ny ledamot att ersätta denne som ledamot av valberedningen.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt förslag till ordförande vid stämman. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget dock kunna svara för kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Denna instruktion för valberedningen föreslås gälla tills vidare.

Stockholm i februari 2019 Concentric AB (publ) Valberedningen

Document Metadata

Table of Contents

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM FASTSTÄLLANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Document Metadata