Contract

12 april 2023

TILLÄGGSMEMORANDUM

Tillägg till informationsmemorandum avseende inbjudan till teckning av units i Hybricon AB

Bakgrund

Detta dokument (”Tilläggsmemorandumet”) har upprättats av Hybricon AB, xxx.xx. 556936- 2196, (”Hybricon” eller ”Bolaget”) och utgör ett tillägg till det informationsmemorandum avseende inbjudan till teckning av units, som offentliggjordes den 31 mars 2023 (”Memorandumet”). Tilläggsmemorandumet är en del av, och ska läsas tillsammans med Memorandumet. De definitioner som finns i Memorandumet gäller även för Tilläggsmemorandumet. Distribution av detta tillägg till Memorandumet är föremål för begränsningar i vissa jurisdiktioner, se avsnitt ”Viktig information” i Memorandumet.

Tilläggsmemorandumet har upprättats med anledning av att Xxxxxxxx den 12 april 2023, genom pressmeddelande, offentliggjorde delårsrapporten för perioden januari-mars 2023. Pressmeddelandet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxxxx://xxxxxxxx.xx/

Memorandumet och Tilläggsmemorandumet finns tillgängliga på Bolagets (xxxxx://xxxxxxxx.xx/), Spotlight Stock Markets (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och Eminovas (xxxxx://xxxxxxx.xx/) respektive hemsidor. För fullständiga villkor och övrig information hänvisas till Memorandumet.

Återkallelse av teckning

Investerare som före offentliggörandet av Tilläggsmemorandumet har gjort en anmälan eller på annat sätt samtyckt till förvärv av units i Hybricon har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom två handelsdagar från offentliggörandet av Tilläggsmemorandumet, det vill säga senast den 14 april 2023. Återkallelse ska ske skriftligen till Eminova

Fondkommission AB, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, eller via e-post xxxx@xxxxxxx.xx. Investerare som anmält sig för förvärv av units genom förvaltare ska kontakta sin förvaltare gällande återkallelse. Anmälan som ej återkallats kommer att förbli bindande och investerare som önskar kvarstå vid sin anmälan om förvärv av aktier i Hybricon behöver inte vidta några åtgärder.

Tillägg till Memorandum

Bolagets pressmeddelande den 12 april 2023 föranleder följande tillägg:

• Under rubriken ”Handlingar införlivade genom hänvisning” på sidan 2 i Memorandumet adderas kvartalsrapport för perioden januari-mars 2023, vilken ej är reviderad eller översiktligt granskad.

• Under rubriken ”Finansiell översikt” på sidan 29 i Memorandumet adderas information avseende resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys för perioden 1 januari-31 mars 2023. Denna information återfinns på sidorna 9–10 i den bilagda delårsrapporten.

Delårsrapporten för perioden januari-mars 2023 ingår i sin helhet i detta Tilläggsmemorandum. Tilläggsmemorandumet är en del av, och ska läsas tillsammans med, Memorandumet.

Delårsrapport januari – mars 2023

2023-04-12

Perioden januari – mars 2023

• Periodens rörelseintäkter uppgick till kSEK 3 938 (kSEK 2 048)

• Periodens resultat före av- och nedskrivningar uppgick till kSEK 330 (kSEK –1 195)

• Periodens resultat efter av- och nedskrivningar uppgick till kSEK 104 (kSEK –1 376)

• Periodens resultat uppgick till kSEK 18 (kSEK –1 395)

• Resultat per aktie: SEK 0 (SEK –0,28)

• Eget kapital per aktie: SEK 0,75 (SEK 1,78)

Inom parentes uppges belopp för motsvarande period 2022.

Väsentliga händelser under första kvartalet

Den 26 januari meddelade Xxxxxxxx att Bolaget tecknar ett samarbetsavtal med Svenska Skidspelen AB. Avtalet innebär ett långsiktigt samarbete för omställning till mer hållbara evenemang. I ett första led skall Hybricon leverera fossilfri smart energilagring när världscupen genomförs i Falun 2023.

Den 23 mars meddelade Xxxxxxxx att styrelsen har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 3 maj 2022, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 4 967 238 units. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen är 2,25 SEK per unit (motsvarande 2,25 SEK per aktie), vilket innebär att Bolaget vid full teckning i företrädesemissionen kan erhålla en likvid om högst cirka 11,2 MSEK, före utnyttjande av teckningsoptioner och före avdrag för emissionskostnader. För varje (1) befintlig aktie i Bolaget erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Teckningsperioden löper från och med den 3 april 2023 till och med den 19 april 2023. Likviden från företrädesemissionen och teckningsoptionerna kommer främst att användas till riktade försäljningsinsatser, som rörelsekapital för försäljning av laddstationer samt för att betala av räntebärande skulder. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 4,7 MSEK, motsvarande cirka 42,0 procent av företrädesemissionen, genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Styrelseordförande och VD garanterar gemensamt 1,5 MSEK av det totala garanterade beloppet.

Den 31 mars offentliggör Hybricon ett informationsmemorandum med anledning av ovan nämnd företrädesemission. Samtidigt meddelade Xxxxxxxx att det genomfördes en avbetalning om 1 MSEK på lånet till Umeå Kommunföretag (UKF) vilket medförde en positiv resultateffekt på 1 MSEK i enlighet med den uppgörelse om skuldavskrivning som träffades med UKF under fjärde kvartalet 2022.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

Inga väsentliga händelser inträffade efter periodens utgång.

VD har ordet

Under årets första kvartal har laddstationer levererats till Energifabriken och Kyl & Frysexpressen Nord AB. Under kvartalet har även en 80 kW laddstation varit installerad på en av Remondis anläggningar, som en del av Volvo Trucks demotour i Sverige för batterielektriska lastbilar. Remondis är en av världens största aktörer inom recycling.

Under det gångna kvartalet har även ett samarbete med ABB påbörjats, där Hybricon nu agerar som kanalpartner åt ABB inom laddstationer. Avsikten är att utforska möjligheterna inom de segment där Hybricon kan addera värde för både kund och ABB. ABB agerar med ett antal kanalpartners och samarbetet är inte exklusivt, men intentionen är givetvis att bägge partner kan hitta ett sätt att utveckla detta samarbete.

Enligt tidigare kommunikation så fortsätter arbetet med att sänka kostnader och ta bolaget mot ett positivt EBITDA resultat under 2023. Försäljning av laddstationer, repetitiva intäkter från energilagring samt konsulttjänster påverkar nu resultatet positivt. Vidare har fasta kostnader sänkts och en rad effektiviseringar har genomförts inom eftermarknad.

Hybricon är ett litet bolag i förändring som nu omvandlas från att vara ett innovativt industriföretag till att vara ett innovativt tjänsteföretag. I en värld präglad av snabba omställningar och stora kostnadsdrivande tekniksprång, är förflyttningen mot att vara ett innovativt tjänsteföretag samt återförsäljare av produkter med högt teknologiskt innehåll både rimlig och i enlighet med god affärslogik.

För att kunna verka i en miljö som präglas av snabb förändring krävs relativt stora mått av taktisk flexibilitet. För att uppnå denna flexibilitet och skapa kraft i offensiva åtgärder krävs kapital. Hybricon tar nu i en offensiv satsning in nytt kapital för att utveckla bolaget och fortsätta förtydliga den position som tagits inom de segment där man nu etablerat sig. Den pågående kapitalanskaffningen baseras på ett nuläge där laddstationer är en löpande affär, det finns goda samarbeten inom arrangemang & events samt en allt bättre fungerande och vinstgenererande eftermarknad. Det första kvartalets resultat speglar detta såväl som att bolaget arbetar på en oerhört expansiv och dynamisk framtidsmarknad.

Under kommande kvartal kommer Hybricon leverera temporär elektrifiering till bland annat Sweden Rock och Malmöfestivalen. Det pågår även ett antal diskussioner gällande både djupare och bredare samarbeten med ett antal idrottsevenemang. För arrangörer av denna typ av evenemang börjar temporär elektrifiering och grön omställning alltmer framstå som en överlevnadsfråga. Efter vintersäsongen är det rimligt att betrakta Hybricon som en etablerad och trovärdig partner. Med ytterligare finansiering finns ytterst goda möjligheter att bygga vidare på denna position och etablera både fler och större samarbeten.

Xxxxxx Xxxxx VD

Resultat för perioden januari – mars 2023

Under perioden januari till mars 2023 uppgick Bolagets rörelseintäkter till kSEK 3 938 (kSEK 2 048). Hybricons rörelseintäkter består av nettoomsättning om kSEK 2 847

(kSEK 1 934) och övriga intäkter om kSEK 1 019 (kSEK 114). Nettoomsättningen under kvartalet kommer från försäljning av laddstationer, energilagrings- och konsulttjänster i samband med elektrifiering samt löpande serviceverksamhet. Under kvartalet genomfördes en avbetalning om 1 MSEK på lånet till Umeå Kommunföretag (UKF) vilket medförde en positiv resultateffekt på 1 MSEK i enlighet med den uppgörelse om skuldavskrivning som träffades med UKF under fjärde kvartalet 2022. Denna resultateffekt redovisas under övriga intäkter.

Periodens rörelsekostnader uppgick till kSEK 3 608 (kSEK 3 243). Kostnaderna består av direkta material- och servicekostnader om kSEK 935 (kSEK 424), övriga externa kostnader om kSEK 1 069 (kSEK 1 200) och personalkostnader om kSEK 1 604 (kSEK 1 619).

Ökningen av Bolagets nettoomsättning beror främst på tillkommande intäkter från Bolagets verksamhetsutveckling inom laddinfrastruktur- samt energilagrings- och tjänsteutvecklingssegmentet. Intäkterna från Bolagets serviceverksamhet kunde stabiliseras trots minskad servicepersonal. Effektiviseringsarbeten pågår och Bolaget fortsätter minska fasta kostnader för att frigöra resurser till sälj- och utvecklingsarbete. Exempelvis reducerades Bolagets nettolokalkostnader med omkring 50% jämfört med samma kvartal ifjol.

Bolagets resultat före av- och nedskrivningar för perioden uppgår till kSEK 330 (kSEK –1 195).

Periodens planmässiga avskrivningar av anläggningstillgångar uppgick till kSEK 226 (kSEK 181).

Resultatet efter av- och nedskrivningar uppgick till kSEK 104 (kSEK –1 376).

Resultatet från finansiella poster uppgick för perioden till kSEK –86 (kSEK –19). Bolagets räntebärande skulder uppgår till kSEK 2 000 (kSEK 3 000) vid kvartalets slut.

Resultatet efter skatt för perioden uppgick till kSEK 18 (kSEK –1 395).

Eget kapital och likviditet

Den 31 mars 2023 uppgick Hybricons eget kapital till kSEK 3 710 (kSEK 8 851) varav

kSEK 4 967 (kSEK 4 967) utgjordes av bundet eget kapital och kSEK -1 257 (kSEK 3 884) utgjordes av fritt eget kapital.

Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till kSEK 4 967. Bolagets redovisade eget kapital uppgår vid 2023-03-31 till kSEK 3 710. Bolagets aktiekapital är därmed delvis förbrukat. Bolagets eget kapital överstiger dock hälften av det registrerade aktiekapitalet vid 2023-03-31. Bolagets styrelse följer utvecklingen noggrant och har tillsammans med Xxxxxxxx ledning initierat åtgärder för att förbättra Bolagets kapitalsituation. Dessa åtgärdar syftar både mot rekapitalisering av Bolaget samt operativa kostnadsbesparingar.

Den 23 mars meddelade Xxxxxxxx att styrelsen har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 3 maj 2022, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 4 967 238 units. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen är 2,25 SEK per unit (motsvarande 2,25 SEK per aktie), vilket innebär att Bolaget vid full teckning i företrädesemissionen kan erhålla en likvid om högst cirka 11,2 MSEK, före utnyttjande av teckningsoptioner och före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 4,7 MSEK, motsvarande cirka 42,0 procent av företrädesemissionen, genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Den 31 mars 2023 uppgick Hybricons likvida medel till kSEK 851 (kSEK 3 717). Under kvartalet återbetalde Bolaget räntebärande skulder uppgående till kSEK 1 250. Likvida medel bestod av kontanta medel hos bank.

Kassaflöde och investeringar

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick för perioden till kSEK –583 (kSEK –6 523). Kassaflödet från investeringsverksamheten för perioden uppgick till kSEK 48 (kSEK 0).

Kassaflödet från finansieringsverksamheten för perioden uppgick till kSEK –1 250 (kSEK 0). Sammantaget uppgick Hybricons kassaflöde för perioden till kSEK –1 785 (kSEK –6 523).

Hybricon-aktien

Bolagets aktiekapital uppgår till SEK 4 967 238 fördelat på 4 967 238 aktier. Aktiens kvotvärde uppgår till SEK 1. Samtliga aktier i Hybricon medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinster. Det förekommer inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktierna. Innehavare av aktier har företrädesrätt vid nyteckning av aktier. Avsteg från företrädesrätten kan dock förekomma. I händelse av eventuell likvidation eller inlösen har samtliga aktier samma prioritet. Aktierna är utfärdade i elektroniskt format genom Euroclear-systemet. ISIN-koden för Bolagets aktier är SE0015345897. Hybricons aktie är noterad på Spotlight Stock Market med kortnamnet HYCO.

Konvertibler, teckningsoptioner och andra aktierelaterade instrument

Extra bolagsstämma den 16 augusti 2022 godkände två teckningsoptionsprogram riktade till ledande befattningshavare och vissa nyckelanställda respektive styrelsen i Bolaget. Villkoren kommer dock räknas om enligt gällande teckningsoptionsvillkor beroende på pågående emission samt hur många aktier som tillkommer genom TO3 under 2024. Nedan är utdrag från villkoren för teckningsoptionerna.

TO1 (2022/2025)

Antalet teckningsoptioner i serie TO1 (2022/2025) uppgår till 243 946. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner i serie TO1 (2022/2025) kan ske under en teckningsperiod om fyra veckor, tidigast den 19 juli 2025 och senast den 16 augusti 2025. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget. Om efter omräkning eller annan sådan händelse en teckningsoption berättigar till teckning av mindre än en (1) aktie har innehavaren dock rätt att utnyttja fler teckningsoptioner för att teckna en (1) aktie.

TO2 (2022/2025)

Antalet teckningsoptioner i serie TO2 (2022/2025) uppgår till 102 034. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner i serie TO2 (2022/2025) kan ske under en teckningsperiod om fyra veckor, tidigast den 19 juli 2025 och senast den 16 augusti 2025. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget. Om efter omräkning eller annan sådan händelse en teckningsoption berättigar till teckning av mindre än en (1) aktie har innehavaren dock rätt att utnyttja fler teckningsoptioner för att teckna en (1) aktie.

Ägarförhållanden (per den 31 mars 2023)

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel %
Spinox AB	658 824	13,26
Dcap i Sverige AB	287 991	5,80
Moggliden AB	287 344	5,78
Xxxx Xxxxxxxx	252 984	5,09
Avanza Pension Försäkringsaktiebolaget	214 504	4,32
Reroy Invest AB	192 700	3,88
Xxxxxx Xxxxxxxxx	181 265	3,65
Xxxx Xxxxxxxxxx	117 648	2,37
Svenska Rivkonsult Aktiebolag	106 991	2,15
Xxxxxx Xxxxxxx	87 672	1,77
DILALE AB	78 327	1,58
Xxxx Xxxxxxxxx	58 824	1,18
Nordnet Pensionsförsäkring AB	50 675	1,02
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx	50 000	1,01
Övriga	2 341 489	47,14
	4 967 238	100

Per den 2023-03-31 hade Hybricon 4 967 238 aktier registrerade. Totala antalet aktieägare

uppgår till cirka 2 950.

Redovisningsprinciper

Bolaget tillämpar Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Tidpunkter för ekonomisk information samt årsstämma

Hybricon lämnar återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

Årsredovisning 2022 tillgänglig senast tre veckor före årsstämma

Årsstämma 08 juni 2023

Delårsrapport kvartal 2, 2023 08 augusti 2023

Delårsrapport kvartal 3, 2023 24 oktober 2023

Bokslutskommuniké kvartal 4, 2023 14 februari 2024

Denna delårsrapport har ej varit föremål för granskning av Bolagets revisor. 12 april 2023

Hybricon AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Verkställande direktör CFO

Tel: 072–000 00 00 Tel: 000-000 00 00

E-post: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx E-post: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx

Om Hybricon

Hybricons affärsidé är att leverera tjänster och produkter med tillhörande service, rådgivning och strategisk expertis inom elektrifiering. Bolaget skall med tekniskt kunnande, lyhördhet för marknaden och gedigen erfarenhet leverera hållbara och kostnadseffektiva lösningar över tid med omsorg om miljön. Ambitionen med varumärket är att signalera hållbarhet och omsorg om miljön i kombination med tekniskt kunnande. Hybricons aktie är noterad på Spotlight Stock Market med kortnamnet HYCO. Vänligen se även xxx.xxxxxxxx.xx

Resultaträkningar i sammandrag
(kSEK)	jan-mars 2023	jan-mars 2022	jan-dec 2022
Rörelsens intäkter	3 938	2 048	16 111
Rörelsens kostnader	-3 608	-3 243	-21 838
Resultat före av- och nedskrivningar	330	-1 195	-5 727
Avskrivningar och nedskrivningar	-226	-181	-738
Resultat efter av- och nedskrivningar	104	-1 376	-6 465
Resultat från finansiella poster	-86	-19	-89
Resultat före skatt	18	-1 395	-6 554
Skatt	0	0	0
Resultat efter skatt	18	-1 395	-6 554
Balansräkningar i sammandrag
	31 mars	31 mars	31 dec
(kSEK)	2023	2022	2022
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	106	0	118
Materiella anläggningstillgångar	3 501	1 277	3 688
Summa anläggningstillgångar	3 607	1 277	3 806
Omsättningstillgångar
Varulager och förskott till leverantörer	1 456	7 512	1 630
Kortfristiga fordringar	2 453	1 700	2 465
Kassa och bank	851	3 717	2 636
Summa omsättningstillgångar	4 760	12 929	6 731
TOTALA TILLGÅNGAR	8 367	14 206	10 537
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Bundet eget kapital
Aktiekapital	4 967	4 967	4 967
Fritt eget kapital
Fri överkursfond	000 000	000 062	139 062
Balanserad vinst eller förlust	-140 337	-133 783	-133 783
Årets resultat	18	-1 395	-6 554
Summa eget kapital	3 710	8 851	3 692
Avsättningar	156	0	156
Summa avsättningar	156	0	156
Långfristiga skulder	0	2 000	1 000
Summa långfristiga skulder	0	2 000	1 000
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	713	669	785
Övriga kortfristiga skulder	3 788	2 686	4 904
Summa kortfristiga skulder	4 501	3 355	5 689
TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER	8 367	14 206	10 537

(kSEK)	jan-mars 2023	jan-mars 2022	jan-dec 2022
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-583	-6 523	-6 051
Kassaflöde från investeringsverksamheten	48	0	-2 803
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-1 250	0	1 250
Periodens kassaflöde	-1 785	-6 523	-7 604
Likvida medel vid periodens början	2 636	10 240	10 240
Likvida medel vid periodens slut	851	3 717	2 636
Nyckeltal och data per aktie
(kSEK)	jan-mars 2023	jan-mars 2022	jan-dec 2022
Kapitalstruktur Eget kapital (kSEK)	3 710	8 851	3 692
Soliditet (%)	44	62	35
Kassaflöde och likviditet Free cash flow (kSEK)	-535	-6 523	-8 854
Likvida medel (kSEK)	851	3 717	2 636
Nettoskuld (kSEK)	1 149	-717	1 614
Medarbetare Medelantal anställda (st)	7	8	8
Data per aktie Antal aktier (st)	4 967 238	4 967 238	4 967 238
Resultat per aktie (SEK)	0	-0,28	-1,32
Eget kapital per aktie (SEK)	0,75	1,78	0,74

Kapitalstruktur

Eget kapital Eget kapital vid periodens slut

Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen

Kassaflöde och likviditet

Free cash flow Resultat efter finansiella poster plus poster som inte påverkar kassaflödet minus förändring av rörelsekapital och investeringar i anläggningstillgångar

Likvida medel Banktillgodohavanden och kassa

Nettoskuld Räntebärande skulder minskade med räntebärande tillgångar och likvida medel

Medarbetare

Medelantalet anställda Medelantalet anställda under perioden

Data per aktie

Antal aktier Xxxxx utestående aktier vid periodens slut

Resultat per aktie Periodens resultat dividerat med antal aktier vid periodens slut

Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal aktier vid periodens slut