Styrelsens för Loomis AB (publ) förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram
Styrelsens för Loomis AB (publ) förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram
I Loomis AB finns det för närvarande ett löpande incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2016. Incitamentsprogrammet möjliggör att ca 350 nyckelpersoner inom Loomis på sikt blir aktieägare i Loomis, och därigenom stärks de anställdas delaktighet i Loomis framgångar och utveckling. Det är styrelsens uppfattning att incitamentsprogrammen (som tillämpats sedan 2010) har varit ändamålsenligt och skapat gemensamma mål för nyckelpersoner och aktieägarna. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2017 fattar beslut om ett nytt incitamentsprogram med villkor vilka i allt väsentligt överensstämmer med villkoren för de av årsstämmorna 2010 - 2016 beslutade incitamentsprogrammen.
Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus kan komma att betalas ut i form av B-aktier i Loomis, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde är fortsatt anställd i Loomis. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att bibehålla koncernens attraktivitet som arbetsgivare.
Det närmare innehållet i det föreslagna incitamentsprogrammet framgår nedan. För att kunna genomföra programmet på ett ändamålsenligt och kostnadseffektivt sätt föreslås att årsstämman beslutar att Loomis ska ingå ett så kallat aktieswapavtal med en bank/tredje part.
Mot bakgrund av föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Loomis och dess aktieägare.
Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till incitamentsprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna även inför årsstämmor efter 2017.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett nytt incitamentsprogram
(”Incitamentsprogrammet”) i enlighet med de tidigare incitamentsprogrammen. De huvudsakliga riktlinjerna beskrivs nedan.
1. Cirka 350 anställda kommer att delta i Incitamentsprogrammet.
3. De principer som redan tillämpas enligt det befintliga bonusprogrammet, inom ramen för de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De befintliga principerna baseras på förbättringar av resultat och har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet.
4. För moderbolagsanställda är de prestationsbaserade målen kopplade till förbättring av
resultat per aktie (”EPS”) för Loomis jämfört med föregående år. För övriga deltagare av Incitamentsprogrammet är de prestationsbaserade målen kopplade till en förbättring av resultatet för den tillämpliga resultatenheten. Prestationsmålen varierar beroende på i
Loomis AB, Xxxxxxxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, P.O. Box 702, SE-101 33 Stockholm, Sweden Telephone: x00 0 000 000 00, xxx.xxxxxx.xxx
vilken del av verksamheten som den anställde arbetar, men baseras i princip på en årlig förbättring av EPS eller EBITA1 inom den anställdes ansvarsområde.
5. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2018 och, villkorat av vad som framgår av punkterna A6 och A7 nedan, betalas ut enligt följande.
i. 2/3 av bonusen kommer att betalas ut kontant i början av 2018; och
ii. 1/3 av bonusen kommer att betalas ut i form av B-aktier i Loomis AB
(”Bonusaktierna”) i början av 2019. Antalet Bonusaktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av förhållandet mellan den tillgängliga bonusen och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet.
6. Tilldelning av Bonusaktier enligt punkt 5 (ii) ovan kommer bara att bli aktuellt om den totala intjänade bonusen uppgår till minst EUR 4 200. Om den totala bonusen är mindre än EUR 4 200 kommer hela bonusbeloppet istället att betalas ut kontant i början av 2018 i enlighet med punkt 5 (i) ovan.
7. Tilldelning av Bonusaktier enligt punkt 5 (ii) ovan är villkorat av att den anställde fortfarande är anställd i Loomis per den sista dagen i februari 2019, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.
8. Före tilldelningen av Bonusaktier enligt punkt 5 (ii) ovan kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna i enlighet med punkt 5 (ii) ovan ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell utbetald utdelning på Bonusaktierna (baserat på aktiens värde vid tilldelningen) från tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen enligt punkt 5 (i) till och med tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna.
9. Det antal Bonusaktier som kan erhållas kan komma att bli föremål för omräkning till följd av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning och liknande åtgärder.
10. Styrelsen ska kunna besluta om reducering av tilldelningen av Bonusaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av Loomis resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig.
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.
1 Resultat före räntor, skatt, avskrivningar på förvärvsrelaterade immateriella anläggningstillgångar, förvärvsrelaterade kostnader och intäkter samt jämförelsestörande poster.
Utöver vad som anges nedan angående aktieswapavtalet kommer inte det förhållande att delar av bonusen görs aktierelaterad att medföra några väsentliga kostnader utöver de kostnader, så som lönekostnader och sociala avgifter, som skulle följa av att genomföra Incitamentsprogrammet som ett helt kontantavräknat program.
Incitamentsprogrammets finansiella exponering föreslås säkras genom att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Kostnaden i samband med ingåendet av ett aktieswapavtal beräknas uppgå till cirka 350 000 kronor.
Andel av totala antalet aktier samt effekter på viktiga nyckeltal
Säkringsåtgärden enligt ovan innebär ingen inverkan på vinsten per aktie i annat avseende än de ökade kostnaderna som Incitamentsprogrammet kan komma att medföra.
Incitamentsprogrammet uppskattas omfatta sammanlagt högst 165 000 aktier (beräknat mot bakgrund av maximalt utfall justerat för det nuvarande antalet berättigade anställda och ett uppskattat aktiepris om 280 kronor) vilket motsvarar 0,22 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,16 procent av det totala antalet röster i Loomis.
Besluten enligt punkten A. och X. xxxx ska fattas som ett beslut. Ett giltigt stämmobeslut avseende förslaget förutsätter stöd från aktieägare representerande mer än hälften av avgivna röster, eller, vid lika röstetal, den mening som stämmans ordförande företräder.
Ovanstående förslag till Incitamentsprogram har beretts av styrelsen och dess ersättningskommitté i samråd med större aktieägare. Ingen ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av Incitamentsprogrammet har deltagit i utformningen av det.
Stockholm i mars 2017
Loomis AB (publ)