Common use of Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Clause in Contracts

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştir. • Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks ve e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. • Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştır. Ancak, henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtasıyla tutulan Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektedir. • Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. • Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %0,5’i olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 hesap döneminde Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır. • Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. • Komite üyelerinden Xxx Xxxx Tarı ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadır. • Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadır. • Komite başkanı Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. • Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Xxx Xxxx Tarı’dır, diğer üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx’xxx. • Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır. • Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, − Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, − Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, − Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, − İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, − Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi, − İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, − İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu’na raporlanması, − İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması. • Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarih ve 2012/48 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Xxx Xxxx Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Xxxxxx Xxxx Xxxxx’dur. • Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları, − Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, − Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, − Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, − Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Şirket Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Toplantılarına ait “Gündem” Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler Genel Müdür tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelereGündem, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştir. • Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks ve e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce gün öncesinden toplantıya katılım için üyelere ulaştırılır. Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi Üyelerinin bilgilendirilmesi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektediriletişiminin sağlanması Genel Müdür Asistanı tarafından yapılmaktadır. • Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul görüşü yansıtan oyların bulunması halinde oy gerekçeleri karar zaptına geçirilir. Yönetim kurulu kararları mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek şekilde yazılarak ilgililer tarafından imzalanır. Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde anılan yetkiler ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 Tebliğinin ekindeki “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin (1.3.6) maddesinde belirtilen, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştır. Ancakbunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, henüz böyle bir durum oluşmamıştırŞirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için, 20 Mart 2018 tarihinde gerçekleştirilen 2017 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında yetki verilmiştir. Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtasıyla tutulan 20 Mart 2018 tarih ve 2018/20 no'lu toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca; Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı’na Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektedir. • Üyesi Xxxxx Xxxxxxxxxx XXXXXXX’in, Denetimden Sorumlu Komite Üyeliği’ne Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu başkanın Üyesi Sayın Salim Xxx XXXXXXXXX’nın seçilmelerine karar vermiştir. Denetimden Sorumlu Komitenin görev ve üyelerininsorumlulukları şunlardır; Komite, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler kendi yetki ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. • Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %0,5’i olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 hesap döneminde Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır. • Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusundasorumluluğunda hareket eder, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi tavsiyelerde bulunur ve Denetim Komitesini kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. • Komite üyelerinden Xxx Xxxx Tarı ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadır. • Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. gereken durumlarda rapor hazırlayarak görüşlerini Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe sunar. Nihai karar ve raporlama sistemininsorumluluk, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadır. • Komite başkanı Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. • Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Xxx Xxxx Tarı’dır, diğer üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx’xxx. • Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır. • Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, − Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, − Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, − Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, − İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, − Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi, − İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, − İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu’na raporlanması, − İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanmasıaittir. • Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarih ve 2012/48 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Xxx Xxxx Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Xxxxxx Xxxx Xxxxx’dur. • Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları, − Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, − Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, − Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, − Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi.:

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu gündemi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından diğer üyelerin ve Genel Müdürün de önerileri alınarak hazırlanır. Yönetim Kurulu toplantı gündemleri gündeminde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgeler toplantıdan belirli bir süre önce üyelerin incelemesine sunulur. 2019 yılı içinde 4 adet Yönetim Kurulu Başkanı toplantısı gerçekleştirilmiş, Mart ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Haziran aylarında gerçekleşen Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştir. • Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks ve e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az Toplantılarına bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. • üyesi katılamamış, Eylül ayında gerçekleşen Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı Toplantısına iki Yönetim Kurulu üyesi katılamamış, Aralık ayında gerçekleşen Yönetim Kurulu Toplantısında katılım tam sayı ile sağlanmış, toplantılardaki tüm kararlar oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştır. Ancak, henüz böyle bir durum oluşmamıştırbirliği ile alınmıştır. Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtasıyla tutulan gerek toplantılarda gerekse dosya incelemek suretiyle yıl içinde toplam 88 adet karar almıştır. Toplantılarda üyeler tarafından yöneltilen sorular ve değerlendirmeler, varsa kararlara ilişkin karşı oy gerekçeleri karar zaptına geçirilmektedir. 2019 yılı toplantılarında karşı oy kullanmış üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular Üyeleri’nin yetki ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektedirsorumlulukları Xxx Sözleşmede açıkça belirtilmiştir. • Şirket Ana Sözleşmesi gereği, Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya üyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler Ana Sözleşme uyarınca, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve başkan eşit oy hakkına sahiptirkararlar toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır. • Vestel Elektronik SanYönetim Kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağına dair ayrıca yazılı Şirket içi bir düzenleme bulunmamaktadır. 2019 yılı içinde tüm ilişkili taraf işlemleri ve Tic. A.Ş işlem esasları Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı onayına sunulmuştur. İlgili tüm kararlar oybirliği ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlıkalınmış olup, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %0,5’i olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 hesap döneminde Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı kapsamı dışında kalan 2019 yılı içinde bağımsız üyelerin onaylamadığı için Genel Kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi işlem olmamıştır. İlişkili taraf ya da önemli nitelikte işlemler nedeniyle genel kurula intikal eden herhangi bir karar bulunmamaktadır. • Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. • Komite üyelerinden Xxx Xxxx Tarı ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadır. • Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadır. • Komite başkanı Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. • Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Xxx Xxxx Tarı’dır, diğer üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx’xxx. • Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır. • Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, − Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, − Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, − Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, − İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, − Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi, − İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, − İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu’na raporlanması, − İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması. • Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarih ve 2012/48 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Xxx Xxxx Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Xxxxxx Xxxx Xxxxx’dur. • Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları, − Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, − Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, − Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, − Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemleri gündemi Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştir. • Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks ve e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. • Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştır. Ancak, henüz böyle bir durum oluşmamıştırtespit edilir. Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtasıyla Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res’en çağrı yetkisine haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar, eşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektediroy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. • Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadırToplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir2013 yılında toplam 24 adet Yönetim Kurulu Toplantı Kararı alınmıştır. • Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %0,5’i olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 hesap döneminde Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır. • ŞirketKurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusundadüzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuşturgerekli diğer komiteler oluşturulur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. • Komite üyelerinden Xxx Xxxx Tarı ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede bünyesindeki komitelerin oluşturulması, komitelerin görev yapmaktadır. • Denetim Komitesialanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri Xkurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir. Şirketimizin mali tabloları, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine düzenlemeleri ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştirilgili mevzuat uyarınca ve , TTK’na göre Genel Kurul tarafından atanmış bulunan denetçiler tarafından denetim fonksiyonu icra edilmektedir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu Vizyonumuz, iş ortağımız olan imalatçı ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuşturimalatçı/tedarikçi firmalarımızın menfaatlerini en iyi şekilde koruyup, üstün ve kaliteli hizmet vererek sektörün lideri olmak ve faaliyet konumuzla ilgili, yasalar doğrultusunda titiz çalışarak, en güvenilir DTSŞ olmanın bilinci ile alanımızda model teşkil etmektir. Bugün verdiğimiz güvene dayalı ve kaliteli hizmetin, yarınımızı şekilendireceği bilinci, misyonumuzu oluşturmaktadır Vazgeçilemez İlkelerimiz • Yasalara titizlikle uyar ve bundan taviz vermeyiz. • Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadırYasalara titizlikle uyan, güvenilir üreticiler ile çalışırız. • Komite başkanı Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının Müşterilerimizin beklentilerini, beklediklerinden daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedirkaliteli hizmet ile karşılamak zorunda olduğumuzun bilincindeyiz. • Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Xxx Xxxx Tarı’dır, diğer üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx’xxxÖncelikle müşterilerimizin menfaatini korumayı amaç ediniriz. • Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastırGücümüz bize duyulan güvenin ölçüsü kadar büyük ya da küçüktür. • Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludurMüşterilerimizin güvenini kazanmak tüm kazançlardan önce gelir. • Komitenin ayrıntılı Her düzeyde ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, − Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, − Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, − Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, − İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, − Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi, − İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, − İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu’na raporlanması, − İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanmasıher boyutta açık iletişimin gereğine inanırız. • Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarih ve 2012/48 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Xxx Xxxx Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Xxxxxx Xxxx Xxxxx’dur. • Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları, − Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, − Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, − Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, − Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesiEtkin ekip çalışmasına inanırız.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Şirket Yönetim Kurulu 2013 yılı içinde Türk Ticaret Kanunu ve Xxxx Sözleşme hükümleri paralelinde yazılı onay alınmak sureti ile 30 toplantı gündemleri yapmıştır. Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Toplantıları’nın gündemi başkanın mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştirile görüşmesi sonucu oluşturulmaktadır. • 2013 yılında yapılan toplantılarda Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuşturKurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks Yönetim Kurulu toplantılarına mazereti olmayan üyelerin fiili katılımı sağlanmıştır. Bu konularda Yönetim Kurulu Üyeleri’nin soruları olmadığı için zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne söz konusu kararlarla ilgili ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı tanınmamıştır. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve e-mail yolu ile yapılmaktadırYönetim Kurulu Üyeleri hakkında verilen önemli nitelikte idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. • Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştır. Ancak, henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtasıyla tutulan Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektedir. • Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. • Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %0,5’i olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 hesap döneminde Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadırKomitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi mevcuttur. • Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuşturKomitesi mevcuttur. Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı Xxxxxsal Yönetim İlkeleri gereği Bağımsız üyeler arasından seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları Başkan’ın uygun göreceği yerde yılda en az 2 kez olmak üzere ihtiyaç duyulan sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu’nun mevcut yapılanmasında ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler oluşturulmadığından söz konusu komitelere ilişkin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedirgetirmektedir. • Denetimden Sorumlu Komite üyelerinden Xxx Xxxx Tarı Başkan: Xxxxxx Xxxxx XXXXXX Üye : Xxxxx XXXXX Denetimden Sorumlu Komite Başkan ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Üyesi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadırgereği Bağımsız üyeler arasından seçilir. • Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği’nin 3Denetimden Sorumlu Komite yılda dört kez toplanmaktadır. Maddesi uyarınca kurulmuştur Denetimden Sorumlu Komite şirketimizin muhasebe sistemi ve finansal bilgilerinin denetimleri, incelenmesi, düzenlenen mali tabloların gerçek mali durumu yansıtıp yansıtmadığının kontrol edilmesi, genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadırmali mevzuata uygunluğunun araştırılması faaliyetlerinde bulunmuştur. Ayrıca bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ile ilgili araştırma ve çalışmalarda yaparak Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadır. • Komite başkanı Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. • Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Xxx Xxxx Tarı’dır, diğer üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx’xxx. • Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır. • Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, − Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, − Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, − Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, − İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, − Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi, − İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, − İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu’na raporlanması, − İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması. • Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarih ve 2012/48 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Xxx Xxxx Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Xxxxxx Xxxx Xxxxx’dur. • Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları, − Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, − Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, − Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, − Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesiönerilerde bulunmuştur.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu toplantı gündemleri gündemlerinin Yönetim Kurulu Başkanı başkanı ve üyeler tarafından belirleniroluşturulması esastır. Gündemin belirlenmesi aşamasında Ancak, gündem maddelerine ilişkin yöneticilerden gelen taleplere önem verilirtalepler mutlaka dikkate alınır. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere Şirket merkezinde gerçekleştirilmesi şirket Şirket Esas Sözleşmesinin 16Sözleşmesi’nin 10. maddesi ile maddesinde düzenlenmiştir. Yönetim kurulu 2013 yılı içerisinde toplam 39 karar almış ve bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %88 olmuştur. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede Sözleşme’de “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştir. • Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks xxxxx xxxx ve e-mail posta yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket Vestel Grubu bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya sekreterya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. • Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan üyeler tarafından farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin zapta karar zaptına geçirilmesi karara bağlanmıştıresastır. Ayrıca, bağımsız üyelerin farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır. Ancak, henüz böyle bugüne dek Yönetim Kurulu toplantılarında gerek bağımsız üyelerin gerekse diğer üyelerin farklı görüşlerde olduğu bir durum oluşmamıştır. Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtasıyla tutulan Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektedir. • Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Tüm Yönetim kurulu başkanı dahil olmak üzere tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. • Vestel Elektronik Beyaz Eşya San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 2012/33 sayılı kararı ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i 1’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %0,5’i 1’i olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 31.12.2013’te sona eren hesap döneminde dönemi içinde Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 2012/33 sayılı kararı kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında gerçekleştirdiği önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır. • ŞirketVestel Beyaz Eşya San. ve Tic. A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini Komitesi’ni kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. • Komite üyelerinden Xxx Xxxx Tarı ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx yönetim Yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle nedeniyle, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri, Xxx Xxxx Tarı ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, birden fazla komitede görev yapmaktadıralmaktadır. • Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi Tebliği, Madde 3 uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in Şirketin muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği Tebliği” kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadır. • Komite başkanı Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. • Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Xxx Xxxx Tarı’dır, diğer üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx’xxx. • Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır. • Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, − Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, − Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, − Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, − İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, − Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi, − İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, − İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu’na Kuruluna raporlanması, − İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması. − • Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği Tebliği” kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarih ve 2012/48 sayılı tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Xxx Xxxx Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Xxxxxx Xxxx Xxxxx’durXxxxx Xxxxx’xxx. • Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum ve iyileştirme çalışmaları, − Komitenin çalışma esaslarının Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında revize edilmesi, − Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, − Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, − Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, − Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu toplantı gündemleri faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı üyeleri arasından Başkan ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştırBaşkan Vekili seçilmektedir. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede “icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Kurulu'nda bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştirkomitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır. • Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almışİç denetim ve risk yönetim konularında, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks ve e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’nden, Genel Müdür’e bağlı olup, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’nden, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı, Stratejik Planlama ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedirİş Geliştirme Başkanlığı’ndan ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır. • Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan), güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesi, Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara yapılmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret Kanunu, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler ve / veya konular kapsamında denetlenmektedir. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedir. Bu kuruluşların, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin makul olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştırFinansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedir. Ancak, henüz böyle bir durum oluşmamıştırKuruluşumuzda Yönetim Kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değildir. Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtasıyla tutulan üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştir. Yetkiler, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı olarak yer almaktadır. Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektedirçözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadır. • Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerininüyelerimize, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. • Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlıkyasalar çerçevesinde Genel Kurul tarafından şirketle işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %0,5’i olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 hesap döneminde Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır. • Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. • Komite üyelerinden Xxx Xxxx Tarı ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Eczacıbaşı Topluluğu’nun genel prensipleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadır. • Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadır. • Komite başkanı Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. • Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Xxx Xxxx Tarı’dır, diğer üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx’xxx. • Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır. • Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, − Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, − Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, − Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, − İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, − Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi, − İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, − İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu’na raporlanması, − İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması. • Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarih ve 2012/48 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Xxx Xxxx Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Xxxxxx Xxxx Xxxxx’dur. • Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları, − Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, − Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, − Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, − Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesiüyeleri şirket ile işlem yapmamaktadır.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemleri gündemi Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştir. • Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks ve e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. • Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştır. Ancak, henüz böyle bir durum oluşmamıştırtespit edilir. Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtasıyla Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res’en çağrı yetkisine haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar, eşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektediroy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. • Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadırToplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir2014 yılında toplam 37 adet Yönetim Kurulu Toplantı Kararı alınmıştır. • Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %0,5’i olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 hesap döneminde Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır. • ŞirketKurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusundadüzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuşturgerekli diğer komiteler oluşturulur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. • Komite üyelerinden Xxx Xxxx Tarı ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede bünyesindeki komitelerin oluşturulması, komitelerin görev yapmaktadır. • Denetim Komitesialanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri Xkurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir. Şirketimizde 17.03.2014 tarih ve 2014/15 sayılı yönetim kurulu kararıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. 21.11.2014 tarihinde komite çalışma esaslarında revize yapılmış olup; komite üyelerinden bir tanesi bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından olmak üzere tekrar oluşturulmuştur. Komiteler yönetim kuruluna 2014 yılı içerisinde 5 adet rapor sunmuştur. 21.11.2014 tarih ve 2014/33 sayılı yönetim kurulu kararı ile Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Denetim Komitesi iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi 3 üyeden oluşmaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyesi başkanlığında icracı olmayan yönetim kurulu üyesi ve yatırımcı ilişkileri yöneticisinden teşkil etmiştir. Şirketimizin mali tabloları, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine düzenlemeleri ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştirilgili mevzuat uyarınca ve , TTK’na göre Genel Kurul tarafından atanmış bulunan denetçiler tarafından denetim fonksiyonu icra edilmektedir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu Vizyonumuz, iş ortağımız olan imalatçı ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuşturimalatçı/tedarikçi firmalarımızın menfaatlerini en iyi şekilde koruyup, üstün ve kaliteli hizmet vererek sektörün lideri olmak ve faaliyet konumuzla ilgili, yasalar doğrultusunda titiz çalışarak, en güvenilir DTSŞ olmanın bilinci ile alanımızda model teşkil etmektir. Bugün verdiğimiz güvene dayalı ve kaliteli hizmetin, yarınımızı şekilendireceği bilinci, misyonumuzu oluşturmaktadır Vazgeçilemez İlkelerimiz • Yasalara titizlikle uyar ve bundan taviz vermeyiz. • Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadırYasalara titizlikle uyan, güvenilir üreticiler ile çalışırız. • Komite başkanı Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının Müşterilerimizin beklentilerini, beklediklerinden daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedirkaliteli hizmet ile karşılamak zorunda olduğumuzun bilincindeyiz. • Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Xxx Xxxx Tarı’dır, diğer üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx’xxxÖncelikle müşterilerimizin menfaatini korumayı amaç ediniriz. • Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastırGücümüz bize duyulan güvenin ölçüsü kadar büyük ya da küçüktür. • Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludurMüşterilerimizin güvenini kazanmak tüm kazançlardan önce gelir. • Komitenin ayrıntılı Her düzeyde ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, − Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, − Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, − Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, − İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, − Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi, − İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, − İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu’na raporlanması, − İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanmasıher boyutta açık iletişimin gereğine inanırız. • Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarih ve 2012/48 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Xxx Xxxx Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Xxxxxx Xxxx Xxxxx’dur. • Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları, − Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, − Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, − Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, − Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesiEtkin ekip çalışmasına inanırız.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu gündemi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından diğer üyelerin ve Genel Müdürün de önerileri alınarak hazırlanır. Yönetim Kurulu toplantı gündemleri gündeminde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgeler toplantıdan belirli bir süre önce üyelerin incelemesine sunulur. 2017 yılı içinde 4 adet Yönetim Kurulu Başkanı toplantısı gerçekleştirmiş, tümüne katılım tam sayı ile sağlanmış ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi kararlar oy birliği ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştir. • Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks ve e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. • Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştır. Ancak, henüz böyle bir durum oluşmamıştıralınmıştır. Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtasıyla tutulan gerek toplantılarda gerekse dosya incelemek suretiyle yıl içinde toplam 105 adet karar almıştır. Toplantılarda üyeler tarafından yöneltilen sorular ve değerlendirmeler, varsa kararlara ilişkin karşı oy gerekçeleri karar zaptına geçirilmektedir. 2017 yılı toplantılarında karşı oy kullanmış üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular Üyeleri’nin yetki ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektedirsorumlulukları Xxx Sözleşmede açıkça belirtilmiştir. • Şirket Ana Sözleşmesi gereği, Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya üyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler Ana Sözleşme uyarınca, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve başkan eşit oy hakkına sahiptirkararlar toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır. • Vestel Elektronik SanYönetim Kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağına dair ayrıca yazılı Şirket içi bir düzenleme bulunmamaktadır. 2017 yılı içinde tüm ilişkili taraf işlemleri ve Tic. A.Ş işlem esasları Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı onayına sunulmuştur. İlgili tüm kararlar oybirliği ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlıkalınmış olup, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %0,5’i olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 hesap döneminde Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı kapsamı dışında kalan 2017 yılı içinde bağımsız üyelerin onaylamadığı için Genel Kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi işlem olmamıştır. İlişkili taraf ya da önemli nitelikte işlemler nedeniyle genel kurula intikal eden herhangi bir karar bulunmamaktadır. • Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. • Komite üyelerinden Xxx Xxxx Tarı ve Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadır. • Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadır. • Komite başkanı Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. • Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Xxx Xxxx Tarı’dır, diğer üye Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx’xxx. • Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır. • Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, − Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi, − Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı, − Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi, − İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi, − Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi, − İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi, − İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu’na raporlanması, − İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması. • Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 28.06.2012 tarih ve 2012/48 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. • Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Xxx Xxxx Tarı tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Xxxxxx Xxxx Xxxxx’dur. • Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. • Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır: − Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları, − Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması, − Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi, − Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi, − Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesiyöneticilerinin görevleri esnasındaki kusurları nedeniyle şirketin ve üçüncü kişilerin zararlarının tazmini ile ilgili olarak “Yönetici Sorumluluk Sigortası” yaptırılmıştır.