Common use of Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Clause in Contracts

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri arasından Başkan ve Başkan Vekili seçilmektedir. Ayrıca, icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır. İç denetim ve risk yönetim konularında, Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’nden, Genel Müdür’e bağlı olup, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’nden, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı, Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Başkanlığı’ndan ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır. Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan), güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesi, Yönetim Kurulu toplantılarında yapılmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret Kanunu, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler ve / veya konular kapsamında denetlenmektedir. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedir. Bu kuruluşların, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedir. Kuruluşumuzda Yönetim Kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değildir. Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştir. Yetkiler, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı olarak yer almaktadır. Yönetim Kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimize, yasalar çerçevesinde Genel Kurul tarafından şirketle işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, Eczacıbaşı Topluluğu’nun genel prensipleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadır.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffafgündem taslağı, hesap verebilir, adil Genel Müdür tarafından hazırlanmakta ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri arasından Başkan ve Başkan Vekili seçilmektedir. Ayrıca, icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadırÜyelerinin önerileri doğrultusunda kesinleşmektedir. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim 1 Xxxx - 31 Aralık 2013 tarihleri arasında 56 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantı tarihinin tüm Üyelerin katılımına imkan sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmekte ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır. İç denetim ve risk yönetim konularındaöngörülemeyen istisnai durumlar dışında, Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’ndentoplantıları tüm Üyelerin katılımıyla gerçekleştirilmektedir. Yönetim Kurulu toplantısına çağrı, öncelikle telefon ile sözlü olarak, daha sonra da yazılı olarak yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesine ve kendileri ile olan iletişimin sağlanmasına yönelik bir sekretarya oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin karşı oy gerekçelerinin, karar zaptına geçirilmesi ve yazılı olarak Banka Denetçilerine iletilmesinde yarar görülmekle birlikte, 2013 yılında alınan Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin olarak karşı oy kullanan üye bulunmamaktadır. Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri Bankanın, • Faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması, • Genel Müdür’e bağlı olupKurulun olağan/olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’nden• Genel Kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı• Yönetim Kurulu Başkanı’nın, Stratejik Planlama Başkan Vekili’nin seçilmesi ve İş Geliştirme Başkanlığı’ndan ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadıryeni üye atanması, • İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi, • Genel Müdür’ün atanması veya xxxxxxxxxxx, • Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx, • Xxxxxxxx, xxxxxxx, yeniden yapılanma; Bankanın tamamının veya duran varlıklarının • %10’unun satılması veya %10’unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10’un üzerinde tutarlarda gider yapılması, • Bankanın temettü politikasının, dağıtılacak dönem kârı miktarının tespit edilmesi, • Sermaye artırımı veya azaltılması gibi faaliyetleri ile ilgili önemli konulardaki toplantılara fiilen katılmaya özen göstermektedir. Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan)Yönetim Kurulu’nun, güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesiilk toplantısını tercihen seçiminin yapıldığı tarihte gerçekleştirmektedir. İlk toplantıda, Yönetim Kurulu toplantılarında yapılmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkBaşkanı ve Başkan Vekili’nin seçiminin yanı sıra, müşterek yönetime tabi ortaklık görev dağılımı ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret Kanunu, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler ve / veya konular kapsamında denetlenmektedir. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedir. Bu kuruluşların, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedir. Kuruluşumuzda Yönetim Kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değildirkomitelerin oluşturulmasına yönelik kararlar alınmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştir. Yetkiler, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı Üyeleri prensip olarak yer almaktadırher toplantıya katılmaktadır. Yönetim Kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde düzenli olarak ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta önceden planlandığı şekilde en az ayda bir defa ve gerekli görülen hallerde ise bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadırsüreye bağlı olmaksızın toplanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimizetoplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgilerin, yasalar çerçevesinde toplantıdan en az yedi gün önce Yönetim Kurulu Üyelerinin incelemesine sunulmasına ve bu zamanlamaya uymanın mümkün olmadığı hallerde ise Yönetim Kurulu Üyelerine eşit bilgi akışı sağlanmasına azami özen gösterilmektedir. Her Yönetim Kurulu Üyesinin bir oy hakkı mevcut olup, üyelerin ağırlıklı oy hakkı veya olumlu/olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Banka Esas Sözleşmesi uyarınca, üye sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanmakta ve toplantıya katılanların çoğunluğu ile karar almaktadır. 1 Xxxx - 31 Aralık 2013 tarihleri arasındaki dönemde, Genel Kurulun onayına sunulacak herhangi bir ilişkili taraf ve önemli nitelikte işlem bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin, Bankamızla işlem yapma ve rekabet etme yasağı kapsamına girebilecek herhangi bir işlemi veya faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak, TTK 395. ve 396. maddeleri uyarınca Genel Kurul tarafından şirketle işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, Eczacıbaşı Topluluğu’nun genel prensipleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadırizin vermektedir.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaftoplantı gündemleri Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Esas Sözleşmesinin 16. maddesi ile düzenlenmiştir. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, hesap verebilirtakvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, adil toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşmede “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştir. • Yönetim kurulu yıl içerisinde toplam 58 karar almış, bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %93 olmuştur. • Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks ve sorumlu e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir şekilde yürütmektedirhafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. • Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştır. Ancak, henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Yönetim Kurulu üyeleri arasından Başkan ve Başkan Vekili seçilmektedir. Ayrıca, icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Sekretaryası vasıtasıyla tutulan Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadırtutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular ve bunlara verilen cevaplar zapta geçirilmektedir. İç denetim • Yönetim Kurulu başkanın ve risk yönetim konularındaüyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. • Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı ile Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’ndenKurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Genel Müdür’e bağlı olup, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’nden, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı, Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Başkanlığı’ndan ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır. Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan), güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesi, Yönetim Kurulu toplantılarında yapılmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret Kanunu, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler ve / veya konular kapsamında denetlenmektedir. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedir. Bu kuruluşların, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin net satışlar toplamının %0,5’i olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedir. Kuruluşumuzda Yönetim Kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değildir. Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştir. Yetkiler, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı olarak yer almaktadır. Yönetim Kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta belirlenmiş ve bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadırkapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013 hesap döneminde Yönetim Kurulu üyelerimize, yasalar çerçevesinde Genel Kurul tarafından şirketle işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, Eczacıbaşı Topluluğu’nun genel prensipleri doğrultusunda Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/65 sayılı kararı kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim Kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadırİlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffafKurulu, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedirgörevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri arasından Başkan ve Başkan Vekili seçilmektedir. Ayrıca, icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır. İç denetim ve risk yönetim konularındagündemi, Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’ndenBaşkanı tarafından diğer üyelerin ve Genel Müdürün de önerileri alınarak hazırlanır. Yönetim Kurulu toplantı gündeminde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgeler toplantıdan belirli bir süre önce üyelerin incelemesine sunulur. 2017 yılı içinde 4 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirmiş, Genel Müdür’e bağlı oluptümüne katılım tam sayı ile sağlanmış ve kararlar oy birliği ile alınmıştır. Yönetim Kurulu gerek toplantılarda gerekse dosya incelemek suretiyle yıl içinde toplam 105 adet karar almıştır. Toplantılarda üyeler tarafından yöneltilen sorular ve değerlendirmeler, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’nden, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı, Stratejik Planlama varsa kararlara ilişkin karşı oy gerekçeleri karar zaptına geçirilmektedir. 2017 yılı toplantılarında karşı oy kullanmış üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin yetki ve İş Geliştirme Başkanlığı’ndan ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadırsorumlulukları Xxx Sözleşmede açıkça belirtilmiştir. Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan), güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesiŞirket Ana Sözleşmesi gereği, Yönetim Kurulu toplantılarında yapılmaktadırüyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı bulunmamaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkAna Sözleşme uyarınca, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret Kanunu, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler ve / veya konular kapsamında denetlenmektedir. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedir. Bu kuruluşların, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedir. Kuruluşumuzda Yönetim Kurulu başkanı üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve genel müdür aynı kişi değildirkararlar toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu üyeleri toplantılarının ne şekilde yapılacağına dair ayrıca yazılı Şirket içi bir düzenleme bulunmamaktadır. 2017 yılı içinde tüm ilişkili taraf işlemleri ve işlem esasları Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmuştur. İlgili tüm kararlar oybirliği ile yöneticilerin yetki ve sorumluluklarıalınmış olup, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştir2017 yılı içinde bağımsız üyelerin onaylamadığı için Genel Kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf veya önemli nitelikte işlem olmamıştır. Yetkiler, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı olarak yer almaktadırİlişkili taraf ya da önemli nitelikte işlemler nedeniyle genel kurula intikal eden herhangi bir karar bulunmamaktadır. Şirket Yönetim Kurulu şirket üyelerinin ve yöneticilerinin görevleri esnasındaki kusurları nedeniyle şirketin ve üçüncü kişilerin zararlarının tazmini ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik ilgili olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimize, yasalar çerçevesinde Genel Kurul tarafından şirketle işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, Eczacıbaşı Topluluğu’nun genel prensipleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadır“Yönetici Sorumluluk Sigortası” yaptırılmıştır.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. 4.2.1 Şirketimiz Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektediryürütme ilkesini benimsemiş ve uygulamaktadır. 4.2.2 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dağılımı bulunmamakla beraber, oluşturulan komiteler hakkında faaliyet raporlarında ve şirketin internet sitesinde detaylı bir şekilde açıklama yapılmaktadır. 4.2.3 Şirketimiz yönetim kurulu üyeleri tarafından etkili bir iç kontrol sitemi oluşturulmuş ve uygulanmaktadır. Çok yönlü iletişimle bildirilen problemlerin çözüm yolları aranmakta ve politikalar oluşturulmaktadır 4.2.4 Yönetim Kurulu risk yönetim mekanizmasının oluşturulması ile iç kontrol mekanizmasının dönemsel olarak denetlenmesini ve sürekli iyileştirilmesi faaliyetini benimsemektedir. Söz konusu iç kontrollerin sonuçları hakkında faaliyet raporlarında bilgi verilmesi, şirket yönetimimizce tercih edilmemektedir. Bu sebeple yıllık faaliyet raporlarında açıklanmamaktadır. 4.2.5 Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından her yıl Genel Kurul toplantısını müteakip şirket temsil ve idaresi ile ilgili olarak yazılı imza sirküleri düzenlenmektedir. Söz konusu imza sirkülerinde hiç kimseye tek başına şirketi temsil etme yetkisi verilmemektedir. Önemli nitelikteki iş ve işlemler farklı imza gurupları tarafından en az 2 imza sahibinin imzası ile yapılabilmektedir. Şirketimizde hiç kimsenin tek başına sınırsız karar verme yetkisi bulunmamaktadır. 4.2.6 Şirketimizin de genel müdürlük görevi Xxxxxxx XXXXX tarafından yürütülmektedir. Ve bütün birimler Genel Müdüre bağlı bir şekilde çalışmaktadır. 4.2.7 Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından Başkan ve Başkan Vekili seçilmektedir. Ayrıca, icracı üye olarak Genel Müdür Kurumsal Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır. İç denetim ve risk yönetim konularında, Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’nden, Genel Müdür’e bağlı olup, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’nden, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı, Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Başkanlığı’ndan ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır. Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan), güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesi, Yönetim Kurulu toplantılarında yapılmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret Kanunu, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler ve / veya konular kapsamında denetlenmektedir. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedirKomitesi oluşturulmuştur. Bu kuruluşların, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin komiteye bağlı olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedirde oluşturulmuştur. Kuruluşumuzda Yönetim Kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değildir. Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştir. Yetkiler, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı olarak yer almaktadır. Yönetim Kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek Olası anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında şirketimiz Yönetim Kurulu, öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimize, yasalar çerçevesinde Genel Kurul tarafından şirketle işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, Eczacıbaşı Topluluğu’nun genel prensipleri doğrultusunda oynamayı benimsemiştir. 4.2.8 Yönetim Kurulu üyeleri görevleri esnasında şirket ile işlem yapmamaktadıradına almış oldukları kararlar neticesinde meydana gelen zararlardan ötürü genel kurula açıklama yapmak zorundadır. Genel Kurul toplantılarında bu yönde genel soruların muhatabı olarak ilk sırada yönetim kurulu üyeleri bulunmaktadır.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir şekilde yürütmektediroy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri arasından Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan ve Başkan Vekili seçilmektedirYönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res’en çağrı yetkisine haiz olurlar. Ayrıca, icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadırToplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de içerecek şekilde iç kontrol sistemleriniuygulanır. Oylar, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadıreşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. İç denetim ve risk yönetim konularında, Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’nden, Genel Müdür’e bağlı olup, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’nden, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı, Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Başkanlığı’ndan ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır. Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan), güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesi, Yönetim Kurulu toplantılarında yapılmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret KanunuKanunu’nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedirbir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Sermaye Piyasası Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve / alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya konular kapsamında denetlenmektedirret olarak kullanılır. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedirRet oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Bu kuruluşlarınYönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedir. Kuruluşumuzda Yönetim Kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değildirtoplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve sorumlulukları, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştiroy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yetkiler, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak yer almaktadır. Yönetim Kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadırToplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. 2014 yılında toplam 37 adet Yönetim Kurulu üyelerimize, yasalar çerçevesinde Genel Kurul tarafından şirketle işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, Eczacıbaşı Topluluğu’nun genel prensipleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadırToplantı Kararı alınmıştır.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir şekilde yürütmektediroy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri arasından Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan ve Başkan Vekili seçilmektedirYönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res’en çağrı yetkisine haiz olurlar. Ayrıca, icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadırToplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de içerecek şekilde iç kontrol sistemleriniuygulanır. Oylar, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadıreşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. İç denetim ve risk yönetim konularında, Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’nden, Genel Müdür’e bağlı olup, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’nden, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı, Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Başkanlığı’ndan ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır. Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan), güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesi, Yönetim Kurulu toplantılarında yapılmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret KanunuKanunu’nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedirbir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Sermaye Piyasası Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve / alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya konular kapsamında denetlenmektedirret olarak kullanılır. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedirRet oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Bu kuruluşlarınYönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedir. Kuruluşumuzda Yönetim Kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değildirtoplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve sorumlulukları, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştiroy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yetkiler, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak yer almaktadır. Yönetim Kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadırToplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. 2013 yılında toplam 24 adet Yönetim Kurulu üyelerimize, yasalar çerçevesinde Genel Kurul tarafından şirketle işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, Eczacıbaşı Topluluğu’nun genel prensipleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadırToplantı Kararı alınmıştır.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri arasından Başkan ve Başkan Vekili seçilmektedir. Ayrıca, icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır. İç denetim ve risk yönetim konularında, Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’nden, Genel Müdür’e bağlı olup, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’nden, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler Başkanlığı, Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Başkanlığı’ndan ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır. Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan), güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesi, Yönetim Kurulu toplantılarında yapılmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret Kanunu, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler ve / veya konular kapsamında denetlenmektedir. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedir. Bu kuruluşların, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedir. Kuruluşumuzda toplantı gündemlerinin Yönetim Kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değildirüyeler tarafından oluşturulması esastır. Ancak, gündem maddelerine ilişkin yöneticilerden gelen talepler mutlaka dikkate alınır. • Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere Şirket merkezinde gerçekleştirilmesi Şirket Esas Sözleşmesi’nin 10. maddesinde düzenlenmiştir. Yönetim kurulu 2013 yılı içerisinde toplam 39 karar almış ve bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı %88 olmuştur. Toplantılara katılımın artırılabilmesi amacıyla yılın başlangıcında toplantı tarihleri belirlenerek üyelere bildirilmiştir. Bu sayede üyelere, takvimlerini toplantılara göre ayarlama şansı tanınmıştır. Ayrıca, toplantılara katılımı artırmak amacıyla Esas Sözleşme’de “Yönetim Kurulundan izin almadan arka arkaya üç toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri Üyeleri görevinden çekilmiş sayılır.” ibaresi düzenlenmiştir. • Toplantılara ilişkin xxxxx xxxx ve e-posta yolu ile yöneticilerin yetki yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Vestel Grubu bünyesinde oluşturulan sekreterya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve sorumluluklarıgündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. • Yönetim Kurulu toplantılarında üyeler tarafından farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar zaptına geçirilmesi esastır. Ayrıca, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştirbağımsız üyelerin farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır. YetkilerAncak, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı olarak yer almaktadırbugüne dek Yönetim Kurulu toplantılarında gerek bağımsız üyelerin gerekse diğer üyelerin farklı görüşlerde olduğu bir durum oluşmamıştır. • Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu şirket kurulu başkanı dahil olmak üzere tüm üyeler eşit oy hakkına sahiptir. • Vestel Beyaz Eşya San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/33 sayılı kararı ile pay sahipleri Şirket ile ilişkili tarafları arasında etkin iletişimin korunmasındagerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde hizmet ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %1’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %1’i olarak belirlenmiş ve bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadırkapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır. • 31.12.2013’te sona eren hesap dönemi içinde Yönetim Kurulu üyelerimize, yasalar çerçevesinde Genel Kurul tarafından şirketle işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, Eczacıbaşı Topluluğu’nun genel prensipleri doğrultusunda Kurulu’nun 17.10.2012 tarihli ve 2012/33 sayılı kararı kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim Kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadırİlkeleri madde 1.3.10 kapsamında gerçekleştirdiği önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffafKurulu, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedirgörevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri arasından Başkan ve Başkan Vekili seçilmektedir. Ayrıca, icracı üye olarak Genel Müdür Yönetim Kurulu'nda bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır. İç denetim ve risk yönetim konularındagündemi, Yönetim Kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu Denetim Komitesi’ndenBaşkanı tarafından diğer üyelerin ve Genel Müdürün de önerileri alınarak hazırlanır. Yönetim Kurulu toplantı gündeminde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgeler toplantıdan belirli bir süre önce üyelerin incelemesine sunulur. 2019 yılı içinde 4 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirilmiş, Genel Müdür’e bağlı olupMart ve Haziran aylarında gerçekleşen Yönetim Kurulu Toplantılarına bir Yönetim Kurulu üyesi katılamamış, Denetimden Sorumlu Komite’ye de raporlama yapmakta olan İç Denetim Birimi’ndenEylül ayında gerçekleşen Yönetim Kurulu Toplantısına iki Yönetim Kurulu üyesi katılamamış, Eczacıbaşı Holding bünyesindeki Mali İşler BaşkanlığıAralık ayında gerçekleşen Yönetim Kurulu Toplantısında katılım tam sayı ile sağlanmış, Stratejik Planlama toplantılardaki tüm kararlar oy birliği ile alınmıştır. Yönetim Kurulu gerek toplantılarda gerekse dosya incelemek suretiyle yıl içinde toplam 88 adet karar almıştır. Toplantılarda üyeler tarafından yöneltilen sorular ve İş Geliştirme Başkanlığı’ndan değerlendirmeler, varsa kararlara ilişkin karşı oy gerekçeleri karar zaptına geçirilmektedir. 2019 yılı toplantılarında karşı oy kullanmış üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin yetki ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadırsorumlulukları Xxx Sözleşmede açıkça belirtilmiştir. Duran varlıklar için risk analizi (dışarıdan), güvenlik, acil durum ve riskli varlıklar pozisyonu değerlendirmesiŞirket Ana Sözleşmesi gereği, Yönetim Kurulu toplantılarında yapılmaktadırüyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı bulunmamaktadır. Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıkAna Sözleşme uyarınca, müşterek yönetime tabi ortaklık ve iştiraklerin yasal kayıtları üçer aylık dönemlerde Yeminli Mali Müşavirlik Şirketi tarafından Türk Ticaret Kanunu, Tekdüzen Hesap Planı ve vergi konuları açısından kontrol edilmektedir. Eczacıbaşı Holding A.Ş. bünyesindeki Denetleme Kurulu tarafından konsolidasyona giren kuruluşların faaliyetleri gerek duyulan süreçler ve / veya konular kapsamında denetlenmektedir. Ayrıca; konsolidasyona dahil olan kuruluşlarca konsolidasyon için hazırlanan 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na uygunluğu bağımsız denetim şirketine denetletilmektedir. Bu kuruluşların, 31 Mart ve 30 Eylül ara dönemlerine ilişkin olarak hazırladıkları finansal tablolar ise, Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar bünyesinde bulunan İç Denetim Birimi tarafından bağımsız denetim firmasının uyguladığı denetim prensiplerine göre kontrol edilmektedir. Kuruluşumuzda Yönetim Kurulu başkanı üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve genel müdür aynı kişi değildirkararlar toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu üyeleri toplantılarının ne şekilde yapılacağına dair ayrıca yazılı Şirket içi bir düzenleme bulunmamaktadır. 2019 yılı içinde tüm ilişkili taraf işlemleri ve işlem esasları Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmuştur. İlgili tüm kararlar oybirliği ile yöneticilerin yetki ve sorumluluklarıalınmış olup, Xxx Xxxleşme’de açıkça belirlenmiştir. Yetkiler, Şirketimizin imza sirkülerinde daha detaylı olarak yer almaktadır. Yönetim Kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimize, yasalar çerçevesinde 2019 yılı içinde bağımsız üyelerin onaylamadığı için Genel Kurul tarafından şirketle onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf veya önemli nitelikte işlem yapma yetkisi verilmiş olmakla beraber, Eczacıbaşı Topluluğu’nun olmamıştır. İlişkili taraf ya da önemli nitelikte işlemler nedeniyle genel prensipleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadırkurula intikal eden herhangi bir karar bulunmamaktadır.