SPECIAL PURCHASE TERMS AND CONDITIONS

ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN ĐẶC BIỆT VỀ MUA HÀNG

SPECIAL PURCHASE TERMS AND CONDITIONS

Ngoài Điều khoản và Điều kiện chung về Mua hàng (“GPC”), các Điều khoản và Điều kiện Đặc biệt về Mua hàng sau đây (gọi tắt là “SPC Hàng hóa”) sẽ được áp dụng cho việc Hàng hóa được cung cấp cho Công ty TNHH Mercedes-Benz Việt Nam (sau đây gọi tắt là “MB Việt Nam”) ngoại trừ các trường hợp được thỏa thuận khác đi hoặc bởi các điều khoản bổ sung, nếu có, được cả hai bên chấp nhận bằng văn bản:

In addition to the General Purchase Terms and Conditions (“GPC”), the following Special Purchase Terms and Conditions (hereinafter called “SPC Goods”) shall apply to the Supply of Goods to Mercedes-Benz Vietnam Company Limited (hereinafter called “MB Vietnam”) save as varied by express agreement or by additional terms, if any, accepted in writing by both Parties:

1. ĐIỀU KHOẢN CHUNG/ GENERAL

1.1 Toàn bộ các điều khoản và điều kiện liên quan đến việc cung cấp Hàng hóa của Nhà Cung cấp sẽ được điều chỉnh bởi SPC Hàng hóa này, và sẽ được tham chiếu trong Đơn đặt hàng hoặc Hợp đồng mua hàng (sau đây gọi tắt là “P.O”) khi phù hợp.

All additional terms and conditions for the Supply of Goods by the Supplier shall be governed by this SPC Goods, to which reference shall be made in the Purchase Order or Purchase Contract (hereinafter called P.O.) or hereinafter, where appropriate.

1.2 Bất kỳ điều khoản đặc biệt khác của Nhà Cung cấp trái với hoặc khác biệt với SPC Hàng hóa này sẽ không được áp dụng và không tạo thành một phần của P.O, ngay cả trong trường hợp chúng không được bác bỏ một cách rõ ràng trong bất kỳ trường hợp riêng lẻ nào, trừ khi được đồng ý bằng văn bản của các Bên.

Any other special conditions of the Supplier contrary to or different from the SPC Goods will not apply and shall not form part of the P.O., even if they were not rejected explicitly in any individual case, unless otherwise specifically agreed in writing by the Parties.

2. ĐÓNG GÓI VÀ GỬI HÀNG/ PACKING AND DESPATCH

2.1 Trừ khi có sự đồng ý của MB Việt Nam, các phí phụ trội liên quan đến việc đóng gói, chuyển tiếp, vận chuyển và bảo hiểm sẽ

không được phép. Giá hàng hóa sẽ là giá theo điều kiện DDP (Giao hàng đã nộp thuế), trừ khi được MB Việt Nam đồng ý khác đi bằng văn bản.

No additional charges will be allowed for packing, forwarding, transport and insurance unless so agreed by MB Vietnam. It is distinctly understood that the price shall be DDP (Delivery Duty Paid), unless otherwise agreed by MB Vietnam.

2.2 Hàng hóa phải được đóng gói phù hợp với thực tiễn các điều kiện thương mại và công nghiệp áp dụng cho bản chất của Hàng hóa được cung cấp. Việc đóng gói sẽ được thực hiện theo cách thức thích hợp để ngăn ngừa sự hoen gỉ và các tổn hại khác có thể xuất hiện trong quá trình vận chuyển. Các tổn hại đối với hàng hóa do việc đóng gói không thích hợp dẫn đến hàng hóa không được bảo vệ tốt sẽ do Nhà Cung cấp gánh chịu rủi ro.

The Goods shall be packed in accordance with commercial and industrial practice applicable for the nature of Goods supplied. Packaging shall be in such a manner to prevent from corrosion and other damages that may occur during transit. Damages to any goods for want or lack of proper packing without incurring the protection to goods will be at the Supplier’s risk.

2.3 Nhà Cung cấp sẽ vận chuyển Hàng hóa trên các phương tiện của nhà vận chuyển an toàn và đáng tin cậy, vốn tuân thủ triệt để

Mercedes-Benz Vietnam, Ltd. |000 Xxxxx Xxxxx, Xxxx 0, Xx Xxx, Xx Xxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxx | T x00 00 00000000 | F x00 00 00000000 | xxx.xxxxxxxx-xxxx.xxx.xx Deutsche Bank, HCM City branch, USD Account 1000421-00-0

Mercedes-Benz Vietnam Ltd., Business Registration Certificate No. 0300709284. Registered Office in HCM City and Mercedes-Benz are registered trademarks of Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart, Germany.

các tiêu chuẩn và quy định an toàn về vận chuyển Hàng hóa.

The Supplier shall transport the Goods with a safe and reliable transporter, who shall adhere to all safety norms and regulations relating to transportation of Goods.

2.4 Bảo hiểm hàng hóa phải thuộc loại bảo hiểm toàn diện, phạm vi bảo hiểm bao gồm các thiếu hụt và bất kỳ các loại tổn thất nào đối với Hàng hóa và cũng sẽ bao gồm phạm vi bảo hiểm đối với tổn thất và thiệt hại do khiếu nại của bất kỳ bên thứ ba nào chống lại MB Việt Nam.

Insurance shall be a comprehensive insurance, covering shortages and any kind of damage to the Goods and shall also cover any losses or damages to any third party claims against MB Vietnam.

2.5 Hàng hóa phải được cung cấp/gửi trong thời gian quy định tại P.O. Thời hạn và ngày giao hàng quy định tại P.O sẽ được coi là điều kiện cơ bản của hợp đồng và việc giao hàng sẽ phải hoàn tất không chậm hơn ngày giao hàng quy định tại P.O. Nếu Nhà Cung cấp không giao hàng trong thời hạn giao hàng quy định, MB Việt Nam sẽ được quyền mua hàng từ các nguồn khác mà không cần phải thông báo cho Nhà Cung cấp và Nhà Cung cấp phải chịu hoàn toàn rủi ro. Tuy nhiên MB Việt Nam bảo lưu quyền chấp nhận hoặc bác bỏ Hàng hóa được giao sau thời hạn giao hàng quy định tại P.O.

Goods must be supplied/dispatched within the time subject to the condition specified in the P.O. The time and date of delivery stipulated in the P.O shall be deemed to be of the essence of the contract and delivery shall be completed not later than the date specified thereon. Should the Supplier fail to deliver the Goods within the period prescribed for such delivery, then MB Vietnam shall be entitled to purchase elsewhere without notice to the Supplier and at the risk of the Supplier. However, MB Vietnam reserves the right to accept or

reject the Goods after the delivery timeline of the P.O.

2.6 Bất kỳ tổn hại nào xảy ra đối với tài sản của MB Việt Nam do nhân viên của Nhà Cung cấp gây ra trong thời gian xếp dỡ Hàng hóa sẽ do Nhà Cung cấp chịu trách nhiệm sửa chữa và chịu chi phí sửa chữa, hoặc MB Việt Nam sẽ sửa chữa các tổn hại đó và chi phí sửa chữa sẽ do Nhà Cung cấp chịu.

Any kind of damage made to MB Vietnam’s property by the Supplier’s personnel during the time of loading/unloading of the Goods shall be made good by the Supplier or MB Vietnam will rectify and rectification charges will be recovered from Supplier.

3. QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ/

INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS

Nhà Cung cấp bảo đảm rằng Hàng hóa và quy trình sản xuất không vi phạm bất kỳ bằng sáng chế, nhãn hiệu thương mại hoặc nhãn hiệu dịch vụ, bản quyền, kiểu loại, thiết kế thông tin bảo mật và bí quyết thương mại của bất kỳ bên thứ ba nào cũng như các quyền cùng loại theo quy định pháp luật địa phương hoặc nước ngoài, dù các quyền đó đã được đăng ký hay chưa đủ điều kiện đăng ký (“Quyền sở hữu trí tuệ” hoặc “IPR”).

Supplier shall ensure that the Goods and the manufacturing processes do not infringe any third party’s patents, trademarks or service marks, copyrights, utility models, designs, confidential information and know- how as well as any other similar rights of any type under the laws of any governmental authority, domestic or foreign, whether or not they are eligible to be registered (“Intellectual Property Rights” or “IPR”).

4. CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU VÀ RỦI RO/

TRANSFER OF TITLE AND RISKS

Quyền sở hữu và rủi ro đối với Hàng hóa sẽ được chuyển giao sang MB Việt Nam kể từ thời điểm Hàng hóa được giao cho MB Việt Nam, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

Title to the Goods and risk of Goods shall be passed from the Supplier to MB Vietnam at the time the Goods are delivered to MB Vietnam, unless the Parties agree otherwise in writing.

5. CHẤT LƯỢNG, KIỂM TRA, BÁC BỎ VÀ LÀM LẠI/ QUALITY, INSPECTION, REJECTION AND REWORK

5.1 Hàng hóa sẽ không có bất kỳ khiếm khuyết về thiết kế và lắp ráp và phải tuân thủ các tiêu chuẩn và quy định ISO hiện hành.

The Goods shall be free from any defects with respect to the design and workmanship and shall comply with all applicable ISO norms and regulations.

5.2 MB Việt Nam và/hoặc đại diện của mình có quyền kiểm tra/giám định Hàng hóa và quy trình này được tiến hành bên phía Nhà Cung cấp. Tuy nhiên việc giám định này sẽ không giải trừ Nhà Cung cấp khỏi trách nhiệm cung cấp Hàng hóa có thể chấp nhận cũng như không loại trừ quyền bác bỏ của MB Việt Nam đối với Hàng hóa đó. Nhà Cung cấp sẽ sắp xếp cho các giám định viên được MB Việt Nam chỉ định tiếp cận để giám định hàng hóa tại cơ sở của Nhà Cung cấp hoặc tại cơ sở của nhà thầu phụ của Nhà Cung cấp.

MB Vietnam and/or its representatives have the right to inspect/verify the Goods and its process at the Supplier’s end. This verification however, will not absolve the Supplier of its responsibility to supply the acceptable Goods nor shall it preclude MB Vietnam’s right to reject such Goods. The Supplier shall make arrangements for free access of MB Vietnam’s designated inspectors for inspection at the Supplier’s workshop/facility or at their sub-contractor’s workshop/facility.

5.3 MB Việt Nam có quyền bác bỏ bất kỳ hoặc toàn bộ Hàng hóa cung cấp bởi Nhà Cung cấp không phù hợp với P.O, nếu khi giám định Hàng hóa bị phát hiện:

MB Vietnam has the right to reject any or all the Goods supplied by the Supplier against all or any of the P.O., if on inspection the Goods found to be:

(i) được làm bằng vật liệu, chất lượng hoặc tiêu chuẩn không được MB Việt Nam phê duyệt;

made of any inferior material, quality or standards not approved by MB Vietnam;

(ii) không theo quy cách do MB Việt Nam cung cấp;

not as per the specifications provided by MB Vietnam;

(iii) nhận được trong tình trạng bị vỡ và/hoặc trong tình trạng bị hư hỏng;

received in broken and/ or in damaged condition;

(iv) không đáp ứng được các yêu cầu của MB Việt Nam; và

not to the satisfaction of MB Vietnam; and

(v) hàng hóa được giao vượt quá số lượng đặt hàng theo P.O.

Goods delivered in excess of the quantity ordered in the P.O.

5.4 Nhà Cung cấp sẽ thay thế Hàng hóa bị bác bỏ trong thời hạn hai tuần kể từ ngày có thông báo từ MB Việt Nam. Trong trường hợp Nhà Cung cấp không thu hồi lại Hàng hóa bị bác bỏ trong thời hạn quy định nêu trên, MB Việt Nam có quyền thanh lý phế liệu Hàng hóa. MB Việt Nam sẽ không có bất kỳ trách nhiệm nào đối với Hàng hóa bị thanh lý phế liệu đó. Toàn bộ chi phí và hậu quả có thể phát sinh từ việc bác bỏ nêu trên đối với Hàng hóa do Nhà Cung cấp cung cấp sẽ do Nhà Cung cấp chịu mà không được có bất kỳ khiếu nại, chi phí, hậu quản hay cầm giữ nào đối với MB Việt Nam. Nếu Hàng hóa không đúng quy cách và do khẩn cấp, Hàng hóa được sửa chữa theo chỉ dẫn căn cứ báo cáo giám định của MB Việt Nam, phí giám định phụ trội và chi phí sửa chữa do MB Việt Nam gánh chịu sẽ được Nhà Cung cấp hoàn lại.

The Supplier shall remove the rejected Goods within two weeks from the date of intimation from MB Vietnam. In case the Supplier fails to collect the rejected Goods within the timeframe mentioned above, MB Vietnam will have the right to scrap the Goods. MB Vietnam will have no liability whatsoever in respect of such scrapped Goods. The entire costs and consequences that may arise on rejection mentioned above for all or any Goods supplied by the Supplier shall be borne only by the Supplier without any cost, claim, charge, lien and or consequences accruing to MB Vietnam. If Goods are not within the specifications and due to urgency, the Goods are rectified as indicated by MB Vietnam’s inspection report, extra inspection and rectification charges incurred by MB Vietnam shall be recovered from the Supplier.

5.5 Trong trường hợp Hàng hóa có khiếm khuyết, không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của MB Việt Nam, MB Việt Nam sẽ có quyền quyết định một cách hợp lý để yêu cầu một trong các biện pháp sửa chữa theo các trường hợp đặc biệt như sau:

In case of defective Goods, without prejudice to any other rights available to MB Vietnam, MB Vietnam shall have the right to reasonably elect to demand any of the following remedies according to the specific circumstances:

(i) Sửa chữa, làm lại hoặc thay thế Hàng hóa bị khiếm khuyết bằng chi phí của Nhà Cung cấp; hoặc

repair, rework or replace the defective goods at Supplier’s cost; or

(ii) Hủy bỏ phần giá đối với phần hàng hóa bị giảm giá trị và yêu cầu Nhà Cung cấp hoàn lại phần giá trị bị sụt giảm đó nếu giá hàng hóa đã được thanh toán; hoặc

abatement of the purchase price in proportion of the reduced value and seek refund of the reduced value from the Supplier if the purchase price has already been paid; or

(iii) Điều chỉnh giá trị Hàng hóa bị khiếm khuyết đối với các khoản tiền phải trả cho Nhà Cung cấp; hoặc

adjust the value of defective Goods against return of any money payable to the Supplier; or

(iv) Tự thực hiện hoặc thông qua bất kỳ bên thứ ba nào thực hiện việc sửa chữa quy định tại điểm (i) nêu trên và yêu cầu Nhà Cung cấp hoàn lại các chi phí liên quan mà MB Việt Nam phải gánh chịu.

execution by MB Vietnam itself or through any third party of the remedies in (i) above and seek reimbursement of any related costs incurred by MB Vietnam from the Supplier.

6. TUYÊN BỐ VÀ BẢO ĐẢM/

REPRESENTATION AND WARRANTIES

6.1 Nhà Cung cấp bảo đảm rằng Hàng hóa cung cấp cho MB Việt Nam sẽ theo đúng tiêu chuẩn kỹ thuật đã thống nhất với MB Việt Nam.

The Supplier warrants that the Goods supplied to MB Vietnam will be as per the technical standards agreed with MB Vietnam.

6.2 Nhà Cung cấp bảo đảm rằng Hàng hóa sẽ tuân thủ với toàn bộ quy định pháp luật có liên quan đến việc bán hàng hóa trên thị trường.

The Supplier warrants that the Goods shall comply with all applicable national, state and local laws and regulations in the relevant sales market related to the Goods.

6.3 Nhà Cung cấp bảo đảm rằng Nhà Cung cấp có quyền sở hữu đối với Hàng hóa và sẽ được giao mà không đang bị cầm giữ hoặc thế chấp.

The Supplier warrants that it has valid title to the Goods and will deliver them free and clear of all liens and encumbrances.

6.4 Nhà Cung cấp bảo đảm rằng khi sử dụng địa điểm của MB Việt Nam, Nhà Cung cấp sẽ tuân thủ toàn bộ quy định về an ninh có

hiệu lực tại địa điểm đó hoặc có liên quan đến địa điểm đó do MB Việt Nam thông báo tùy từng thời điểm.

The Supplier warrants that when using MB Vietnam’s premises or facilities, it shall comply with all security and office regulations in effect at those premises or in regard to those facilities as notified by MB Vietnam from time to time.

7. HUẤN LUYỆN/ TRAINING

7.1 Khi Hàng hóa cung cấp bởi Nhà Cung cấp yêu cầu có sự huấn luyện trước khi sử dụng, Nhà Cung cấp sẽ tổ chức huấn luyện cho nhân viên/đại lý/ người đại diện của MB Việt Nam theo thời điểm thuận tiện cho MB Việt Nam.

Where the Goods supplied by the Supplier requires training for its usage, the Supplier shall conduct training to MB Vietnam’s personnel/agents/representatives on the date and time convenient to MB Vietnam.

7.2 Khi việc huấn luyện được Nhà Cung cấp cung cấp theo yêu cầu của MB Việt Nam, chi phí huấn luyện sẽ được thảo luận và đồng ý giữa MB Việt Nam và Nhà Cung cấp.

Where the training is provided by the Supplier at the request of MB Vietnam, then in such cases, the cost of training shall be mutually discussed and agreed upon between MB Vietnam and the Supplier.

8. BỒI THƯỜNG/ INDEMNITY

Nhà Cung cấp sẽ chịu trách nhiệm về trách nhiệm đối với sản phẩm hàng hóa do Nhà Cung cấp cung cấp. Nếu MB Việt Nam nhận được một khiếu nại về trách nhiệm đối với sản phẩm liên quan đến tử vong hoặc thương tích thân thể hoặc thiệt hại đối với tài sản xuất phát từ hoặc có liên quan đến Hàng hóa hoặc việc sử dụng của Hàng hóa bởi MB Việt Nam, Nhà Cung cấp sẽ bồi thường cho MB Việt Nam đối với các khiếu nại đó trừ khi các thiệt hại đó xuất phát từ các hành vi cẩu thả từ MB Việt Nam.

The Supplier shall be liable and responsible for any product liability claims for the Goods supplied by them. If MB Vietnam is faced with a product liability claim involving death or bodily injury or damage to property which arises out of or in connection with Goods or their use by MB Vietnam, the Supplier will indemnify MB Vietnam in respect of such claims unless they arise by reasons of negligence by MB Vietnam.

9. CHẤM DỨT/ TERMINATION

9.1 Biểu thời gian, chất lượng Hàng hóa, các điều kiện của P.O, GPC và SPC Hàng hóa là các quy định cơ bản của thỏa thuận này. Việc không thực hiện hoặc không tuân thủ đối với các quy định trên từ phía Nhà Cung cấp sẽ dẫn đến việc rút lại P.O mà không có bất kỳ yêu cầu bồi thường hoặc hậu quả pháp lý nào đối với MB Việt Nam. Tuy nhiên, MB Việt Nam giữ quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc các biện pháp sửa chữa pháp lý khác theo quy định pháp luật hiện hành.

Timelines, quality of Goods, terms of P.O, GPC and SPC Goods is the essence of this arrangement. Failure or non-adherence to the above on the part of the Supplier will lead to withdrawal of the P.O. without any compensation or consequences to MB Vietnam. However MB Vietnam retains the right to claim damages or any available legal remedy.

9.2 Tuy nhiên, bất kể các quy định trên, một trong hai bên có thể chấm dứt giao dịch này khi cần thiết bằng một thông báo trước 30 ngày cho bên còn lại như đề cập tại P.O.

However, notwithstanding the above, either party may terminate this arrangement for convenience by giving 30 days’ notice in writing to the other party or as mentioned in P.O.

9.3 Khi thỏa thuận này chấm dứt hoặc hết hạn, Nhà Cung cấp sẽ lập tức dừng việc cung cấp hàng hóa và không tiếp tục coi mình là Nhà Cung cấp hàng hóa của MB Việt Nam, trừ khi các bên có thóa thuận khác bằng văn

bản. Đồng thời không được có hành động nào có thể gây hiểu lầm về mối quan hệ giữa Nhà Cung cấp và MB Việt Nam.

Upon termination or expiration of this arrangement, the Supplier shall immediately cease to operate the Goods and not hold itself in any way as MB Vietnam’s Goods Provider, otherwise agreed by Parties in writing. Simultaneously Supplier refrain from any action that would or may indicate any relationship between Supplier and MB Vietnam.

9.4 Việc hết hạn hoặc chấm dứt các đặt hàng theo thỏa thuận này sẽ không làm ảnh hưởng đến các quyền mà MB Việt Nam tích lũy được tính đến thời gian hết hạn.

The expiration or termination of this arrangement order shall be without prejudice to the accrued rights of MB Vietnam.

9.5 Trong trường hợp chấm dứt thỏa thuận này vì bất kỳ lý do gì, Nhà Cung cấp cũng sẽ không có bất kỳ khiếu nại nào đối với MB Việt Nam cho bất kỳ khoản bồi thường thiệt

hại nào hoặc các khiếu nại về các vấn đề khác.

In the event of termination of this arrangement for any cause whatsoever, the Supplier shall have no claim against MB Vietnam of any sum by way of compensation damages or otherwise.

9.6 Các trường hợp chấm dứt đối với P.O khác theo các quy định trong GPC.

Other events of termination shall be as per the GPC.

10. NGÔN NGỮ/ LANGUAGE

P.O được lập bằng ngôn ngữ Tiếng Anh và Tiếng Việt. Cả hai ngôn ngữ có hiệu lực ngang nhau. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa hai ngôn ngữ, ngôn ngữ Tiếng Việt được ưu tiên sử dụng.

The P.O shall be made in English and Vietnamese language. Both languages shall have equal validity. In case of discrepancy between the two languages, the Vietnamese language shall prevail.