CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHO ĐƠN ĐẶT HÀNG CỦA LEAR VIỆT NAM

Phiên b ản ngày 01/05/ 2019

1. Lập hợp đồng; đề nghị; chấp nhận; điều khoản độc quyền.

A. Mỗi đơn đặt hàng , cùng v ới bản các Điều Khoản và Điều Kiện này (“Đơn Đặt Hàng ”), là một đề nghị của Công Ty TNHH Lear (Việt Nam) hoặc của công ty liên k ết hoặc công ty con phù h ợp của Công Ty TNHH Lear (Việt Nam) (“Bên Mua ”) gửi đến bên làbên được gửi Đơn Đặt Hàng và các công ty liên kết và công ty con phù h ợp của bên đó (“Bên Bán ”) để đề nghị bên đó tham gia thỏa thuận theo nội dung được mô t ả trong Đơn Đặt Hàng, và Đơn Đặt Hàng là văn bản đầy đủ vàduy nh ất về đề nghị vàth ỏa thuận đó. Một Đơn Đặt Hàng không c ấu thành việc Bên Mua ch ấp thuận bất kỳ đề nghị hoặc đề xuất nào c ủa Bên Bán , dù là trong b ản chào giá, xác nh ận, hóa đơn hoặc văn bản khác c ủa Bên Bán . Trong trường hợp bất kỳ bản chào giá hoặc đề xuất nào c ủa Bên Bán được xem làm ột đề nghị, đề nghị đó sẽ cụ thể bị bỏ qua và được thay thế hoàn toàn b ằng đề nghị được đưa ra trong Đơn Đặt Hàng .

B. Hợp đồng sẽ được lập khi Bên Bán chấp thuận đề nghị của ▇▇▇ ▇▇▇ . Mỗi Đơn Đặt Hàng sẽ được xem là được Bên Bán chấp thuận theo các điều khoản và điều kiện trong Đơn Đặt Hàng đó qua việc Bên Bán giao hàng hóa, th ực hiện các dịch vụ, tiến hành công vi ệc đối với hàng hóa, xác nh ận bằng văn bản, hoặc bất kỳ hành vi nào khác của Bên Bán thừa nhận sự tồn tại của một hợp đồng liên quan đến nội dung chủ yếu trong Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này .

C. Việc chấp nhận chỉ giới hạn cụ thể ở Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này và các điều khoản và điều kiện khác được nêu rõ trong Đơn Đặt Hàng . Không cóvi ệc nào được cho là chấp nhận một Đơn Đặt Hàng theo các điều khoản và điều kiện sửa đổi, thay thế, bổ sung hoặc thay đổi cách khác B ản các Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ có hi ệu lực đối với Bên Mua , và các điều khoản và điều kiện đó sẽ được xem là b ị bỏ qua và được thay thế bằng Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này , trừ khi các điều khoản hoặc điều kiện do Bên Bán đề xuất được chấp nhận bằng một văn bản được ký th ực tế (“Văn Bản Được Ký”) bởi Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua , cho dù Bên Mua đã chấp nhận hoặc thanh toán cho bất kỳ lô hàng hóa nào , hoặc đã có hành động tương tự.

D. Trong trường hợp có xung đột giữa Đơn Đặt Hàng và bất kỳ thỏa thuận hoặc văn bản nào được trao đổi giữa Bên Mua và Bên Bán trước hoặc cùng th ời điểm với Đơn Đặt Hàng này , Đơn Đặt Hàng này s ẽ được ưu tiên áp dụng.

E. Lear Corporation vào t ừng thời điểm có th ể thực hiện việc mua hàng cho các công ty liên kết và các công ty con c ủa mình và phát hành Đơn Đặt Hàng mang biểu trưng của Lear Corporation tuy nêu tên m ột Bên Mua khác . Bên Bán xác nh ận và đồng ý r ằng một Đơn Đặt Hàng như thế sẽ không t ạo thành , hoặc được diễn giải là, Đơn Đặt Hàng của Lear Corporation, hoặc làb ảo đảm của Lear Corporation cho bất kỳ nghĩa vụ hoặc trách nhi ệm nào c ủa Bên Mua được nêu tên trong Đơn Đặt Hàng .

2. Việc áp d ụng các Điều Khoản và Điều Kiện.

A. Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này, được sửa đổi vào t ừng thời điểm (“Bản các Điều Khoản và Điều Kiện”), sẽ được áp d ụng cho việc Bên Mua mua t ất cả các lo ại hàng hóa và/hoặc dịch vụ, tùy trường hợp, từ Bên Bán , như được mô t ả trong mỗi Đơn Đặt Hàng (gọi chung là “Hàng Hóa ”) hoặc trong bất kỳ văn bản nào được nêu rõ trong Đơn Đặt Hàng đó và mô t ả Hàng Hóa đó. Thuật ngữ “Hàng Hóa ” trong Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này bao gồm nhưng không giới hạn ở nguyên v ật liệu, bộ phận, bộ phận lắp ráp trung gian, dụng cụ, khuôn, thi ết bị vàs ản phẩm cuối cùng vàt ất cả các d ịch vụ, dù có được thực hiện liên quan đến bất kỳ hàng hóa nào nói trên hay không. M ột số các Điều Khoản và Điều Kiện chỉ được áp dụng cho các lo ại Hàng Hóa cụ thể, tuy nhiên ch ỉ khi được nêu rõ là được áp d ụng giới hạn cho các lo ại Hàng Hóa đó.

B. Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này được áp d ụng cho tất cả các Bên Bán theo Đơn Đặt Hàng , bao gồm nhưng không giới hạn ở bất kỳ Bên Bán nào là m ột Bên Cung C ấp Được Chỉ Định. “Bên Cung C ấp Được Chỉ Định” là bất kỳ Bên Bán nào mà Bên Mua được yêu c ầu hoặc được kiến nghị mua Hàng Hóa của bên đó theo chỉ thị hoặc theo gợi ý c ủa khách hàng của Bên Mua và/ho ặc, nếu khác , khách hàng Nhà S ản Xuất Thiết Bị Gốc ("OEM") cuối cùng (gọi chung là “Khách Hàng ”) (kể cả theo cách sắp đặt nhiều nguồn cùng cung ứng một Hàng Hóa ), hoặc khi mà do môt ả, quy cách k ỹ thuật của sản phẩm hoặc hạn chế khác c ủa một Khách Hàng, lựa chọn của Bên Mua bị giới hạn ở Bên Bán đó đối với Hàng Hóa cần thiết. Mỗi Bên Bán là Bên Cung C ấp Được Chỉ Định sẽ xác nh ận việc áp d ụng Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này và đồng ý b ị ràng bu ộc bởi Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này , bao gồm nhưng không gi ới hạn ở các yêu c ầu về Nhà Cung C ấp Hạng Thế Giới tại Điều 6 và các điều khoản thanh toán t ại Điều 33.

C. Mỗi Đơn Đặt Hàng và bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng được Bên Mua phát hành cho Bên Bán sau ngày 01 tháng 5 năm 2019 đều tích h ợp Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này , vốn sẽ được áp d ụng cho toàn b ộ mỗi Đơn Đặt Hàng nói trên , kể cả Đơn Đặt Hàng được sửa đổi. Ngoài ra , Sổ Tay về Yêu C ầu Đối Với Bên Cung C ấp của Lear Corporation, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ và Hướng Dẫn về Dụng Cụ, Hướng Dẫn Kiểm Tra Dụng Cụ, các yêu c ầu về đóng gói và vận chuyển, cùng với các sổ tay, hướng dẫn và yêu c ầu khác vào t ừng thời điểm được đăng tải trong mục “Web Guides” [Hướng Dẫn Sử Dụng Web] qua các liên k ết được cung cấp trên trang thông tin điện tử của Lear Corporation ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇ trong mục Supplier Information [Thông Tin v ề Bên Cung C ấp] (gọi chung là “Hướng Dẫn Sử Dụng Web”) được tích hợp qua dẫn chiếu. Trong trường hợp có xung đột giữa bất kỳ Hướng Dẫn Sử Dụng Web nào và Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này , Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ được ưu tiên áp dụng. Bên Mua vào b ất kỳ thời điểm nào có th ể sửa đổi bất kỳ Hướng Dẫn Sử Dụng Web nào hoặc thêm các Hướng Dẫn Sử Dụng Web bổ sung bằng cách đăng thông báo về Hướng Dẫn Sử Dụng Web được sửa đổi hoặc mới đó qua các liên k ết được cung cấp trên trang thông tin điện tử của Lear Corporation ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇ trong mục Thông Tin v ề Bên Cung C ấp ít nhất mười (10) ngày trước ngày bất kỳ Hướng Dẫn Sử Dụng Web được sửa đổi hoặc mới nào có hi ệu lực thi hành . Bên Bán sẽ định kỳ xem trang thông tin điện tử của Lear Corporation và Hướng Dẫn Sử Dụng Web. Việc ▇▇▇ ▇▇▇ tiếp tục thực hiện theo Đơn Đặt Hàng màkhông có văn bản thông báo cho Bên Mua theo Điều 43 nêu chi ti ết việc Bên Bán phản đối bất kỳ Hướng

Dẫn Sử Dụng Web được sửa đổi hoặc mới nào trước ngày hi ệu lực của Hướng Dẫn Sử Dụng Web được sửa đổi hoặc mới đó sẽ phải thực hiện theo đúng, và c ấu thành vi ệc Bên Bán ch ấp nhận, Hướng Dẫn Sử Dụng Web được sửa đổi hoặc mới đó.

D. Các Điều Khoản và Điều Kiện và Hướng Dẫn Sử Dụng Web áp d ụng cho mỗi Đơn Đặt Hàng là các Điều Khoản và Điều Kiện cóhi ệu lực vào Ngày Phát Hành nêu trên Đơn Đặt Hàng hoặc trên bất kỳ bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng nào được áp d ụng cho Đơn Đặt Hàng đó, tùy văn bản nào được phát hành sau .

E. Mọi ngoại lệ đối với, hoặc việc áp d ụng không đúng theo, hoặc việc từ bỏ Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này sẽ không có hi ệu lực, hoặc không ràng bu ộc Bên Mua , trừ khi được nêu rõ trong một Đơn Đặt Hàng hoặc trong bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng hoặc được lập thành Văn Bản Được Kýb ởi Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua .

3. Các văn bản được sử dụng trong việc Mua Hàng

Các văn bản dưới đây có thể được Bên Mua sử dụng như một phần thuộc quy trình khai thác nguồn cung ứng và mua hàng c ủa Bên Mua . Trừ khi (i) được nêu rõ khác đi trong một trong các văn bản được đánh số từ A đến I dưới đây đã được Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua ký hoặc (ii) được nêu rõ khác đi trong Đơn Đặt Hàng , Đơn Đặt Hàng sẽ thay thế toàn b ộ nội dung của tất cả các văn bản dưới đây.

A. Thỏa Thuận Dài H ạn (“LTA”). Đây là thỏa thuận liên quan đến giảm giá, vốn cũng được sử dụng trong một số trường hợp như văn bản thể hiện khả năng chào giá cho một số hoạt động kinh doanh nhất định. Các LTA có hi ệu lực trước ngày 01 tháng 5 năm 2019 và được nhân s ự Mua Hàng có th ẩm quyền kýs ẽ tiếp tục có hi ệu lực bất kể Điểm 3(i) trên .

B. Thỏa Thuận Cung Cấp Cho Lear ("LSA"). Đây là thỏa thuận nêu các quy định về mối quan hệ giữa Bên Bán và Bên Mua bao gồm cả việc thay đổi giávà , trong một số trường hợp, cũng được sử dụng như văn bản thể hiện khả năng chào giá cho một số hoạt động kinh doanh nhất định. Các LSA có hi ệu lực trước ngày 01 tháng 5 năm 2019 và được nhân s ự Mua Hàng có thẩm quyền kýs ẽ tiếp tục có hi ệu lực bất kể Điểm 3(i) trên .

C. Thỏa Thuận Cùng Phát Triển ("JDA"). Đây là thỏa thuận giữa Bên Mua và một bên khác để cùng phát tri ển một sản phẩm hoặc một công ngh ệ cụ thể. Các JDA có hi ệu lực trước ngày 01 tháng 5 năm 2019 và được nhân s ự Mua Hàng có th ẩm quyền kýs ẽ tiếp tục có hi ệu lực bất kể Điểm 3(i) trên .

D. Dự Định Thư ("LOI"). Đây là thỏa thuận theo đó Bên Mua đồng ých ịu trách nhi ệm về một số chi phính ất định liên quan đến việc một bên th ứ ba mua lại các m ặt hàng có th ời gian chờ giao hàng lâu, thường là các d ụng cụ hoặc thiết bị. Thỏa thuận này ch ỉ có hi ệu lực ràng bu ộc Bên Mua khi (i) được nêu rõ là có hi ệu lực ràng bu ộc, và (ii) nêu m ột mức trách nhi ệm tối đa vàm ột thời hạn nhất định.

E. Thỏa Thuận Khai Thác Ngu ồn Cung Ứng và Đặt Mục Tiêu Sớm ("ESTA"). Đây là thỏa thuận – trong đó Bên Mua không có cam k ết yêu c ầu Bên Bán cung ứng – trao cho một bên

cung cấp tiềm năng cơ hội phát tri ển công ngh ệ và các quy trình thi ết yếu có th ể cần thiết cho việc sản xuất Hàng Hóa cho Bên Mua . Bên Mua sở hữu mọi nội dung phát tri ển liên quan theo một ESTA, hoặc có quyền mua lại các n ội dung phát tri ển đó theo chi phí chênh lệch tăng đã được xác minh .

F. Thỏa Thuận Mục Tiêu K ỹ Thuật của Bên Cung C ấp (“SETA”). Đây là thỏa thuận giữa Bên Mua và Bên Bán liên quan đến kỹ thuật thuộc sở hữu của Bên Bán , trong một số trường hợp, được sử dụng để bổ sung các điều khoản liên quan c ủa Đơn Đặt Hàng .

G. Thỏa Thuận về Dụng Cụ Thuộc Sở Hữu của Bên Cung C ấp ("SOTA"). Đây là thỏa thuận giữa Bên Mua và Bên Bán liên quan đến dụng cụ thuộc sở hữu của Bên Bán , trong một số trường hợp, được sử dụng để bổ sung các điều khoản liên quan c ủa Đơn Đặt Hàng .

H. Yêu C ầu Chào Giá ("RFQ"). Đây là bước chuẩn bị cho việc Bên Mua cóth ể đưa ra đề nghị với Bên Bán như được nêu trong m ột Đơn Đặt Hàng . RFQ có th ể bao gồm Khối Lượng và Thời Hạn Dự Kiến (xin xem Điều 5) và quy cách k ỹ thuật của Hàng Hóa được yêu c ầu chào giá.

I. Thông Báo Thay Đổi Kỹ Thuật (“ECN”). Đây là bước chuẩn bị khác cho vi ệc Bên Mua có thể đưa ra đề nghị với Bên Bán như được nêu trong m ột Đơn Đặt Hàng. ECN có th ể bao gồm Khối Lượng và Th ời Hạn Dự Kiến (xin xem Điều 5) vàquy cách k ỹ thuật của Hàng Hóa được yêu c ầu chào giá.

J. Bản Chào Giá . Sau RFQ hoặc ECN, đây thường là bước kế tiếp chuẩn bị cho việc ▇▇▇ ▇▇▇ đưa ra đề nghị với Bên Bán như được nêu trong Đơn Đặt Hàng . Bản Chào Giá có th ể bao gồm Khối Lượng và Th ời Hạn Dự Kiến (xin xem Điều 5) và giád ự kiến tham khảo.

K. Đơn Đặt Hàng . Đơn Đặt Hàng mô t ả Hàng Hóa sẽ mua, nêu rõ tên và địa chỉ của Bên Mua và Bên Bán và tích h ợp Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này . Theo Điều 1, mỗi Đơn Đặt Hàng tạo thành vi ệc Bên Mua đề nghị Bên Bán tham gia thỏa thuận theo nội dung được mô t ả trong Đơn Đặt Hàng , và Đơn Đặt Hàng là văn bản đầy đủ vàduy nh ất về đề nghị vàth ỏa thuận đó. Mỗi Đơn Đặt Hàng là Đơn Đặt Hàng Đột Xuất [Spot-buy Order], hoặc Đơn Đặt Hàng Giao Nhiều Lần [Blanket Order], hoặc Đơn Đặt Hàng Cho Nhu C ầu Hàng Hóa [requirements contract Order], tùy theo s ố lượng và th ời hạn nêu trong Đơn Đặt Hàng . Đơn Đặt Hàng Đột Xuất là Đơn Đặt Hàng mua một lần một số lượng nhất định Hàng Hóa . Đơn Đặt Hàng Giao Nhiều Lần là Đơn Đặt Hàng cho Hàng Hóa với số lượng vàl ịch giao hàng ch ắc chắn nêu trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng do Bên Mua phát hành theo Đơn Đặt Hàng . Đơn Đặt Hàng Cho Nhu Cầu Hàng Hóa là Đơn Đặt Hàng cho toàn b ộ hoặc một phần nhất định các nhu cầu về Hàng Hóa của Bên Mua trong một kỳ nhất định theo số lượng vàl ịch giao hàng ch ắc chắn nêu trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng do Bên Mua phát hành theo Đơn Đặt Hàng . Mọi dẫn chiếu đến “Đơn Đặt Hàng ” làd ẫn chiếu đến Đơn Đặt Hàng ban đầu, được sửa đổi theo bất kỳ bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng nào do Bên Mua phát hành .

L. Lịch Yêu C ầu Giao Hàng [Release]. Đây là lịch giao hàng theo đó Bên Mua (i) ấn định số lượng chắc chắn của Hàng Hóa mà Bên Bán phải giao cho Bên Mua ít nh ất trên cơ sở hàng tuần, (ii) cho phép việc chế tạo nguyên v ật liệu, và/hoặc (iii) cho phép mua nguyên v ật liệu/bộ

phận, trong mỗi trường hợp cho kỳ được nêu c ụ thể trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng. L ịch Yêu Cầu Giao Hàng nêu s ố lượng chắc chắn của Hàng Hóa và/hoặc số lượng chắc chắn của nguyên vật liệu/bộ phận, tùy trường hợp, mà Bên Mua chịu trách nhi ệm thanh toán với Bên Bán , và Bên Bán có nghĩa vụ cung cấp cho Bên Mua trong kỳ được nêu c ụ thể trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng. Lịch Yêu C ầu Giao Hàng cũng có th ể nêu d ự báo s ố lượng Hàng Hóa sẽ được đặt hàng ngoài s ố lượng chắc chắn. Dự báo không ràng bu ộc Bên Mua hoặc Bên Bán .

M. Bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng . Đây là bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng do Bên Mua phát hành theo mẫu đơn đặt hàng c ủa Bên Mua theo thủ tục mua hàng tiêu chu ẩn của Bên Mua để phản ánh nội dung sửa đổi hoặc thay đổi Đơn Đặt Hàng .

4. Số lượng và thời hạn.

A. Số lượng được áp d ụng cho mỗi Đơn Đặt Hàng và thời hạn của mỗi Đơn Đặt Hàng được nêu trong Đơn Đặt Hàng . Số lượng được nêu có th ể đến mức một trăm phần trăm (100%) nhu cầu Hàng Hóa của Bên Mua . Đối với tất cả các Đơn Đặt Hàng Giao Nhi ều Lần và Đơn Đặt Hàng Cho Nhu C ầu Hàng Hóa , Bên Mua sẽ phát hành một Lịch Yêu C ầu Giao Hàng (xin xem Khoản 3.L) nêu các s ố lượng cần, các địa điểm và các ngày giao hàng . Bên Bán xác nh ận và đồng ý r ằng, không b ị ảnh hưởng bởi nội dung trái l ại trong bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào, Bên Bán có nghĩa vụ cung cấp Hàng Hóa cho Bên Mua tối thiểu theo số lượng và tối thiểu trong thời hạn được nêu trong bất kỳ Lịch Yêu Cầu Giao Hàng nào . Lịch Yêu C ầu Giao Hàng sẽ nêu số lượng chắc chắn của Hàng Hóa và/hoặc số lượng chắc chắn của nguyên v ật liệu/bộ phận mà Bên Mua chịu trách nhi ệm trong trường hợp chấm dứt (xin xem Khoản 17.B). Các L ịch Yêu Cầu Giao Hàng cóth ể bao gồm Khối Lượng và Thời Hạn Dự Kiến (xin xem Điều 5), tuy nhiên các L ịch Yêu C ầu Giao Hàng chỉ có hi ệu lực ràng bu ộc Bên Mua đối với, và Bên Mua không có nghĩa vụ hoặc trách nhi ệm nào ngoài , phạm vi số lượng được ghi là s ố lượng chắc chắn trong Lịch Yêu Cầu Giao Hàng . Bên Bán xác nh ận và đồng ý chấp nhận rủi ro đi liền với thời gian chờ giao hàng các bộ phận khác nhau nếu các bộ phận đó nằm ngoài s ố lượng chắc chắn được Bên Mua quy định trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng .

B. Trừ khi Đơn Đặt Hàng quy định cụ thể rằng Bên Bán sẽ cung cấp một trăm phần trăm (100%) nhu cầu Hàng Hóa c ủa Bên Mua , Bên Mua cóquyền mua một phần Hàng Hóa đó từ một nguồn bên th ứ ba khác ho ặc từ các ngu ồn nội bộ của Bên Mua .

5. Khối lượng và thời hạn dự kiến.

Vào t ừng thời điểm, và liên quan đến các b ản báo giá , yêu c ầu và Đơn Đặt Hàng , Bên Mua có thể cung cấp cho Bên Bán các d ự toán, d ự báo ho ặc dự kiến về khối lượng tương lai hoặc yêu cầu về số lượng Hàng Hóa và/hoặc thời hạn của một chương trình “Khối Lượng và Th ời Hạn Dự Kiến”). Khôn g giống như Lịch Yêu C ầu Giao Hàng đối với một số lượng chắc chắn, Khối Lượng và Th ời Hạn Dự Kiến không có hi ệu lực ràng bu ộc Bên Mua , và cũng không phải là bằng chứng về Hợp Đồng Cho Nhu Cầu Hàng Hóa [requirements Contract]. Bên Bán xác nh ận rằng Khối Lượng và Th ời Hạn Dự Kiến, giống như bất kỳ dự kiến nào v ề nhu cầu trong tương lai, được dựa trên m ột số các y ếu tố, biến số và gi ả định kinh tế và kinh doanh mà m ột phần hoặc toàn b ộ các y ếu tố, biến số và gi ả định đó có th ể thay đổi theo thời gian và có thể chính xác hoặc không chính xác vào ho ặc sau thời điểm các y ếu tố, biến số vàgi ả định đó được đưa

ra. Bên Mua không có cam đoan, bảo đảm hoặc cam kết thuộc bất kỳ loại hoặc tính ch ất nào, rõràng hay hàm ý, v ề bất kỳ Khối Lượng vàTh ời Hạn Dự Kiến nào hoặc dự toán, d ự báo ho ặc dự kiến khác được cung cấp cho Bên Bán , kể cả về tính chính xác ho ặc tính đầy đủ của các nội dung nói trên. Bên Bán chấp nhận rằng Khối Lượng và Th ời Hạn Dự Kiến có th ể không chính xác, và khối lượng hoặc thời hạn thực tế có th ể ít hơn/ngắn hơn hoặc nhiều hơn/dài hơn mức dự kiến. ▇▇▇ ▇▇▇ thừa nhận rằng rủi ro này – vốn có thể là phần thưởng – làm ột khía c ạnh của ngành công nghi ệp xe hơi.

6. Yêu c ầu về Nhà Cung C ấp Hạng Thế Giới.

Bên Bán phải cung cấp Hàng Hóa h ạng thế giới có tính cạnh tranh về giá (xin xem Điều 7), chất lượng (xin xem Điều 8), giao hàng (xin xem Điều 9), công nghệ (xin xem Điều 10) và hỗ trợ khách hàng (xin xem Điều 11). Mỗi dẫn chiếu đến NhàCung C ấp Hạng Thế Giới trong Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này và trong bất kỳ văn bản hoặc thỏa thuận nào khác giữa Bên Mua và Bên Bán đều tích h ợp qua dẫn chiếu mỗi yếu tố nói trên (giá, chất lượng, giao hàng , công ngh ệ và hỗ trợ khách hàng ) và tất cả các điều kiện, quy định và yêu c ầu liên quan đến các y ếu tố nói trên trong Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này . Việc ▇▇▇ ▇▇▇ không đáp ứng các yêu c ầu về Nhà Cung C ấp Hạng Thế Giới là cơ sở để Bên Mua chấm dứt Đơn Đặt Hàng với hiệu lực tức thìtheo Kho ản 17.A.

7. Giá.

A. Giátính cho Hàng Hóa được liệt kêtrong Đơn Đặt Hàng không được tăng, cụ thể bao gồm mọi việc tăng giá trên cơ sở thay đổi giá nguyên v ật liệu, bộ phận, lao động hoặc chi phíqu ản lý, trừ khi được Bên Mua đồng ý c ụ thể trong bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng hoặc trong Văn Bản Được Kýb ởi Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua .

B. Bên Bán cam đoan giá được tính cho Bên Mua đối với Hàng Hóa sẽ thấp ít nh ất bằng với giá được Bên Bán tính cho các bên mua thu ộc hạng tương tự như Bên Mua theo các điều kiện tương tự như điều kiện nêu trong Đơn Đặt Hàng , và tất cả các giá đều sẽ phùh ợp với tất cả các luật và quy định của chính ph ủ được áp d ụng và có hi ệu lực vào th ời điểm của bản báo giá , việc bán hàng và giao hàng . Bên Bán đồng ýr ằng bất kỳ việc giảm giá nào được Bên Bán thực hiện cho bất kỳ Hàng Hóa hoặc chi phíliên quan nào sẽ được áp d ụng cho tất cả các lô Hàng Hóa trong Đơn Đặt Hàng hoặc trong bất kỳ bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng nào từ và sau thời điểm Bên Bán thực hiện việc giảm giá.

C. Bên Bán bảo đảm rằng giá tính cho Bên Mua đối với Hàng Hóa luôn có tính c ạnh tranh so với giác ủa các hàng hóa tương tự được các bên bán khác chào cho Bên Mua .

D. Bên Bán đồng ý tham gia các chương trình và sáng kiến tiết kiệm giác ủa Bên Mua và thực hiện các chương trình và sáng kiến tiết kiệm giác ủa chính Bên B án để giảm giác ủa Bên Bán .

8. Chất lượng.

A. Bên Bán sẽ đáp ứng mọi yêu c ầu về chất lượng của Bên Mua và tất cả các yêu c ầu về chất lượng của Khách Hàng của Bên Mua , bao gồm nhưng không giới hạn ở các k ế hoạch được áp

dụng liên quan đến TS 16949, ISO 14001 và các báo cáo khác nhau về Chấm Dứt Thời ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ của Xe (“ELV”) của OEM vàcác yêu c ầu khác .

B. Bên Bán đồng ý tham gia (các) chương trình chất lượng và phát tri ển của Bên Mua và đáp ứng tất cả các yêu c ầu về chất lượng và th ủ tục do Bên Mua quy định, được sửa đổi vào t ừng thời điểm. Căn cứ đánh giá của ▇▇▇ ▇▇▇ về trách nhi ệm, Bên Bán cóth ể phải chịu trách nhi ệm về bất kỳ và tất cả các chi phí liên quan đến việc điều tra, ngăn chặn và Hành Động Khắc Phục đối với Hàng Hóa do Bên Bán cung cấp cho Bên Mua (kể cả các ho ạt động của bên th ứ ba được Bên Mua xác định và cho phép ). Bên Bán có nghĩa vụ cung cấp bất kỳ và mọi sự hỗ trợ hợp lý theo yêu c ầu của Bên Mua để giải quyết ngay và kh ắc phục các v ấn đề liên quan đến chất lượng của Hàng Hóa được cung cấp. Bên Bán sẽ cung cấp các ngu ồn lực bổ sung khi cần thiết và theo xác định của Bên Mua để hỗ trợ việc phát tri ển sản phẩm, phát tri ển quy trình, xác nhận, tiến hành s ản xuất hoặc bất kỳ vấn đề nào có th ể làm ảnh hưởng đến sự thành công c ủa hoạt động sản xuất hoặc lắp ráp bất kỳ Hàng Hóa nào hoặc sự thành công c ủa chương trình.

C. Bên Bán phải bảo đảm có đủ thiết bị tổng thể (sử dụng chung và riêng) và công su ất nhà máy để đáp ứng nhu cầu của Bên Mua . Việc phân tích công su ất hiện hành ít nh ất phải xem xét đến: mức thay đổi phế liệu, thời gian máy móc không ho ạt động, việc bảo trìvà các yêu c ầu khác c ủa Khách Hàng . Mỗi quy trình s ản xuất phải hoàn t ất thành công công đoạn Vận Hành Thử Hết Công Su ất [Run-at-Rate]. Vận Hành Th ử Hết Công Su ất phải cho thấy quy trình s ản xuất của Bên Bán có th ể sản xuất trong thời gian dưới 24 giờ ít nh ất số lượng Hàng Hóa có chất lượng chấp nhận được, được dự kiến trong một ngày , nhằm đáp ứng Khối Lượng Công Suất Dự Kiến (“CPV”) của Bên Bán . Bên Mua không cón ghĩa vụ thanh toán cho Bên Bán bất kỳ khoản chi phíchênh l ệch tăng nào trong suốt thời gian các s ố lượng theo Lịch Yêu C ầu Giao Hàng không vượt quá CPV của Bên Bán . Yêu c ầu về công su ất và CPV không ph ải làcam k ết về khối lượng, chương trình hoặc cam kết khác c ủa Bên Mua .

D. Bên Bán chịu trách nhi ệm về tất cả các bên cung c ấp hàng hóa ho ặc dịch vụ lànhàth ầu phụ. Bên Bán phải duy trìcác ho ạt động phát tri ển đầy đủ, xác nh ận, tiến hành vàgiám sát liên t ục để bảo đảm tất cả các Hàng Hóa cung cấp cho Bên Mua theo Đơn Đặt Hàng phù h ợp với mọi quy cách k ỹ thuật, tiêu chu ẩn, bản vẽ, mẫu và mô t ả, bao gồm nhưng không giới hạn ở chất lượng, khả năng vận hành , tính phù h ợp, hình th ức, chức năng và kiểu dáng bên ngoài .

E. Đối với tất cả các Hàng Hóa , ngoài b ất kỳ các kho ản bảo đảm được áp d ụng nào khác, Bên Bán sẽ cung cấp các b ảo đảm nêu tại Điều 12.

9. Giao hàng .

A. Các đợt giao hàng s ẽ được tiến hành theo cả số lượng lẫn thời điểm nêu trong Đơn Đặt Hàng hoặc trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng do Bên Mua cung cấp. Thời điểm và số lượng giao hàng lày ếu tố quan trọng trong mỗi Đơn Đặt Hàng . Bên Bán sẽ thực hiện theo đúng các hướng dẫn về giao hàng nêu trong Đơn Đặt Hàng hoặc trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng . Bên Mua không buộc phải thanh toán cho Hàng Hóa được giao cho Bên Mua vượt quá s ố lượng chắc chắn và lịch giao hàng chắc chắn nêu trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng của Bên Mua . Bên Mua có th ể thay đổi mức độ giao hàng theo l ịch hoặc ra lệnh tạm ngưng việc giao hàng theo l ịch, vàtrong trường hợp đó Bên Bán không cóquy ền thay đổi giá Hàng Hóa nêu trong bất kỳ Đơn Đặt Hàng

nào . Với mỗi đợt giao hàng , Bên Bán được xem là đã đưa ra các cam đoan, bảo đảm và cam kết về tính hình tài chính vàho ạt động của Bên Bán như nêu tại Điều 14.

B. Phív ận chuyển cao cấp và/ hoặc các phíliên quan khác c ần thiết để đáp ứng các l ịch giao hàng nêu trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng sẽ do Bên Bán chịu, trừ khi việc chậm trễ hoặc chi phíphát sinh hoàn toàn do sơ suất của Bên Mua và Bên Bán đã gửi Bên Mua thông báo v ề bất kỳ khiếu nại nào đối với Bên Mua trong thời hạn mười (10) ngày sau ngày x ảy ra hành vi được cho là sơ suất của Bên Mua dẫn đến khiếu nại đó.

C. Không b ị ảnh hưởng bởi bất kỳ thỏa thuận nào liên quan đến việc thanh toán phív ận chuyển, việc giao hàng chỉ xảy ra, và r ủi ro về tổn thất chỉ được chuyển cho Bên Mua , khi Hàng Hóa đã được giao đến cơ sở được chỉ định của Bên Mua và đã được chấp nhận tại cơ sở đó.

10. Công ngh ệ.

A. Nếu Bên Mua cung cấp cho Bên Bán bất kỳ thiết kế, bản vẽ, quy cách k ỹ thuật, thiết kế chi tiết [blueprint] hoặc bất kỳ tài li ệu nào khác ch ứa thông tin thu ộc sở hữu độc quyền, Bên Bán không được tiết lộ hoặc sử dụng cho lợi ích c ủa Bên Bán ho ặc cho bên khác thi ết kế, bản vẽ, quy cách k ỹ thuật, thiết kế chi tiết hoặc tài li ệu khác đó, kể cả các bản sao, trừ khi được Bên Mua chấp thuận trong Đơn Đặt Hàng hoặc trong bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng hoặc trong Văn Bản Được Kýb ởi Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua .

B. Bên Bán bảo đảm một cách rõ ràng rằng tất cả các Hàng Hóa được nêu trong mỗi Đơn Đặt Hàng đều không vàs ẽ không vi ph ạm bất kỳ bằng sáng ch ế, nhãn hi ệu, quyền tác gi ả hoặc sở hữu trítu ệ nào khác c ủa một bên th ứ ba. Bên Bán (i) đồng ý bảo vệ, bồi hoàn và gi ữ cho Bên Mua và các Khách Hàng của Bên Mua không b ị thiệt hại bởi mọi khiếu nại, yêu c ầu, tổn thất, vụ kiện, thiệt hại, trách nhi ệm pháp lý và chi phí (kể cả chi phíth ực tế trả cho luật sư, chuyên gia, bên tư vấn, chi phígi ải quyết và chi phítheo phán quy ết) phát sinh t ừ bất kỳ vụ kiện, khiếu nại hoặc hành động nào đối với hành vi bị cáo bu ộc là vi ph ạm hoặc vi phạm thực tế, hoặc vi phạm trực tiếp hoặc hành vi góp s ức cho vi phạm hoặc xúi gi ục vi phạm bất kỳ bằng sáng ch ế, nhãn hi ệu, quyền tác gi ả hoặc quyền sở hữu khác c ủa Việt Nam hoặc nước ngoài vìlý do s ản xuất, sử dụng hoặc bán Hàng Hóa được đặt hàng, k ể cả vi phạm phát sinh t ừ việc thực hiện theo quy cách k ỹ thuật do Bên Mua cung cấp hoặc hành vi lạm dụng hoặc chiếm đoạt thực tế

– hoặc bị cáo bu ộc là l ạm dụng hoặc chiếm đoạt – bím ật thương mại phát sinh tr ực tiếp hoặc gián t iếp từ hành động của Bên Bán ; và (ii) từ bỏ mọi khiếu nại chống lại Bên Mua và các Khách Hàng của Bên Mua , kể cả yêu c ầu giữ cho không b ị thiệt hại hoặc yêu c ầu tương tự, dù đã biết hay chưa biết, tiềm tàng hay có kh ả năng xảy ra, bằng bất kỳ cách nào liên quan đến một khiếu nại được đưa ra chống lại Bên Bán hoặc Bên Mua về hành vi vi ph ạm bất kỳ bằng sáng ch ế, quyền tác gi ả hoặc quyền sở hữu nào khác, k ể cả khiếu nại phát sinh t ừ việc thực hiện theo quy cách kỹ thuật do Bên Mua cung cấp. Bên B án bằng văn bản này chuy ển nhượng cho Bên Mua tất cả các quyền, quyền sở hữu vàquy ền lợi trong và đối với tất cả các phát minh, nhãn hi ệu, quyền tác gi ả và quy ền sở hữu khác trong b ất kỳ tư liệu/vật liệu nào được tạo cho Bên Mua và được Bên Mua thanh toán theo mỗi Đơn Đặt Hàng . Thông tin vàd ữ liệu kỹ thuật cung cấp cho Bên Mua liên quan đến mỗi Đơn Đặt Hàng được tiết lộ trên cơ sở không b ảo mật.

C. Bên Bán bảo đảm một cách rõ ràng r ằng tất cả các tác ph ẩm có ngu ồn gốc tác gi ả vàcó th ể được cấp quyền tác giả (bao gồm nhưng không giới hạn ở các chương trình máy tính, quy cách kỹ thuật, văn bản và tài li ệu hướng dẫn), ý tưởng, phát minh (dù có th ể cấp được bằng sáng chế, đã được cấp bằng sáng ch ế hoặc không th ể cấp bằng sáng ch ế), bíquy ết, quy trình, t ập hợp thông tin, nhãn hi ệu và s ở hữu trítu ệ khác (gọi chung là các “Hạng Mục Phải Chuyển Giao”) đều là các tác ph ẩm ban đầu đối với Bên Bán và không tích h ợp bất kỳ sở hữu trítu ệ nào (bao gồm quyền tác gi ả, bằng sáng ch ế, bím ật thương mại, bản quyền thiết kế mạch [mask work] hoặc quyền đối với nhãn hi ệu) của bất kỳ bên th ứ ba nào .

D. Tất cả các Hạng Mục Phải Chuyển Giao được tạo trong quá trình th ực hiện một Đơn Đặt Hàng (tách bi ệt với hoặc như một phần của Hàng Hóa ) cùng v ới tất cả các quyền sở hữu trítu ệ trong Hạng Mục Phải Chuyển Giao đều thuộc sở hữu của Bên Mua chứ không ph ải của Bên Bán . Bên Bán đồng ý r ằng tất cả các tác ph ẩm có ngu ồn gốc tác gi ả được Bên Bán t ạo liên quan đến mỗi Đơn Đặt Hàng đều là "tác ph ẩm được tạo để cho thuê" theo nghĩa thuật ngữ đó được sử dụng liên quan đến các lu ật áp d ụng. Trong trường hợp theo luật Bên Bán sở hữu bất kỳ quyền sở hữu trítu ệ nào trong H ạng Mục Phải Chuyển Giao, Bên Bán bằng văn bản này chuyển nhượng cho Bên Mua tất cả các quyền, quyền sở hữu vàquy ền lợi, kể cả quyền tác gi ả vàquy ền đối với bằng sáng ch ế trong Hạng Mục Phải Chuyển Giao đó.

E. Bên Bán cấp cho Bên Mua quyền sử dụng [license] không h ủy ngang, không độc quyền, có hiệu lực toàn th ế giới, đi kèm với quyền được cấp quyền sử dụng thứ cấp cho các công ty liên kết để sử dụng bất kỳ thông tin k ỹ thuật, bíquy ết, quyền tác gi ả vàb ằng sáng ch ế nào do Bên Bán ho ặc các công ty liên k ết của Bên Bán s ở hữu hoặc kiểm soát để tạo, cho tạo, sử dụng và bán bất kỳ Hàng Hóa nào do Bên Bán cung cấp theo Đơn Đặt Hàng . Quyền sử dụng sẽ có hi ệu lực từ đợt giao đầu tiên Hàng Hóa theo Đơn Đặt Hàng . Trong khoảng thời gian hai (2) năm kiểu xe mới [model year] tính t ừ ngày Bên Bán giao lần đầu tiên Hàng Hóa theo Đơn Đặt Hàng , Bên Mua sẽ trả cho Bên Bán một “khoản tiền bản quyền hợp lý” cho quyền sử dụng nói trên , được Bên Bán xác nh ận là đã đưa vào giá được Bên Mua thanh toán cho Bên Bán cho Hàng Hóa . Trong trường hợp Bên Mua sử dụng nguồn cung ứng Hàng Hóa từ một bên không ph ải Bên Bán , Bên Mua sẽ thanh toán cho Bên Bán một “khoản tiền bản quyền hợp lý” trong khoảng thời gian hai (2) năm kiểu xe mới tính t ừ ngày Bên Bán giao lần đầu tiên Hàng Hóa ; sau đó, quyền sử dụng của Bên Mua sẽ không ph ải trả tiền bản quyền, được xem là đã trả đủ, vĩnh viễn vàkhông h ủy ngang.

F. ▇▇▇ ▇▇▇ bảo đảm rằng bất kỳ nhàth ầu phụ nào c ủa Bên Bán đều sẽ ký h ợp đồng bằng văn bản với Bên Bán có n ội dung phù h ợp với các điều khoản tại Điều 10 này để bảo đảm rằng các biện pháp b ảo vệ mà Bên Mua yêu c ầu từ Bên Bán cũng sẽ nhận được từ các nhàth ầu phụ cho lợi ích c ủa Bên Mua và Bên Bán .

11. Hỗ trợ khách hàng .

A. Bên Bán sẽ ủng hộ mọi sáng ki ến liên quan đến bên cung c ấp của Bên Mua và hỗ trợ Bên Mua đáp ứng các sáng ki ến của Khách Hàng của Bên Mua . Khi nhận được yêu c ầu bằng văn bản của ▇▇▇ ▇▇▇ , Bên Mua sẽ hợp tác v ới Bên Bán để giải thích ch o Bên Bán các điều khoản, điều kiện và yêu c ầu của Khách Hàng c ủa Bên Mua .

B. Do tất cả các yếu tố của hệ thống cung cấp xe hơi được phân c ấp phải hoạt động cùng nhau để bảo đảm các điều khoản, điều kiện vàyêu c ầu của Khách Hàng c ủa Bên Mua được đáp ứng, dự định của cả Bên Bán lẫn Bên Mua là các điều khoản, điều kiện và yêu c ầu được áp d ụng của Khách Hàng c ủa Bên Mua sẽ qua Bên Mua được chuyển đến Bên Bán , với điều kiện làcác điều khoản, điều kiện và yêu c ầu đó không xung đột với các điều khoản của Đơn Đặt Hàng . Trong trường hợp Bên Bán không đáp ứng được các điều khoản, điều kiện hoặc yêu c ầu được áp d ụng của Khách Hàng c ủa Bên Mua , hoặc trong trường hợp các điều khoản của Khách Hàng của Bên Mua xung đột với các điều khoản của Đơn Đặt Hàng , thì, không b ị ảnh hưởng bởi xung đột đó, Bên Bán đồng ý bồi hoàn vàgi ữ cho Bên Mua không b ị thiệt hại bởi bất kỳ và tất cả các khiếu nại và yêu c ầu từ Khách Hàng của Bên Mua liên quan đến vướng mắc hoặc vấn đề thực tế, hoặc sự việc được cho là vướng mắc hoặc vấn đề, đối với Hàng Hóa do Bên Bán bán theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào , hoặc liên quan đến cách Bên Bán cung cấp Hàng Hóa đó theo Đơn Đặt Hàng .

C. Ngành công nghi ệp xe hơi tập trung vào khách hàng, và Bên Bán đồng ý làm vi ệc với Bên Mua để đáp ứng các yêu c ầu của Khách Hàng c ủa Bên Mua . Do đó, trong trường hợp bất kỳ yêu c ầu nào được đặt ra theo một Đơn Đặt Hàng cho Bên Bán được xác định là không th ể thi hành, ho ặc có kẽ hở trong các điều khoản được áp d ụng cho bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào theo quy định của pháp lu ật, hoặc có xung đột giữa các điều khoản hoặc xung đột khác, các bên đồng ý r ằng yêu c ầu tương ứng của Khách Hàng c ủa Bên Mua sẽ được áp d ụng đối với Bên Bán và ràng bu ộc Bên Bán cho lợi ích c ủa Bên Mua . Bên Bán xác nh ận rằng Bên Bán hi ểu rõ ngành công nghi ệp xe hơi và các điều khoản được áp d ụng của Khách Hàng c ủa Bên Mua vốn sẽ được áp d ụng trong trường hợp nói trên .

12. Bảo đảm.

A. Bên Bán bảo đảm một cách rõ ràng rằng tất cả các Hàng Hóa được cung cấp theo mỗi Đơn Đặt Hàng đều phù h ợp với tất cả các quy cách k ỹ thuật, tiêu chu ẩn, bản vẽ, mẫu hoặc mô t ả được cung cấp cho Bên Mua hoặc do Bên Mua cung cấp, cùng tất cả các tiêu chu ẩn của ngành, luật và quy định cóhi ệu lực ở các nước nơi các Hàng Hóa hoặc xe được trang bị bằng các Hàng Hóa đó được bán, vàr ằng tất cả các Hàng Hóa đó đều có th ể bán , được làm t ừ chất liệu tốt và kỹ thuật tốt, không cókhuy ết điểm. Ngoài ra , Bên Bán xác nh ận rằng Bên Bán biết rõm ục đích sử dụng dự kiến của Bên Mua và bảo đảm một cách rõ ràng rằng tất cả các Hàng Hóa được cung cấp theo mỗi Đơn Đặt Hàng đều phù h ợp và đầy đủ cho mục đích sử dụng cụ thể dự kiến của Bên Mua .

B. Bên Bán bảo đảm một cách rõ ràng rằng, đối với tất cả các Hàng Hóa được cung cấp theo Đơn Đặt Hàng , Bên Bán sẽ chuyển quyền sở hữu đầy đủ cho Bên Mua , không có vàkhông b ị ràng bu ộc bởi tất cả các quyền cầm giữ, yêu c ầu hoặc các bi ện pháp b ảo đảm khác.

C. Tất cả các bảo đảm đều có hi ệu lực (i) trong thời hạn luật định, hoặc (ii) trong thời hạn bảo hành được Bên Mua quy định cho các Khách Hàng của Bên Mua, tùy th ời hạn nào dài hơn; tuy nhiên, v ới điều kiện là trong trường hợp Bên Mua hoặc Khách Hàng của Bên Mua t ự nguyện, hoặc theo quy định bắt buộc của pháp lu ật, đưa ra đề nghị cho chủ sở hữu xe (hoặc sản phẩm thành ph ẩm khác ) theo đó Hàng Hóa , hoặc bất kỳ phần, bộ phận hoặc hệ thống nào t ạo thành

Hàng Hóa sẽ được lắp đặt như hành động khắc phục để xử lý một khuyết điểm hoặc một tình trạng liên quan đến sự an toàn c ủa động cơ xe, hoặc để giải quyết việc xe không phù h ợp với bất kỳ luật áp d ụng, tiêu chu ẩn hoặc hướng dẫn về an toàn nào, dù có liên quan đến một chiến dịch thu hồi hoặc sự hài lòng c ủa khách hàng ho ặc hành động sửa chữa (một “Hành Động Khắc Phục”) hay không , bảo đảm sẽ tiếp tục có giá tr ị trong thời hạn do Khách Hàng c ủa Bên Mua đưa ra hoặc trong thời hạn do chính ph ủ liên bang, ti ểu bang, địa phương hoặc nước ngoài nơi Hàng Hóa được sử dụng hoặc được cung cấp quy định, và Bên Bán sẽ tuân thủ hoàn toàn các quy định nêu t ại Khoản 12.I.

D. Thời hạn bảo hành cho các Hàng Hóa không sử dụng cho sản xuất là một (01) năm sau ngày Bên Mua ch ấp nhận cuối cùng , hoặc là thời hạn nêu tr ong tài li ệu bán hàng c ủa Bên Bán , tùy thời hạn nào dài hơn.

E. Tất cả các bảo đảm đều nhằm bảo vệ Bên Mua đối với bất kỳ và tất cả các yêu c ầu bảo hành của Khách Hàng đối với Bên Mua . Việc bảo vệ này bao g ồm nhưng không giới hạn ở việc đáp ứng mọi yêu c ầu bảo hành c ủa Khách Hàng liên quan đến các Hàng Hóa đang được xem xét hoặc các s ản phẩm được tích h ợp các Hàng Hóa . Tất cả các khoản bảo hành theo yêu c ầu của ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ nói trên đều được tích h ợp theo dẫn chiếu.

F. Mỗi thông tin liên l ạc dưới đây tạo thành thông báo về vi phạm bảo đảm theo Đơn Đặt Hàng :

(i) bất kỳ thông tin liên l ạc nêu nêu rõ m ột khuyết điểm, lỗi, khiếu nại về khuyết điểm, hoặc vấn đề khác ho ặc vấn đề về chất lượng liên quan đến các Hàng Hóa được bán theo Đơn Đặt Hàng ; (ii) bất kỳ thông tin liên l ạc nào được chuyển đến Bên Bán cho rằng Hàng Hóa c ủa Bên Bán vi phạm bất kỳ khoản bảo đảm nào, hoặc cho rằng Bên Bán đã vi phạm theo Đơn Đặt Hàng ; và (iii) thông báo c hấm dứt từ Bên Mua theo Khoản 17.A. Bất kỳ khiếu nại nào nói trên của Bên Mua v ề vi phạm chỉ có th ể được hủy bỏ bằng văn bản của một thành viên có thẩm quyền trong Bộ Phận Pháp Lýc ủa Bên Mua .

G. Để giảm thiểu thiệt hại, Bên Mua có th ể đứng ra bảo vệ hoàn toàn ch ống lại bất kỳ khiếu nại nào t ừ một Khách Hàng cho rằng Hàng Hóa do Bên Bán cung cấp cókhuyết điểm, vi phạm bảo đảm, hoặc không đáp ứng các quy định của luật áp d ụng hoặc quy định của hợp đồng, vì lý do Khách Hàng đó có thể tìm cách bu ộc Bên Mua phải chịu trách nhi ệm về các v ấn đề do Bên Bán gây ra toàn b ộ hay một phần. Bên Bán và Bên Mua thống nhất rằng việc bảo vệ này làcho quy ền lợi của cả Bên Bán và Bên Mua . Bên Bán bằng văn bản này t ừ bỏ quyền lập luận rằng nếu ▇▇▇ ▇▇▇ đảm nhận bất kỳ tư cách nào theo bất kỳ cách nào việc đó sẽ hạn chế quyền của Bên Mua được đưa ra khiếu nại của Bên Mua đối với ▇▇▇ ▇▇▇ về hành vi vi ph ạm bảo đảm, về yêu c ầu đóng góp, yêu cầu bồi hoàn , hoặc khiếu nại khác có th ể phát sinh từ hoặc liên quan đến nội dung chủ yếu của bất kỳ khoản nào nói trên .

H. Trong trường hợp Bên Bán muốn tham gia việc thương lượng với Khách Hàng c ủa Bên Mua liên quan đến bất kỳ nội dung nào nói trên ho ặc bất kỳ vụ kiện hoặc việc bảo vệ nào ch ống lại một khiếu nại nói trên, khi đó, trong mỗi trường hợp Bên Bán nh ận được thông báo v ề lỗi hoặc khiếu nại về vi phạm, Bên Bán sẽ thông báo ngay cho Bên Mua biết về yêu c ầu của ▇▇▇ ▇▇▇ được tham gia theo Điều 43, trong đó mô tả cụ thể chi tiết của lỗi hoặc vi phạm bị cáo buộc.

I. Không b ị ảnh hưởng bởi việc chấm dứt thời hạn bảo hành nêu t ại Khoản 12.C, Bên Bán vẫn chịu trách nhi ệm về các kho ản phít ổn và thi ệt hại liên quan đến việc tiến hành bất kỳ Hành Động Khắc Phục nào n ếu Hành Động Khắc Phục đó được dựa trên vi ệc xác định một cách h ợp lý (kể cả bằng cách s ử dụng phân tích th ống kê ho ặc phương pháp lấy mẫu khác ) rằng Hàng Hóa không phù h ợp với các b ảo đảm được nêu trong Đơn Đặt Hàng . Nếu thích đáng, Bên Bán sẽ thanh toán m ọi chi phíh ợp lý liên quan đến việc xác định liệu Hành Động Khắc Phục có cần thiết hay không . Bên Mua và Bên Bán thống nhất rằng bất kỳ Hành Động Khắc Phục nào liên quan đến Hàng Hóa cung cấp cho Bên Mua đều sẽ được tiến hành m ột cách riêng r ẽ và độc lập với các Hành Động Khắc Phục tương tự được áp d ụng cho hàng hóa khác c ủa Bên Bán ; với điều kiện là vi ệc tiến hành riêng r ẽ và độc lập đó hợp pháp , và Bên Bán trong mọi trường hợp luôn b ảo vệ Bên Mua đối với Hàng Hóa nói trên ở mức độ ít nh ất bằng với mức Bên Bán bảo vệ các khách hàng khác c ủa Bên Bán liên quan đến các Hành Động Khắc Phục tương tự.

13. Thay đổi.

A. Bên Mua , vào b ất kỳ thời điểm nào, có quyền ra lệnh thay đổi, hoặc cho Bên Bán thực hiện việc thay đổi đối với Hàng Hóa được cung cấp theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng nào , bao gồm nhưng không giới hạn ở thay đổi thiết kế (kể cả bản vẽ và quy cách k ỹ thuật), cách x ử lý, phương thức đóng gói và vận chuyển, ngày ho ặc địa điểm giao Hàng Hóa theo Đơn Đặt Hàng , hoặc thay đổi phạm vi công vi ệc nêu trong Đơn Đặt Hàng bao gồm cả công vi ệc liên quan đến các v ấn đề như kiểm tra, kiểm nghiệm hoặc kiểm soát ch ất lượng, và Bên Bán đồng ý thực hiện ngay những thay đổi nói trên . Bất kỳ thay đổi nào nói trên s ẽ được xem là không ảnh hưởng đến thời gian thực hiện hoặc giá trong Đơn Đặt Hàng , trừ khi

(i) Bên Bán gửi cho Bên Mua văn bản thông báo theo Điều 43 yêu c ầu điều chỉnh thời gian thực hiện hoặc giá trong th ời hạn mười (10) ngày sau ngày Bên Mua gửi thông báo cho Bên Bán về thay đổi và (ii) sau khi xem xét yêu c ầu Bên Mua xác định rằng việc điều chỉnh (tăng hoặc giảm) làphùh ợp. Bất kỳ yêu c ầu nào c ủa Bên Bán về điều chỉnh thời gian thực hiện hoặc giátrong Đơn Đặt Hàng đều phải phát sinh duy nh ất vàtr ực tiếp từ thay đổi theo lệnh của Bên Mua, và bất kỳ thông báo nào v ề yêu c ầu như trên sẽ chỉ có hi ệu lực khi đính kèm mọi thông tin liên quan để Bên Mua có th ể xác minh yêu c ầu. Ngoài ra , Bên Mua có quyền kiểm tra mọi hồ sơ, cơ sở, công vi ệc hoặc tài li ệu liên quan c ủa Bên Bán để xác minh yêu c ầu nói trên . Bên Bán sẽ xem xét và báo cho ▇▇▇ ▇▇▇ biết về ảnh hưởng của thay đổi thiết kế đối với hệ thống trong đó Hàng Hóa cung cấp theo Đơn Đặt Hàng được sử dụng. Không có n ội dung nào trong Điều 13 này cho phép Bên Bán ngưng tiến hành Đơn Đặt Hàng đã thay đổi.

B. Khi chưa có sự chấp thuận trước của Bên Mua trong một bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng hoặc trong một Văn Bản Được Kýb ởi Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua , Bên Bán không được thực hiện bất kỳ thay đổi nào đối với một Đơn Đặt Hàng hoặc đối với Hàng Hóa được cung cấp theo Đơn Đặt Hàng , bao gồm nhưng không giới hạn ở việc thay đổi (i) một bên cung c ấp thứ ba cung cấp cho Bên Bán các d ịch vụ, nguyên v ật liệu hoặc hàng hóa được Bên Bán s ử dụng liên quan đến việc thực hiện của Bên Bán theo Đơn Đặt Hàng , (ii) cơ sở nơi Bên Bán hoặc bên cung c ấp nói trên ho ạt động, (iii) giá c ủa bất kỳ Hàn g Hóa nào được cung cấp theo Đơn Đặt Hàng , (iv) tính ch ất, loại hoặc chất lượng của bất kỳ dịch vụ, nguyên v ật liệu hoặc hàng hóa được Bên Bán ho ặc các bên cung c ấp của Bên Bán s ử dụng liên quan đến Đơn Đặt Hàng ; (v) tính phùh ợp, hình th ức, chức năng, kiểu dáng bên ngoài, khả năng vận hành của

bất kỳ Hàng Hóa nào được cung cấp theo Đơn Đặt Hàng ; hoặc (vi) phương pháp sản xuất hoặc bất kỳ quy trình ho ặc phần mềm nào được sử dụng để sản xuất hoặc cung cấp bất kỳ Hàng Hó a nào theo Đơn Đặt Hàng . Việc Bên Bán thay đổi bất kỳ Đơn Đặt Hàng hoặc Hàng Hóa nào trong Đơn Đặt Hàng khi chưa có sự chấp thuận trước của Bên Mua trong một bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng hoặc trong Văn Bản Được Kýv ới Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua sẽ cấu thành hành vi vi phạm Đơn Đặt Hàng .

14. Tình hình tài chính và ho ạt động của Bên Bán .

A. Bên Bán cam đoan và bảo đảm với Bên Mua vào ngày c ủa mỗi Đơn Đặt Hàng (vàcác cam đoan và bảo đảm đó được xem là được lập lại vào ngày Bên Bán chấp nhận mỗi Lịch Yêu C ầu Giao Hàng theo Đơn Đặt Hàng và vào th ời điểm của mỗi đợt giao hàng theo Đơn Đặt Hàng ) rằng Bên Bán không m ất khả năng thanh toán, đã và đang hoàn trả mọi khoản nợ của Bên Bán khi các kho ản nợ đó đến hạn; rằng Bên Bán th ực hiện mọi cam kết trả nợ và nghĩa vụ khác; rằng tất cả các thông tin tài chính liên quan đến Bên Bán do Bên Bán cung cấp cho Bên Mua đều đúng và chính xác; rằng các thông tin tài chính đó thể hiện một cách khách quan tình hình tài chính c ủa Bên Bán ; và rằng tất cả các báo cáo tài chính c ủa Bên Bán được lập theo các nguyên t ắc tài chính được chấp nhận rộng rãi và được áp d ụng một cách th ống nhất và nh ất quán .

B. Bên Bán cho phép Bên Mua và những người đại diện của Bên Mua xem xét sổ sách và hồ sơ của Bên Bán liên quan đến việc đáp ứng mỗi Đơn Đặt Hàng cùng tình hình tài chính t ổng quát c ủa Bên Bán , và đồng ý cho phép Bên Mua tiếp cận một cách đầy đủ và toàn di ện tất cả các sổ sách vàh ồ sơ nói trên cho mục đích nói trên theo yêu cầu của Bên Mua. Bên Bán đồng ý r ằng nếu ▇▇▇ ▇▇▇ gặp bất kỳ vấn đề gì liên quan đến việc giao hàng ho ặc hoạt động, Bên Mua có th ể, nhưng không buộc phải, chỉ định một người đại diện có m ặt tại cơ sở liên quan của Bên Bán để quan sát các hoạt động của Bên Bán . Bên Bán đồng ýr ằng nếu Bên Mua cung cấp cho Bên Bán bất kỳ phương tiện nào (có tính ch ất tài chính ho ặc khác ) cần thiết để Bên Bán hoàn thành nghĩa vụ của Bên Bán theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào , Bên Bán sẽ hoàn l ại cho Bên Mua mọi phít ổn, kể cả phílu ật sư và phí chuyên gia khác do Bên Mua phát sinh liên quan đến phương tiện đó, và sẽ cho Bên Mua quy ền ra vào Bên Mua để sử dụng cơ sở, máy móc, thiết bị vàtài s ản khác c ủa Bên Bán cần thiết cho việc sản xuất Hàng Hóa được cung cấp theo Đơn Đặt Hàng nói trên (và quyền cầm giữ để bảo đảm quyền tiếp cận) theo thỏa thuận tiếp cận vàb ảo đảm.

15. Việc ▇▇▇ ▇▇▇ mất khả năng thanh toán.

Bên Mua có quyền chấm dứt mỗi Đơn Đặt Hàng với hiệu lực tức thìmàkhông có trách nhi ệm gìv ới Bên Bán khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào dưới đây hoặc bất kỳ sự kiện tương tự hoặc có thể so sánh nào (mỗi sự kiện được gọi là “Việc Bên Bán M ất Khả Năng Thanh Toán”): (i) việc Bên Bán mất khả năng thanh toán; (ii) việc Bên Bán không có kh ả năng cung cấp ngay cho Bên Mua bảo đảm đầy đủ vàh ợp lý về khả năng tài chính của Bên Bán để thực hiện đúng hạn nghĩa vụ của Bên Bán theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào ; (iii) việc Bên Bán t ự nguyện nộp đơn xin tuyên b ố phás ản; (iv) có đơn không tự nguyện yêu c ầu tuyên b ố Bên Bán phás ản; (v) việc chỉ định một quản tài viên ho ặc người nhận ủy thác cho Bên Bán ; hoặc (vi) việc ký k ết thỏa

thuận chuyển nhượng cho lợi ích c ủa các ch ủ nợ của Bên Bán .

16. Biện pháp ch ế tài vi ph ạm của ▇▇▇ ▇▇▇ .

A. Các quy ền và bi ện pháp ch ế tài mà Bên Mua có trong mỗi Đơn Đặt Hàng , bao gồm nhưng không gi ới hạn ở quyền được vào, l ấy và ki ểm tra theo Điều 22, sẽ có tính ch ất cộng thêm và ngoài t ất cả các bi ện pháp ch ế tài khác ho ặc bổ sung theo pháp lu ật hoặc luật côn g bằng.

Không gi ới hạn tính t ổng quát c ủa nội dung trên, n ếu có bất kỳ Hàng Hóa nào không phù h ợp với các b ảo đảm nêu trong B ản các Điều Khoản và Điều Kiện này hoặc nếu Bên Bán hoặc bất kỳ Hàng Hóa nào do Bên Bán cung cấp không đáp ứng bất kỳ điều kiện nào về Nhà Cung C ấp Hạng Thế Giới theo Điều 6, Bên Mua sẽ thông báo cho Bên Bán , và Bên Bán , nếu Bên Mua yêu c ầu, sẽ hoàn l ại cho Bên Mua bất kỳ khoản bồi thường thiệt hại đặc biệt, bồi thường cho thiệt hại gián ti ếp vàb ồi thường cho thiệt hại hệ quả do việc Hàng Hóa không phù h ợp gây ra , bao gồm nhưng không giới hạn ở phít ổn, chi phívàt ổn thất mà Bên Mua đã phát sinh

(a) trong việc kiểm tra, phân lo ại, kiểm nghiệm, sửa chữa hoặc thay thế Hàng Hóa không phù hợp đó;

(b) do hậu quả của việc gián đoạn sản xuất,

(d) liên quan đến yêu c ầu bồi thường cho thương tích gây ra cho người (kể cả tử vong) hoặc thiệt hại tài s ản do Hàng Hóa không phù h ợp gây ra . Nếu Bên Mua yêu c ầu, Bên Bán sẽ – không tính phícho Bên Mua – thực hiện và ti ến hành vi ệc trả lại tiền theo bảo hành đối với Hàng Hóa không phù h ợp theo chỉ thị của Bên Mua . Bên Bán thừa nhận và đồng ýr ằng khoản bồi thường thiệt hại bằng tiền không ph ải là bi ện pháp ch ế tài đầy đủ đối với vi phạm thực tế, vi phạm khi chưa đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ [anticipatory breach] hoặc vi phạm có kh ả năng xảy ra của Bên Bán đối với bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào liên quan đến việc Bên Bán giao Hàng Hóa cho Bên Mua , và rằng, ngoài tất cả các quyền và bi ện pháp ch ế tài khác mà Bên Mua có th ể có, Bên Mua có quyền yêu c ầu biện pháp kh ẩn cấp tạm thời buộc thực hiện cụ thể và t ạm thời, sơ bộ và lâu dài, ho ặc biện pháp kh ẩn cấp tạm thời có tính công b ằng khác như một biện pháp kh ắc phục đối với bất kỳ vi phạm nào, không c ần có b ằng chứng vi phạm thực tế vàkhông c ần có kho ản bảo lãnh th ực hiện hoặc bảo đảm nào khác .

B. Ngoài ra , không b ị ảnh hưởng bởi các n ội dung trên , Bên Bán thừa nhận rằng việc đóng cửa nhà máy c ủa Khách Hàng sẽ tạo ra những vấn đề mà kho ản bồi thường thiệt hại bằng tiền không ph ải là bi ện pháp ch ế tài đầy đủ. Trong lúc cái giá ph ải trả cho việc đóng cửa một nhà máy có th ể là tổn thất phát sin h đáng kể, thiệt hại xảy ra cho mối quan hệ giữa Bên Mua và Khách Hàng c ủa Bên Mua qua khả năng mất cơ hội kinh doanh, cùng các thi ệt hại khác cũng rất khó tính toán, còn l ớn hơn nhiều. Do những rủi ro này, trong trường hợp Bên Bán vi ph ạm hoặc có kh ả năng vi phạm bất kỳ cam đoan, bảo đảm hoặc cam kết nào c ủa Bên Bán (bao gồm nhưng không giới hạn ở cam kết liên quan đến việc là Nhà Cung C ấp Hạng Thế Giới), Bên Mua, không cần thông báo cho Bên Bán , cóquyền chuyển việc sản xuất Hàng Hóa từ Bên Bán sang một bên cung c ấp khác , hoặc có hai ngu ồn cung cấp cho bất kỳ Hàng Hóa nào được nêu

trong Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này (nghĩa là có một nhàcung c ấp khác s ản xuất, hoặc chuẩn bị sản xuất, Hàng Hóa đang được Bên Bán sản xuất), để bảo vệ Bên Mua và các Khách Hàng của Bên Mu a. Tiến trình chuy ển hoạt động kinh doanh này có th ể mất nhiều thời gian, và ▇▇▇ ▇▇▇ hiểu rằng, xét các r ủi ro phát sinh t ừ việc Khách Hàng c ủa Bên Mua có th ể phải đóng cửa, Bên Mua có lý do chính đáng để tiến hành và chuy ển hoạt động kinh doanh mà không c ần thông báo trước cho Bên Bán .

C. Bên Bán hiểu rằng việc chuyển hoạt động kinh doanh sang một nguồn khác trong th ời gian thực hiện một chương trình, tuy không mong muốn, vẫn là m ột phần của ngành công nghi ệp xe hơi và là r ủi ro trong ngành được Bên Bán th ừa nhận. Ngay cả rủi ro về bất trắc tài chính hoặc hoạt động của Bên Bán , nếu so với rủi ro rất lớn của Bên Mua và Khách Hàng c ủa Bên Mua, cũng làm ột víd ụ về lý do chính đáng của việc chuyển hoạt động sản xuất màkhông c ần có thông báo, và rằng bất kỳ hoạt động phát sinh ho ặc liên quan nào c ủa Bên Mua đều hợp lý vàcó th ể hiểu.

D. Không b ị ảnh hưởng bởi nội dung trái l ại trong bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào , Bên Mua không từ bỏ khiếu nại đối với Bên Bán căn cứ toàn b ộ hoặc một phần trên b ất kỳ hành vi gian dối hoặc ép bu ộc nào liên quan đến một Đơn Đặt Hàng , hoặc trên một vi phạm, hoặc vi phạm khi chưa đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ, đối với một Đơn Đặt Hàng hoặc bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác giữa Bên Mua và Bên Bán (ngay cả trong trường hợp Đơn Đặt Hàng liên q uan đến các s ản phẩm khác ).

17. Chấm dứt.

A. Quyền của Bên Mua được chấm dứt vìlýdo vi ph ạm.

Bên Mua có quyền chấm dứt với hiệu lực tức thìtoàn b ộ hoặc một phần mỗi Đơn Đặt Hàng màkhông có trách nhi ệm gìv ới Bên Bán nếu Bên Bán : (i) từ chối, vi phạm hoặc có kh ả năng vi phạm bất kỳ điều khoản nào c ủa Đơn Đặt Hàng , bao gồm nhưng không giới hạn ở các b ảo đảm của Bên Bán và các quy định về NhàCung C ấp Hạng Thế Giới; (ii) không th ực hiện hoặc không giao Hàng Hóa theo quy định của Bên Mua ; hoặc (iii) không cung c ấp cho Bên Mua sự bảo đảm đầy đủ vàh ợp lýv ề khả năng của Bên Bán thực hiện đúng hạn nghĩa vụ của Bên Bán theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào , bao gồm nhưng không giới hạn ở việc giao Hàng Hóa ; hoặc nếu Bên Mua chấm dứt vìlýdo vi ph ạm bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khác mà Bên Mua đã phát hành cho Bên Bán theo các điều khoản của Đơn Đặt Hàng khác đó (dù Đơn Đặt Hàng khác đó có liên quan đến Đơn Đặt Hàng hay không ).

B. Quyền của Bên Mua được chấm dứt không vìlý do vi ph ạm.

(1) Ngoài bất kỳ quyền nào khác c ủa Bên Mua được chấm dứt mỗi Đơn Đặt Hàng , Bên Mua , theo lựa chọn của mình, có quy ền chấm dứt với hiệu lực tức thìtoàn b ộ hoặc một phần Đơn Đặt Hàng vào b ất kỳ thời điểm nào và vì bất kỳ lý do gìb ằng cách gửi văn bản thông báo cho Bên Bán .

(2) Khi nhận được thông báo chấm dứt theo Khoản 17.B này , ▇▇▇ ▇▇▇ , trừ khi Bên Mua cóch ỉ thị khác b ằng văn bản, sẽ (i) chấm dứt ngay lập tức tất cả các công vi ệc theo Đơn Đặt Hàng ;

(ii) chuyển quyền sở hữu và giao cho Bên Mua các s ản phẩm Hàng Hóa hoàn t ất, có th ể sử dụng và có th ể bán, các bán thành ph ẩm và các nguyên v ật liệu/bộ phận mà Bên Bán đã sản xuất hoặc đã mua theo số lượng chắc chắn trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng theo Đơn Đặt Hàng nhưng Bên Bán không th ể sử dụng để sản xuất hàng hóa cho chính Bên Bán hoặc cho các bên khác ; (iii) giải quyết tất cả các yêu c ầu thanh toán của các nhàth ầu phụ đã được Bên Mua chấp thuận trong một Đơn Đặt Hàng , hoặc trong một bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng , hoặc trong một Văn Bản Được Ký b ởi Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua , nếu có, theo giáthành th ực tế hợp lý mà nay không th ể thu hồi do việc chấm dứt nói trên ; (iv) thực hiện các hành động cần thiết một cách h ợp lý để bảo vệ tài s ản thuộc sở hữu của Bên Bán trong đó Bên Mua có quyền lợi, và (v) theo yêu c ầu của Bên Mua , hợp tác v ới Bên Mua để thực hiện việc chuyển nguồn cung cấp Hàng Hóa theo Đơn Đặt Hàng sang một bên cung c ấp thay thế do Bên Mua chỉ định.

(3) Khi Bên Mua ch ấm dứt bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào theo Kho ản 17.B này , Bên Mua sẽ thanh toán cho Bên Bán các khoản sau không tính hai l ần: (i) Giátheo Đơn Đặt Hàng của tất cả các Hàng Hóa thành ph ẩm đã hoàn tất phùh ợp với yêu c ầu của Đơn Đặt Hàng và chưa được thanh toán trước đây; (ii) giáthành th ực tế hợp lýc ủa Bên Bán về các bán thành ph ẩm cóth ể sử dụng và có th ể bán và các nguyên v ật liệu/bộ phận được chuyển cho Bên Mua theo Điểm B(2)(ii) trong Điều này ; (iii) chi phíth ực tế hợp lýc ủa Bên Bán để giải quyết các yêu c ầu đối với nghĩa vụ mà Bên Bán h ẳn phải thực hiện cho các nhàth ầu phụ được Bên Mua chấp thuận trong một Đơn Đặt Hàng hoặc trong bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng hoặc trong Văn Bản Được Ký b ởi Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua trong trường hợp không x ảy ra việc chấm dứt, và (iv) chi phíth ực tế hợp lýc ủa Bên Bán để thực hiện các nghĩa vụ của Bên Bán t ại Điểm B(2)(iv) và Điểm B(2)(v). Bên Mua không có trách nhi ệm về và không bu ộc phải thực hiện các kho ản thanh toán cho Bên Bán , một cách tr ực tiếp hoặc theo yêu c ầu của các nhàth ầu phụ của Bên Bán , cho bất kỳ khoản nào được cho làk hoản tổn thất hoặc phít ổn khác , dù được xác định làkho ản mất lợi nhuận dự kiến, chi phíqu ản lý chưa phân bổ, tiền lãi trên s ố tiền yêu c ầu, chi phíphát tri ển sản phẩm và chi phí kỹ thuật, chi phís ắp xếp hoặc tiền thuê cơ sở vàthi ết bị, giá tr ị khấu hao chưa trích, chi phít ổng quát và qu ản lý phát sinh t ừ việc chấm dứt Đơn Đặt Hàng hoặc khác . Bất kể nội dung nào trái l ại, nghĩa vụ của Bên Mua với Bên Bán khi chấm dứt theo Khoản 17.B này s ẽ không vượt quá nghĩa vụ mà Bên Mua hẳn phải thực hiện cho Bên Bán trong trường hợp không x ảy ra việc chấm dứt.

(4) Trong thời hạn hai mươi (20) ngày sau ngày vi ệc chấm dứt theo Khoản 17.B này có hi ệu lực, Bên Bán sẽ cung cấp cho Bên Mua bản yêu c ầu thanh toán khi chấm dứt của Bên Bán cùng với các d ữ liệu chứng minh, chỉ liên quan đến các kho ản thuộc nghĩa vụ của Bên Mua với Bên Bán được liệt kê t ại Điểm B (3). Bên Mua có th ể kiểm tra hồ sơ của Bên Bán trước hoặc sau khi thanh toán để xác minh các s ố tiền được yêu c ầu trong bản yêu c ầu thanh toán khi ch ấm dứt của Bên Bán .

C. Bên Bán không có quy ền chấm dứt. Do cam kết của Bên Mua với các Khách Hàng của Bên Mua được đưa ra dựa trên cam k ết của Bên Bán theo mỗi Đơn Đặt Hàng , Bên Bán không có quyền chấm dứt bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào .

D. Chuyển nguồn cung cấp. Khi hết hạn hoặc chấm dứt trước hạn bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào vìb ất kỳ lý do gì, Bên Bán đồng ý th ực hiện hành động theo yêu c ầu hợp lý c ủa Bên Mua để hoàn thành vi ệc chuyển từ Bên Bán sang m ột bên bán thay th ế, bao gồm nhưng không giới hạn bởi các hành động được quy định dưới đây. Thuật ngữ “bên bán thay thế” bao gồm nhưng không giới hạn ở cơ sở kinh doanh của Bên Mua.

(1) Bên Bán s ẽ phải đưa ra tất cả những thông báo c ần thiết để Bên Mua chuy ển Đơn Đặt Hàng cho m ột bên bán thay th ế.

(2) Bên Bán s ẽ phải cung cấp đủ một số lượng hàng hóa theo Đơn Đặt Hàng để bảo đảm rằng việc chuyển sang bất kỳ bên bán thay th ế nào do Bên Mua l ựa chọn được tiến hành thu ận lợi. Trừ khi Bên Mua cóquy định khác trong b ản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc trong Văn Bản Được Ký b ởi Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua, m ột số lượng bộ phận đủ trong sáu tu ần sẽ được coi là đủ để hoàn thành việc chuyển sang bên bán thay th ế. “Số lượng bộ phận đủ trong sáu tu ần” sẽ được tính toán s ử dụng các Đơn Đặt Hàng c ủa Bên Mua t ừ sáu tu ần ngay trước khi có thông báo ch ấm dứt của Bên Bán, mà vi ệc chấm dứt đó không phải do sự gián đoạn sản xuất tạm thời, nhà máy ho ặc ngành công nghi ệp đóng cửa hoặc kế hoạch sản xuất giảm.

(3) Bên Bán s ẽ phải trả lại cho Bên Mua toàn b ộ Tài S ản Ký G ửi và các tài s ản khác được cung cấp bởi hoặc thuộc về Bên Mua ho ặc bất kỳ Khách Hàng nào c ủa Bên Mua trong điều kiện tốt như khi Bên Bán nhận được, trừ hao mòn h ợp lý.

(4) Theo quyền chọn của Bên Mua, Bên Bán s ẽ (i) chuyển nhượng cho Bên Mua b ất kỳ hoặc tất cả các hợp đồng cung cấp hoặc đơn hàng mua nguyên vật liệu hoặc bộ phận có liên quan đến Đơn Đặt Hàng, (ii) bán cho Bên Mua, b ằng chi phíc ủa Bên Bán, b ất kỳ hoặc toàn b ộ hàng t ồn kho vàbán thành ph ẩm cóliên quan đến Đợt Đặt Hàng và (iii) bán cho Bên Mua, v ới phần chi phích ưa phân bổ của các m ặt hàng đó, trừ bất kỳ khoản tiền nào mà Bên Mua đã thanh toán cho Bên Bán trước đây đối với chi phíc ủa các m ặt hàng đó, bất kỳ hoặc toàn b ộ Tài S ản của Bên Bán liên quan đến Đơn Đặt Hàng (xem Điều 21).

18. Giới hạn thiệt hại.

Trong bất kỳ trường hợp nào Bên Mua cũng không phải chịu trách nhi ệm đối với Bên Bán v ề lợi nhuận dự kiến hoặc về thiệt hại đặc biệt, ngẫu nhiên ho ặc là h ệ quả. Điều khoản về giới hạn trách nhi ệm này được áp d ụng bất kể loại Đơn Đặt Hàng (bao g ồm nhưng không giới hạn ở Đơn Đặt Hàng Đột Xuất, Đơn Đặt Hàng Giao Nhi ều Lần hoặc Đơn Đặt Hàng Cho Nhu C ầu Hàng Hóa). Trách nhi ệm của Bên Mua đối với khiếu nại thuộc bất kỳ loại nào ho ặc đối với bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào phát sinh t ừ hoặc cóliên quan đến mỗi Đơn Đặt Hàng, Hàng Hóa ho ặc bất kỳ thỏa thuận/hợp đồng nào khác gi ữa Bên Mua vàBên Bán là Gi ảm Giá Tr ị Hợp Lý, n ếu có, được tạo ra bởi sự kiện dẫn đến khiếu nại đó. Bên Mua và Bên Bán đồng ýr ằng “Giảm GiáTr ị Hợp Lý ” nghĩa là các khoản sau đây mà không bị tính hai l ần: (i) giác ủa Đơn Đặt Hàng mua t ất cả các Hàng Hóa thành ph ẩm vàhoàn ch ỉnh tuân th ủ các yêu c ầu của Đơn Đặt Hàng và chưa được thanh toán trước đó; (ii) chi phí thực tế hợp lý c ủa Bên Bán để sản xuất ra bán thành ph ẩm có thể sử dụng và có t hể bán và nguyên v ật liệu/bộ phận được chuyển giao cho Bên Mua theo thông báo chấm dứt và đã có trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng c ủa Bên Mua v ẫn chưa giải quyết; và(iii) chi phíth ực tế hợp lýc ủa Bên Bán để giải quyết các khi ếu nại đối với các nghĩa vụ màBê n Bán l ẽ ra đã có đối với các nhàth ầu phụ được chấp thuận trong Văn Bản Được Kýb ởi Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua gi ả sử việc chấm dứt không x ảy ra và ch ỉ giới hạn ở khối lượng của Hàng Hóa và nguyên v ật liệu/bộ phận được xác định trong Lịch Yêu C ầu Giao Hàng do Bên Mua phát hành mà hi ện chưa được giải quyết. Bên Mua s ẽ không ph ải chịu trách nhi ệm đối với và s ẽ không b ị yêu c ầu thực hiện các kho ản thanh toán cho Bên Bán, tr ực tiếp hoặc bởi các khi ếu nại của các nhà th ầu phụ của Bên Bán, đối với bất kỳ tổn thất hoặc chi phí khác được cho là phát sinh, dù được coi làt ổn thất lợi nhuận dự kiến, chi phí đầu

tư, chi phí quản lý chưa phân bổ, lãi trên các yêu c ầu thanh toán, chi phíphát tri ển sản phẩm, chi phíthu xếp hoặc thuê cơ sở và thi ết bị, chi phíkh ấu hao chưa phân bổ, chi phíchung và hành chính phát sinh t ừ việc chấm dứt Đơn Đặt Hàng. B ất kể có quy định khác đi, nghĩa vụ của Bên Mua đối với Bên Bán khi chấm dứt bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào s ẽ không vượt quá nghĩa vụ mà Bên Mua l ẽ ra đã có đối với Bên Bán nếu việc chấm dứt Đơn Đặt Hàng không x ảy ra.

19. Chuyển nhượng.

Bên Bán không được chuyển nhượng hoặc ủy thác b ất kỳ nhiệm vụ hoặc nghĩa vụ nào c ủa Bên Bán theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khi chưa có sự chấp thuận trước của Bên Mua trong m ột Đơn Đặt Hàng ho ặc bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc trong một Văn Bản Được Ký b ởi Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua, và Bên Mua có th ể từ chối đưa ra chấp thuận theo toàn quy ền quyết định của ▇▇▇ ▇▇▇. Bất cứ việc bán ho ặc chuyển giao cổ phần hoặc chứng khoán khác c ủa Bên Bán mà s ẽ dẫn đến sự thay đổi quyền kiểm soát c ủa Bên Bán s ẽ bị coi là vi ệc chuyển nhượng theo Đơn Đặt Hàng. Bên Bán có thể chuyển nhượng các yêu c ầu thanh toán theo b ất kỳ Đơn Đặt Hàng nào như là tài sản bảo đảm cho khoản nợ của Bên Bán, nhưng Bên Mua sẽ không b ị yêu c ầu thanh toán cho bên nh ận chuyển nhượng cho đến khi Bên Mua nh ận được thông báo b ằng văn bản về việc chuyển nhượng, một bản sao y bản chính của việc chuyển nhượng và mi ễn trừ trách nhi ệm từ Bên Bán được Bên Mua c hấp nhận hợp lý. Vi ệc chuyển nhượng đó sẽ không ngăn cấm Bên Mua th ực hiện các quy ền đối với Bên Bán ho ặc bên nh ận chuyển nhượng, bao gồm nhưng không giới hạn ở quyền của Bên Mua trong vi ệc bù tr ừ, khấu trừ theo quy định tại Điều 34, tất cả các quy ền của Bên Mua đối với Bên Bán ho ặc bên nh ận chuyển nhượng có thứ tự ưu tiên cao hơn so với bất kỳ quyền nào c ủa bên nh ận chuyển nhượng đó. Bên Mua có quyền tự do chuyển nhượng cho bất kỳ bên th ứ ba nào các quy ền và nghĩa vụ của Bên Mua theo b ất kỳ Đơn Đặt Hàng nào màkhông c ần có s ự chấp thuận của Bên Bán.

20. Tài sản ký g ửi.

A. Toàn b ộ đồ dùng, vật liệu, khuôn, máy móc, thi ết bị, khuôn mẫu, dụng cụ, khuôn r ập, khuôn d ẫn, vật cố định, kế hoạch chi tiết, thiết kế, quy cách k ỹ thuật, bản vẽ, âm b ản, ảnh thực, tác p hẩm nghệ thuật, vật liệu được ký gửi để sản xuất hoặc sửa chữa vàcác m ặt hàng khác được Bên Mua cung c ấp, trực tiếp hoặc gián ti ếp, cho Bên Bán ho ặc cho bất kỳ nhàcung c ấp phụ nào c ủa Bên Bán liên quan đến bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào, ho ặc mà Bên Bán đã được Bên Mua hoàn tr ả (sau đây gọi chung là “Tài Sản Ký G ửi”), sẽ và vẫn là tài s ản của Bên Mua và được Bên Bán gi ữ trên cơ sở ký gửi vào b ất kỳ thời điểm nào. Bên Bán s ẽ phải chịu rủi ro về việc mất mát ho ặc hư hại Tài S ản Ký G ửi và b ằng chi phíc ủa mình, Bên Bán s ẽ phải mua bảo hiểm cho Tài S ản Ký G ửi vìquy ền lợi của Bên Mua, ghi tên ▇▇▇ ▇▇▇ là người nhận bồi thường và người được bảo hiểm bổ sung. Tài S ản Ký Gửi sẽ luôn được Bên Bán gi ữ vàb ảo quản; sẽ không được Bên Bán s ử dụng cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài m ục đích thực hiện Đơn Đặt Hàng; s ẽ được coi là tài s ản cánhân; s ẽ được Bên Bán đánh dấu một cách d ễ thấy để cóth ể nhận biết đó là tài sản của Bên Mua và ghi tên và địa chỉ của Bên Mua; không được để lẫn với tài s ản của Bên Bán ho ặc với tài s ản của người thứ ba và không được di chuyển khỏi cơ sở sản xuất của Bên Bán khi chưa có sự chấp thuận trước của Bên Mua trong Đơn Đặt Hàng ho ặc bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc trong một Văn Bản Được Ký b ởi Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua. B ằng chi phíc ủa mình, Bên Bán s ẽ phải bảo quản, sửa chữa và tân trang Tài S ản Ký Gửi trong điều kiện tốt nhất. Tất cả các b ộ phận thay thế, bộ phận bổ sung và linh ki ện cho Tài S ản Ký G ửi sẽ tự động trở thành tài s ản của Bên Mua sau khi chúng được đưa vào ho ặc gắn vào Tài S ản Ký G ửi.

B. Bên Bán đồng ý r ằng Bên Mua có quy ền, vào b ất kỳ thời điểm nào, có ho ặc không có lý do và không phải thanh toán b ất kỳ khoản tiền nào để lấy lại hoặc yêu c ầu trả lại bất kỳ hoặc toàn b ộ Tài S ản Ký Gửi, màkhông nh ất thiết phải cóquyết định của tòa án. Khi có yêu c ầu của Bên Mua, Tài S ản Ký Gửi sẽ được trả ngay cho Bên Mua ho ặc được Bên Bán giao cho Bên Mua, (i) b ằng thiết bị vận chuyển F.O.B. tại nhà máy c ủa Bên Bán, được đóng gói và đánh dấu đầy đủ theo các yêu c ầu của bên v ận chuyển được Bên Mua lựa chọn để vận chuyển các tài s ản đó, hoặc (ii) đến bất kỳ địa điểm nào mà Bên Mua yêu c ầu, trong trường hợp đó Bên Mua sẽ phải thanh toán cho Bên Bán chi phíh ợp lý để giao Tài S ản Ký G ửi đến địa điểm đó. Bên Mua sẽ có quyền vào cơ sở sản xuất của Bên Bán t ại các th ời điểm thích h ợp để kiểm tra Tài S ản Ký Gửi vàs ổ sách c ủa Bên Bán liên quan đến Tài S ản Ký Gửi. Khi được pháp lu ật cho phép, Bên Bán t ừ bỏ bất kỳ quyền cầm giữ tài s ản nào ho ặc các quy ền khác mà Bên Bán cóth ể có đối với bất kỳ Tài Sản Ký Gửi nào để công vi ệc được thực hiện bằng tài s ản đó, cho giá mua của bất kỳ Hàng Hóa nào. Bên Bán đồng ý r ằng bất kỳ bộ phận nào b ị mất thuộc hoặc được gắn vào b ất kỳ Tài S ản Ký G ửi nào s ẽ được Bên Bán thay th ế bằng chi phíhi ện tại.

C. Bên Bán th ừa nhận và đồng ý r ằng (i) Bên Mua không ph ải lànhàs ản xuất Tài S ản Ký Gửi hay là đại lý c ủa nhà s ản xuất; (ii) Bên Mua đang ký gửi Tài S ản Ký G ửi cho Bên Bán vìl ợi ích c ủa Bên Bán, và

(iii) Bên Bán đã kiểm tra Tài S ản Ký G ửi và nh ận thấy Tài S ản Ký G ửi phù hợp cho các m ục đích của Bên Bán, và (ii) BÊN MUA CHƯA ĐƯA RA VÀ KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ BẢO ĐẢM HOẶC CAM ĐOAN NÀO VỀ SỰ PHÙ HỢP, ĐIỀU KIỆN, KHẢ NĂNG TIÊU THỤ, THIẾT KẾ HOẶC HOẠT ĐỘNG CỦA TÀI SẢN KÝ GỬI HOẶC SỰ PHÙ HỢP CỦA TÀI SẢN KÝ GỬI CHO BẤT KỲ MỤC ĐÍCH CỤ THỂ NÀO. Bên Mua s ẽ không ph ải chịu trách nhi ệm đối với Bên Bán v ề bất kỳ tổn thất, thiệt hại, thương tật hoặc chi phíthu ộc bất kỳ loại nào b ị gây ra m ột cách tr ực tiếp hoặc gián ti ếp bởi Tài S ản Ký Gửi, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc sử dụng hoặc bảo quản Tài S ản Ký G ửi hoặc việc sửa chữa, hoạt động hoặc chỉnh sửa Tài S ản Ký G ửi, hoặc bởi sự gián đoạn dịch vụ hoặc về bất kỳ tổn thất kinh doanh nào b ị gây ra, bao g ồm nhưng không giới hạn ở bất kỳ thiệt hại, mất lợi nhuận được dự liệu hoặc bất kỳ thiệt hại gián ti ếp, đặc biệt hoặc làh ệ quả nào khác.

D. Bên Bán ủy quyền cho Bên Mua n ộp tài li ệu phù hợp cho cơ quan có thẩm quyền liên quan để thông báo v ề quyền sở hữu của Bên Mua đối với Tài S ản Ký G ửi trong trường hợp pháp lu ật hiện hành có quy định như vậy. Việc Bên Mua không n ộp tài li ệu phù hợp cho cơ quan có thẩm quyền liên quan s ẽ không làm thay đổi hoặc sửa đổi các quy ền sở hữu của Bên Mua đối với Tài S ản Ký G ửi. Khi có yêu c ầu của ▇▇▇ ▇▇▇, Bên Bán s ẽ phải gửi cho Bên Mua m ột bản kiểm kêt ất cả Tài S ản Ký Gửi.

21. Tài sản của Bên Bán .

Trừ khi có thỏa thuận khác gi ữa Bên Mua và Bên Bán trong m ột thỏa thuận bằng văn bản được ký b ởi cả Bên Bán và Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Bán, Bên Bán b ằng chi phíc ủa mình: s ẽ

(i) trang bị, (ii) giữ trong điều kiện tốt, và (iii) thay th ế khi cần thiết toàn b ộ Tài S ản của Bên Bán (được định nghĩa dưới đây). Bằng văn bản này, Bên Bán trao cho Bên Mua quy ền chọn không h ủy ngang để mua, màkhông b ị hạn chế bởi tất cả các quy ền cầm giữ tài s ản, khiếu nại vàcác bi ện pháp b ảo đảm khác, bất kỳ hoặc toàn b ộ đồ dùng, vật liệu, khuôn, máy móc, thi ết bị, khuôn mẫu, dụng cụ, khuôn r ập, khuôn dẫn, vật cố định, kế hoạch chi tiết, thiết kế, quy cách k ỹ thuật, bản vẽ, âm b ản, ảnh thực, tác ph ẩm nghệ thuật và các v ật khác c ần thiết cho việc sản xuất Hàng Hóa theo b ất kỳ Đơn Đặt Hàng nào (sau đây gọi chung là “Tài Sản của Bên Bán”) mà được thiết kế hoặc định hình đặc biệt cho việc sản xuất hoặc lắp ráp Hàng Hóa theo Đơn Đặt Hàng khi Bên Mua thanh toán ph ần chi phí không được phân b ổ của các v ật đó

của Tài S ản của Bên Bán, tr ừ bất kỳ khoản tiền nào mà ▇▇▇ ▇▇▇ đã thanh toán cho Bên Bán trước đó đối với chi phíc ủa Tài S ản của Bên Bán. Bên Bán s ẽ cho phép Bên Mua ki ểm tra sổ sách c ủa Bên Bán để xác minh khoản tiền phải trả cho bất kỳ Tài S ản của Bên Bán nào. Quy ền chọn này s ẽ không được áp d ụng đối với bất kỳ Tài S ản của Bên Bán nào được Bên Bán s ử dụng để sản xuất một số lượng đáng kể các s ản phẩm tương tự cho các khách hàng khác c ủa Bên Bán màkhông thể dễ dàng nh ận được từ bên th ứ ba bởi (các) khách hàng c ủa Bên Bán tr ừ khi, tùy theo quyết định của Bên Mua khi th ực hiện quyền chọn, Bên Bán chuy ển giao cho Bên Mua và Bên Mua ho ặc người được ủy quyền của Bên Mua ti ếp nhận nghĩa vụ của Bên Bán trong vi ệc sản xuất các s ản phẩm đó cho các khách hàng khác của Bên Bán s ử dụng các v ật đó của Tài S ản của Bên Bán trong kho ảng thời gian sau khi bán Tài S ản của Bên Bán cho Bên Mua. Bên Bán s ẽ đáp ứng các yêu c ầu cung cấp thông tin hợp lý c ủa Bên Mua liên quan đến bất kỳ nghĩa vụ nêu trên đối với (các) khách hàng khác c ủa Bên Bán và để thực hiện việc chuyển giao và ti ếp nhận nghĩa vụ đó. Quyền của Bên Mua trong vi ệc thực hiện quyền chọn theo quy định tại Điều 21 này không ph ụ thuộc vào vi ph ạm của Bên Bán ho ặc việc Bên Mua ch ấm dứt Đơn Đặt Hàng.

22. Quyền ra vào, thu h ồi và ki ểm tra.

Bên Mua s ẽ có quyền vào cơ sở sản xuất của Bên Bán trong gi ờ làm vi ệc bình thường hoặc, trong trường hợp Bên Bán đóng cửa thìvào th ời điểm phù h ợp, để kiểm tra cơ sở sản xuất, Hàng H óa, vật liệu và b ất kỳ tài s ản nào c ủa Bên Mua có liên quan đến mỗi Đơn Đặt Hàng và, không nh ất thiết phải có quyết định của tòa án, có th ể vào cơ sở sản xuất của Bên Bán và l ấy tài s ản thuộc về Bên Mua ho ặc bất kỳ Khách Hàng nào c ủa Bên Mua, bao g ồm nhưng không gi ới hạn ở Tài S ản Ký G ửi và Hàng Hóa khác, hàng t ồn kho hoặc Tài S ản của Bên Bán mà đã hoặc đang được đồng ý bán cho Bên Mua theo Đơn Đặt Hàng. Vi ệc Bên Mua ki ểm tra Hàng Hóa, dùtrong quátrình s ản xuất, trước khi giao hàng ho ặc trong thời gian hợp lý sau khi giao hàng, s ẽ không được coi là vi ệc chấp nhận bất kỳ sản phẩm đang chế tạo hoặc Hàng Hóa thành ph ẩm nào.

23. Ký kết hợp đồng phụ.

A. Bên Bán không được giao cho nhàth ầu phụ thực hiện bất kỳ nhiệm vụ hoặc nghĩa vụ nào c ủa Bên Bán theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào khi chưa có sự chấp thuận trước của Bên Mua trong Đơn Đặt Hàng ho ặc bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc trong một Văn Bản Được Ký b ởi Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua. Bên Bán ph ải bảo đảm rằng các nhàth ầu phụ được chấp thuận tuân th ủ tất cả các yêu cầu về quy trình ch ấp thuận bộ phận sản xuất của Khách Hàng c ủa Bên Mua và b ất kỳ yêu c ầu nào khác của Bên Mua. Bên Mua ho ặc đại diện của Bên Mua được cấp quyền thẩm tra tại cơ sở kinh doanh của bất kỳ nhà th ầu phụ nào ho ặc cơ sở kinh doanh của Bên Bán v ề việc các Hàng Hóa được giao cho nhà th ầu phụ sản xuất tuân th ủ các yêu c ầu được quy định. Việc thẩm tra bởi Bên Mua ho ặc đại diện của Bên Mua sẽ không (i) chuyển trách nhi ệm về chất lượng từ Bên Bán sang Bên Mua b ởi nhàth ầu phụ, (ii) miễn cho Bên Bán trách nhi ệm cung cấp Hàng Hóa có th ể chấp nhận được, (iii) ngăn cản Bên Mua không ch ấp nhận Hàng Hóa. B ất kể sự thẩm tra của Bên Mua ho ặc đại diện của Bên Mua, Bên Bán v ẫn chịu hoàn toàn trách nhi ệm về bất kỳ công vi ệc nào được giao cho nhàth ầu phụ.

B. Trong trường hợp Bên Bán ký k ết hợp đồng phụ cho bất kỳ công vi ệc nào theo b ất kỳ Đơn Đặt Hàng nào được Bên Mua ch ấp thuận trong một Đơn Đặt Hàng ho ặc bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc trong một Văn Bản Được Ký b ởi Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua, và như một điều kiện để được chấp thuận, Bên Bán s ẽ phải cung cấp cho Bên Mua b ằng chứng bằng văn bản về việc nhàth ầu phụ đó đồng ý ch ịu ràng bu ộc bởi Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này và Đơn Đặt Hàng.

C. Trong trường hợp Bên Bán không th ể hoàn thành b ất kỳ nghĩa vụ nào c ủa mình theo b ất kỳ Đơn Đặt Hàng nào thìtheo quy ền chọn của Bên Mua và ngoài các quy ền hoặc biện pháp ch ế tài khác được trao cho Bên Mua theo Đơn Đặt Hàng, Bên Bán s ẽ chuyển giao cho Bên Mua t ất cả các quy ền của Bên Bán đối với bất kỳ nhàth ầu phụ nào theo Đơn Đặt Hàng đó.

24. Hàng hóa không phù h ợp với hợp đồng.

Bên Mua có quy ền từ chối vàtr ả lại với rủi ro vàchi phído Bên Bán ch ịu, hoặc giữ lại vàs ửa, Hàng Hóa nhận được theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào mà khôn g tuân th ủ các yêu c ầu của Đơn Đặt Hàng cho dù s ự không tuân th ủ đó không thể hiện rõ đối với Bên Mua cho đến giai đoạn sản xuất, gia công ho ặc lắp ráp hoặc giai đoạn sau đó. Trong trường hợp Bên Mua t ừ chối Hàng Hóa không phù h ợp với hợp đồng thìs ố lượng Hàng Hóa theo Đơn Đặt Hàng s ẽ không b ị giảm bởi số lượng Hàng Hóa không phù h ợp với hợp đồng trừ khi Bên Mua có thông báo khác b ằng văn bản với Bên Bán. Bên Bán s ẽ phải thay thế Hàng Hóa không phù h ợp với hợp đồng bằng Hàng Hóa phù h ợp với hợp đồng trừ khi Bên Mua có thông báo khác bằng văn bản, bao gồm nhưng không giới hạn ở thông báo ch ấm dứt của Bên Mua theo quy định tại Khoản

17.A. Hàng hóa không phù h ợp với hợp đồng sẽ được Bên Mua gi ữ để xử lý theo hướng dẫn bằng văn bản của Bên Bán v ới rủi ro do Bên Bán ch ịu. Nếu Bên Bán không đưa ra hướng dẫn bằng văn bản trong thời hạn mười (10) ngày (ho ặc một khoảng thời gian ngắn hơn được coi làh ợp lývề mặt thương mại) sau khi Bên Mua g ửi thông báo v ề Hàng Hóa không phù h ợp với hợp đồng thìBên Mua s ẽ có quyền tính phí lưu kho và xử lý Hàng Hóa đối với Bên Bán, ho ặc định đoạt Hàng Hóa mà không ph ải chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với Bên Bán. Bên Bán s ẽ phải hoàn tr ả cho Bên Mua (a) b ất kỳ khoản tiền nào mà Bên Mua đã thanh toán cho giá mua của bất kỳ Hàng Hóa k hông phù h ợp với hợp đồng bị từ chối nhận, và(b) bất kỳ khoản chi phínào mà Bên Mua ph ải chịu liên quan đến Hàng Hóa không phù h ợp với hợp đồng, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc kiểm tra, phân lo ại, kiểm nghiệm, đánh giá, lưu kho hoặc làm l ại Hàng Hóa , trong thời hạn mười (10) ngày sau khi Bên Mua phát hành gi ấy xác nh ận nợ (debit memo) đối với các kho ản chi phí. Vi ệc Bên Mua thanh toán cho Hàng Hóa không phù h ợp với hợp đồng không b ị coi làvi ệc Bên Mua ch ấp nhận Hàng Hóa không phùh ợp với hợp đồng, và cũng không hạn chế hoặc giảm bớt quyền của Bên Mua trong vi ệc yêu c ầu bất kỳ biện pháp kh ắc phục nào ho ặc miễn cho Bên Bán trách nhiệm về các ẩn tỳ của Hàng Hóa.

25. Bồi hoàn .

A. Bằng văn bản này, Bên Bán cam đoan và đồng ý b ồi hoàn cho Bên Mua, các c ông ty liên k ết và công ty con của Bên Mua, và các giám đốc, cán b ộ, nhân viên và đại diện tương ứng của họ đối với bất kỳ khiếu nại, trách nhi ệm, tiền bồi thường thiệt hại (bao gồm cả tiền bồi thường thiệt hại đặc biệt, làh ệ quả, mang tính tr ừng phạt và để cảnh cáo), các chi phívà phít ổn (bao gồm cả các kho ản phíth ực tế trả cho luật sư, chuyên gia và nhà tư vấn, chi phígi ải quyết và chi phítheo phán quy ết) phát sinh liên quan đến bất kỳ khiếu nại nào (bao g ồm cả kiện tụng, khiếu nại hành chính, s ự ban hành, s ửa đổi hoặc hủy bỏ quy định bởi cơ quan có thẩm quyền vàth ủ tục khác để đòi bồi thường thương tích cá nhân hoặc tử vong, thiệt hại về tài s ản hoặc tổn thất về kinh tế) mà có liên quan dưới bất kỳ cách nào đến hoặc phát sinh dưới bất kỳ cách nào t ừ Hàng Hóa, các cam đoan của Bên Bán, vi ệc Bên Bán th ực hiện hoặc không th ực hiện nghĩa vụ theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào, bao g ồm cả các khi ếu nại dựa trên vi ph ạm hoặc được cho là vi ph ạm bảo hành c ủa Bên Bán (dù Hàng Hóa đã được đưa vào các sản phẩm của Bên Mua và/ho ặc đã được bán lại bởi Bên Mua hay không), và các khi ếu nại đối với việc vi phạm bất kỳ luật, pháp l ệnh hoặc quy định hoặc lệnh hiện hành nào. Nghĩa vụ bồi hoàn c ủa Bên Bán s ẽ được áp d ụng bất kể khiếu nại phát sinh ngoài

hợp đồng, sự bất cẩn, hợp đồng, bảo hành, trách nhi ệm pháp lý, ngo ại trừ trường hợp bất kỳ trách nhi ệm pháp lý nào phát sinh ch ỉ từ sự bất cẩn của Bên Mua. Nghĩa vụ bồi hoàn c ủa Bên Mua s ẽ được áp d ụng ngay cả khi Bên Mua cung c ấp toàn b ộ hoặc một phần của thiết kế và quy định toàn b ộ hoặc một phần của quá trình gia công mà Bên Bán s ử dụng trừ khi một thỏa thuận riêng bi ệt bằng văn bản được ký b ởi Bên Bán và Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua có quy định khác.

B. Nếu Bên Bán th ực hiện bất kỳ công vi ệc nào t ại cơ sở sản xuất của Bên Mua ho ặc sử dụng tài s ản của Bên Mua, dù có t ại cơ sở sản xuất của Bên Mua hay không, thìBên Bán s ẽ phải bồi hoàn cho Bên Mua, các công ty liên k ết và công ty con c ủa Bên Mua, và các giám đốc, cán b ộ, nhân viên và đại diện tương ứng của họ đối với bất kỳ trách nhi ệm, khiếu nại, yêu c ầu thanh toán ho ặc chi phínào (bao g ồm cả các khoản phíth ực tế trả cho luật sư, chuyên gia và nhà tư vấn, chi phígi ải quyết vàchi phítheo phán quy ết) đối với thiệt hại về tài s ản hoặc thương tật (bao gồm cả trường hợp tử vong) đối với Bên Mua, các nhân viên c ủa Bên Mua ho ặc bất kỳ người nào khác phát sinh t ừ hoặc có liên quan đến việc Bên Bán th ực hiện công vi ệc hoặc sử dụng tài s ản của Bên Mua, ngo ại trừ trường hợp bất kỳ trách nhi ệm, khiếu nại hoặc yêu cầu thanh toán đó phát sinh từ sự bất cẩn của Bên Mua.

26. Bảo hiểm.

Bằng toàn b ộ chi phíc ủa mình, Bên Bán ph ải mua và duy trìcác h ợp đồng bảo hiểm theo thông l ệ trong ngành công nghi ệp và như được pháp lu ật quy định hoặc theo yêu c ầu hợp lý c ủa Bên Mua với các công ty bảo hiểm vàv ới số tiền được Bên Mua ch ấp nhận hợp lý. Quy định này bao g ồm nhưng không giới hạn ở bảo hiểm hỏa hoạn đầy đủ vàb ảo hiểm mở rộng cho giátr ị thay thế của (i) toàn b ộ Tài S ản của Bên Bán và (ii) b ất kỳ Tài S ản Ký G ửi nào, trong cả hai trường hợp đối với giá tr ị thay thế đầy đủ của chúng. T ất cả các h ợp đồng bảo hiểm đó ghi tên ▇▇▇ ▇▇▇ là người nhận bồi thường và người được bảo hiểm bổ sung. Bên Bán s ẽ phải gửi cho Bên Mua các gi ấy chứng nhận bảo hiểm nếu số tiền bảo hiểm, số hợp đồng bảo hiểm và (các) ngày h ết hạn bảo hiểm và các gi ấy chứng nhận đó phải quy định rằng Bên Mua s ẽ nhận được thông báo b ằng văn bản trước ba mươi (30) ngày từ công ty b ảo hiểm về bất kỳ việc chấm dứt bảo hiểm hoặc giảm tiền bảo hiểm hoặc phạm vi bảo hiểm. Việc Bên Bán cung c ấp các gi ấy chứng nhận bảo hiểm hoặc mua bảo hiểm sẽ không mi ễn trừ cho Bên Bán kh ỏi các nghĩa vụ hoặc trách nhi ệm pháp lýtheo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào. N ếu Bên Bán không duy trìb ất kỳ hợp đồng bảo hiểm nào theo b ất kỳ Đơn Đặt Hàng nào thìBên Mua s ẽ có quyền mua bảo hiểm đó và Bên Bán sẽ phải hoàn tr ả cho Bên Mua khi được yêu c ầu tất cả các chi phívàphít ổn thực tế để mua bảo hiểm đó.

27. Tuân th ủ.

A. Bên Bán đồng ý tuân th ủ tất cả các lu ật, sắc lệnh, quy tắc, quy chế vàphá p lệnh hiện hành trong nước và nước ngoài mà có th ể áp d ụng đối với việc thực hiện các nghĩa vụ của Bên Bán theo m ỗi Đơn Đặt Hàng, và m ỗi Đơn Đặt Hàng s ẽ được coi là tham chi ếu đến tất cả các điều khoản được yêu c ầu bởi các luật, lệnh, quy tắc, quy chế hoặc pháp l ệnh nêu trên. Toàn b ộ vật liệu mua được sử dụng để sản xuất Hàng Hóa s ẽ phải đáp ứng các quy định của cơ quan nhà nước và các quy định về an toàn hi ện hành đối với các vật liệu bị hạn chế, độc hại và nguy h ại cũng như các quy định về môi trường, điện và điện từ được áp dụng đối với nước sản xuất và bán. T ất cả các nhà cung c ấp phải tuân th ủ ISO14001, TS16949 và ELV vàcác tiêu chu ẩn kế thừa của chúng, được sửa đổi tùy th ời điểm.

B. Bên Bán không được (i) sử dụng lao động cưỡng bức hoặc không tự nguyện, bất kể dưới hình thức nào,

(ii) sử dụng bất kỳ đứa trẻ nào, ngoại trừ như là một phần của chương trình đào tạo nghề, học nghề hoặc

chương trình tương tự được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận hoặc (iii) có hành động lạm dụng lao động hoặc kinh doanh tham nhũng, trong việc cung cấp Hàng Hóa theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào.

C. Bên Bán sẽ phải thông qua và thực thi một bộ quy tắc ứng xử cho hoạt động kinh doanh với các nguyên tắc, chính sách và thủ tục phù hợp với các nguyên tắc, chính sách và thủ tục được quy định trong Quy tắc Ứng xử và Đạo đức Kinh doanh của Bên Mua được đăng tải thông qua các liên kết trên trang thông tin điện tử của Lear Corporation tại địa chỉ ▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇ sẽ phải báo cáo ngay cho Phó Tổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng của Bên Mua tất cả các vi phạm quy tắc ứng xử của Bên Bán.

D. Bên Bán sẽ phải gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Mua ngay khi biết rằng bất kỳ giám đốc, cán bộ hoặc nhân viên nào của ▇▇▇ ▇▇▇, hoặc bất kỳ công ty con hoặc công ty liên kết nào của ▇▇▇ ▇▇▇, cũng là giám đốc, cán bộ hoặc thành viên gia đình trực tiếp của bất kỳ giám đốc hoặc cán bộ nào của ▇▇▇ ▇▇▇, hoặc bất kỳ công ty con hoặc công ty liên kết nào của Bên Mua. Chỉ đối với nhân viên của ▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇ chỉ cần báo cáo thông tin này cho ▇▇▇ ▇▇▇ nếu nhân viên (không bao gồm nhân viên hoặc giám đốc của ▇▇▇ ▇▇▇) có liên quan đáng kể đến mối quan hệ kinh doanh của ▇▇▇ ▇▇▇ với ▇▇▇ ▇▇▇ hoặc nhận bất kỳ khoản tiền lương hoặc quyền lợi trực tiếp hoặc gián tiếp nào dựa trên mối quan hệ kinh doanh của Bên Bán với Bên Mua.

E. Trong trường hợp Bên Bán ký k ết hợp đồng phụ cho bất kỳ nhiệm vụ hoặc nghĩa vụ nào c ủa Bên Bán theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào phù h ợp với các quy định của Điều 23, Bên Bán ph ải bảo đảm rằng tất cả các nhà t hầu phụ tuân th ủ các yêu c ầu được quy định tại Điều 27 này. Khi Bên Mua yêu c ầu, ▇▇▇ ▇▇▇ phải xác nh ận bằng văn bản về việc Bên Bán vànhàth ầu phụ của Bên Bán tuân th ủ tất cả các yêu c ầu đó. Bên Mua s ẽ có quyền kiểm tra vàtheo dõi vi ệc Bên Bán vànhàth ầu phụ của Bên Bán tuân th ủ các nghĩa vụ của Bên Bán vànhàth ầu phụ của Bên Bán theo b ất kỳ Đơn Đặt Hàng nào. Bên Bán ph ải bồi hoàn cho Bên Mua, các công ty liên k ết và công ty con c ủa Bên Mua, và các giám đốc, cán b ộ, nhân viên và đại diện tương ứng của họ đối với bất kỳ trách nhi ệm, khiếu nại, yêu c ầu thanh toán ho ặc chi phínào (bao gồm cả các kho ản phíth ực tế trả cho luật sư, chuyên gia và nhà tư vấn, chi phígi ải quyết và chi phítheo phán quy ết) phát sinh t ừ hoặc có liên quan đến việc không tuân th ủ của Bên Bán ho ặc nhà th ầu phụ của ▇▇▇ ▇▇▇.

28. Yêu c ầu chấp thuận bộ phận sản xuất.

Đối với các Đơn Đặt Hàng mua các b ộ phận sản xuất, Bên Bán đồng ý đáp ứng đầy đủ các yêu c ầu được nêu trong tài li ệu hướng dẫn quy trình ch ấp thuận bộ phận sản xuất trong ngành và đồng ýcung c ấp thông tin này và các d ữ liệu có liên quan cho Bên Mua khi Bên Mua yêu c ầu, bất kể cấp chấp thuận được cho phép, ở Cấp 3 hoặc cấp tương đương trừ khi Bên Mua cho phép khác trong Đơn Đặt Hàng ho ặc bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc một Văn Bản Được Ký b ởi Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Bán.

29. Nhận diện Hàng Hóa.

Tất cả Hàng Hóa được cung cấp theo mỗi Đơn Đặt Hàng mà được coi là m ột bộ phận hoàn ch ỉnh phải được Bên Bán ghi s ố bộ phận và tên ho ặc tên mã c ủa Bên Mua, tên ho ặc tên mã c ủa Bên Bán, và ngày sản xuất.

30. Vận chuyển.

A. Bên Bán đồng ý (i) đóng gói, ghi nhãn đầy đủ vàv ận chuyển Hàng Hóa theo yêu c ầu của Bên Mua và bên v ận chuyển có liên quan theo phương thức bảo đảm chi phív ận chuyển thấp nhất; (ii) gửi hàng theo yêu c ầu của Bên Mua; (iii) không tính phí làm hàng, đóng gói, cất giữ, vận chuyển (bao gồm thuế đánh vào hàng hóa, các kho ản thuế, phí, v.v.), chi phíxe c ộ hoặc các chi phív ận chuyển khác ho ặc phív ận chuyển Hàng Hóa b ằng đường bộ hoặc đường sắt trừ khi Bên Mua cóch ấp thuận khác trong m ột Đơn Đặt Hàng ho ặc bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc trong một Văn Bản Được Ký b ởi Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng c ủa Bên Mua; (iv) cung c ấp các gi ấy tờ của mỗi đợt giao hàng cho bi ết số Đơn Đặt Hàng, bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc số Lịch Yêu C ầu Giao Hàng, s ố bộ phận của Bên Mua, s ố bộ phận của Bên Bán n ếu được áp d ụng, số lượng bộ phận trong đợt giao hàng, s ố hộp bìa c ứng hoặc công -ten-nơ trong đợt giao hàng, tên c ủa Bên Bán, s ố vận đơn và nước xuất xứ; và (v) nh anh chóng chuyển vận đơn gốc hoặc giấy biên nh ận gửi hàng khác cho m ỗi đợt giao hàng theo ch ỉ thị của ▇▇▇ ▇▇▇ và các yêu c ầu của bên v ận chuyển. Các nhãn trên m ỗi kiện hàng và nh ận diện Hàng Hóa trên các phi ếu đóng gói, vận đơn và hóa đơn là đủ để Bên Mua có th ể dễ dàng nh ận diện Hàng Hóa được mua.

B. Đối với Hàng Hóa có thể chứa các vật liệu nguy hại và/hoặc bị hạn chế, nếu Bên Mua yêu cầu, Bên Bán sẽ phải cung cấp ngay cho Bên Mua dưới bất kỳ hình thức và chi tiết nào mà Bên Mua yêu cầu (i) danh sách tất cả các thành phần nguy hại tiềm tàng có trong Hàng Hóa, (ii) số lượng về một hoặc nhiều thành phần như vậy, và (iii) thông tin liên quan đến bất kỳ thay đổi trong hoặc bổ sung nào đối với các thành phần đó. Trước khi vận chuyển Hàng Hóa, Bên Bán đồng ý đưa ra cho Bên Mua đầy đủ cảnh báo và thông báo bằng văn bản (bao gồm nhãn phù hợp trên Hàng Hóa, công-ten-nơ và bao bì) của bất kỳ vật liệu nguy hại nào là thành phần hoặc là một phần của bất kỳ Hàng Hóa nào, cùng với hướng dẫn xử lý đặc biệt cần thiết để tư vấn cho các hãng vận chuyển, Bên Mua và nhân viên tương ứng của họ cách thực hiện biện pháp chăm sóc và phòng ngừa để ngăn ngừa tốt nhất thương tích hoặc thiệt hại tài sản trong việc xử lý, vận chuyển, chế biến, sử dụng hoặc định đoạt Hàng Hóa, công-ten-nơ và bao bì được vận chuyển đến Bên Mua. Bên Bán phải tuân thủ tất cả các luật và quy định hiện hành của liên bang, tiểu bang, địa phương và nước ngoài liên quan đến nhãn sản phẩm và cảnh báo. Nếu Hàng Hóa được Bên Bán vận chuyển đến các điểm đến tại Châu Âu, thì trước khi giao hàng, Bên Bán sẽ phải thông báo cho Bên Mua về “Phân loại Hàng hóa Nguy hiểm” theo yêu cầu của Thỏa thuận Châu Âu liên quan đến “Vận chuyển Hàng hóa Nguy hiểm Quốc tế”.

C. Bất kỳ bao bì nào làm bằng gỗ (bao gồm cả pa-lét) phải tuân thủ tất cả các tiêu chuẩn gỗ mềm trong nước và quốc tế hiện hành, bao gồm Quy định của USDA về Nhập khẩu Vật liệu Bao bì Gỗ. Trong trường hợp Bên Bán không tuân thủ các tiêu chuẩn đó, ▇▇▇ ▇▇▇ sẽ phải chịu trách nhiệm về tất cả các chi phí thay thế và vận chuyển có liên quan.

31. Giấy tờ hoàn thu ế hải quan, các yêu c ầu khác c ủa cơ quan Nhà nước, và ki ểm soát xu ất khẩu.

A. Khi có yêu c ầu của ▇▇▇ ▇▇▇, Bên Bán s ẽ phải nhanh chóng cung c ấp tất cả các gi ấy tờ được yêu c ầu để hoàn thu ế hải quan, các gi ấy tờ đó được hoàn t ất hợp lệ phù hợp với các quy định của cơ quan Nhà nước được áp d ụng. Ngoài ra, b ằng chi phíc ủa mình, Bên Bán s ẽ phải cung cấp tất cả những thông tin cần thiết (bao gồm cả tài li ệu bằng văn bản và h ồ sơ giao dịch điện tử liên quan đến Hàng H óa, d ụng cụ và thi ết bị cần thiết để Bên Mua hoàn thành b ất kỳ nghĩa vụ nào có liên quan đến hải quan hoặc có liên quan đến các cơ quan Nhà nước khác, các yêu c ầu và xác nh ận về đánh dấu xuất xứ hoặc dán nhãn ho ặc các yêu c ầu khai hải quan trong nước, để Bên Mua cóth ể yêu c ầu áp d ụng thuế ưu đãi vào thời điểm nhập

Hàng Hóa, d ụng cụ và thi ết bị đủ điều kiện theo các chính sách ưu đãi thương mại được áp d ụng, và để thực hiện tất cả những thu xếp cần thiết để Hàng Hóa n ằm trong bất kỳ chương trình hoãn thuế hoặc khu vực thương mại tự do được áp d ụng nào c ủa nước nhập khẩu. Bằng chi phíc ủa mình, Bên Bán s ẽ phải cung cấp cho Bên Mua ho ặc nhàcung c ấp dịch vụ được chỉ định của Bên Mua t ất cả tài li ệu để Hàng Hóa được xuất khẩu, và xin được tất cả các gi ấy phép v à s ự cho phép xu ất khẩu cần thiết để xuất khẩu Hàng Hóa, d ụng cụ và thi ết bị, ngoại trừ được quy định khác trong Đơn Đặt Hàng, trong trường hợp đó Bên Bán s ẽ phải cung cấp tất cả những thông tin c ần thiết để Bên Mua xin được các gi ấy phép vàs ự cho phép đó. Các kho ản tín d ụng hoặc quyền lợi từ hoặc phát sinh t ừ bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào, bao g ồm cả các khoản tín d ụng thương mại, tín d ụng xuất khẩu hoặc hoàn thu ế hoặc phí, s ẽ thuộc về Bên Mua.

B. Bên Bán ph ải chịu trách nhi ệm về bất kỳ thông tin nào không chí nh xác do Bên Bán cung c ấp hoặc bất kỳ sự không tuân th ủ nào c ủa Bên Bán đối với các Quy định Hải quan của Việt Nam/Hoa Kỳ dẫn đến các khoản tiền phạt và/ho ặc thuế bổ sung màBên Mua ph ải chịu. ▇▇▇ ▇▇▇ cũng thừa nhận và đồng ýtuân th ủ tất cả các th ủ tục an ninh được yêu c ầu bởi Chương trình Hợp tác Thương mại – Hải quan Chống Khủng bố (C-TPAT). Bên Bán ph ải chia sẻ với Bên Mua b ất kỳ thông tin ki ểm tra nào liên quan đến việc kiểm tra và/ho ặc xác nh ận C-TPAT tại địa điểm của Bên Bán.

32. Hóa đơn.

Tất cả các hóa đơn và/hoặc thông báo v ận chuyển trước ("ASN") đối với Hàng Hóa được vận chuyển theo mỗi Đơn Đặt Hàng ph ải tham chiếu đến số Đơn Đặt Hàng, s ố bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc số Lịch Yêu C ầu Giao Hàng, s ố bộ phận của Bên Mua, s ố bộ phận của Bên Bán n ếu được áp d ụng, số lượng bộ phận trong đợt giao hàng, s ố hộp bìa c ứng hoặc công -ten-nơ, tên và số của Bên Bán, vàs ố vận đơn, trước khi Bên Mua th ực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào cho Hàng Hóa. Ngoài ra, hóa đơn không được tham chiếu đến bất kỳ nội dung nào ngoài ho ặc khác v ới các Điều Khoản và Điều Kiện này ho ặc những nội dung được thể hiện trên Đơn Đặt Hàng. Bên Mua có quy ền trả lại tất cả các hóa đơn hoặc các ch ứng từ có liên quan được nộp không đúng. Việc thanh toán s ẽ được thực hiện ngay khi hóa đơn chính xác g ần nhất hoặc ASN được Bên Mua nh ận hoặc được đưa vào hệ thống của Bên Mua thông qua thi ết bị của Bên Mua. Việc Bên Mua thanh toán hóa đơn không hợp lệ không được coi là Bên Mua ch ấp nhận bất kỳ yếu tố hoặc nội dung không phù h ợp nào trên hóa đơn đó.

33. Các điều khoản thanh toán.

A. Các điều khoản thanh toán sẽ được quy định đối với Bên Bán trên hệ thống thanh toán trung tâm của Bên Mua nếu Bên Bán nằm trong hệ thống CPS của Bên Mua. Nếu Bên Bán không phải là Bên Bán CPS thì điều khoản thanh toán là D65. D65 có nghĩa là hóa đơn nhận được sau ngày thứ mười lăm của một tháng nhất định sẽ được thanh toán vào ngày thứ năm của tháng thứ hai sau đó.

B. Nếu ngày thanh toán không rơi vào ngày làm việc thì việc thanh toán sẽ diễn ra vào ngày làm việc tiếp theo.

C. Bất kể có các điều khoản thanh toán cụ thể được áp dụng đối với Đơn Đặt Hàng, (i) trong bất kỳ trường hợp nào, Bên Bán sẽ không có quyền nhận thanh toán cho Dụng Cụ trước khi Bên Mua được Khách Hàng thanh toán cho Dụng Cụ đó, (ii) trong bất kỳ trường hợp nào, Bên Bán mà là Bên Cung Cấp Được Chỉ Định sẽ không có quyền nhận thanh toán từ Bên Mua cho đến khi Bên Mua được Khách Hàng của Bên Mua thanh toán đầy đủ cho Hàng Hóa liên quan hoặc, nếu thích hợp, hàng hóa mà Hàng Hóa có trong đó,

và (iii) Bên Mua có thể, sau khi thông báo cho Bên Bán, sửa đổi các điều khoản thanh toán cho Hàng Hóa sản xuất để tính đến bất kỳ thay đổi nào trong các điều khoản thanh toán của Khách Hàng của Bên Mua áp dụng đối với Hàng Hóa theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào.

34. Bù trừ và khấu trừ theo hợp đồng.

A. Ngoài các quy ền bù tr ừ hoặc khấu trừ theo luật định, tất cả các kho ản tiền phải trả cho Bên Bán, ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Bán s ẽ được coi là đã trừ khoản nợ hoặc các nghĩa vụ của Bên Bán, ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào đối với Bên Mua ho ặc bất kỳ công ty con hoặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Mua, và Bên Mua ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Mua có th ể bù tr ừ hoặc khấu trừ từ bất kỳ khoản tiền nào đến hạn hoặc trở nên đến hạn mà Bên Bán, ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Bán ph ải trả cho Bên Mua ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Mua b ất kể phát sinh như thế nào vàvào th ời điểm nào. Trong trường hợp Bên Mua ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Mua nh ận thấy một cách h ợp lý r ằng họ đang gặp rủi ro thìBên Mua ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào của Bên Mua có th ể khấu trừ một khoản tiền tương ứng phải trả cho Bên Bán ho ặc bất kỳ công ty con hoặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Bán để bảo vệ khỏi rủi ro đó.

B. Một “công ty liên kết” của một bên có nghĩa là bất kỳ công ty nào khác ki ểm soát, b ị kiểm soát b ởi, hoặc chịu sự kiểm soát chung v ới bên đó. Cho mục đích của định nghĩa này, thuật ngữ “quyền kiểm soát” nghĩa là quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián ti ếp từ hai mươi (20) phần trăm trở lên v ốn hoặc vốn chủ sở hữu của một công ty ho ặc khả năng, thông qua chứng khoán có quy ền biểu quyết, theo hợp đồng hoặc bằng cách khác, b ầu đa số thành viê n hội đồng quản trị hoặc cơ quan điều hành khác c ủa công ty đó.

C. Nếu một nghĩa vụ của Bên Bán ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Bán đối với Bên Mua ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Mua b ị tranh chấp, có t hể phát sinh hoặc chưa được xử lý, thìBên Mua ho ặc bất kỳ công ty con ho ặc công ty liên k ết nào c ủa Bên Mua cóth ể trìhoãn thanh toán toàn b ộ hoặc một phần của khoản tiền đến hạn cho đến khi nghĩa vụ đó được giải quyết. Không ảnh hưởng đến tính t ổng quát của quy định nêu trên và ch ỉ là víd ụ, trong trường hợp Bên Bán b ị phá s ản, nếu tất cả các Đơn Đặt Hàng gi ữa Bên Mua và Bên Bán không ti ếp tục được thực hiện thìBên Mua có thể trìhoãn thanh toán cho Bên Bán, thông qua vi ệc tạm giữ Hàng Hóa ho ặc bằng các h khác, để tránh x ảy ra việc từ chối Hàng Hóa ho ặc các thi ệt hại khác.

35. Quảng cáo.

Bên Bán không được đề cập đến Bên Mua trong các tài li ệu quảng cáo ho ặc tài li ệu công b ố công khai khi chưa có sự chấp thuận trước trong Văn Bản Được Ký b ởi Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua Hàng của Bên Mua và không được sử dụng nhãn hi ệu hoặc tên thương mại của Bên Mua trong các tài li ệu quảng cáo ho ặc quảng bá.

36. Bất khả kháng .

Việc Bên Mua ho ặc Bên Bán trìhoãn ho ặc không th ực hiện nghĩa vụ của mình theo Đơn Đặt Hàng s ẽ được miễn trừ nếu, và trong trường hợp, bên đó không thể thực hiện cụ thể là do m ột sự kiện hoặc sự cố xảy ra vượt ngoài t ầm kiểm soát h ợp lýc ủa bên đó và không phải do lỗi hoặc sự bất cẩn của bên đó, như: thiên tai; h ạn chế; cấm, ưu tiên hoặc phân bổ hoặc hành động được thực hiện bởi một cơ quan nhà nước; cấm vận; hỏa hoạn; vụ nổ; thảm họa thiên nhiên; b ạo loạn; chiến tranh; pháho ại; hoặc không cókh ả năng

giành quy ền hạn. Ngay khi có th ể (nhưng không quá một ngày làm vi ệc) sau khi xảy ra sự kiện hoặc sự cố, Bên Bán ph ải gửi thông báo b ằng văn bản mô t ả sự chậm trễ đó và bảo đảm với Bên Mua v ề thời hạn trìhoãn d ự kiến vàth ời gian màs ự trì hoãn đó sẽ được khắc phục. Trong thời gian Bên Bán trìhoãn ho ặc không th ực hiện nghĩa vụ, Bên Mua có quy ền:

(a) mua Hàng Hóa t ừ các ngu ồn khác và gi ảm số lượng Hàng Hóa trong L ịch Yêu C ầu Giao Hàng g ửi cho Bên Bán, mà không ph ải chịu trách nhi ệm đối với Bên Bán và yêu c ầu Bên Bán hoàn tr ả cho Bên Mua bất kỳ chi phínào phát sinh thêm trong vi ệc mua Hàng Hóa t hay thế so với mức giá được quy định trong Đơn Đặt Hàng;

(b) yêu c ầu Bên Bán giao cho Bên Mua b ằng chi phíc ủa Bên Mua t ất cả Hàng Hóa thành ph ẩm, bán thành phẩm và các b ộ phận và v ật liệu được sản xuất hoặc được mua cho công vi ệc được thực hiện theo Đơn Đặt Hàng; ho ặc

(c) yêu cầu Bên Bán cung cấp Hàng Hóa từ các nguồn khác với số lượng và tại thời điểm mà Bên Mua yêu cầu và với mức giá được quy định trong Đơn Đặt Hàng. Ngoài ra, bằng chi phí của mình, Bên Bán sẽ phải thực hiện mọi hành động cần thiết hợp lý để bảo đảm rằng trong trường hợp có sự gián đoạn lao động dự kiến, đình công hoặc lãn công hoặc do hết hạn hợp đồng lao động của Bên Bán thì sẽ có nguồn cung cấp Hàng Hóa không bị gián đoạn cho Bên Mua trong một khu vực sẽ không bị ảnh hưởng bởi bất kỳ sự gián đoạn nào như vậy trong khoảng thời gian ít nhất là ba mươi (30) ngày.

Nếu theo yêu cầu của Bên Mua, Bên Bán không đưa ra trong vòng mười (10) ngày (hoặc khoảng thời gian ngắn hơn được Bên Mua yêu cầu) sự bảo đảm rằng mọi sự chậm trễ sẽ không vượt quá ba mươi (30) ngày hoặc nếu bất kỳ sự chậm trễ nào kéo dài hơn ba mươi (30) ngày, thì Bên Mua có thể chấm dứt Đơn Đặt Hàng mà không phải chịu trách nhiệm pháp lý và Bên Bán sẽ phải hoàn trả cho Bên Mua các chi phí liên quan đến việc hủy bỏ. Bên Bán thừa nhận và đồng ý rằng sự thay đổi về chi phí hoặc tính sẵn có của vật liệu, linh kiện hoặc dịch vụ dựa trên điều kiện thị trường, hành động của nhà cung cấp hoặc tranh chấp hợp đồng sẽ không miễn trừ trách nhiệm của Bên Bán theo lý thuyết bất khả kháng, bất khả thi về thương mại và Bên Bán phải chịu những rủi ro này.

37. Dịch vụ và b ộ phận thay thế.

A. Khi nhận được một Lịch Yêu Cầu Giao Hàng, Bên Bán sẽ bán cho Bên Mua tất cả Hàng Hóa cần thiết để Bên Mua đáp ứng các yêu cầu về dịch vụ và bộ phận thay thế của Bên Mua và Khách Hàng của Bên Mua cho năm mẫu (model year) hiện tại với giá sản xuất hiện tại ở thời điểm đó cộng với bất kỳ chênh lệch chi phí ròng thực tế nào đối với bao bì riêng được yêu cầu. Nếu Hàng Hóa là hệ thống, mô-đun hoặc bộ phận lắp ráp thì Bên Bán sẽ bán các bộ phận của các hệ thống, mô-đun hoặc bộ phận lắp ráp đó với mức giá sẽ không vượt quá giá sản xuất hiện tại ở thời điểm đó của hệ thống, mô-đun hoặc bộ phận lắp ráp trừ chi phí lao động liên quan đến hệ thống, mô-đun hoặc bộ phận lắp ráp cộng với bất kỳ chênh lệch chi phí ròng thực tế nào cho bao bì riêng được yêu cầu.

B. Sau khi chấm dứt việc sản xuất mẫu hiện tại của loại xe có liên quan, Bên Bán sẽ bán cho Bên Mua Hàng Hóa cần thiết để Bên Mua đáp ứng các yêu cầu về dịch vụ và bộ phận thay thế của Bên Mua và Khách Hàng của Bên Mua cho các năm mẫu trước đây với giá được quy định trong Đơn Đặt Hàng cuối cùng cho sản xuất mẫu hiện tại cộng với bất kỳ chênh lệch chi phí ròng thực tế nào đối với bao bì đặc biệt được yêu cầu trong năm (5) năm đầu tiên của dịch vụ mẫu trước đây. Trong mười (10) năm sau của dịch vụ mẫu trước đây hoặc thời gian dài hơn như Khách Hàng của Bên Mua yêu cầu các bộ phận dịch vụ, giá sẽ được quy định trong Đơn Đặt Hàng cuối cùng cho sản xuất mẫu hiện tại cộng với bất kỳ chênh lệch chi

phí ròng thực tế nào đối với bao bì đặc biệt được yêu cầu, cộng với bất kỳ chênh lệch chi phí ròng thực tế nào cho chi phí sản xuất theo thỏa thuận giữa Bên Mua và Bên Bán.

38. Tuân th ủ Cơ Hội Làm Vi ệc Bình Đẳng.

Trong trường hợp Hàng Hóa được cung cấp theo bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào có th ể được coi là c ần thiết cho việc thực hiện một hợp đồng với chính ph ủ, Bên Bán đồng ý tuân th ủ Điều khoản cơ hội làm vi ệc bình đẳng tại Mục 202 của Sắc lệnh 11246 được sửa đổi, vàb ất kỳ văn bản hướng dẫn nào.

39. Đóng gói.

Toàn b ộ việc đóng gói phải tuân th ủ các yêu c ầu về đóng gói tiêu chuẩn của Bên Mua được đăng tải thông qua các đường liên k ết có trên trang thông tin điện tử của Lear Corporation tại địa chỉ ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇ tại mục Thông Tin V ề Nhà Cung C ấp.

40. Khiếu kiện của Bên Bán.

Bất kỳ việc khiếu kiện nào c ủa Bên Bán theo b ất kỳ Đơn Đặt Hàng nào ph ải được tiến hành trong th ời hạn một (1) năm sau khi xảy ra vi phạm hoặc sự kiện khác d ẫn đến khiếu kiện của Bên Bán, b ất kể Bên Bán thi ếu hiểu biết về vi phạm hoặc sự kiện dẫn đến khiếu kiện đó.

41. Tính riêng r ẽ của điều khoản.

Nếu bất kỳ điều khoản nào c ủa Đơn Đặt Hàng vô hi ệu hoặc không có kh ả năng thi hành theo bất kỳ đạo luật, quy chế, pháp l ệnh, sắc lệnh hoặc các quy định khác c ủa pháp lu ật thì (các) điều khoản đó sẽ được coi là được sửa đổi hoặc xóa b ỏ, tùy trường hợp, nhưng chỉ trong phạm vi cần thiết để tuân th ủ đạo luật, quy chế, pháp l ệnh, sắc lệnh hoặc quy định đó, và các quy định còn l ại của Đơn Đặt Hàng v ẫn duy trìhi ệu lực.

42. Thông tin liên l ạc điện tử và ch ữ ký điện tử.

Bên Bán s ẽ phải tuân th ủ tất cả các phương thức liên l ạc điện tử do Bên Mua quy định, bao gồm cả các yêu c ầu về chuyển tiền điện tử, truyền đơn đặt hàng, L ịch Yêu C ầu Giao Hàng cho s ản xuất, chữ ký điện tử, vàthông tin liên l ạc. Thư điện tử, ngay cả những thư điện tử có ch ứa một khối chữ ký ở bên dưới thư của một trong những người đại diện của Bên Mua s ẽ không ph ải làm ột Văn Bản Được Ký.

43. Thông báo.

Mọi thông báo, yêu c ầu và thông tin liên l ạc khác g ửi đến Bên Mua được yêu c ầu hoặc được phép theo Đơn Đặt Hàng ph ải được lập thành văn bản và được gửi bằng thư bảo đảm có báo phát v ới cước phítr ả trước đến địa chỉ sau đây và sẽ chỉ có hiệu lực khi Bên Mu a nhận được:

Công ty TNHH Lear (Vi ệt Nam)

Nhà xưởng X4, Khu công nghi ệp Đồ Sơn Hải Phòng, phường Ngọc Xuyên, qu ận Đồ Sơn Thành ph ố Hải Phòng, Việt Nam

Người nhận: Phòng Mua hàng

Nếu Bên Bán không đưa ra bất kỳ thông báo, yêu c ầu hoặc thông tin liên l ạc khác cho Bên Mua theo phương thức và trong th ời hạn được quy định trong Đơn Đặt Hàng thìBên Bán s ẽ bị coi là t ừ bỏ bất kỳ

vàt ất cả các quy ền vàbi ện pháp ch ế tài màl ẽ ra đã được trao cho Bên Bán v ề việc đưa ra thông báo, yêu cầu hoặc thông tin liên l ạc khác.

44. Bảo mật.

A. Bên Bán s ẽ (i) phải bảo mật tất cả thông tin c ủa Bên Mua và ch ỉ tiết lộ thông tin đó cho những nhân viên c ần được biết thông tin c ủa Bên Mua để Bên Bán cung c ấp Hàng Hóa, d ụng cụ, và thi ết bị cho Bên Mua theo Đơn Đặt Hàng và(ii) chỉ sử dụng Thông Tin C ủa Bên Mua nh ằm mục đích cung cấp Hàng Hóa cho Bên Mua. “Thông tin của Bên Mua” nghĩa là tất cả những thông tin được Bên Mua ho ặc các đại diện hoặc nhàth ầu phụ của Bên Mua cung c ấp cho Bên Bán liên quan đến hoạt động kinh doanh, các chương trình, và Hàng Hóa được quy định trong Đơn Đặt Hàng, bao g ồm nhưng không giới hạn bởi giác ả vàcác điều khoản khác c ủa Đơn Đặt Hàng, quy cách k ỹ thuật, dữ liệu, công thức, thành ph ần cấu tạo, thiết kế, bản phác th ảo, bức ảnh, hàng m ẫu, mẫu đầu tiên, xe thử nghiệm, phương thức vàquy trình s ản xuất, đóng gói ho ặc vận chuyển và ph ần mềm và chương trình máy tính (bao gồm cả mã đối tượng và mã ngu ồn). Thông tin của Bên Mua cũng bao gồm cả bất kỳ tài li ệu hoặc thông tin nào có ch ứa, hoặc dựa trên, b ất kỳ Thông Tin Của Bên Mua nào, dù được soạn thảo bởi ▇▇▇ ▇▇▇, Bên Bán ho ặc bất kỳ người nào khác.

B. Bên Bán s ẽ phải thông báo ngay cho Bên Mua n ếu Bên Bán đã cung cấp thông tin cho Chính ph ủ về Hàng Hóa, d ụng cụ hoặc thiết bị được cung cấp.

45. Dụng cụ và thiết bị - Các điều khoản bổ sung.

Ngoài được điều chỉnh bởi Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này, m ỗi Đơn Đặt Hàng để mua dụng cụ (“Dụng Cụ”) và thiết bị (“Thiết Bị”) sẽ được điều chỉnh bởi các Điều Khoản Dụng Cụ và Thi ết Bị Bổ Sung của Bên Mua được đăng tải thông qua các liên k ết có trên trang thông tin điện tử của Lear Corporation tại địa chỉ ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇ tại mục Thông Tin V ề Nhà Cung C ấp (“Các Điều Khoản Dụng Cụ và Thi ết Bị Bổ Sung"); với điều kiện là, trong trường hợp có s ự không th ống nhất giữa Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này và các Điều Khoản Dụng Cụ và Thi ết Bị Bổ Sung thì các Điều Khoản Dụng Cụ và Thi ết Bị Bổ Sung sẽ được ưu tiên áp dụng đối với Dụng Cụ và Thi ết Bị.

46. Các điều khoản dịch vụ - Các điều khoản bổ sung.

Ngoài được điều chỉnh bởi Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này, m ỗi Đơn Đặt Hàng để mua các d ịch vụ không liên quan đến Hàng Hóa s ản xuất sẽ được điều chỉnh bởi các Điều Khoản Dịch Vụ Bổ Sung của Bên Mua được đăng tải thông qua các đường liên k ết có trên trang thông tin điện tử của Lear Corporation tại địa chỉ ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇ tại mục Thông Tin V ề Nhà Cung C ấp (“các Điều Khoản Dịch Vụ Bổ Sung”); với điều kiện là, trong trường hợp cós ự không th ống nhất giữa Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này và các Điều Khoản Dịch Vụ Bổ Sung thì các Điều Khoản Dịch Vụ Bổ Sung sẽ được ưu tiên áp dụng đối với tất cả các d ịch vụ không liên quan đến Hàng Hóa s ản xuất.

47. Diễn giải.

Khi được sử dụng trong Đơn Đặt Hàng, các c ụm từ "bao gồm cả" nghĩa là "bao gồm nhưng không giới hạn," và các thu ật ngữ được định nghĩa ở số ít bao g ồm cả số nhiều và ngược lại. Các tiêu đề, đầu đề và số thứ tự chỉ nhằm mục đích dễ tra cứu vàs ẽ không ảnh hưởng đến việc diễn giải hoặc giải thích Đơn Đặt Hàng.

48. Thỏa thuận toàn bộ; Sửa đổi.

Đơn Đặt Hàng, cùng với các tài li ệu đính kèm hoặc tài li ệu bổ sung được tham chiếu một cách c ụ thể trong Đơn Đặt Hàng, làth ỏa thuận toàn b ộ giữa Bên Bán và Bên Mua v ề các v ấn đề được nêu trong Đơn Đặt Hàng và thay th ế tất cả các cam đoan và thỏa thuận/hợp đồng bằng lời nói hoặc bằng văn bản trước đây. Bên Mua có thể sửa đổi các Điều Khoản và Điều Kiện vào b ất kỳ thời điểm nào b ằng việc đăng tải thông báo v ề các Điều Khoản và Điều Kiện được sửa đổi thông qua các liên k ết có trên trang thông tin điện tử của Lear Corporation tại địa chỉ ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇ tại mục Thông Tin Về NhàCung C ấp ít nh ất mười (10) ngày trước khi bất kỳ Điều Khoản và Điều Kiện sửa đổi nào có hi ệu lực. Bên Bán định kỳ sẽ phải đọc thông tin trên trang thông tin điện tử của Lear Corporation vàB ản các Điều Khoản và Điều Kiện. Nếu Bên Bán ti ếp tục thực hiện Đơn Đặt Hàng mà không g ửi thông báo b ằng văn bản cho Bên Mua theo quy định tại Điều 43 về việc Bên Bán không đồng ý b ất kỳ Điều Khoản và Điều Kiện sửa đổi nào trước ngày Điều Khoản và Điều Kiện sửa đổi đó có hiệu lực, thìBên Bán b ị coi là đã chấp nhận các Điều Khoản và Điều Kiện sửa đổi đó. Ngoại trừ được quy định trong các câu trước hoặc được quy định khác trong Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này, Đơn Đặt Hàng ch ỉ cóth ể được sửa đổi bằng một bản sửa đổi Đơn Đặt Hàng ho ặc trong Văn Bản Được Ký b ởi Phó T ổng Giám đốc phụ trách Mua hàng c ủa Bên Mua.

49. Luật điều chỉnh.

Mỗi Đơn Đặt Hàng s ẽ được điều chỉnh bởi vàdi ễn giải theo luật Việt Nam.

50. Giải quyết tranh chấp. Mọi tranh chấp phát sinh t ừ hoặc có liên quan đến bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào hoặc bất kỳ tài li ệu nào khác có liên quan đến bất kỳ Đơn Đặt Hàng nào s ẽ được giải quyết chung thẩm bởi tòa án Vi ệt Nam có thẩm quyền xét x ử.

51. Ngôn ng ữ.

Bản các Điều Khoản và Điều Kiện này được lập bằng cả tiếng Anh và ti ếng Việt. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác bi ệt nào gi ữa bản tiếng Anh vàb ản tiếng Việt thìb ản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHO ĐƠN ĐẶT HÀNG CỦA LEAR VIỆT NAM

Document Metadata

Document Metadata

Table of Contents