THỎA THUẬN CHUNG VỀ TIỆN ÍCH

THỎA THUẬN CHUNG VỀ TIỆN ÍCH

[VNM] .......

TÀI LIỆU MẬT

Thỏa Thuận Chung Về Tiện Ích này (“Thỏa Thuận”) được lập ngày [ ] bởi và giữa:

(A) [ ], một [công ty trách nhiệm hữu hạn/công ty cổ phần] được thành lập hợp lệ và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam có trụ sở đặt tại [ ], Việt Nam, mã số doanh nghiệp [ ].

Tài khoản số: [ ] Đại diện bởi: [ ] (“Công Ty”)

VÀ

(B) NGÂN HÀNG TNHH MỘT THÀNH VIÊN HSBC (VIỆT NAM), một ngân hàng 100% vốn nước ngoài được cấp phép thành lập và hoạt động hợp lệ theo pháp luật Việt Nam, có văn phòng tại 000 Xxxx Xxxx, Xxxx 0, Xxxxx Xxx Xx Xxx Minh, Việt Nam, mã số doanh nghiệp 0301232798

Đại diện bởi: [ ]

(Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam), các chi nhánh và phòng giao dịch được gọi chung là “Ngân Hàng”)

1. CUNG CẤP TIỆN ÍCH

Tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện được quy định tại Thỏa Thuận này, Ngân Hàng sẽ cung cấp cho Công Ty Tiện Ích sau:

C ÁC TIỆN ÍCH TỔNG HẠN MỨC TIỆN ÍCH: [ ]

H ẠN MỨC HỖN HỢP USD

hoặc VNĐ tương đương

Tổng Tiện Ích được sử dụng theo tất cả các hạn mức riêng sẽ không vượt quá hạn mức hỗn hợp nêu trên tại bất kỳ thời điểm nào.

[Điều khoản về Lãi suất và cách tính lãi

Lãi suất áp dụng trên dư nợ của mỗi khoản giải ngân theo Tiện Ích này sẽ là [Lãi Suất Cho Vay Cơ Bản USD/VNĐ/ngoại tệ khác (của thời hạn được chọn trong thông báo rút vốn liên quan (“Thông Báo Rút Vốn”))] [LIBOR kỳ hạn [3] [6] [12] tháng bằng USD] cộng với lãi biên TỐI ĐA xxx% một năm (“Lãi Biên”) như được Ngân Hàng quyết định và sẽ được Công Ty thanh toán vào cuối kỳ bằng cách ghi nợ vào tài khoản liên quan của Công Ty mở tại Ngân Hàng theo chỉ thị của Công Ty trong Thông Báo Rút Vốn.

Lãi suất cụ thể áp dụng đối với mỗi khoản vay sẽ được xác nhận dưới hình thức Thông Báo Về Khoản Vay (hoặc một tài liệu tương tự) ("Thông Báo Về Khoản Vay") do Ngân Hàng phát hành cho Công Ty ngay sau khi giải ngân khoản vay hoặc sau mỗi ngày xem xét lại lãi suất nếu

có áp dụng. Lãi suất của một khoản vay của một kỳ xác định lãi suất nào đó sẽ giống với lãi suất của kỳ xác định lãi suất liền trước đó nếu Thông Báo Về Khoản Vay không được phát hành cho kỳ xác định lãi suất này. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa Thông Báo Về Khoản Vay và Thông Báo Rút Vốn về lãi suất cụ thể của khoản vay, chúng tôi đồng ý rằng Thông Báo Về Khoản Vay sẽ được ưu tiên áp dụng.

Tiền lãi được tính trên cơ sở hàng ngày kể từ và bao gồm ngày Ngân Hàng giải ngân khoản vay và không bao gồm ngày khoản vay được hoàn trả, bất kể khoản vay có được chuyển khoản thành công cho người thụ hưởng hay không.]

[Điều khoản về Định nghĩa Lãi Suất Cho Vay Cơ Bản

Vì mục đích quy định tại điều 1, Lãi Suất Cho Vay Cơ Bản USD/VNĐ/ngoại tệ khác (“BLR”) có nghĩa là lãi suất theo năm do Ngân Hàng ấn định thể hiện chi phí huy động vốn mà Ngân Hàng phải gánh chịu để huy động vốn bằng USD/VNĐ/ngoại tệ khác nhằm mục đích cấp tín dụng vào ngày rút vốn.

Lãi suất cụ thể trên Thông Báo Về Khoản Vay [và/hoặc Thông Báo Về OD] sẽ do Ngân Hàng tính trên cơ sở BLR của một năm ba trăm sáu mươi (360) ngày. BLR tính trên cơ sở một năm ba trăm sáu mươi (360) ngày và một năm ba trăm sáu mươi lăm (365) ngày sẽ được Ngân Hàng thông báo công khai trên trang thông tin điện tử hoặc bằng cách khác mà Ngân Hàng cho là phù hợp.]

2. CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN

2.1 Mục Đích

Mục đích cụ thể của Tiện Ích được quy định tại mỗi Tiện Ích theo quy định của Thỏa Thuận này hoặc theo Thông Báo Rút Vốn.

2.2 Hiệu Lực

Xxxx Xxxx, theo toàn quyền quyết định của mình, có quyền hủy bỏ, chấm dứt hoặc trì hoãn, hoặc quyết định có cho phép rút vốn liên quan đến Tiện Ích hay không. Ngân Hàng có toàn quyền rút lại Tiện Ích này từ Công Ty và yêu cầu hoàn trả toàn bộ Tiện Ích này theo yêu cầu, cũng như yêu cầu một khoản bảo đảm bằng tiền đối với các khoản nợ có khả năng phát sinh trong tương lai và tiềm tàng. Để tránh nhầm lẫn, việc Công Ty tuân thủ Thỏa Thuận này sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của Ngân Hàng dưới bất kỳ hình thức nào theo quy định tại khoản này.

Việc cung cấp Tiện Ích sẽ tùy thuộc vào sự xem xét của Ngân Hàng tại từng thời điểm và theo toàn quyền quyết định của Ngân Hàng, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào cũng sẽ được thực hiện ít nhất mỗi năm một lần.

Sau khi Ngân Hàng xem xét, Tiện Ích này có thể được tiếp tục cung cấp cho Công Ty theo các điều khoản và điều kiện của Thỏa Thuận này, trong trường hợp đó Ngân Hàng có thể có

hoặc không có thông báo cho Công Ty, hoặc Tiện Ích này có thể được tiếp tục cung cấp trên cơ sở có thay đổi, trong trường hợp đó Ngân Hàng sẽ yêu cầu Công Ty chấp thuận bằng văn bản.

2.3 Sử Dụng Tiện Ích

2.3.1 Các điều khoản sau đây áp dụng đối với việc sử dụng tiện ích khoản vay ngắn hạn/khoản vay thương mại và/hoặc tiện ích thương mại:

(a) Công Ty có thể sử dụng Tiện Ích bằng cách gửi cho Ngân Hàng Thông Báo Rút Vốn hoặc đơn yêu cầu (theo mẫu do Ngân Hàng quy định và có thể được cập nhật tùy từng thời điểm), tùy từng trường hợp áp dụng, tối thiểu 02 Ngày Làm Việc trước ngày sử dụng của khoản Tiện Ích dự kiến được sử dụng.

(b) Thời hạn của khoản vay được sử dụng có thể ngắn hơn thời hạn được quy định tại Thỏa Thuận này. Trong trường hợp đó, vào hoặc trước ngày đáo hạn liên quan, Công Ty có thể yêu cầu Ngân Hàng gia hạn nhiều lần thời hạn trả nợ của khoản vay đã được rút thêm một khoảng thời gian nhất định đối với một phần hoặc toàn bộ số dư nợ gốc của khoản vay, với điều kiện:

(i) Tổng thời hạn vay của khoản vay đã sử dụng không vượt quá thời hạn vay tối đa liên quan kể từ ngày giải ngân và không vượt quá một chu kỳ kinh doanh của Công Ty; và

(ii) Tại thời điểm xem xét cấp Tiện Ích và yêu cầu gia hạn thời hạn vay, Công Ty không có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng và/hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Công Ty đồng ý thanh toán khoản vay ngay lập tức theo yêu cầu của Ngân Hàng nếu Công Ty có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng và/hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong thời gian gia hạn.

Ngân Hàng có toàn quyền quyết định chấp nhận hoặc từ chối yêu cầu gia hạn nêu trên. Để tránh nhầm lẫn, yêu cầu gia hạn theo điều này sẽ không phải phân loại nợ theo quy định pháp luật hiện hành. Công Ty có thể yêu cầu gia hạn thời hạn vay theo điều khoản này đối với các khoản vay đã sử dụng trước đây, vào hoặc sau ngày của Hợp Đồng này nếu có.

(c) Ngân Hàng có thể xem xét chấp thuận thời hạn vay ngắn hơn thời hạn mà Công Ty yêu cầu trong Thông Báo Rút Vốn. Ngân Hàng sẽ xác nhận thời hạn vay được chấp thuận dưới hình thức Thông Báo Về Khoản Vay do Ngân Hàng phát hành cho Công Ty ngay sau khi giải ngân khoản vay. Công Ty đồng ý rằng thời hạn vay do Ngân Hàng xác nhận sẽ ràng buộc Công Ty.

2.3.2 Các điều khoản sau đây áp dụng đối với việc sử dụng tiện ích thấu chi:

(a) Khoản dư nợ gốc của tiện ích thấu chi không được vượt quá hạn mức thấu chi tại bất kỳ thời điểm nào.

(b) Trừ khi được Ngân Hàng chấp thuận khác, Công Ty sẽ sử dụng tiện ích thấu chi bằng cách nộp cho Ngân Hàng lệnh chuyển tiền giấy hoặc lệnh chuyển tiền qua kênh chuyển tiền điện tử HSBCnet.

(c) Nếu tiện ích thấu chi bằng ngoại tệ, Công Ty sẽ nộp cho Ngân Hàng tất cả chứng từ chứng minh mục đích sử dụng tiện ích đáp ứng yêu cầu của Ngân Hàng ít nhất hai Ngày Làm Việc trước ngày sử dụng tiện ích.

(d) Nếu tiện ích thấu chi bằng VND, Công Ty sẽ nộp cho Ngân Hàng tất cả chứng từ chứng minh mục đích sử dụng tiện ích đáp ứng yêu cầu của Ngân Hàng [trong vòng năm Ngày Làm Việc sau khi Ngân Hàng giải ngân tiện ích đối với bất kỳ giao dịch nào làm phát sinh dư nợ vay thấu chi cuối ngày có giá trị từ 250 triệu VND trở lên] [ít nhất hai Ngày Làm Việc trước ngày sử dụng tiện ích].

(e) Tiện ích thấu chi sẽ được giải ngân trực tiếp vào tài khoản của bên thụ hưởng hoặc tài khoản của Công Ty tại ngân hàng khác, trong trường hợp đó Công Ty cam kết sẽ nộp cho Ngân Hàng chứng từ chứng minh việc chuyển khoản tiền này đến bên thụ hưởng trong vòng 10 ngày kể từ ngày giải ngân.

2.3.3 Tùy từng thời điểm, nếu Công Ty gửi cho Ngân Hàng Thông Báo Rút Vốn hoặc đơn yêu cầu trong đó:

(i) khoản Tiện Ích được yêu cầu khi được cấp sẽ dẫn đến hạn mức đã sử dụng của Tiện Ích đó vượt quá hạn mức quy định liên quan với điều kiện là tổng hạn mức đã sử dụng phải luôn trong phạm vi Tổng Hạn Mức Tiện Ích;

(ii) kỳ hạn của Tiện Ích được yêu cầu dài hơn kỳ hạn quy định tối đa liên quan; hoặc

(iii) mục đích của Tiện Ích được yêu cầu khác với mục đích quy định tại Điều 2 của Thỏa Thuận này

Ngân Hàng có toàn quyền quyết định chấp nhận hoặc từ chối việc sử dụng Tiện Ích nêu trên. Việc Tiện Ích được cấp theo yêu cầu như vậy sẽ được xem là Xxxx Xxxx đã chấp thuận đối với Thông Báo Rút Vốn hoặc đơn yêu cầu. Thông tin chi tiết của mỗi Tiện Ích được sử dụng (bao gồm nhưng không giới hạn giá trị/ kỳ hạn/ loại tiền tệ của khoản vay, lãi suất và mục đích vay) sẽ được quy định cụ thể trong mỗi Thông Báo Rút Vốn hoặc đơn yêu cầu.

2.3.4 Trừ khi được quy định khác tại Thỏa Thuận này và phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện tại Thỏa Thuận này, bất kỳ Tiện Ích nào đã được sử dụng nhưng tất cả các nghĩa vụ mà Công Ty đã cam kết với Ngân Hàng theo Tiện Ích đó đã được hoàn tất và giải trừ sẽ được sử dụng lại ngay lập tức.

2.3.5 Việc sử dụng Tiện Ích bằng ngoại tệ sẽ tuân theo các quy định về ngoại hối hiện hành tại thời điểm rút vốn. Trong trường hợp khoản vay bằng ngoại tệ, Công Ty cam kết có đủ ngoại tệ để trả nợ vay tương ứng (bao gồm khoản vay gốc và lãi vay) theo quy định của pháp luật hiện hành.

2.4 Thanh Toán

(a) Toàn bộ tiền gốc, tiền lãi hoặc phí và chi phí (nếu có) (“Khoản Phải Thanh Toán”) sẽ được tự động ghi nợ vào tài khoản liên quan của Công Ty mở tại Ngân Hàng vào ngày đến hạn mà không bị cấn trừ hoặc chịu bất cứ một khoản thuế nào.

(b) Nếu số dư tài khoản liên quan của Công Ty không đủ để thanh toán tiền gốc đến hạn (cho dù đến hạn thanh toán theo quy định của Thỏa Thuận, do thu hồi nợ trước hạn, hoặc theo cách khác) thì tiền lãi quá hạn sẽ được tính ở mức 150% (hoặc một mức thấp hơn được xác định và thông báo bởi Ngân Hàng đến Công Ty tùy từng thời điểm) lãi suất hiện hành tại thời điểm quá hạn được áp dụng đối với bất kỳ khoản nợ gốc quá hạn nào mà Công Ty phải trả cho Ngân Hàng theo quy định tại Thỏa Thuận này, được tính từ thời điểm khoản nợ gốc đó trở nên quá hạn cho đến khi được thanh toán đầy đủ. Ngân Hàng sẽ thông báo cho Công Ty về việc chuyển nợ quá hạn theo mẫu của Ngân Hàng.

(c) Việc hoàn trả trước ngày đến hạn của khoản vay (nếu có) có thể được chấp nhận phụ thuộc vào một khoản phí trả nợ trước hạn theo toàn quyền quyết định của Ngân Hàng.

(d) Mỗi khoản thanh toán của Công Ty cho Ngân Hàng sẽ được thực hiện bằng đồng tiền của khoản nợ liên quan đến khoản thanh toán đó.

(e) Bất kỳ khoản thanh toán nào đến hạn thanh toán vào ngày không phải là một Ngày Làm Việc sẽ được thanh toán vào Ngày Làm Việc tiếp theo. Thuật ngữ “tháng” sử dụng tại Thỏa Thuận này có nghĩa là một khoảng thời gian bắt đầu vào một ngày của tháng dương lịch và kết thúc vào ngày tương ứng của tháng dương lịch tiếp theo, trừ trường hợp:

(i) Nếu ngày tương ứng không phải là một Ngày Làm Việc, khoảng thời gian đó sẽ kết thúc vào Ngày Làm Việc tiếp theo;

(ii) Nếu không có ngày tương ứng của tháng dương lịch mà khoảng thời gian đó kết thúc, khoảng thời gian đó sẽ kết thúc vào ngày dương lịch cuối cùng của tháng dương lịch đó nếu ngày dương lịch cuối cùng đó là một Ngày Làm Việc, hoặc nếu không phải là một Ngày Làm Việc, vào Ngày Làm Việc tiếp theo của tháng dương lịch tiếp theo.

Nguyên tắc trên chỉ áp dụng đối với tháng cuối cùng của bất kỳ kỳ hạn nào.

(f) Trong trường hợp tiện ích thư tín dụng dự phòng/ bảo lãnh và/hoặc tín dụng thư, Công Ty theo đây ủy quyền cho Xxxx Xxxx chấp nhận và thanh toán bất kỳ khoản tiền nào được yêu cầu thanh toán phù hợp với thư tín dụng dự phòng/ bảo lãnh và/hoặc tín dụng thư đó. Công Ty đồng ý rằng Ngân hàng có thể ghi nợ (các) tài khoản của Công Ty mở tại Ngân Hàng để thực hiện các việc thanh toán này mà không cần thêm bất kỳ sự chấp thuận hoặc ủy quyền nào từ Công Ty. Nếu việc ghi nợ như vậy dẫn đến một số dư âm trong tài khoản, Ngân Hàng sẽ cấp cho Công Ty một khoản vay bắt buộc với kỳ hạn, mức lãi suất và loại tiền tệ do Ngân Hàng xác định cho đến khi Công Ty thanh toán đầy đủ và thông báo cho Công Ty dưới hình thức Thông Báo Về Khoản Vay ngay sau khi cấp khoản vay bắt buộc đó.

(g) Trong trường hợp tiện ích thấu chi, không ảnh hưởng Điều 2.2 và tùy thuộc vào Điều 2.4(h), Ngân Hàng sẽ tự động ghi nợ tiền gốc của tiện ích thấu chi vào tài khoản tiện ích thấu chi liên quan của Công Ty ngay khi tài khoản này có số dư dương. Công Ty đồng ý rằng ít nhất một lần trong sáu tháng liên tục, tiện ích thấu chi đã sử dụng phải được thanh toán hoàn toàn.

(h) Trừ khi Công Ty chỉ thị khác đi, nếu Công Ty duy trì dư nợ tiện ích thấu chi đồng thời với với tiện ích khoản vay ngắn hạn và/hoặc khoản vay thương mại theo Thỏa Thuận này và/hoặc khoản vay trung-dài hạn theo các thỏa thuận khác và các tiện ích này đến hạn vào cùng ngày, Công Ty đồng ý rằng Ngân Hàng sẽ thu khoản vay gốc của các tiện ích này vào ngày thanh toán liên quan theo thứ tự sau đây:

(i) khoản vay ngắn hạn, trung-dài hạn;

(ii) khoản vay thương mại; và

(iii) tiện ích thấu chi.

Nguồn chi trả cho các khoản vay ngắn, trung, dài hạn và/hoặc các khoản vay tài trợ thương mại sẽ từ (i) số dư có của tài khoản liên quan của Công Ty hoặc từ (ii) các nguồn tiền chuyển khoản vào tài khoản liên quan của Công Ty (ngoại trừ các nguồn tiền từ giải ngân khoản vay và mua bán ngoại tệ cho các mục đích khác) trước 4.30 chiều của ngày thanh toán nợ vay.

(i) Nếu Ngân Hàng nhận được khoản thanh toán không đủ để giải trừ tất cả các nghĩa vụ

đến hạn và phải trả theo Thỏa Thuận này, Ngân Hàng sẽ, trong phạm vi được pháp luật có liên quan của Việt Nam cho phép, xác định thứ tự để chi trả cho các nghĩa vụ và thông báo cho Công Ty về thứ tự này.

(j) Việc cơ cấu lại thời hạn trả nợ của Tiện Ích sẽ do Ngân Hàng xem xét tùy từng thời điểm theo quy định của pháp luật hiện hành khi Công Ty yêu cầu.

(k) Ngân Hàng sẽ thực hiện phân loại nợ phù hợp với quy định pháp luật hiện hành nếu Công Ty không thanh toán cho Ngân Hàng theo quy định tại Thỏa Thuận này.

2.5 Biện Pháp Bảo Đảm

[ ]

2.6 Hoàn Tất Thủ Tục Thực Thi Biện Pháp Bảo Đảm

(a) Công Ty đồng ý ký kết thỏa thuận dịch vụ riêng biệt với nhà cung cấp dịch vụ do Ngân Hàng chỉ định (“Nhà Cung Cấp Dịch Vụ”) và Nhà Cung Cấp Dịch Vụ sẽ hỗ trợ Công Ty hoàn tất thủ tục thực thi biện pháp bảo đảm (bao gồm nhưng không giới hạn việc công chứng và đăng ký biện pháp bảo đảm). Công Ty sẽ phải thanh toán cho Nhà Cung Cấp Dịch Vụ tất cả các chi phí và phí tổn liên quan đến việc công chứng (nếu có yêu cầu) và hoàn tất thủ tục thực thi biện pháp bảo đảm bất kể việc công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm có thành công hay không.

(b) Công Ty phải (bằng chi phí của Công Ty) thực hiện bất kỳ hành động nào và ký kết bất kỳ tài liệu nào mà Nhà Cung Cấp Dịch Vụ và/hoặc Ngân Hàng yêu cầu để tài liệu bảo đảm được ký kết (“Văn Kiện Bảo Đảm”) có hiệu lực và được hoàn tất cho Ngân Hàng (hoặc bất kỳ bên kế thừa nào của Ngân Hàng).

(c) Tiện Ích sẽ không được cấp trừ khi, theo ý kiến của Xxxx Xxxx, biện pháp bảo đảm đã được hoàn tất và bằng chứng về việc hoàn tất thủ tục thực thi biện pháp bảo đảm và bản gốc các giấy tờ sở hữu tài sản bảo đảm đã được chuyển giao cho Ngân Hàng trừ khi được Xxxx Xxxx chấp thuận khác đi theo toàn quyền quyết định của Xxxx Xxxx.

(d) Xxxx Xx cũng đồng ý rằng Nhà Cung Cấp Dịch Vụ sẽ chịu trách nhiệm thanh toán tiền bồi thường đối với các tổn thất và thiệt hại (i) phát sinh từ việc mất hoặc hư hỏng các giấy tờ sở hữu nếu và khi các giấy tờ sở hữu được cung cấp cho Nhà Cung Cấp Dịch Vụ để thực hiện bất kỳ việc công chứng nào nếu được yêu cầu, và hoàn tất thủ tục thực thi biện pháp bảo đảm hoặc (ii) do các hành động bất cẩn và/hoặc cố ý hành động hoặc bỏ sót của Nhà Cung Cấp Dịch Vụ.

(e) Nếu bất kỳ Tài Liệu Bảo Đảm nào trở nên hoặc bị tuyên bố là bất hợp pháp, vô hiệu hoặc không có khả năng thi hành toàn bộ hoặc một phần thì Công Ty đồng ý (bằng chi phí của Công Ty) thực hiện tất cả các hành động cần thiết theo yêu cầu của Xxxx Xxxx và được Ngân Hàng chấp thuận để khắc phục tình huống đó.

2.7 Điều Kiện Tiên Quyết

Như là một điều kiện tiên quyết để sử dụng Tiện Ích theo Thỏa Thuận này:

(a) Ngân Hàng có thể sẽ yêu cầu Công Ty cung cấp một vài hoặc tất cả các tài liệu sau:

i. (các) bằng chứng đáp ứng yêu cầu của Ngân Hàng rằng các yêu cầu được quy định tại điều 2.5 và điều 2.6(c) đã được đáp ứng;

ii. Thỏa Thuận Chung Về Tín Dụng Thương Mại theo mẫu chuẩn của Xxxx Xxxx đã được Công Ty ký kết và chuyển giao hợp lệ;

iii. Bồi Hoàn Chung theo mẫu chuẩn của Xxxx Xxxx đã được Công Ty ký kết và chuyển giao hợp lệ;

iv. Bản Chấp Thuận Sử Dụng Thẻ Tín Dụng Thương Mại HSBC và Đơn Đề Cử Chủ Thẻ - Thẻ Tín Dụng Thương Mại HSBC đã được Công Ty ký kết và chuyển giao hợp lệ; và/hoặc

v. Thông Báo Rút Vốn, Đơn Xin Cấp Bảo Lãnh và/hoặc các tài liệu tương tự yêu cầu sử dụng Các Tiện Ích.

(b) Công Ty có thể cần đáp ứng các điều kiện khác mà Ngân Hàng cho là cần thiết có liên quan đến việc cung cấp bất kỳ Tiện Ích nào.

2.8 Cam Đoan Và Bảo Đảm

Công Ty đưa ra các cam đoan và bảo đảm sau đối với Ngân Hàng. Các cam đoan và bảo đảm quy định tại điều khoản này được xem là lặp lại đối với mỗi lần sử dụng Tiện Ích hoặc mỗi ngày khi Khoản Phải Thanh Toán vẫn chưa được hoàn trả. Công Ty phải thông báo cho Ngân Hàng nếu tại bất kỳ thời điểm nào các cam đoan này không còn đúng.

(a) Tình Trạng và Thẩm Quyền: Công Ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định pháp luật của quốc gia nơi Công Ty thành lập và có thẩm quyền và năng lực để sử dụng Các Tiện Ích do Ngân Hàng cung cấp theo Thỏa Thuận này, để thực hiện các nghĩa vụ được quy định trong Thỏa Thuận này, để ký kết và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa Thuận này, để sở hữu các tài sản của Công Ty, và thực hiện các hoạt động kinh doanh của Công Ty như đang được thực hiện. Công Ty đã thực hiện tất cả các hành động cần thiết để thông qua việc ký kết, chuyển giao và thực hiện Thỏa Thuận này và các tài liệu theo quy định của Thỏa Thuận này (“Các Văn Kiện Giao Dịch”).

(b) Tài Liệu Có Hiệu Lực Ràng Buộc: Các điều khoản của Thỏa Thuận này và Các Văn Kiện Giao Dịch khác mà Công Ty là một bên sẽ cấu thành các nghĩa vụ pháp lý, có hiệu lực, ràng buộc và có khả năng thi hành đối với Công Ty.

(c) Không Mâu Thuẫn: Việc Công Ty ký kết và thực hiện các Văn Kiện Giao Dịch mà Công Ty là hoặc sẽ là một bên, và các giao dịch được quy định trong các Văn Kiện Giao Dịch mà Công Ty là hoặc sẽ là một bên không và sẽ không mâu thuẫn với (i) bất kỳ luật hoặc quy định áp dụng cho Công Ty [(bao gồm nhưng không giới hạn (i) luật hoặc quy định có hiệu lực tại Cộng Hòa Nhân Dân Trung Hoa và Việt Nam và (ii) luật hoặc quy định liên quan đến cấm vận kinh tế, chống hối lộ / tham nhũng, chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố)], (ii) các văn kiện thành lập của Công Ty, hoặc (iii) bất kỳ hợp đồng hoặc văn kiện nào mà Công Ty hoặc bất kỳ tài sản nào của Công Ty chịu ràng buộc.

(d) Không Có Ảnh Hưởng Bất Lợi Đáng Kể: theo sự hiểu biết của Xxxx Xx, không có thủ tục tố tụng, trọng tài, tranh chấp hay các sự kiện khác đang diễn ra, có nguy cơ xảy ra hoặc đang chờ xử lý đối với Công Ty mà có thể ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến

(i) khả năng thực hiện nghĩa vụ của Công Ty theo Các Văn Kiện Giao Dịch, (ii) hoạt động kinh doanh, hoạt động, tài sản, điều kiện (tài chính hoặc các điều kiện khác) hoặc triển vọng của Công Ty hoặc (iii) hiệu lực hoặc khả năng thi hành của Các Văn Kiện

Giao Dịch hoặc các quyền hoặc biện pháp khắc phục của Ngân Hàng theo các tài liệu đó (“Ảnh Hưởng Bất Lợi Đáng Kể”).

(e) Không Giải Thể: Công Ty đã không thực hiện bất kỳ hành động nội bộ hoặc theo chính phủ nào cũng như không có bất kỳ các bước nào được thực hiện hoặc các thủ tục tố tụng pháp lý đã được bắt đầu hoặc (theo hiểu biết và niềm tin tốt nhất của Công Ty) đe dọa chống lại Công Ty nhằm mục đích chấm dứt hoạt động, giải thể, hành chính hoặc tổ chức lại (cho dù dưới hình thức thỏa thuận tự nguyện, dàn xếp thỏa thuận hoặc dưới hình thức khác) hoặc nhằm mục đích bổ nhiệm người quản lý tài sản, người quản lý, người quản lý hành chính, người bảo quản tài sản, người trông giữ tài sản, người được ủy quyền hợp pháp để quản lý tài sản hoặc các nhân viên tương tự cho Công Ty hoặc bất kỳ hoặc tất cả các tài sản hoặc doanh thu của Công Ty.

(f) Không Có Thông Tin Sai Lệch: Thông tin và các tài liệu do Công Ty cung cấp cho Ngân Hàng là đúng, chính xác, hoàn thiện và xác thực và các thông tin và tài liệu này không sai lệch do thiếu sót hoặc do các nguyên nhân khác.

(g) Xxxx Xxx Xxxx: Xxxx Xx đã tuân thủ, và đang tuân thủ, với tất cả luật và văn bản hành chính của Việt Nam và các văn kiện thành lập của Công Ty.

(h) Biện Pháp Trừng Phạt: Công Ty, bất kỳ Công Ty Con nào của Công Ty, bất kỳ giám đốc hoặc nhân viên, đại lý, hoặc bên liên kết nào của Công Ty hoặc của bất kỳ Công Ty Con nào của Công Ty không phải là một cá nhân hoặc tổ chức (“Cá Nhân/Tổ Chức”) được sở hữu hoặc kiểm soát bởi các Cá Nhân/Tổ Chức (i) là đối tượng của các biện pháp trừng phạt được quản lý hay thực thi bởi Văn Phòng Quản Lý Tài Sản Nước Ngoài thuộc Bộ Tài Chính Hoa Kỳ, Bộ Ngoại Giao Hoa Kỳ, Hội Đồng Bảo An Liên Hiệp Quốc, Liên Minh Châu Âu, Ngân Khố Chính Phủ Anh,Cơ Quan Tiền Tệ Hồng Kông, Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam hoặc các cơ quan có thẩm quyền về biện pháp trừng phạt liên quan (gọi chung là “Biện Pháp Trừng Phạt”), hoặc (ii) hiện diện tại, thành lập tại hoặc là đối tượng cư trú của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ mà chính phủ của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ đó là đối tượng của Biện Pháp Trừng Phạt, bao gồm nhưng không giới hạn, tại thời điểm hiện tại là, khu vực Crimea, Cuba, Iran, Bắc Triều Tiên, Sudan và Syria.

(i) Chống Hối Lộ và Xxxx Xxxxx: Xxxx Xx, hoặc trong phạm vi hiểu biết tốt nhất của Xxxx Xx, bất kỳ giám đốc, nhân viên, đại lý, bên liên kết hoặc bất kỳ người nào hành động nhân danh Công Ty hoặc nhân danh công ty con của Xxxx Xx không biết hoặc không có bất kỳ hành động nào, trực tiếp hoặc gián tiếp, dẫn đến việc Công Ty, giám đốc, nhân viên, đại lý, bên liên kết hoặc bất kỳ người nào hành động nhân danh Công Ty hoặc nhân danh công ty con của Công Ty vi phạm luật chống hối lộ hiện hành, bao gồm nhưng không giới hạn, Đạo Luật Chống Hối Lộ năm 2010 của Vương Quốc Anh (“Đạo Luật Chống Hối Lộ UK”) và Đạo Luật Chống Tham Nhũng ở Nước Ngoài năm 1977 của Hoa Kỳ ("FCPA"). Ngoài ra, Công Ty và, trong phạm vi hiểu biết tốt nhất của Công Ty, bên liên kết của Công Ty đã tiến hành hoạt động kinh doanh tuân thủ đúng theo Đạo Luật Chống Hối Lộ UK, FCPA và luật pháp, luật lệ hoặc quy định tương tự và đã xây dựng và duy trì các chính sách và thiết kế các quy trình để đảm bảo, và có lý do hợp lý để tiếp tục đảm bảo, việc tiếp tục tuân thủ Đạo Luật Chống Hối Lộ UK, FCPA và luật pháp, luật lệ hoặc quy định tương tự.

2.9 Cam Kết

Công Ty đồng ý với Ngân Hàng về các cam kết sau:

(a) Sử Dụng Tiện Ích: Công Ty sẽ sử dụng Tiện Ích đúng mục đích như được quy định cụ

thể trong Thỏa Thuận này và trong Thông Báo Rút Vốn hoặc đơn yêu cầu (nếu áp dụng).

(b) Tuân Thủ Pháp Luật và Giấy Phép: Công Ty sẽ tuân thủ các luật hiện hành, các quy định hoặc các yêu cầu pháp lý khác và sẽ xin, gia hạn và tuân thủ các điều khoản của tất cả giấy phép, chấp thuận, cho phép hoặc các chấp thuận khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công Ty.

(c) Thông Tin: Ngay khi có thể nhưng không chậm hơn bốn (4) tháng sau khi kết thúc mỗi năm tài chính, Công Ty phải cung cấp báo cáo tài chính (hợp nhất) đã được kiểm toán của Công Ty cho Xxxx Xxxx và các thông tin khác theo yêu cầu hợp lý của Xxxx Xxxx tùy từng thời điểm để kiểm tra và giám sát mục đích Tiện Ích, biết về tình hình tài chính và kinh doanh của Xxxx Xx và đánh giá khả năng thực hiện của Công Ty theo Thỏa Thuận này. Công Ty sẽ cung cấp cho Ngân Hàng, ngay khi Công Ty biết được, các thông tin chi tiết của bất kỳ thủ tục tố tụng, trọng tài hoặc hành chính nào mà đang diễn ra, đe dọa diễn ra hoặc đang được giải quyết chống lại Công Ty và có thể, nếu được xác định một cách bất lợi, có một Ảnh Hưởng Bất Lợi Đáng Kể.

(d) Không Thay Đổi về Hoạt Động Kinh Doanh. Công Ty sẽ đảm bảo rằng không có thay đổi đáng kể nào đối với hoạt động kinh doanh theo bản chất thông thường của Công Ty mà đã được thực hiện vào ngày ký kết Thỏa Thuận này.

(e) Báo Cáo Về Tài Sản Bảo Đảm là Hàng Hóa và/hoặc Các Khoản Phải Thu: Ngay khi có thể nhưng không muộn hơn 30 ngày sau ngày kết thúc mỗi quý, Công Ty phải gửi cho Ngân Hàng bản báo cáo đáp ứng yêu cầu của Ngân Hàng về tình trạng của hàng hóa và/hoặc các khoản phải thu đã thế chấp.

(f) Định Giá Lại Tài Sản mà Ngân Hàng Có Yêu Cầu Định Giá: Ngay khi được Ngân Hàng yêu cầu, Công Ty sẽ cung cấp cho Ngân Hàng báo cáo định giá lại Tài Sản Bảo Đảm.

(g) Biện Pháp Trừng Phạt: Công Ty sẽ không, trực tiếp hoặc gián tiếp, sử dụng khoản tiền thu được từ Tiện Ích, hoặc cho vay, đóng góp hoặc bằng cách khác cung cấp khoản tiền thu được từ Tiện Ích đó cho bất kỳ Công Ty Con, bên liên doanh hoặc Cá Nhân/Tổ Chức nào khác, (i) để tài trợ cho bất kỳ hoạt động hay công việc kinh doanh nào của hoặc với bất kỳ Cá Nhân/Tổ Chức nào, hay hoạt động hay công việc kinh doanh tại bất kỳ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nào, mà tại thời điểm tài trợ, Cá Nhân/Tổ Chức đó hay chính phủ của quốc gia hoặc vùng lãnh thổ đó là đối tượng của Biện Pháp Trừng Phạt hoặc (ii) dưới bất kỳ hình thức nào mà có thể dẫn đến vi phạm Biện Pháp Trừng Phạt bởi bất kỳ Tổ Chức/Cá Nhân nào (kể cả bất kỳ Tổ Chức/Cá Nhân nào tham gia Tiện Ích, bất kể dưới hình thức bảo lãnh, tư vấn, đầu tư hoặc các hình thức khác).

(h) Chống Hối Lộ và Tham Nhũng: Không có bất kỳ khoản tiền nào từ việc rút Tiện Ích sẽ được sử dụng cho bất kỳ việc thanh toán nào, dù là trực tiếp hoặc gián tiếp, mà có thể vi phạm bất kỳ quy định chống hối lộ hiện hành nào.

2.10 Cấn Trừ

Ngoài các quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam, nhằm mục đích thanh toán Khoản Phải Thanh Toán khi đến hạn, Công Ty đồng ý rằng Ngân Hàng có quyền, mà không cần thông báo cho Công Ty hoặc bất kỳ cá nhân/ tổ chức nào khác, cấn trừ (i) bất kỳ số dư có nào của bất kỳ và tất cả các tài khoản của Công Ty tại Ngân Hàng và (ii) bất kỳ khoản nợ nào của Ngân Hàng đối với Công Ty, đối với Khoản Phải Thanh Toán bất kể nơi thanh toán, chi nhánh hạch toán hoặc loại tiền tệ của nghĩa vụ.

Bất kỳ khoản tiền gửi nào mà Xxxx Xxxx chọn sử dụng để thực hiện việc cấn trừ theo điều khoản này sẽ được xem là đã đến hạn và trở nên đến hạn và phải thanh toán (trong phạm vi được yêu cầu để thực hiện việc cấn trừ này) vào ngày đến hạn của Khoản Phải Thanh Toán để thực hiện cấn trừ. Nếu Khoản Phải Thanh Toán là loại tiền tệ khác với khoản tiền gửi này, Ngân Hàng có quyền sử dụng một khoản tiền theo tiền tệ của khoản tiền gửi này để mua một khoản tiền theo tiền tệ tương ứng với Khoản Phải Thanh Toán trong phạm vi cần thiết để thanh toán Khoản Phải Thanh Toán theo tỷ giá hối đoái của thị trường trong hoạt động kinh doanh thường ngày của Ngân Hàng tại thời điểm có liên quan.

2.11 Chi Phí và Phí Tổn

Công Ty sẽ thanh toán cho Ngân Hàng theo yêu cầu và trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ các chi phí, phí và phí tổn (bao gồm nhưng không giới hạn chi phí pháp lý, bảo đảm và định giá), và các loại lệ phí và phí đăng ký phát sinh hoặc do Ngân Hàng yêu cầu (trên cơ sở hợp lý) liên quan đến việc đàm phán, soạn thảo, và ký kết Các Văn Kiện Giao Dịch và liên quan đến việc điều tra, thực thi hoặc duy trì các quyền lợi của Ngân Hàng theo Các Văn Kiện Giao Dịch và các quy trình tố tụng do Ngân Hàng thực hiện hoặc tham gia liên quan đến Các Văn Kiện Giao Dịch hoặc thực thi các quyền lợi theo Các Văn Kiện Giao Dịch.

Trên cơ sở thông báo trước cho Công Ty, Ngân Hàng sẽ ghi nợ các chi phí này vào tài khoản tương ứng với loại tiền tệ của chi phí và phí tổn và đã được thỏa thuận cho mục đích ghi nợ này của Công Ty tại Ngân Hàng (hoặc trong trường hợp không có thỏa thuận, tài khoản ghi nợ của Công Ty sẽ do Ngân Hàng lựa chọn (cho dù tài khoản đó giống hoặc khác với loại tiền tệ của chi phí và phí tổn và tỷ giá quy đổi tiền tệ khi cần thiết sẽ là tỷ giá giao ngay đang được áp dụng tại thời điểm ghi nợ).

2.12 Xxxxxx Xxxxxx

Trừ khi có thỏa thuận rõ ràng khác đi giữa Ngân Hàng và Công Ty và tùy thuộc vào các quy định của pháp luật Việt Nam, Ngân Hàng có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của quyền, lợi ích và/ hoặc nghĩa vụ của Ngân Hàng theo Thỏa Thuận này hoặc liên quan đến bất kỳ tiện ích nào cho bất kỳ người nào khác bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Công Ty (“Thư Thông Báo”). Công Ty sẽ ký xác nhận và đồng ý nội dung của Xxx Xxxxx Xxx và gửi lại cho Xxxx Xxxx. Nếu Ngân Hàng không nhận được thư xác nhận trên trong vòng 30 ngày kể từ ngày ghi trên Thư Thông Báo thì xem như Công Ty đã chấp nhận các điều khoản và điều kiện của Thư Thông Báo.

2.13 Thông Báo

Trừ trường hợp Thông Báo Rút Vốn, đơn yêu cầu, tài liệu hỗ trợ và các chỉ thị khác của Công Ty liên quan đến việc sử dụng Tiện Ích, bất kỳ thông báo hoặc thông tin liên lạc nào theo Thỏa Thuận này sẽ được lập bằng văn bản bằng tiếng Anh và/hoặc tiếng Việt và sẽ được giao tận tay hoặc gửi bằng email, bưu điện hoặc bằng fax đến địa chỉ được đăng ký với Ngân Hàng. Bằng chứng gửi các thông báo hoặc thông tin liên lạc sẽ được xem là bằng chứng đã nhận được:

(i) trong trường hợp gửi thư bằng bưu điện, khi thư được để tại địa chỉ liên quan hoặc ba

(3) Ngày Làm Việc sau ngày gửi;

(ii) trong trường hợp gửi fax, khi việc chuyển fax được xác nhận bằng một báo cáo xác định bản fax đã chuyển rõ ràng và không bị lỗi;

(iii) trong trường hợp gửi bằng email, khi việc gửi bằng email không bị lỗi;

(iv) trong trường hợp giao tận tay cho Công Ty/hoặc nhân viên của Xxxx Xx, ngay khi được ký nhận.

Việc thông báo hoặc nhắc nợ còn có thể được thực hiện bằng việc gọi điện thoại, nhắn tin cho Công Ty hoặc người được ủy quyền hoặc người điều hành của Công Ty.

2.14 Tạo Thành Hợp Đồng Tín Dụng

Ngân Hàng và Công Ty đồng ý rằng mỗi Thông Báo Rút Vốn và Thông Báo Về Khoản Vay [và/hoặc Thông Báo Về OD] theo quy định tại Thỏa Thuận này cùng với Thỏa Thuận này sẽ tạo thành một hợp đồng tín dụng giữa Ngân Hàng và Công Ty.

2.15 Luật Điều Chỉnh và Thẩm Quyền Xét Xử

Tiện Ích được cung cấp theo quy định của pháp luật Việt Nam bao gồm nhưng không giới hạn các quy định quản lý ngoại hối. Các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa Thuận này, sẽ được giải quyết tại các tòa án có thẩm quyền của Việt Nam nơi có trụ sở chính của Ngân Hàng hoặc tòa án khác có thẩm quyền của Việt Nam theo toàn quyền lựa chọn của Ngân Hàng phù hợp với các quy định của bộ luật tố tụng dân sự hiện hành.

2.16 Xxxx Xxx

[Thỏa Thuận này được lập thành [2 (hai) bản tiếng Anh/2 (hai) bản tiếng Việt].]

[Thỏa Thuận này được lập thành [2 (hai) bản tiếng Anh và 2 (hai) bản tiếng Việt] [( ) bản tiếng Anh và ( ) bản tiếng Việt] có giá trị hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản [tiếng Anh/ tiếng Việt] sẽ được ưu tiên áp dụng.]

Thỏa Thuận này đã được ký kết vào ngày ghi tại trang đầu tiên của Thỏa Thuận này. Thay mặt và đại diện cho

NGÂN HÀNG TNHH MỘT THÀNH VIÊN HSBC (VIỆT NAM)

Tên :

Chức vụ:

Thay mặt và đại diện cho Công Ty

Công Ty xác nhận Công Ty đã được Ngân Hàng cung cấp đầy đủ thông tin liên quan đến Thỏa Thuận trước khi ký kết Thỏa Thuận này.

Tên: Chức vụ: