Contract

1. ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG

1.1 Những Điều Khoản và Điều Kiện Chung về việc Bán Sản Phẩm này (“Các Điều Kiện”) điều chỉnh việc chào, bán và giao tất cả sản phẩm và/hoặc dịch vụ (sau đây gọi chung là “Sản Phẩm”) của hoặc đại diện cho Đơn vị thành viên của Koninklijke DSM N.V. cung cấp và/hoặc bán Sản phẩm (Đơn vị thành viên được gọi là “DSM” hoặc “Đơn vị bán hàng của DSM”) cho khách hàng (“Khách Hàng”) và áp dụng cho mọi giao dịch giữa DSM và Khách Hàng.

1.2 Bằng cách giao dịch trên cơ sở Các Điều Kiện, Khách Hàng đồng ý việc áp dụng Các Điều Kiện này cho mọi giao dịch trong tương lai, cho dù không được nêu một cách rõ ràng.

1.3 DSM dứt khoát bác bỏ việc áp dụng bất kỳ điều khoản và điều kiện chung nào của Khách Hàng đưa ra. Hơn nữa, Các Điều Kiện thay thế bất kỳ và mọi điều khoản trước đây của việc chào giá bằng văn bản hoặc lời nói, trao đổi, thỏa thuận và cam kết của các bên có liên quan đến việc bán và giao Sản Phẩm và Các Điều Kiện sẽ ưu tiên được áp dụng và thay thế bất kỳ và mọi điều kiện nào của bất kỳ đơn đặt hàng nào được Khách Hàng yêu cầu và bất kỳ và mọi điều kiện nào được Khách Hàng gởi đến. Việc DSM không phản đối các điều khoản và điều kiện được Khách Hàng đặt ra sẽ không được giải thích là chấp thuận bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của Khách Hàng. Việc tiến hành thực hiện hoặc giao hàng của DSM sẽ không được xem như là chấp thuận bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của Khách Hàng. Nếu Các Điều Kiện khác với bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của Khách Hàng đưa ra, Các Điều Kiện và bất kỳ trao đổi hoặc hành vi nào sau đó của hoặc đại diện cho DSM, bao gồm nhưng không giới hạn việc xác nhận một đơn đặt hàng và việc giao Sản Phẩm, tạo nên một đề nghị giao kết mới và việc không chấp thuận điều khoản và điều kiện được Khách Hàng gởi đến. Bất kỳ cuộc trao đổi làm việc hoặc hành vi nào của Xxxxx Xxxx mà xác nhận đồng ý với việc giao Sản Phẩm của DSM, cũng như sự chấp thuận của Khách Hàng đối với bất kỳ việc giao Sản Phẩm nào của DSM sẽ tạo nên một sự chấp thuận của Khách Hàng đối với Các Điều Kiện.

1.4 Phiên bản hiện hành của Các Điều Kiện hiện có tại địa chỉ website xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx- info/terms-and-conditions.html. DSM toàn quyền điều chỉnh Các Điều Kiện vào bất kỳ thời điểm nào. DSM sẽ thông báo cho Khách Hàng về bất kỳ sự điều chỉnh nào bằng cách gửi Các Điều Kiện được điều chỉnh cho Khách Hàng, đăng tin trên các địa chỉ Internet nói trên hoặc cách khác. Khách Hàng có thể thông báo cho DSM trong vòng 30 ngày để từ chối các Điều kiện được sửa đổi. Nếu trong thời gian này, Xxxxx Xxxx không từ chối các Điều kiện được sửa đổi, các Điều kiện này sẽ có hiệu lực sau khi khoảng thời gian này kết thúc. Các Điều kiện được sửa đổi sẽ có hiệu lực vào ngày hiệu lực. Các Điều kiện được sửa đổi sẽ được áp dụng cho tất cả các giao dịch được ký kết giữa Khách Hàng và DSM sau thời điểm thông báo đó.

1.5 Bất kỳ thư giao dịch điện tử nào giữa DSM và Khách Hàng sẽ có hiệu lực như bản gốc và sẽ được xem như là “văn bản” giữa các bên. Hệ thống thư giao dịch điện tử do DSM sử dụng sẽ được dùng làm bằng chứng duy nhất cho nội dung và thời gian giao và nhận các thư giao dịch điện tử đó.

2. CHÀO GIÁ, ĐẶT HÀNG VÀ XÁC NHẬN

2.1 Trừ khi có quy định khác, các bảng chào (giá) do DSM lập dưới bất cứ hình thức nào sẽ không ràng buộc DSM và chỉ thuần túy là lời mời Xxxxx Xxxx đặt hàng. Mọi chào giá từ DSM

đều có thể rút lại và có thể thay đổi mà không cần phải thông báo. Các thư đặt hàng sẽ không có giá trị ràng buộc cho đến khi DSM chấp thuận bằng văn bản (“Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận”). DSM có quyền từ chối đơn hàng mà không cần phải nêu lý do.

2.2 Các bản chào giá dựa trên số lượng được dự tính hoặc dự định phải được tăng thêm nếu số lượng được mua thực tế trong một thời gian qui định kém hơn số lượng được dự tính hoặc dự định.

2.3 Mỗi lần giao hàng sẽ được xem như là một giao dịch riêng biệt và bất kỳ việc không giao hàng nào sẽ không ảnh hưởng đến những đợt giao hàng khác.

2.4 Trừ trường hợp được quy định trong Điều 7.3, mọi sản phẩm mẫu được cung cấp cho Khách Hàng chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không ám chỉ bất kỳ điều kiện hoặc bảo đảm rõ ràng hay ngụ ý nào dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm về chất lượng, mô tả, khả năng bán hàng, tính phù hợp hoặc độ thích hợp với bất kỳ mục đích nào. Khách Hàng sẽ được coi là đã chấp nhận các vấn đề đó trước khi đặt mua Sản phẩm.

3. GIÁ

3.1 Giá và đồng tiền giao dịch Sản Phẩm của DSM được qui định trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận. Trừ khi có văn bản thỏa thuận khác, giá của DSM bao gồm bao bì tiêu chuẩn nhưng không bao gồm thuế GTGT hoặc bất kỳ loại thuế, phí, nghĩa vụ tài chính hiện hành tương tự nào khác được áp dụng có liên quan đến Sản Phẩm hoặc việc giao Sản Phẩm (“Thuế”). Các khoản Thuế được áp dụng có liên quan đến việc bán Sản Phẩm cho Khách Hàng sẽ do Khách Hàng gánh chịu và sẽ được DSM ghi thêm vào hóa đơn hoặc lập thành một hóa đơn riêng cho Khách Hàng. Nếu DSM chấp thuận một khoản giảm giá, việc giảm giá này chỉ liên quan đến lô hàng được nêu cụ thể trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận.

3.2 Trừ khi giá đã được DSM nêu cố định

trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận, DSM có quyền tăng giá Sản Phẩm cho đến khi giao hàng nếu các yếu tố quyết định giá thành đã chịu một sự biến động tăng giá. Các yếu tố này bao gồm nhưng không giới hạn ở nguyên liệu chính và phụ, năng lượng, các sản phẩm mà DSM có được từ bên thứ ba, trả công, trả lương, đóng bảo hiểm xã hội, đóng phí theo qui định của chính phủ, phí chuyên chở, và phí bảo hiểm. DSM sẽ thông báo cho Khách Hàng việc tăng giá này.

4. THANH TOÁN VÀ NỢ CỦA KHÁCH HÀNG

4.1 Trừ khi được nêu khác đi trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận, việc thanh toán phải được thực hiện trên cơ sở tiền mặt, mà DSM sẽ nhận trong vòng 30 (ba mươi) ngày sau khi DSM lập hóa đơn. Mọi khoản thanh toán sẽ được thực hiện không có khấu trừ vì lý do Thuế và không có khoản cấn trừ hoặc khiếu nại hóa đơn khác trừ khi cấn trừ với khiếu nại hóa đơn có chứng cứ rõ ràng và/hoặc có thể thi hành được.

4.2 Về việc thanh toán cho Sản Phẩm, thời gian là yếu tố quan trọng. DSM có thể, không phương hại đến các quyền khác của mình, tính tiền lãi đối với bất kỳ khoản nợ quá hạn nào ở mức 12% (mười hai phần trăm) mỗi năm kể từ thời điểm đến hạn được tính theo ngày cho đến thời điểm các khoản nợ tồn đọng được thanh toán đầy đủ. Mọi phí và chi phí mà DSM gánh chịu có liên quan đến việc thu các khoản nợ quá hạn (bao gồm nhưng không giới hạn ở phí luật sư, phí chuyên gia, án phí và các chi phí tố tụng hợp lý khác) sẽ do Khách Hàng gánh chịu.

4.3 Mỗi đợt thanh toán của Khách Hàng trước

hết sẽ dùng để thanh toán phí theo luật định và ngoài luật định và lãi tích lũy và sau đó sẽ được khấu trừ vào khoản nợ tồn đọng lâu nhất cho dù có bất kỳ thông báo khác từ phía Khách Hàng.

4.4 Bất kỳ khiếu nại nào có liên quan đến hóa đơn phải được thông báo cho DSM bằng văn bản trong vòng 20 (hai mươi) ngày sau thời điểm lập hóa đơn. Sau thời hạn này, Khách Hàng được xem như đã chấp nhận hóa đơn đó.

5. GIAO VÀ NHẬN HÀNG

5.1 Trừ khi được nêu khác đi trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận, mọi đợt giao Sản Phẩm sẽ theo điều khoản CIP (Vận Chuyển và Bảo Hiểm được trả đến) nơi đến. Thuật ngữ CIP sẽ có nghĩa theo như được định nghĩa trong phiên bản INCOTERMS mới nhất do Phòng Thương Mại Quốc Tế tại Paris phát hành vào thời điểm của Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận.

5.2 Trừ khi được nêu khác đi trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận, bất kỳ thời điểm hoặc ngày tháng nào mà DSM giao Sản Phẩm chỉ là dự tính và sẽ không mang tính quan trọng. DSM có quyền giao từng phần Sản Phẩm được nêu trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận và lập hóa đơn theo từng phần. Trong mọi trường hợp, DSM không chịu trách nhiệm cho bất kỳ hư hỏng và/hoặc chi phí nào do giao hàng chậm trễ. Việc chậm trễ giao bất kỳ Sản Phẩm nào sẽ không giải trừ cho Khách Hàng nghĩa vụ nhận Sản Phẩm đó, trừ khi Khách Hàng được xem xét một cách hợp lý là không thể nhận lô hàng giao chậm đó. Khách Hàng có nghĩa vụ nhận Sản Phẩm và thanh toán theo mức được nêu trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận đối với số lượng Sản Phẩm mà DSM giao.

6. HỦY BỎ

Việc từ chối hoặc không nhận Sản Phẩm bất hợp lý của Khách Hàng hoặc hủy bỏ Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận sẽ cho phép DSM có quyền thu hồi từ Khách Hàng, ngoài bất kỳ thiệt hại nào do hành động đó gây nên:

(i) trường hợp Sản Phẩm không thể được DSM bán lại hợp lý cho bên thứ ba, với giá của Sản Phẩm như đã được nêu trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận; hoặc

(ii) trường hợp DSM có thể bán lại Sản Phẩm, thiệt hại tương đương với 50% (năm mươi phần trăm) của giá Sản Phẩm như đã được nêu trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận như là thiệt hại ước tính.

7. VIỆC KIỂM TRA VÀ TUÂN THỦ TIÊU CHUẨN KỸ THUẬT

7.1 Khi giao hàng và trong quá trình xử lý, sử dụng, pha chế, thay đổi, kết hợp, chế biến, vận chuyển, lưu kho, nhập khẩu và bán (lại) Sản Phẩm (”Sử Dụng”), Khách Hàng sẽ kiểm tra Sản Phẩm và thỏa mãn rằng Sản Phẩm được giao đáp ứng tiêu chuẩn kỹ thuật đã thỏa thuận đối với Sản Phẩm như được nêu trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận của DSM hoặc, trong trường hợp không có tiêu chuẩn kỹ thuật thỏa thuận thì phải đáp ứng tiêu chuẩn kỹ thuật được DSM sử dụng gần nhất tại thời điểm giao Sản Phẩm (“Tiêu Chuẩn Kỹ Thuật”).

7.2 Các khiếu nại về Sản Phẩm phải được

thực hiện bằng văn bản và DSM phải nhận được không chậm hơn 7 (bảy) ngày kể từ thời điểm giao hàng có liên quan đến bất kỳ khuyết điểm nào, không giao hàng hoặc giao hàng thiếu, là sự việc rõ ràng sau một cuộc kiểm tra hợp lý khi giao hàng và 7 (bảy) ngày kể từ thời điểm mà bất kỳ khiếu kiện nào khác (ví dụ: khuyết điểm tiềm ẩn) đã hoặc phải rõ ràng, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào không được chậm hơn (i) 6 (sáu) tháng kể từ thời điểm giao Sản Phẩm hoặc (ii) thời điểm kết thúc hạn sử dụng Sản Phẩm tùy theo điều kiện

Bản 6/2022 Trang 1/3

nào xảy ra trước. Bất kỳ việc Sử Dụng Sản Phẩm nào sẽ được xem như là sự chấp thuận vô điều kiện Sản Phẩm kể từ thời điểm giao hàng và là sự từ bỏ mọi khiếu kiện có liên quan đến Sản Phẩm.

7.3 Việc quyết định Sản Phẩm được giao phù hợp Tiêu Chuẩn Kỹ Thuật hay không sẽ chỉ do DSM thực hiện bằng cách phân tích mẫu hoặc hồ sơ được DSM lưu giữ và được lấy từ các đợt mà Sản Phẩm đã được sản xuất theo đúng phương pháp phân tích được DSM sử dụng.

7.4 Khuyết điểm trong từng phần Sản Phẩm không tạo cho Khách Hàng quyền từ chối toàn bộ việc giao Sản Phẩm. Các khiếu nại, nếu có, không ảnh hưởng đến nghĩa vụ thanh toán của Khách Hàng như đã được xác định tại Điều 4.

8. CHUYỂN GIAO RỦI RO VÀ TÀI SẢN

8.1 Rủi ro về Sản Phẩm sẽ được chuyển cho Khách Hàng theo qui định Incoterm hiện hành (xem Điều 5.1).

8.2 Quyền sở hữu Sản Phẩm sẽ không được chuyển giao cho Khách Hàng và toàn bộ quyền sở hữu hợp pháp và lợi ích vẫn tiếp tục thuộc về DSM cho đến khi DSM nhận được đầy đủ tiền thanh toán cho Sản Phẩm, bao gồm các phí như tiền lời, phí, chi phí, v.v.

8.3 ĐỐI VỚI CÁC TRƯỜNG HỢP GIAO HÀNG MÀ KHÁCH HÀNG TẠM NGỪNG THANH TOÁN CHỜ XỬ LÝ HOẶC TỪ CHỐI HAY KHÔNG CHẤP NHẬN DO NHẦM LẪN, SẢN PHẨM SẼ ĐƯỢC DSM GIỮ LẠI VÀ LƯU GIỮ, VÀ KHÁCH HÀNG PHẢI TỰ CHỊU RỦI RO VÀ CHI PHÍ.

8.4 Trường hợp chấm dứt theo Điều 16, DSM sẽ, không phương hại đến bất kỳ quyền nào khác của DSM, có quyền yêu cầu trả lại Sản Phẩm ngay lập tức, hoặc sở hữu lại Sản Phẩm mà DSM có thể đòi quyền sở hữu đối với Sản Phẩm đó.

8.5 Cho đến khi hoàn tất thanh toán Sản phẩm, Khách Hàng chỉ được quyền sử dụng Sản phẩm trong phạm vi hoạt động thông thường cho phép, và trong phạm vi có thể, Khách Hàng phải:

(i) tách riêng các Sản phẩm theo cách có thể nhận diện rõ ràng.

(ii) thông báo cho DSM ngay lập tức về bất kỳ khiếu nại nào của bên thứ ba có thể ảnh hưởng đến Sản phẩm; và

(iii) bảo hiểm đầy đủ cho Sản phẩm.

9. BẢO HÀNH CÓ GIỚI HẠN

9.1 DSM chỉ cam kết rằng vào thời điểm giao hàng Sản Phẩm sẽ tuân thủ Xxxx Xxxxx Xx Xxxxx. Nếu và trong mức độ mà Sản Phẩm vi phạm cam kết đó, như đã được xác định theo Điều 7, DSM có thể tự quyết định và trong một khoảng thời gian hợp lý sửa chữa hoặc thay thế Sản Phẩm miễn phí cho Khách Hàng, hoặc lập một khoản tiền được tạm hoãn thanh toán cho Sản Phẩm đó theo giá của hóa đơn gốc. Theo đó, nghĩa vụ của DSM sẽ chỉ giới hạn vào việc sửa chữa hoặc thay thế Sản Phẩm hoặc tạm hoãn thanh toán cho Sản Phẩm.

9.2 Nghĩa vụ của DSM về sửa chữa, thay thế hoặc cho phép hoãn thanh toán sẽ tùy thuộc vào việc DSM nhận được đúng lúc thông báo về việc Sản Phẩm bị xem là không đúng Tiêu Chuẩn Kỹ Thuật và nếu có thể, trả lại Sản Phẩm theo Điều 7.

9.3 Cam kết bảo hành nói trên là duy nhất và thay thế mọi cam kết, tuyên bố, điều kiện khác hoặc điều khoản khác, d ù đ ư ợ c nêu rõ, được ngụ ý, theo luật định, theo hợp đồng hoặc theo cách khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở cam kết về khả năng thương mại của Sản Phẩm, tính thích hợp hoặc phù hợp với bất kỳ mục đích nào, hoặc không xâm phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào liên quan đến Sản Phẩm.

10. GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM

TRÁCH NHIỆM CỦA DSM ĐỐI VỚI BẤT KỲ HOẶC TẤT CẢ CÁC KHIẾU NẠI VỀ THIỆT HẠI PHÁT SINH TỪ HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN SẢN PHẨM VÀ TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, VIỆC SỬ DỤNG SẢN PHẨM SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ TỔNG THANH TOÁN CỦA KHÁCH HÀNG CHO SẢN PHẨM BỊ KHIẾU NẠI. TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, DSM SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM TRƯỚC KHÁCH HÀNG HOẶC BẤT KỲ BÊN NÀO KHÁC VỀ BẤT KỲ LOẠI THIỆT HẠI HOẶC TỔN THẤT, PHÍ HOẶC CHI PHÍ NÀO ĐẶC BIỆT, PHỤ, GIÁN TIẾP, MANG TÍNH KHẮC PHỤC HẬU QUẢ HOẶC PHẠT VI PHẠM BAO GỒM NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN Ở THIỆT HẠI DO CỐ Ý, DOANH SỐ HOẶC LỢI NHUẬN BỊ GIẢM SÚT, NGỪNG HOẠT ĐỘNG, NGƯNG SẢN XUẤT, SỰ HƯ HỎNG CỦA SẢN PHẨM KHÁC HOẶC DO CÁC NGUYÊN NHÂN KHÁC DÙ CÓ HAY KHÔNG CÓ LIÊN QUAN ĐẾN VI PHẠM VỀ BẢO HÀNH, VI PHẠM HỢP ĐỒNG, CAM KẾT SAI, BẤT CẨN HOẶC VI PHẠM NÀO KHÁC.

11. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG

11.1 Không bên nào phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thiệt hại, tổn thất, phí hoặc chi phí phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ việc chậm trễ, hạn chế, cản trở hoặc không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào đối với bên kia bị gây nên bởi các tình huống ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên đó, bao gồm nhưng không giới hạn ở thiên tai, luật pháp và qui định, biện pháp hành chính, lệnh hoặc chỉ thị của bất kỳ tòa án nào, động đất, lụt, cháy, nổ, chiến tranh, khủng bố, bạo loạn, phá hoại, tai nạn, dịch bệnh, đại dịch, đình công, đóng cửa nhà máy, kinh tế trì trệ, công nhân nổi loạn, bế tắc trong việc tìm kiếm nhân sự hoặc nguyên liệu cần thiết, thiếu hoặc không có phương tiện vận chuyển, nhà máy hoặc máy móc thiết yếu bị hỏng, sửa chữa hoặc bảo trì khẩn cấp, hỏng hóc hoặc thiếu hệ thống cấp điện nước, chậm trễ giao hàng hoặc khuyết tật của hàng hóa do các nhà cung ứng hoặc thầu phụ cung cấp (“Sự Kiện Bất Khả Kháng”).

11.2 Ngay khi xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, bên bị ảnh hưởng theo đó phải nhanh chóng thông báo bằng văn bản cho bên kia về sự việc nêu rõ nguyên nhân của sự việc và điều đó sẽ ảnh hưởng thế nào đến việc thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận. Trong trường hợp có bất kỳ sự chậm trễ nào, nghĩa vụ giao hàng sẽ được tạm ngưng trong một khoảng thời gian tương ứng với thời gian bị mất do Sự Kiện Bất Khả Kháng. Tuy nhiên, nếu một Sự Kiện Bất Khả Kháng tiếp tục hoặc được dự tính tiếp tục trong một khoảng thời gian dài hơn 60 (sáu mươi) ngày sau ngày giao hàng đã thỏa thuận, mỗi Bên đều có quyền hủy bỏ phần việc bị ảnh hưởng trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với Bên kia.

12. SỬA ĐỔI VÀ THÔNG TIN; BỒI THƯỜNG

12.1 Trừ khi Tiêu Chuẩn Kỹ Thuật đã được thỏa thuận không đổi đối với một khoảng thời gian hoặc số lượng Sản Phẩm, DSM có quyền thay đổi hoặc điều chỉnh Tiêu Chuẩn Kỹ Thuật và/hoặc việc sản xuất Sản Phẩm và thay thế nguyên liệu được dùng trong sản xuất S ả n P h ẩ m vào từng thời điểm mà không cần thông báo. Khách Hàng thừa nhận rằng dữ liệu trong các tờ giới thiệu sản phẩm, tài liệu thông tin về sản phẩm và các ấn phẩm diễn giải khác được phân phát hoặc phổ biến trên các địa chỉ website có thể được thay đổi vào từng thời điểm mà không cần thông báo. Mọi tuyên bố, xxx xxxx, đề xuất, tư vấn, sản

phẩm mẫu hoặc thông tin khác của DSM liên quan đến Thông số kỹ thuật, Sản phẩm và Việc sử dụng sản phẩm sẽ chỉ nhằm mục đích mang đến sự thuận tiện cho Khách Hàng.

12.2 Xxxxx Xxxx chỉ đ ượ c dựa vào chính khả năng chuyên môn, bí quyết và phán đoán của riêng mình có liên quan đến Sản Phẩm và việc Sử Dụng Sản Phẩm cũng như việc Khách Hàng sử dụng bất kỳ thông tin nào thu thập được từ DSM nhằm thực hiện mục đích của Khách Hàng. Ý kiến tư vấn của DSM sẽ không tạo thêm bất kỳ nghĩa vụ nào. Các chi tiết và thông tin được cung cấp liên quan đến tính phù hợp và Việc sử dụng Sản phẩm sẽ không mang tính chất ràng buộc và DSM không chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào dựa trên những ý kiến tư vấn đó. Khách Hàng sẽ bồi thường và bảo đảm cho DSM không bị tổn hại khỏi bất kỳ và mọi thiệt hại, tổn thất, chi phí, phí, khiếu kiện, khiếu nại và trách nhiệm (bao gồm nhưng không giới hạn ở trách nhiệm về sản phẩm) phát sinh từ hoặc quan đến Sản Phẩm và việc Khách Hàng Sử Dụng Sản Phẩm hoặc bất kỳ thông tin nào được DSM hoặc một bên thay mặt DSM tiết lộ hoặc cung cấp.

13. TUÂN THỦ PHÁP LUẬT VÀ CÁC TIÊU CHUẨN

13.1 Khách Hàng thừa nhận rằng việc Sử Dụng Sản Phẩm có thể phải tuân theo các yêu cầu hoặc giới hạn của bất kỳ luật, pháp lệnh, qui định, luật lệ hoặc tiêu chuẩn nào, bao gồm, nhưng không giới hạn ở, tất cả các quy định liên quan đến (i) chống hối lộ và chống tham nhũng và (ii) thương mại quốc tế, chẳng hạn như, nhưng không giới hạn ở, các biện pháp cấm vận, kiểm soát nhập khẩu, xuất khẩu và danh sách bên bị trừng phạt (“Pháp Luật và Xxxx Xxxxx”).

13.2 Nhà cung cấp đảm bảo rõ ràng rằng nhân viên, đại lý và nhà thầu phụ của Nhà cung cấp sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp (i) chấp nhận, cam kết, chào mời hoặc cung cấp bất kỳ lợi ích không hợp lệ nào cho hoặc (ii) tham gia vào thỏa thuận (a) với bất kỳ thực thể hoặc cá nhân nào bao gồm các viên chức chính phủ hoặc thực thể do chính phủ quản lý – hoặc (b) liên quan đến sản phẩm vi phạm hoặc xâm phạm Pháp luật và Tiêu chuẩn hiện hành.

13.3 Khách Hàng sẽ tự chịu trách nhiệm

(i) bảo đảm tuân thủ mọi P h á p Luật và Xxxx Xxxxx liên quan đến mục đích Sử Dụng Sản Phẩm; và (ii) xin mọi phê duyệt, giấy phép hoặc sự cho phép việc Sử Dụng đó.

14. NHÀ THẦU ĐỘC LẬP

DSM và Khách Hàng là các bên độc lập, và mối quan hệ được hình thành tại đây sẽ không được xem là mối quan hệ của người ủy quyền và đại lý. Không có hành động bán hàng hoặc nghĩa vụ nào của một trong hai bên đối với bên thứ ba sẽ ràng buộc bên kia theo bất kỳ cách nào.

15. KHÔNG CHUYỂN NHƯỢNG VÀ THAY ĐỔI KIỂM SOÁT

15.1 Không bên nào được phép chuyển nhượng bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào trong Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, trừ khi DSM chuyển nhượng quyền hoặc nghĩa vụ đó cho bất kỳ Đơn vị thành viên nào của Koninklijke DSM N.V. hoặc cho một bên thứ ba mua lại tất cả hoặc một phần lớn tài sản hoặc hoạt động kinh doanh của bên chuyển nhượng liên quan đến Sản Phẩm.

15.2 DSM có quyền chấm dứt Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận có hiệu lực tức thời nếu tại bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận một người hoặc một nhóm người, mà không liên quan đến những người kiểm soát Khách Hàng kể từ thời điểm Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận, nắm quyền kiểm soát

đối với Khách Hàng, thông qua việc sở hữu cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc theo cách khác. Khách Hàng phải thông báo cho DSM về trường hợp mua lại đó trong vòng 10 (mười) ngày sau khi mua lại. DSM có thể thực hiện quyền chấm dứt Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận bằng cách thông báo bằng văn bản cho Khách Hàng trong vòng 10 (mười) ngày sau khi nhận thông báo đó.

16. TẠM DỪNG VÀ CHẤM DỨT

16.1 Nếu (i) Khách Hàng có vi phạm trong việc thực hiện nghĩa vụ đối với DSM và không cung cấp sự đảm bảo thỏa đáng về năng lực thực hiện của mình trước thời điểm dự tính giao hàng; hoặc (ii) nếu DSM có sự nghi ngờ hợp lý về năng lực thực hiện nghĩa vụ của Khách Hàng và Khách Hàng không cho DSM sự đảm bảo thỏa đáng về năng lực thực hiện của mình trước thời điểm dự tính giao hàng và trong mọi trường hợp, trong vòng ba mươi

(30) ngày kể từ ngày DSM yêu cầu Khách Hàng đảm bảo; hoặc (iii) nếu Khách Hàng trở nên mất khả năng chi trả hoặc không thể thanh toán khi đến hạn, hoặc lâm vào tình trạng thanh lý (ngoài mục đích cơ cấu lại hoặc sát nhập) hoặc bất kỳ thủ tục phá sản nào do Khách Hàng tiến hành hoặc được thực hiện đối với Khách Hàng hoặc nếu một quản tài viên được chỉ định quản lý đối với toàn bộ hoặc một phần lớn tài sản của Khách Hàng hoặc nếu Khách Hàng ký kết một chứng thư dàn xếp các khoản nợ hoặc thực hiện bất kỳ chuyển nhượng nào vì lợi ích của bên chủ nợ; hoặc

(iv) trong trường hợp Khách Hàng không tuân thủ

Pháp luật và Tiêu chuẩn, bằng văn bản thông báo tức thì, không phương hại đến bất kỳ quyền nào khác của mình, DSM có thể:

(i) yêu cầu hoàn trả và lấy lại bất kỳ Sản Phẩm nào đã được giao mà chưa được thanh toán và mọi chi phí liên quan đến việc thu hồi Sản Phẩm sẽ do Khách Hàng gánh chịu; và/hoặc

(ii) tạm dừng việc thực hiện của mình hoặc chấm dứt Đơn Đặt Hàng Được Xác Nhận đối với Sản Phẩm đang chờ giao trừ khi Khách Hàng thực hiện thanh toán trước cho Sản Phẩm đó bằng tiền mặt hoặc cung cấp đầy đủ bảo đảm cho DSM về việc thanh toán Sản Phẩm.

16.2 Trong bất kỳ trường hợp nào thuộc

Điều 16.1, mọi khoản đòi nợ tồn đọng của DSM

có liên quan đến Sản Phẩm được giao cho Khách Hàng và không được DSM lấy lại sẽ trở nên đến hạn và phải trả ngay lập tức.

17. KHƯỚC TỪ

Việc DSM không thi hành, trì hoãn hoặc thi hành thiếu sót bất kỳ qui định nào của Các Điều Kiện tại bất kỳ thời điểm nào sẽ không được giải thích như là sự từ bỏ quyền của DSM để thực hiện hoặc thi hành bất kỳ qui định nào. Việc D S M khước từ bất kỳ vi phạm nghĩa vụ nào của Khách Hàng sẽ không tạo nên sự khước từ bất kỳ vi phạm nào trước đây hoặc sau này.

18. TÍNH ĐỘC LẬP VÀ SỰ SỬA ĐỔI

Nếu có bất kỳ qui định nào của Các Điều Kiện bị xem là vô hiệu hoặc không thể thi hành, qui định đó sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ qui định nào khác trên mọi phương diện nào đối với tính hiệu lực và khả năng thi hành c ủ a các qui định còn lại giữa các bên và sẽ bị tách bỏ khỏi Các Điều Kiện. Các qui định liên quan bị xem là vô hiệu hoặc không thể thi hành sẽ được sửa đổi để đáp ứng mục đích kinh tế và hợp pháp của các qui định gốc ở mức tối đa mà p h á p luật cho phép.

19. GIỚI HẠN TỐ TỤNG

Trừ khi được nêu khác đi dưới đây, Khách Hàng sẽ không khiếu kiện trừ khi Khách Hàng thông báo trước bằng văn bản cho DSM biết về sự khiếu kiện được đưa ra chống lại DSM trong vòng 30 (ba mươi) ngày sau khi Khách Hàng lần đầu biết đến sự việc khiếu kiện và một khiếu kiện chỉ được tiến hành trong vòng 12 (mười hai) tháng sau khi gởi thông báo đó.

20. LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỊA ĐIỂM

20.1 Các Điều Kiện này sẽ được giải thích và diễn giải theo luật pháp chính quy của quốc gia (hoặc bang) nơi Đơn vị bán DSM đang làm việc. Công Ước Liên Hiệp Quốc về Hợp Đồng Mua Bán Hàng Hóa Quốc Tế (CISG) sẽ không được áp dụng.

20.2 Trong phạm vi được luật áp dụng cho phép, Các bên đồng ý rằng bất kỳ vụ kiện, tố tụng hoặc tranh tụng nào mà có thể được tiến hành bởi bất kỳ bên nào sẽ được khởi tố trước các tòa án có thẩm quyền tại nơi Đơn vị bán DSM hoạt động.

21. SỰ TỒN TẠI CỦA CÁC QUYỀN

Quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ ràng buộc và thuộc về lợi ích của các bên và những người kế nhiệm và người chuyển nhượng được phép. Các bên phải đảm bảo giám đốc, cán bộ, nhân viên, người được ủy quyền và người đại diện hợp pháp tuân thủ các Điều Kiện này. Việc chấm dứt một hoặc nhiều quyền và nghĩa vụ của các bên vì bất kỳ lý do nào, sẽ không ảnh hưởng đến các qui định còn lại của Các Điều Kiện được duy trì hiệu lực sau lần chấm dứt đó.

22. TIÊU ĐỀ

Tiêu đề nêu trong Các Điều Kiện được đưa vào chỉ để tiện tham khảo và sẽ không ảnh hưởng đến việc giải thích hoặc diễn giải Các Điều Kiện.

23. QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ & TÍNH BẢO MẬT

23.1 Mọi quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ và liên quan

đến Sản Phẩm sẽ là tài sản độc quyền của DSM.

23.2 DSM sẽ không thẩm tra khả năng tồn tại quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba mà có thể bị vi phạm do việc bán và/hoặc giao Sản Phẩm và DSM sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào về phương diện đó.

23.3 Việc bán Sản Phẩm sẽ không, dù ngụ ý hoặc theo cách khác, tạo nên bất kỳ sự cho phép nào về quyền sở hữu trí tuệ liên quan đến thành phần và/hoặc ứng dụng của Sản Phẩm, và Khách Hàng rõ ràng chấp nhận mọi rủi ro về bất kỳ vi phạm quyền sở hữu trí tuệ nào vì lý do nhập và/hoặc Sử Dụng Sản Phẩm, dù là sử dụng từng sản phẩm riêng lẻ, hoặc kết hợp với các vật liệu khác hoặc trong bất kỳ hoạt động chế biến nào.

2.3.4 Mọi thông tin do DSM hoặc một bên thay mặt DSM cung cấp sẽ được coi là thông tin bảo mật và Khách Hàng chỉ được sử dụng thông tin này để thực hiện tất cả các giao dịch. Chỉ được phép tiết lộ thông tin cho bất kỳ nhân viên nào của Khách Hàng hoặc bên thứ ba dựa trên cơ sở họ thực sự cần phải biết, trừ trường hợp Khách Hàng được yêu cầu tiết lộ thông tin theo lệnh của tòa án hoặc nghĩa vụ luật định, với điều kiện là Khách Hàng phải lập tức thông báo cho DSM và hợp tác hợp lý với DSM nếu DSM muốn xin lệnh bảo vệ. Xxxxx Xxxx phải nhanh chóng trả lại cho DSM tất cả các thông tin đó theo yêu cầu. Khách Hàng không được giữ lại bản sao thông tin. Xxxxx Xxxx phải giữ bí mật về Thỏa thuận. Xxxxx Xxxx hoặc nhân viên của Xxxxx Xxxx sẽ ký một thỏa thuận bảo mật theo yêu cầu.

24. NGÔN NGỮ

Chỉ có bản tiếng Anh của Các Điều Kiện này được xác thực và được ưu tiên nếu có sự không nhất quán giữa bất kỳ bản dịch nào của Các Điều Kiện này sang ngôn ngữ khác.