保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 获取本次募投项目的可研报告等资料，查验本次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等；访谈发行人相关人员，了解发行人现有业务的情况及其与本次募投项目的关系；
2、 获取前次募投项目的可研报告等资料，查验前次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等，并与本次募投项目的相关情况进行对比；访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目与本次募投项目的关系；
3、 获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划，以及是否会新增关联交易；
4、 访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否产生直接经济效益；
5、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；
6、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
7、 查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、 应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。 经核查，保荐机构认为：
1、 本次募投项目不存在重复建设的情形；
2、 前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性；
3、 本次募投项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易；
4、 百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算；
5、 本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形；本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；
6、 本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响；
7、 本次拟使用募集资金 2.55 亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人提供对外担保的最新进 展；
2、 取得并查阅了棕榈股份与中航信托股份有限公司达成的《履行保证责任协议书》及公司向浔龙河生态破产重整管理人申报债权的相关资料；查阅了发行人履行担保责任的公告文件，核查履行相关对外担保责任是否履行信息披露义务；
3、 取得并查阅了湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司提供反担保相关的反担保合同，了解反担保的担保主体、担保期间、担保范围等情况；
4、 取得并查阅了发行人已续期的对外担保的担保合同、相关主债务合同、反担保合同等资料；查阅了发行人对外担保相关的董事会、股东大会决议和公告文件，核查相关对外担保是否履行相应的决策程序和信息披露义务； 经核查，保荐机构认为：
1、 棕榈股份已详细说明相关担保的最新进展，表格中第 1 项借款已经违约，公司与债权人中航信托股份有限公司签署《履行保证责任协议书》，约定公司对浔龙河生态在中航信托 10,000 万元担保本金将分两期偿付，2022 年 3 月 30 日、3 月 31 日公司已向中航信托偿付第一期金额 5,000 万元，剩余 5,000 万元约 定在 2022 年 6 月 20 日之前完成支付。公司已履行相关担保义务，并进行了信 息披露；第 6 项借款合同正在办理续期，债权人未采取包括诉讼等在内的救济措施；其他借款合同均已办理续期，并履行了信息披露义务，不存在违约情形，债权人未采取包括诉讼等在内的救济措施；
2、 相关担保的最新进展表格中第 2-6 项属于关联担保，其中第 6 项借款正
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资科目涉及的被投资企业相关资料，包括对外投资企业的投资协议、营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，就发行人相关投资情况与公司高管人员进行了沟通和了解；
2、 查阅发行人提供的相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明；
3、 获取报告期内发行人销售相关产品的明细；
4、 查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
5、 查阅并取得了发行人取得的土地使用权、房屋所有权证书、对外租赁合
6、 取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。经核查，保荐机构认为：
1、 发行人投资相关公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为 目的的产业投资，未将投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。经逐项对照，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
2、 发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人已就未从事房地产业务出具专项承诺。
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化，分析毛利变动的合理性；核查报告期各期主要产品的单价变动情况，分析发行人是否存在降价促进销售的 情况；
2、 取得发行人批发配送业务报告期各期主要客户的主要合同；
3、 取得发行人的回款和付款明细表，取得主要客户和供应商的合同，分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响；
4、 访谈发行人主要负责人，了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等；
5、 查询 2022 年度创业板上市公司向不特定对象发行的 6 年期可转债的利率情况，测算公司本次可转债的本息支出情况，分析公司的本息偿付能力。
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化，分析毛利变动的合理性；
2、 取得发行人的回款和付款明细表，取得主要客户和供应商的合同，分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响；
3、 访谈发行人主要负责人，了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等。 经核查，保荐机构认为： 报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品类别毛利率的下滑、医疗器械类别收入占比波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关，具有合理性；公司不存在主动降价以增加收入情况；公司批发配送业务具备相匹配的现金流量水平，公司具备正常的现金流量。
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 查阅了发行人最近三年年度报告、半年报、季度报告和对外公告，核查了发行人及其合并报表范围内子公司的收入构成，土地房产等资产情况；取得了发行人及其控股子公司拥有的土地、房产等产权证书；
2、 取得了发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照，核查了经营范围中是否包含房地产开发等业务；向发行人高级管理人员了解经营范围中包含房屋销售及房地产开发等内容的相关公司实际经营业务，核查其是否具有从事房地产开发经营业务的资质以及是否正在从事房地产开发、销售业务；
3、 取得了控股子公司变更经验范围或注销相关工商资料；取得了涉房业务的参股公司房地产开发相关资质证书；
4、 取得发行人出具的关于涉及房地产业务的《承诺函》，确认发行人及控股子公司未取得房地产开发业务资质，未开展房地产开发、销售业务，本次非公开发行募集资金不会用于房地产业务。 经核查，保荐机构认为： 发行人合并报表范围内有 7 家控股子公司经营范围中包含房屋销售及房地 产开发等内容，但该 7 家控股子公司均未取得房地产开发业务资质，实际经营业务中未从事房地产开发、销售业务。发行人已完成注销、更改经营范围等措施来避免未来有可能涉及的房地产业务。发行人合并报表范围外有 12 家参股公司经营范围中包含房屋销售及房地产开发等内容或存在其下属控股公司经营房地产业务，发行人拟通过注销、更改经营范围、转让股权等措施解决参股公司涉房业务，目前尚有 7 家参股公司经营范围中包含房屋销售及房地产开发等内容或存在其下属控股公司经营房地产业务，发行人已拟定初步清理方案。
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，核查了发行人报告期内对外担保情况；
2、 对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人提供对外担保的原因与商业合理性；
3、 取得并查阅了发行人报告期内对外担保的担保合同、相关主债务合同、反担保合同等资料；查阅了发行人对外担保相关的董事会、股东大会决议和公告文件，核查对外担保是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
4、 取得并查询了被担保对象的基本资料，包括营业执照、公司章程、最近一年一期的财务报表等，以核查被担保对象与发行人的关联关系，并通过分析被担保对象财务状况及其盈利能力判断发行人对外担保风险。 经核查，保荐机构认为： 发行人上述正在履行对外担保具有合理性，相关对外担保均履行了规定的决策程序和信息披露义务，发行人不存在违规担保尚未解除的情形。发行人对外担保中存在部分被担保对象未提供反担保的情形，发行人将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。保荐机构已充分披露了对外担保风险。
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，核查了发行人报告期内关联销售、关联资金拆借情况；
2、 访谈了发行人相关高级管理人员，了解上述关联销售和关联资金拆借的发生的原因、合理性和必要性；
3、 查阅了发行人关联销售或关联方资金拆借相关董事会、股东大会决议和相关公告等文件，核查上述关联交易是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资科目涉及的被投资企业相关资料，包括对外投资企业的投资协议、营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，就发行人相关投资情况与公司高管人员进行了沟通和了解；
2、 查阅发行人提供的相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明；
3、 获取报告期内发行人销售相关产品的明细；
4、 查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
5、 查阅并取得了发行人取得的土地使用权、房屋所有权证书、对外租赁合同；
6、 取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。
1、 发行人投资相关公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。经逐项对照，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
2、 发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人已就未从事房地产业务出具专项承诺。
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 获取并查阅了发行人 PPP 项目清单，查询全国 PPP 综合信息平台项目管理库，核查发行人各 PPP 项目是否已纳入全国 PPP 综合信息项目库，是否已纳入财政预算；
2、 了解了发行人 PPP 项目核算方法；查阅了发行人长期应收款、存货、合同资产和合同负债等科目明细账及最近三年审计报告；了解发行人对于 PPP项目坏账准备的计提政策，复核 PPP 项目坏账准备计提金额；通过查阅了同行业上市公司长期应收款坏账准备、存货跌价准备和合同资产减值准备计提情况，对比分析发行人 PPP 项目长期应收款坏账准备、存货跌价准备和合同资产减值准备计提的充分合理性。 经核查，保荐机构认为：
1、 棕榈股份已详细说明各 PPP 项目情况，除海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园项目外，均已纳入全国 PPP 综合信息项目库，部分项目未纳入财政预算；
2、 公司 PPP 工程项目建设过程中会形成长期应收款、合同资产、存货；报告期各期末，根据公司坏账政策评估长期应收款的可回收风险，根据评估结果计提信用减值损失，同时对存货和合同资产进行减值测试，计提相应的资产减值准备；通过对比分析同行业上市公司长期应收款坏账准备、存货跌价准备和合同资产减值准备计提比例政策，发行人 PPP 项目减值准备计提与同行业可比公司不存在重大差异，PPP 项目减值准备计提是充分、合理的。