Common use of 保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序 Clause in Contracts

保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 获取本次募投项目的可研报告等资料，查验本次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等；访谈发行人相关人员，了解发行人现有业务的情况及其与本次募投项目的关系； 2、 获取前次募投项目的可研报告等资料，查验前次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等，并与本次募投项目的相关情况进行对比；访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目与本次募投项目的关系； 3、 获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划，以及是否会新增关联交易； 4、 访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否产生直接经济效益； 5、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出； 6、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。 7、 查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、 应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。 经核查，保荐机构认为： 1、 本次募投项目不存在重复建设的情形； 2、 前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性； 3、 本次募投项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易； 4、 百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算； 5、 本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形；本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求； 6、 本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响； 7、 本次拟使用募集资金 2.55 亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。

保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 获取本次募投项目的可研报告等资料，查验本次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等；访谈发行人相关人员，了解发行人现有业务的情况及其与本次募投项目的关系； 2、 获取前次募投项目的可研报告等资料，查验前次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等，并与本次募投项目的相关情况进行对比；访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目与本次募投项目的关系获取前次募投项目的可研报告等资料，查验前次募投项目的具体建设内 容、投资构成及测算过程等，并与本次募投项目的相关情况进行对比；访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目与本次募投项目的关系； 3、 获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划，以及是否会新增关联交易获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划、新增关联交易情况及其定价情况；获取发行人关于关联交易的内控制度、相关主体出具的规范关联交易的承诺函等文件； 4、 访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否产生直接经济效益获取本次募投项目的效益测算文件，分析效益测算的合理审慎性；访谈发行人相关人员，了解本次募投项目收入预测的依据及过程、毛利率预测的依据及合理性；查验市场上类似募投项目的效益测算情况，并与本次募投项目进行对比； 5、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出； 6、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。 7、 查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、 应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。 经核查，保荐机构认为： 1、 本次募投项目不存在重复建设的情形； 2、 前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性； 3、 本次募投项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易前次募投电子商务运营中心建设项目与本次募投百洋线上运营平台项目在建设内容、人员配备、软件系统购置等方面均有明确区别，部分信息化基础硬件设备购置存在重合主要系两个项目均需进行信息化基础建设所致，具备合理性；本次募投项目不存在重复建设的情形； 4、 百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算本次募投项目实施后，发行人仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务，从而新增关联交易；新增关联交易具备必要性和合理性，定价不会存在显失公允的情形； 5、 本次募投项目的收入预测具备合理性；发行人参考 2021 年 1-9 月的毛利率对募投项目各项业务的毛利率进行预测具备谨慎性、合理性；本次募投项目的整体毛利率高于发行人现有毛利率，系各项业务的收入结构差异所致；本次募投项目的效益测算具备合理审慎性； 6、 本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形；本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求； 67、 本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响； 78、 本次拟使用募集资金 2.55 3 亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。

保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 获取本次募投项目的可研报告等资料，查验本次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等；访谈发行人相关人员，了解发行人现有业务的情况及其与本次募投项目的关系通过访谈发行人高级管理人员了解发行人的行业特征、业务模式、信用政策等；查阅了发行人主要工程项目的施工合同、产值确认单、产值明细、预算总成本明细等资料；了解了发行人主营业务收入的核算方法；查阅了发行人应收账款明细账；了解了发行人应收账款核算方法；分析了发行人应收账款余额较大的原因；通过查阅了同行业上市公司定期报告比对分析了应收账款与营业收入报告期变动情况； 2、 获取前次募投项目的可研报告等资料，查验前次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等，并与本次募投项目的相关情况进行对比；访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目与本次募投项目的关系了解发行人对于应收账款坏账准备的计提政策；取得了应收账款账龄分析表；了解了发行人应收账款账龄结构；复核了坏账准备计提情况和期后回款情况；了解单项计提减值准备的计提原因；获取了发行人报告期各期前 10 大主要项目的累计收入和累计回款情况；通过查阅了同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策；对比分析发行人应收账款坏账准备计提的充分合理性； 3、 获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划，以及是否会新增关联交易获取了发行人 2019 年和 2020 年进行应收账款转让融资的相关资料，包括签订的相关合同、定价报告、转让的基础资产明细表；了解应收账款转让融资的交易原因、实质及其会计处理方法；取得了交易对方营业执照、公司章程等工商资料； 4、 访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否产生直接经济效益；获取了发行人最近一期末关联方应收账款的明细表；复核关联方应收账款账龄情况及坏账准备计提情况。 5、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出； 6、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。 7、 查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、 应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求查阅了发行人长期应收款明细账；了解了发行人长期应收款核算方法；了解发行人对于长期应收款坏账准备的计提政策；通过查阅了同行业上市公司长期应收款坏账准备计提政策，对比分析发行人长期应收款坏账准备计提的充分合理性。 经核查，保荐机构认为： 1、 本次募投项目不存在重复建设的情形；发行人最近一年一期应收账款余额占营业收入比重的波动主要系营业收入的大幅波动及工程施工行业结算特点的原因所致。报告期各期末，发行人应收账款账龄结构及其变动符合行业特点，具有合理性。 2、 前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性；发行人工程项目业主方基本为政府或政府下属公司，资信情况良好，工程结算及回款信誉度较高，不存在较大的回款风险；发行人的应收款项坏账准备政策是遵循谨慎性原则并根据公司实际情况制定的，发行人考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式确定应收款项的坏账准备，发行人计提坏账准备是充分、合理的，发行人不存在主动放宽付款周期或条件的情形。 3、 本次募投项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易；发行人报告期内存在两次应收账款转让进行融资的情形，主要系为加快公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率；发行人应该账款转让融资事项履行了相应的决策程序和信息披露义务；应收账款转让定价依据第三方评估报告，转让定价具备公允性。 4、 百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算；发行人应收关联方和非关联方款项统一按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其坏账准备，相关关联欠款预期信用损失率与非关联方不存在显著差异。 5、 本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形；本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求； 6、 本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响； 7、 本次拟使用募集资金 2.55 亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性公司 BT 和 PPP 工程项目形成的应收款项在长期应收款科目核算并根据公司坏账政策评估长期应收款的可回收风险，根据评估结果计提信用减值损失； 通过同行业上市公司长期应收款坏账准备计提政策对比分析，发行人长期应收款坏账准备计提是充分合理的。

保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 获取本次募投项目的可研报告等资料，查验本次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等；访谈发行人相关人员，了解发行人现有业务的情况及其与本次募投项目的关系取得了白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目的合同，复核了项目合同结算条款，访谈发行人高级管理人员，了解项目现状、工程施工余额明显超过合同造价的原因； 2、 获取前次募投项目的可研报告等资料，查验前次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等，并与本次募投项目的相关情况进行对比；访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目与本次募投项目的关系了解发行人合同资产的会计核算方法及减值准备计提政策，复核各期末白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目存货跌价准备计提金额； 3、 获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划，以及是否会新增关联交易； 4、 访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否产生直接经济效益； 5、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出； 6、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。 7、 查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、 应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求查阅了发行人最近三年一期的年度报告、半年度报告和季度报告，了解发行人存货明细构成和存货跌价准备计提情况、合同资产明细构成和合同资产预期信用损失计提情况；查阅同行业可比上市公司定期报告，结合同行业可比上市公司存货跌价准备、合同资产预期信用损失，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分合理性。 经核查，保荐机构认为： 1、 本次募投项目不存在重复建设的情形棕榈股份已详细说明工程施工余额大幅超过合同造价的原因和超出合同造价部分不存在无法收回的风险，即超出合同造价部分系根据发包方的要求在施工过程中增加，符合行业惯例；发包方为政府平台企业或相关政府部门， 一般不存在超出合同造价部分无法收回的风险，但结算周期有所延长，符合行业现状； 2、 前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性报告期内，白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目计提存货跌价准备和合同资产减值准备的过程和方法，符合会计政策及《企业会计准则》的相关规定，存货跌价准备和合同资产减值准备计提合理、充分； 3、 本次募投项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易； 4、 百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算； 5、 本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形；本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求； 6、 本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响； 7、 本次拟使用募集资金 2.55 亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性通过与同行业可比公司对比分析，公司报告期内的存货跌价准备及合同资产减值准备计提比例处于同行业可比公司合理区间内，不存在重大差异，公司存货跌价准备及合同资产减值准备计提充分、合理。

保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序. 1、 获取本次募投项目的可研报告等资料，查验本次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等；访谈发行人相关人员，了解发行人现有业务的情况及其与本次募投项目的关系获取本次募投项目的可研报告等资料，查验本次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等；访谈发行人相关人员，了解发行人现有业务的情况 及其与本次募投项目的关系； 2、 获取前次募投项目的可研报告等资料，查验前次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等，并与本次募投项目的相关情况进行对比；访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目与本次募投项目的关系； 3、 获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划，以及是否会新增关联交易获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划、新增关联交易情况及其定价情况；获取发行人关于关联交易的内控制度、相关主体出具的规范关联交易的承诺函等文件； 4、 访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否产生直接经济效益获取本次募投项目的效益测算文件，分析效益测算的合理审慎性；访谈发行人相关人员，了解本次募投项目收入预测的依据及过程、毛利率预测的依据及合理性；查验市场上类似募投项目的效益测算情况，并与本次募投项目进行对比； 5、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出； 6、 查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。 7、 查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、 应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。 经核查，保荐机构认为： 1、 本次募投项目不存在重复建设的情形； 2、 前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投 项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性； 3、 本次募投项目均不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本次募投项目的实施不会新增关联交易本次募投项目实施后，发行人仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务，从而新增关联交易；新增关联交易具备必要性和合理性，定价不会存在显失公允的情形； 4、 百洋品牌运营中心建设项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益，因此本项目未进行直接经济效益的测算本次募投项目的收入预测具备合理性；发行人参考 2021 年 1-9 月的毛利率对募投项目各项业务的毛利率进行预测具备谨慎性、合理性；本次募投项目的整体毛利率高于发行人现有毛利率，系各项业务的收入结构差异所致；本次募投项目的效益测算具备合理审慎性； 5、 本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形；本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求； 6、 本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响； 7、 本次拟使用募集资金 2.55 亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。