盈利承诺补偿安排. 根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018 年度完成，则承诺年度为 2018 年、2019 年及 2020 年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000 万元、60,000 万元、66,000 万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。 若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下： 承诺期内，针对本次募集配套资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响； 上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。 如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。 在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下： 三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。 南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例） 承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量 以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。 若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞 集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准， 并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
盈利承诺补偿安排. （1） 盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，丙方应当对乙方进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×2—已补偿金额。丙方各年度因标的公司实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过 3 亿元，按照本条前述公式计算的各 年度应补偿金额累计超 3 亿元的部分，丙方不再承担补偿责任。
（2） 盈利承诺期内丙方发生补偿义务的，标的公司相应年度的《专项审核报告》出具之日，乙方按照本协议第七条约定收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过 3 亿元的范围内，丙方 应在相应年度的《专项审核报告》出具后十日内另行向乙方支付不足部分的补偿款。
（3） 丙方在盈利承诺期内应逐年对乙方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
（4） 如果业绩承诺保障款余额不足以补偿，而丙方迟延支付不足部分的补偿款，丙方应向乙方承担相应的违约责任，每迟延一日，应向乙方支付迟延支付金额万分之八的违约金。
盈利承诺补偿安排. 有关本次发行股份的盈利承诺补偿安排，请参见本报告书之“