XUAN ZHAO（甲方. 与发行人股东吴凯庭（乙方）已签署《一致行动协议》，约定基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致的基础上，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，乙方就发行人重大经营、管理决策等事项与甲方保持统一行动，乙方在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与甲方一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。采取一致行动的方式为：
1） 乙方（包括其提名的发行人董事）拟向发行人董事会和/或股东大会提出议案时，应事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和磋商，如果甲方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，乙方（包括其提名的发行人董事）应对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同向发行人董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与甲方一致的表决意见。
2） 在发行人董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的发行人董事）应当与甲方就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见，并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在发行人董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的发行人董事）应按甲方的意见投票。 乙方（包括其提名的发行人董事）可以亲自参加发行人召开的董事会和/或股东大会，也可以委托甲方代为参加董事会和/或股东大会并行使表决权。
3） 乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方提名的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方，也不得通过弃权的方式规避与甲方保持一致行动的义务。如乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。
4） 在 2016 年 1 月 1 日起，乙方与甲方即存在一致行动关系。本协议签署后 至发行人股票首次发行并上市后至少 36 个月内，各方将继续保持一致行动关系。
5） 本《一致行动协议》经各方签署之日起生效，一经签署即不可撤销；所述一致行动关系相关的所有条款均为各方真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫或其他违背本人意愿的情形。 综上，本所律师认为，XUAN ZHAO 为发行人实际控制人，在最近两年内发行人实际控制人没有发生变化。
