中西药业. 指 上海中西药业股份有限公司 上药集团、发行对象 指 上海医药（集团）有限公司 上实集团 指 上海实业（集团）有限公司 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效 备考上海医药 指 假设上海医药于 2008 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组后的上市公司 新上药 指 完成本次重大资产重组后的上市公司 重组报告书、本报告书 指 上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书 重组报告书摘要 指 上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 本次换股吸收合并、本次吸收合并 指 上海医药以新增 A 股股份换股吸收合并上实医药和中西药业，上海医药为合并后的存续公司，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入上海医药的行为 被吸并方 指 上实医药和中西药业 换股吸并 指 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为 异议股东 指 在上海医药、上实医药和中西药业的股东大会正 式表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 《换股吸收合并协议》 指 《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》以及相关补充协议 换股吸收合并协议各方 指 上海医药、上实医药和中西药业 换股实施日、换股日 指 换股吸并协议生效后，各方协商一致确定的换股 实施日期。在换股日，上实医药和中西药业股东将根据本协议的约定将其所持有的被吸并方股份转换成上海医药的股份 异议股东收购请求权实施日 被吸并方股东现金选择权实施日 指 收购请求权提供方受让成功申报行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的被吸并方股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告 申报期 指 符合条件的上海医药异议股东可以要求行使异议股东收购请求权的期间，以及符合条件的被吸并方股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将由各方董事会另行确定并公告 换股吸并交割日 指 与换股日为同一日或各方同意的较晚日期，于该 日，被吸并方应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方 本次向上药集团发行股份购买资产 指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为 拟购买上药集团资产 指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产 《发行股份购买资产协议》 本次向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买资产 指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》以及相关补充协议 指 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为 拟购买上实控股资产 指 上海医药以现金向上实控股购买的资产 《向特定对象发行股 份暨购买资产协议》 指 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上 海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》以及相关补充协议 拟购买资产 指 拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产 上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司
中西药业. 000000.XX 上海医药 000000.XX 本次重组由三项交易构成，基本情况如下：
1、 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业 上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，分别为每股 11.83 元、每股 19.07 元和每股
中西药业. 指 上海中西药业股份有限公司 上药集团 指 上海医药（集团）有限公司 上实集团 指 上海实业（集团）有限公司 本次重大资产重组、 指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上 本次交易、本次重组 海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药 向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向 上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共 同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分， 其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于 相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府 部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效 备考上海医药 指 假设上海医药于 2008 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组后的上市公司 新上药 指 完成本次重大资产重组后的上市公司 本公司、公司、上海 指 上海市医药股份有限公司
中西药业. 000000.XX
1 上海医药 000000.XX 上实医药 000000.XX 本次重组由三项交易构成，基本情况如下：
1、 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业 上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，分别为每股 11.83 元、每股 19.07 元和每股 11.36 元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换 股比例为 1：1.61，即每 1 股上实医药股份换取 1.61 股上海医药股份；中西药业 与上海医药的换股比例为 1：0.96，即每 1 股中西药业股份换取 0.96 股上海医药股份。 本项交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司 Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药 43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。 此外，为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择 权。
2、 上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产