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協議事項 本契約に定めのない事項については，本契約等によるものとする。
交易及清算交收安排 （一） 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。 1、 选择代理证券买卖的证券经营机构的标准： （1） 资金雄厚，信誉良好。 （2） 财务状况良好，经营行为规范，最近一年未因重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。
基金财产投资的有关有价凭证等的保管 基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。
招标公告 第二章 投标人须知第三章
投标分项报价表 招标文件规定的价格扣除证明材料（若有）
特例情况 若自 T 日起，上海证券交易所正常交易日已达到 20 日而该证券正常交易日低于 2 日，则以替代金额与所购入的部分被替代证券实际购入成本加上按照最近一次收盘价计算的未购入的部分被替代证券价值的差额，确定基金应退还投资者或投资者应补交的款项。 若现金替代日（T 日）后至 N+2 日（若在特例情况下，则为 T 日起第 20 个交易日）期间发生除息、送股（转增）、配股以及由于股权分置改革等发生的权益变动，则进行相应调整。 N+2 日后第 1 个工作日（若在特例情况下，则为 T 日起第 21 个交易日），基金管理人将应退款和补款的明细数据发送给申购赎回代理券商和基金托管人，相关款项的清算交收将于此后 3 个工作日内完成。
安全生产 根据安全生产监督管理部门出具的证明、发行人书面说明，报告期内，发行人及其他子公司的安全生产合规情况如下： 2022 年 7 月 20 日，上海市松江区应急管理局向上海合晶出具《关于上海合晶硅材料股份有限公司安全生产相关情况的说明》，“上海合晶硅材料股份有限公司（统一社会信用代码：91310000607286404W）位于上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号，该 公司自 2019 年 1 月 1 日至今，没有受到我局行政处罚的记录。” 2022 年 7 月 12 日，上海市青浦区应急管理局向上海晶盟出具《证明》，“兹证明 上海晶盟硅材料有限公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 11 日，在本区行政范围内，未因违反安全生产相关法律、法规以及发生安全生产事故受到我机关给予的行政处罚。” 2022 年 8 月 9 日，郑州航空港经济综合实验区应急管理局向郑州合晶出具《证 明》，“兹证明郑州航空港经济综合实验区郑州合晶硅材料有限公司，自 2019 年 1 月 1 日至今未发生生产安全责任事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚或立案调查的情形。” 2022 年 7 月 15 日，扬州市施桥镇安全生产监督管理办公室向扬州合晶出具《证 明》，“兹有我镇境内扬州合晶科技有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，认真贯彻执行国家及地方有关安全生产的法律法规，遵守《安全生产法》等法律法规。期间，没有发生过亡人生产安全事故或涉及生产安全领域的重大违法行为，也未发现该企业违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚或立案调查的情况。” 2022 年 6 月 14 日，郑州航空港经济综合实验区应急管理局向空港合晶出具《证 明》，“兹证明郑州航空港经济综合实验区郑州空港合晶科技有限公司，自 2019 年 11 月 12 日至今未发现生产安全责任事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚或立案调查的情形。” 2022 年 10 月 16 日，郑州合晶顶层长晶废气处理设施发生火灾，火灾烧毁 1 层静电除油装置部分配件和顶层长晶废气处理设施，无人员伤亡。郑州合晶因未有效履行消防安全管理职责引发火灾事故，违反了《河南省消防条例》第十三条第一款第一项之规定，被郑州航空港经济综合实验区消防救援支队处以罚款 2 万元整。 根据《河南省消防条例》第七十四条规定，“违反本条例规定引起火灾事故或者导致火灾损失扩大的，由公安机关消防机构处一万元以上十万元以下罚款”。郑州合 （1） 更换最新的电极捕捉板，并在后续生产过程中，每年换新； （2） 静电除油器电流信号接入中控室，并设置报警 限制和报警信号，保证设备异常时第一时间知道并处理； （3） 内部增加联动自动灭火 装置，通过温感控制器触发等。 根据上述安全生产监督管理部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年未发生过重大安全生产事故，未受过安全生产方面的重大 行政处罚。
附加条款 对于 2019 年 1 月 1 日之前执行的云服务协议（或等效的基础云协议），可用的条款 (xxxxx://xxx.xxx.xxx/acs) 将适用。
超额业绩奖励 （1） 本次交易的超额业绩奖励方案 在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的 40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励： 1） 标的公司 2020 年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益 前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的 90%； 2） 标的公司 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%； 3） 标的公司 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。 上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下： 业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（标的公司 2020 年度实际实现的净利润+标的公司 2021 年度实际实现的净利润+标的公司 2022 年度实际实现的净利润）-8,500 万元 公式中“8,500 万元”为标的公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净利润数 2,270 万元、2,810 万元、3,420 万元之和。 1） 标的公司高级管理人员； 2） 子公司及下设机构管理团队； 3） 担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干； 4） 为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由标的公司总经理制定方案后报标的公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。 （2） 超额业绩奖励的原因、依据及合理性 上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上 市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。 根据中国证监会《监管指引第 1 号》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《监管指引第 1 号》的相关规定。 本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《监管指引第 1 号》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。 （3） 相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响 根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
誓約事項 プロポーザルの提出に際し、競争参加者は以下の事項について誓約していただきます。誓約は、プロポーザル提出頭紙への記載により行っていただきます。 （１） 反社会的勢力の排除 以下のいずれにも該当せず、将来においても該当することがないこと。
