超额业绩奖励 样本条款
超额业绩奖励. （1） 本次交易的超额业绩奖励方案 在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的 40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励：
1） 标的公司 2020 年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益 前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的 90%；
2） 标的公司 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%；
3） 标的公司 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。 上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下： 业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（标的公司 2020 年度实际实现的净利润+标的公司 2021 年度实际实现的净利润+标的公司 2022 年度实际实现的净利润）-8,500 万元 公式中“8,500 万元”为标的公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度承诺净利润数 2,270 万元、2,810 万元、3,420 万元之和。
1） 标的公司高级管理人员；
2） 子公司及下设机构管理团队；
3） 担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干；
4） 为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由标的公司总经理制定方案后报标的公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。
（2） 超额业绩奖励的原因、依据及合理性 上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上 市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。 根据中国证监会《监管指引第 1 号》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《监管指引第 1 号》的相关规定。 本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《监管指引第 1 号》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。
（3） 相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响 根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：
超额业绩奖励. （1） 本次交易的超额业绩奖励方案
（2） 超额业绩奖励的原因、依据及合理性 上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。 根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。 本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总 额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。
超额业绩奖励. 在标的公司 2020 年度《专项审核意见》出具后，且补偿义务人按约定履行补偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019年度及 2020 年度四年实际净利润累计金额超过 30,550 万元，则 2017 年度、2018年度、2019 年度及 2020 年度四年累计不扣除非经常性损益的累计利润超出 30,550 万元部分的 60.00%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额－30,550 万元）×60.00%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由标的公司王宇杰提出，并经过上市公司同意；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。 如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20.00% 的，则超出部分不再进行奖励。
超额业绩奖励. 根据《交易备忘录》，业绩承诺期限届满且不存在《交易备忘录》约定的资 产减值情况下，上市公司同意将业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的40%至50%，一次性以现金方式奖励给标的公司核心管理层（包括甲方提名的标的公司董事、监事、高级管理人员）（以下简称“超额奖励”），业绩承诺期内全部超额奖励在满足相关法规的前提下不超过本次交易对价的20%。具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由上市公司与核心业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
超额业绩奖励. （1） 本次交易涉及的超额业绩奖励安排 如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过 7,375 万元，且三 年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于 4,000 万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给符合中国证监会监管规则的受奖主体（主要包括陈陵、李锦、黄辰及瑞拓科技相关中层干部，相关中层干部的受奖励名单及金额由李锦提出奖励方案并报董事会批准后实施），具体超额业绩奖励比例为： 1 不超过 737.5 万元的部分 35%
超额业绩奖励. 鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的公司实现承诺利润后,其管理层缺乏进一步发展业务的动力,本次交易方案设置了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。 若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的 30%用于奖励标的公司管理层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励. 如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 7,900.00 万元，超过 累计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方 或标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的 20%。 如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
超额业绩奖励. 是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其 股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
超额业绩奖励. 各方同意，如果聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当将聚利科技 2019 年度至 2021 年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。 上市公司应当于聚利科技2021 年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
超额业绩奖励. 根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》： 若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的 50%用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显 2017 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。