外汇合规情况. （1） VIE 架构存续期间，深圳南凌有限股权变动，以及 VIE 架构搭建与拆除相关事项不存在涉及外汇的情形 根据蒋小明、陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志等人的说明，蒋小明以人民币 99.97 万元收购深圳南凌有限 90%的股权的行为，系在中国境内完成，蒋小明在中国境内向陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志等人支付了股权转让价款，不存在涉及外汇的情况。 根据蒋小明、陈树林的说明，深圳南凌有限在 2003 年 8 月增资 2000 万元，由蒋小明、陈树林按各自持股比例出资，出资款项是蒋小明、陈树林中国境内自有资金支付，不存在涉及外汇的情况。 根据发行人实际控制人陈树林的说明，以及提供的相关 VIE 协议、NNH 股份转让协议等资料，在 VIE 架构搭建过程中，陈树林、刘学忠、曾德才、李洪武、洪有志通过 2001 年 12 月签署的《合作与股权转让协议》，于 2002 年 7 月获得 CCI 无偿转让 NNH 的 10%股份；2004 年 6 月，拆除 VIE 架构时，CCI 将其持有的 40%的 NNH 股份转让给陈树林，转让价格为 19.78 万元港币，由陈树林境外合法收入支付；上述两次自然人境外投资行为，因未涉及到任何资金汇入或汇出情形，无需外汇管理部门办理相关外汇登记。 根据威新集团公告、深圳南凌有限的历史沿革情况、深圳南凌有限的相关财务报表，以及股东蒋小明、陈树林的说明，在 VIE 架构存续期间，深圳南凌有限持续亏损，未进行过分红，也未向协议控制方支付利润或其他原因所导致的境内资金流出情形，亦未发生因其他出资、支付股权转让价款或其他原因所导致的境外资金流入或结汇情形。
（2） VIE 架构存续期间，相关股东对 NNH 的投资无需进行外汇补登记 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，自 2014 年 7 月 4 日实施，简称“37 号文”）规定，国家外汇管理局及其分支机构对境内居民设立特殊目的 公司实行登记管理。37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
外汇合规情况. 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司延龙电子、上声贸易于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间从事进出口业务，前述公司在外汇方面的合规情况如下：
(1) 根 据 本 所 律 师 于 国 家 外 汇 管 理 局 官 方 网 站 （ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.h tml）的查询，发行人于2022年10月1日至2022年12月31日期间无外汇违规行政处罚记录。
(2) 根 据 本 所 律 师 于 国 家 外 汇 管 理 局 官 方 网 站 （ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.h tml）的查询，延龙电子于2022年10月1日至2022年12月 31日期间无外汇违规行政处罚记录。
(3) 根 据 本 所 律 师 于 国 家 外 汇 管 理 局 官 方 网 站 （ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.h tml）的查询，上声贸易于2022年10月1日至2022年12月 31日期间无外汇违规行政处罚记录。