报告期内关联方非经营性资金占用及规范情况. （1） 斯尔邦报告期内存在的关联方非经营性资金占用事项符合《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定 根据《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金 占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。” 如前所述，斯尔邦报告期内存在的关联方非经营性资金占用均在 2020 年 12 月 31 日前清理完毕，在中国证监会受理本次交易申报材料时，斯尔邦不存在非经营性资金占用问题，本所认为，斯尔邦对报告期内关联方非经营性资金占用的处理符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
（2） 关联方非经营性资金占用对斯尔邦独立性的影响及拟采取的规范措施
a) 标的公司建立了相关的制度 根据斯尔邦的《公司章程》，“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”由股东会审议，“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”由股东会审议。
b) 上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》 本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东盛虹科技已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。” 上市公司及标的公司的实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”
c) 上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》 上市公司控股股东盛虹科技及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立，其中关于资产完整的保证中，明确“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。”
d) 上市公司聘请外部审计师对关联方资金往来进行专项审核 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号），注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。斯尔邦成为上市公司子公司后，也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。 综上，鉴于有关各方已于 2020 年 12 月 31 日前清理完毕标的资产的关联方非经营性资金占用且后续未再继续发生，且相关各方已就防范关联方资金占用行为作出了切实可行的安排，本所认为，斯尔邦报告期内曾存在的关联方资金占用不会对斯尔邦独立性构成重大不利影响。 综上所述，本所认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司报告期内曾存在为关联方提供担保的情形；上市公司已在《重组报告书》中披露了前述对外担保的原因；前述担保对应的债务已由前述关联方于 2019 年上半年清偿完毕，标的公司担保义务相应解除且未实际承担担保责任，后续未再发生向关联方提供担保的情形；标的公司向关联方提供担保的行为已经履行了必要的决策程序。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司报告期内向关联方提供担保、为关联方代付电费不构成非经营性资金占用，向关联方拆借资金、为关联方代垫社保公积金构成非经营性资金占用；截至报告期末，标的公司关联方非经营性资金占用已全部清理完成，符合《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定；上市公司已在《重组报告书》中披露了相关方拟采取的避免未来新增关联方非经营性资金占用事项的措施；标的公司报告期内存在的关联方非经营性资金占用事项不会对标的公司独立性构成重大不利影响。
