过渡期安排 在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确 有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
其它约定事项 1、乙方不得将本合同全部或部分权利、义务转让给任务第三方。
知識產權 香港貿發局是(以下簡稱為「本局」、「主辦機構」)專責促進香港對外貿易的法定機構，對於推動原創設計以及保護知識產權不遺餘力。 本局訂有一套處理展覽現場侵權投訴的程序，並聘法律顧問，以確定侵權投訴是否理據充足，協助有關方面決定採取進一步行動抑或從速解決糾紛。本局於展覽會開放期間備有法律顧問候命，如投訴人/參展商根據參展商須知向本局作出侵權投訴，本局之法律顧問將於收到本局有關通知後的合理時間內抵達本局之辨事處協助處理有關投訴。這些免費的投訴程序不是投訴人唯一的投訴方法，投訴人也可以向香港海關和/或香港法院提出投訴。 訂定這套程序的目的，是提醒參展商尊重他人的知識產權，並同時盡快澄清無理投訴以保障參展商的權益。 茲促請所有參展商(「參展商」)，必須遵守香港貿發局展覽會參展規則第 43 項有關參展商權利與責任的條款，內容如下： 參展商保證展品及產品包裝，以及宣傳品或攤位的任何展示部分，在任何各方面均沒有違反或侵犯任何第三者的權利，包括所有知識產權，其中包括但不限於已註冊或未註冊的商標、版權、外觀設計、名稱及專利；並同意悉數賠償主辦機構以及其代理、代表、承包商和僱員因第三者指控參展商及/或主辦機構及/或後者的代理、代表、承包商和僱員侵權而招致的費用、開支及索償。 參展商，無論是投訴他人侵權或被人指控侵權者，同意遵守主辦機構不時發出的任何《香港貿易發展局展覽會保護知識產權措施：參展商須知》（「 參展商須知 」），包括其中所列的處理投訴程序和侵權罰則。假若參展商違反《參展商須知》的任何條款及條件，主辦機構有唯一及絕對酌情權禁止參展商及其任何代表、母公司、有聯繫公司、相關聯公司及/或附屬公司參加香港貿易發展局以後舉辦的任何或所有展覽會，及/或進一步禁止其代表進入參展商當時正在參展的展覽會場。 假若有投訴人 （「投訴人」）按照《參展商須知》向主辦機構提出投訴，並要求主辦機構對其他參展商採取行動，投訴人必須同意免除主辦機構以及其代理、代表、承包商和僱員（包括但不限於所述各方的法律顧問）的所有責任，同時悉數賠償上述各方由於依據有關投訴或有關投訴人所作出的其他要求、指示或指令而採取的行動所招致的任何責任、損失、費用（包括但不限於法律費用）、開支和賠償；投訴人並同意不會就有關投訴及被指控侵權事件對主辦機構以及其代理、代表、承包商或僱員（包括但不限於所述各方的法律顧問）採取任何法律行動、或提出任何索償或要求。
合同文本 广东省政府采购合 同 书
进度款审核和支付 （1）监理人审查并报送发包人的期限：按通用合同条款。 发包人完成审批并签发进度款支付证书的期限：按通用合同条款。
业绩承诺及补偿安排 根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后 归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、 6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累积已补偿金额 其中： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 当期应补偿现金金额（如有）=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量） ×本次股份的发行价格。 按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以 1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。 各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。 承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）： 业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。 业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。 承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
契約原標示之廠牌或型號不再製造或供應 二、 因不可抗力原因必須更換。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定 如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
契約價金之調整 (一)驗收結果與規定不符，而不妨礙安全及使用需求，亦無減少通常效用或契約預定效用，經機關檢討不必拆換、更換或拆換、更換確有困難者，得於必要時減價收受。
