过渡期安排. 在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
1、 在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
2、 尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
3、 制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确 有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
过渡期安排. 万盛股份将在标的资产交割日起5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。 标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。 除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。 除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。 此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
2、 变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、 任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、 制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7、 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、 改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、 向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
11、 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、 向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15、 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响；
19、 进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
过渡期安排. 1、 过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定,履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应确保受让方遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
2、 过渡期内，转让方承诺:
（1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定；
（2） 转让方应促使标的公司于《执行协议》签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责；
（3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响；
（4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在框架协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方。
3、 过渡期内, 乙方承诺确保：
（1） 受让方在行使委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益；
（2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联 方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票；
（3） 除受让方按框架协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权。
（七） 交割后关于标的公司的约定
1、 在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作。
2、 标的股份交割后，乙方承诺应安排受让方负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，乙方承诺将安排受让方为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保。
过渡期安排. 1、 地铁集团确认自审计评估基准日至《交易协议》签署日除地铁集团已向万科或其委托的中介机构披露的信息外不存在以下情形，且自《交易协议》签署日至交割日期间，非经万科事先书面同意，地铁集团确保标的公司不得进行：
（1） 除《交易协议》另有约定外，在季度和年度预算之外进行任何金额在 10 万元以上的财务开支，但由地铁集团最终实际承担的开支除外；
（2） 除与标的公司拥有的土地使用权相关的业务活动之外的其他经营活动；
（3） 任何对外投资，包括设立分公司、子公司；
（4） 任何证券、期货或金融衍生产品投资；
（5） 借款（包括向第三方提供借款）、金额在 10 万元以上的资产处置等行为；
（6） 与关联方发生金额累计在 10 万元以上的任何关联交易；
（7） 为地铁集团或其他关联方、第三方提供资金或任何形式的担保；
（8） 转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例；
（9） 在标的股权上设置质押或任何其他第三方权利负担，或与任何第三方就标的股权的转让或处分达成任何协议；
（10） 修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，对任何销售惯例作出重大改变或对及其他规章制度进行重大修改；
（11） 决定或进行任何红利分配，或其他现金或实物的分派，不论是来源于收入盈利、资本盈余或是资本公积金；
（12） 修改标的公司章程，为本次交易之目的而修改的除外；
（13） 从事任何导致标的公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。
2、 地铁集团确认自审计评估基准日至交割日期间，除非基于《交易协议》约定进行的行为或获得万科事先书面同意，地铁集团应确保：
（1） 标的公司以正常方式和《交易协议》签署日前已采用的惯常合规业务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户、供应商及其他合作方的良好合作关系，在符合法律法规要求的前提下，在标的公司项目招投标过程中可以邀请万科工作人员参与招投标的相关工作，以确保本次交易完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响；
（2） 继续确保标的公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态，就与标的公司拥有的土地使用权相关的规划设计、建设施工等涉及土地开发的重大事项，地铁集团应在与万科充分协商达成一致意见后方可实施；
（3） 维持标的公司已有的经营许可持续有效，并根据其业务阶段所需依法申请办理相关证照；
（4） 在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；
（5） 按照法律规定处理标的公司的税务事项；
（6） 及时将有关对标的公司或交割已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知万科。
3、 尽管有《交易协议》上述约定，如标的公司根据其与地铁集团签署的增资协议及其补充协议之约定履行有关合同义务，承继有关合同权利、义务，购买有关合同成果或支付有关运营管理费用，应不视为违反《交易协议》上述约定。
4、 标的公司截至《交易协议》签署日的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，标的公司成为万科的全资子公司，万科享有标的公司的全部滚存未分配利润。
5、 过渡期内，地铁集团将确保标的公司及其关联机构允许万科的正式授权代表（包括但不限于万科聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权全面地查阅有关标的公司的资产、负债、财务、税务和业务等方面的账簿、记录及文件等，并对该等账簿、记录和文件进行摘录，并安排万科及其授权代表与标的公司及其关联机构的董事、管理人员等讨论标的公司的业务、管理、经营和财务等方面的情况，以及有权在地铁集团的配合下对标的公司的客户、供应商、关联方、贷款银行及当地的政府部门进行沟通和访谈，万科行使上述权利不应影响标的公司正常经营。
6、 如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，双方应在相关事件发生后的 2 个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。
过渡期安排. （1） 甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：
过渡期安排. 5.1 在本协议签署生效至上市公司控制权转移完成期间（以下简称“过渡期”），甲方应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪 酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。 上款所称‘控制权转移’系指《合作框架协议》2.1 条约定的合作目标实现之日或乙方与巴安水务第二大股东所持表决权股份的比例差超过巴安水务全部有效表决权的 5%（以较早发生的为准）。
5.2 甲方承诺，在过渡期内确保上市公司规范运作，使上市公司资信良好， 不会存在影响定向增发等再融资发行条件的情形，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的利益的行为。甲方向乙方承诺， 上市公司有如下行为的，除与过去惯例相符的日常业务经营活动外，须事先通知 乙方并取得乙方书面同意，如因甲方违反本条约定导致《合作框架协议》2.1 条 约定的合作目标无法实现的，甲方应按本协议 13.7 条承担违约责任：
（1） 母公司及子公司增资、减资、分红；
（2） 购买、出售资产；
（3） 对外担保；
（4） 关联交易；
（5） 新增金额累计超过 100 万元的债务、或放弃任何金额的债权；
（6） 发行股份；
（7） 根据创业板上市公司监管规则及公司章程的规定需提交董事会表决的其他事项，但上市公司审议与本次交易相关的事项及年度董事会审议的事项除外。
过渡期安排. 自评估基准日（不含当日）起至本次吸收合并的交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的过渡期间。对于本次吸收合并对象国际期货，在本次吸收合并的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由存续公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
过渡期安排. 1、 在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1） 提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权；
（2） 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
（3） 转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
（4） 上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5） 上市公司终止、解散；
（6） 上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；
（7） 上市公司的合并、分立；
（8） 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
2、 在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1） 上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2） 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3） 在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方；
（4） 及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
3、 在过渡期间，甲方不得新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
4、 过渡期间，乙方将积极采取有效措施，支持甲方 1 促使上市公司正常平稳的经营。
5、 过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。
（七） 公司治理约定
（1） 上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董 事。乙方有权在上市公司的董事会中提名 5 名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。
（2） 上市公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 1-2 名股东监事。
（3） 乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。 甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司根据 《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。 甲方在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东大会的决策事项中，始终与乙方保持一致意见。 乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。上市公司退休政策遵守国家规定。甲方承诺甲方在上市公司经理层任职的人员 3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。
过渡期安排. 在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期 （以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
过渡期安排. 7.1 在本协议生效后至交割日（含该日），转让方对标的资产按照本协议签订生效前转让方对标的资产的管理方式进行管理和维护。乙方如需请求转让方对标的资产作出任何处置或提供任何服务，需向甲方发出明确的书面指示。甲方有权独立决定是否执行乙方指示，甲方决定执行乙方指示的可以依本协议约定向乙方收取过渡期服务费。如甲方按照乙方的指示提供服务或处置资产后非因转让方原因标的资产最终未完成交割的，乙方需对甲方执行其指示造成的转让方损失承担赔偿责任。无论甲方是否选择执行乙方指示均不对造成或可能造成的后果承担责任。 如过渡期内发生处置费用，则乙方应在收到甲方通知之日起【】个工作日内足额支付前述费用。 过渡期内出现的对标的资产产生严重不利影响的事件和行为，转让方在知悉后将通知乙方，但对相关不利后果不承担任何责任，乙方不得因此向转让方主张任何权利或请求赔偿损失。
7.2 过渡期服务费（请在相应的□内划√） □转让方在过渡期内不收取服务费。 □转让方在过渡期内收取服务费。则：过渡期服务费及支付方式如下： 【 】 【根据方案和批复勾选是否收取过渡期服务费，如收取，根据实际情况对过渡期服务费安排进行约定】
7.3 过渡期内，若标的资产中的任何部分已经依据乙方的要求或因被动处置需要而被出售或以其他方式被处置，则转让方对前述处置后果不承担任何责任。对转让方因前述事由而采取的行动或不作为所导致的任何对转让方声明和保证的违反及因此对标的资产或乙方产生的不利影响，转让方不承担责任。