过渡期安排 样本条款
过渡期安排. 在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
1、 在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
2、 尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
3、 制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确 有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
过渡期安排. 万盛股份将在标的资产交割日起5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。 标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。 除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。 除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。 此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
2、 变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、 任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、 制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7、 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、 改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、 向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
11、 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、 向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
15、 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响；
19、 进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
过渡期安排. 3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意：
3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。
3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董事 会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。
3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。
3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。
3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。
3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：
3.1.7.1 任何资产购置或处置；
3.1.7.2 对外进行投资或处置对外投资；
3.1.7.3 分配上市公司利润；
3.1.7.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
3.1.7.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；
3.1.7.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；
3.1.7.7 增加或减少上市公司的注册资本；
3.1.7.8 对上市公司发行公司债券做出决议；
3.1.7.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
3.1.7.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。
过渡期安排. 在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作 日内以现金方式一次性向上市公司补足。 应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额 在交割日后 30 个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。 在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司应促使并保证：标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
过渡期安排. （1） 甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：
过渡期安排. 自评估基准日（不含当日）起至本次吸收合并的交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的过渡期间。对于本次吸收合并对象国际期货，在本次吸收合并的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由存续公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
过渡期安排. 5.1 在本协议签署生效至上市公司控制权转移完成期间（以下简称“过渡期”），甲方应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪 酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。 上款所称‘控制权转移’系指《合作框架协议》2.1 条约定的合作目标实现之日或乙方与巴安水务第二大股东所持表决权股份的比例差超过巴安水务全部有效表决权的 5%（以较早发生的为准）。
5.2 甲方承诺，在过渡期内确保上市公司规范运作，使上市公司资信良好， 不会存在影响定向增发等再融资发行条件的情形，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的利益的行为。甲方向乙方承诺， 上市公司有如下行为的，除与过去惯例相符的日常业务经营活动外，须事先通知 乙方并取得乙方书面同意，如因甲方违反本条约定导致《合作框架协议》2.1 条 约定的合作目标无法实现的，甲方应按本协议 13.7 条承担违约责任：
（1） 母公司及子公司增资、减资、分红；
（2） 购买、出售资产；
（3） 对外担保；
（4） 关联交易；
（5） 新增金额累计超过 100 万元的债务、或放弃任何金额的债权；
（6） 发行股份；
（7） 根据创业板上市公司监管规则及公司章程的规定需提交董事会表决的其他事项，但上市公司审议与本次交易相关的事项及年度董事会审议的事项除外。
过渡期安排.
12.1 乙方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1） 对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为目标公司股东利益的修改。
（2） 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3） 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
（4） 采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5） 非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6） 在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7） 向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8） 与任何第三方签署对目标公司或对其全部或重大部分业务进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
（9） 与交易对方不对等地放弃任何权利。
12.2 过渡期内，目标公司如从事下列行为，需经甲、乙双方协商一致的情况下才可进行：
（1） 目标公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在 50 万元以上（与日常经营相关的除外）；
（2） 单笔金额在 50 万元以上的债权债务（与日常经营相关的除外）；
（3） 与目标公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的如下关联交易：
A. 与关联自然人单笔超过 30 万元、累计超过 100 万元的关联交易；
过渡期安排. 在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期 （以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
过渡期安排. 过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、昆药集团 《公司章程》以及昆药集团其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。 鉴于昆药集团已于 2022 年 3 月 19 日公告分红方案为每 10 股分配 2.7 元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则华润三九应当自收到上述现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。 昆药集团截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享 有。