Common use of 本次交易的决策过程 Clause in Contracts

本次交易的决策过程. 2008 年 10 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自 2008 年 10 月 9 日起连续停牌一个月。 2008 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。 2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。 2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。 2008 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。 2008 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》。 2008 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案。 2008 年 12 月 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论。 2009 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案。 2009 年 3 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案。 2009 年 4 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。 2009 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。 2009 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。 2009 年 5 月 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。 2009 年 5 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。 2009 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。 2009 年 5 月 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案。 2009 年 12 月 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2009 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。 2010 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。 2010 年 5 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。 2010 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为。 2010 年 9 月 6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务。

本次交易的决策过程. 2008 年 10 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自 2008 年 10 月 9 日起连续停牌一个月‌ 2014年7月3日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2008 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见2014年9月19日，上海祥禾召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。 2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见2014年9月19日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。 2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70%股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。 2008 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通2014年9月22日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。 2008 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》2014年9月23日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。 2008 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案2014年9月23日，冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游 签署《股份认购协议》等相关文件。 2008 年 12 月 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论2014年9月23日，白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。 2009 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案2014年9月24日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。 2009 年 3 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案2014年10月14日，本公司召开第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。 2009 年 4 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股2015年1月6日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。 2009 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市2015年1月9日，本公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，结合公司及标的公司的资金需求考虑，众信旅游董事会决定将本次交易募集配套资金用途调整为除支付中介机构相关费用外，主要用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。 2009 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。 2009 年 5 月 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。 2009 年 5 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。 2009 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。 2009 年 5 月 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案。 2009 年 12 月 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2009 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。 2010 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。 2010 年 5 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。 2010 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为。 2010 年 9 月 6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务2015年3月6日，中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

本次交易的决策过程. 2008 年 10 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自 2008 年 10 月 9 日起连续停牌一个月。 2008 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。 2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。 2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。 2008 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。 2008 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》。 2008 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案。 2008 年 12 月 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论。 2009 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案。 2009 年 3 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案。 2009 年 4 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。 2009 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。 2009 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。 2009 ‌ 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2014 年 5 月 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。 2009 15 日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014 年 5 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。 2009 22 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于 2013 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案22 日继续停牌。 2009 2014 年 5 8 月 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜29 日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 2009 2014 年 5 8 月 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案29 日，华信行投资执行事务合伙人翰博天宝作出决定，同意华信行投资以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。 2009 2014 年 5 8 月 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案29 日，龙象之本召开股东会，同意龙象之本以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。 2009 2014 年 12 8 月 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关议案，与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。 2009 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。 2010 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。 2010 年 5 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。 2010 2014 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为19 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 2010 2015 年 9 6 月 6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务25 日，中国证监会 2015 年第 53 次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了本次交易。 2015 年 8 月 10 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913 号《关于核准任 子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。

本次交易的决策过程. 2008 （一）本次交易已履行完毕的决策程序 2016 年 10 7 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自 2008 年 10 月 9 日起连续停牌一个月25 日，公司发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。 2008 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。 2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。 2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。 2008 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。 2008 2016 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》14 日，深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示 37.80%的股权。 2008 2016 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案17 日，深圳市汉志投资有限公司作出股东会决议，同意向飞 凯材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权。 2008 2016 年 11 月 18 日，江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示 10.00%的股权。 2016 年 11 月 21 日，江苏联合化工有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权。 2016 年 11 月 24 日，和成显示召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司 100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及相关议案，和成显示全体董事一致同意飞凯材料通过发行股份及支付现金购买和成显示 100%股权。 2016 年 11 月 24 日，飞凯材料召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、陈志成、邱镇强、XXXXX XXX（张辉）等 7 名交易对方分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。 2016 年 12 月 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论10 日，和成显示召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 2009 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案。 2009 年 3 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案。 2009 年 4 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。 2009 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。 2009 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。 2009 年 5 月 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。 2009 年 5 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。 2009 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。 2009 年 5 月 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案。 2009 2016 年 12 月 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2009 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。 2010 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。 2010 年 5 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。 2010 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为。 2010 年 9 月 6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务14 日，飞凯材料召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

本次交易的决策过程. 2008 年 10 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自 2008 年 10 月 9 日起连续停牌一个月。 2008 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。 2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。 2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。 2008 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。 2008 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》。 2008 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案。 2008 年 12 月 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论。 2009 ‌ 2016 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案21 日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2009 2016 年 4 月 6 日，上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2016 年 6 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 万盛达扑克于 2016 年 3 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案18 日作出股东会决议, 同意姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克 85%股权并签署相关 的交易文件, 并同意于本次交易完成后, 由姚记扑克以其募集配套资金中的 1 亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。 2009 盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资比例进行认购的权利。 万盛达实业已于 2016 年 4 3 月 18 日作出股东会决议, 同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克 85%股权并签署相关的交易文件, 并同意于本次交易完成后, 由姚记扑克以其募集配套资金中的 1 亿元用于向万盛达扑克增资, 对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。 截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。 2009 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。 2009 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。 2009 年 5 月 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。 2009 年 5 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。 2009 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。 2009 年 5 月 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案。 2009 年 12 月 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 日召开的 2016 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2009 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。 2010 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。 2010 年 5 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。 2010 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为。 2010 年 9 月 6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务49 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过，截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的决策过程. 2008 年 10 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自 2008 年 10 月 9 日起连续停牌一个月。 2008 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。 2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。 2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。 2008 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。 2008 ‌ 2016 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》3 日，重庆金嘉兴召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将所持瑞丰印刷 83.80%的股权转让给陕西金叶。 2008 2017 年 2 月 23 日，重庆金嘉兴股东会作出决议，同意重庆金嘉兴以《资产评估报告》确定的瑞丰印刷全部股权的评估值为基础，将其持有的瑞丰印刷 83.80%股权转让给陕西金叶。 2016 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案3 日，瑞丰印刷召开股东会并作出决议，同意重庆金嘉兴将其持有的 83.80%的股权转让给陕西金叶，袁伍妹放弃优先购买权；同意袁伍妹将其持有的 16.20%的股权转让给陕西金叶，重庆金嘉兴放弃优先购买权。 2008 2016 年 12 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度六届董事局第四次临时会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。 2017 年 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论月 24 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。 2009 2017 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案17 日，上市公司召开 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（草案）等相关议案。 2009 2017 年 3 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第五次临时会议，审议通过了《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》、《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的议案》和《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案。 2017 年 6 月 26 日，上市公司召开 2017 年度六届董事局第六次临时会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案。 2017 年 7 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案。 2009 年 4 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。 2009 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。 2009 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。 2009 年 5 月 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。 2009 年 5 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。 2009 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。 2009 年 5 月 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案。 2009 年 12 月 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2009 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。 2010 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。 2010 年 5 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。 2010 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为。 2010 年 9 月 6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务。日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第

本次交易的决策过程. 2008 年 10 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自 2008 年 10 月 9 日起连续停牌一个月。 2008 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。 2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。 2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。 2008 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。 2008 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议（一）本次交易已经履行的决策过程 2013年11月18日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与黄明松签署了《股份认购协议》。 2008 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案2013年12月10日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。同日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更本次重大资产重组法律服务机构的议案》，“公司原聘请北京市天银律师事务所担任本次重大资产重组的法律服务机构，因北京市天银律师事务所存在不适宜担任本次重大资产重组法律服务机构的事项，其担任本次重大资产重组的法律服务机构不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定。因此，公司决定改聘北京市海润律师事务所为本次重大资产重组的法律服务机构”。 2008 年 12 月 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论2013年10月23日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投资决策委员会会议作出决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 2009 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案2013年11月18日，珠联投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 2009 年 3 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案2013年11月18日，璧合投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 2009 年 4 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股2013年11月18日，茂乾投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 2009 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。 2009 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。 2009 年 5 月 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。 2009 年 5 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。 2009 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。 2009 年 5 月 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案。 2009 年 12 月 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2009 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。 2010 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。 2010 年 5 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。 2010 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为。 2010 年 9 月 6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务2013年11月18日，永乾机电召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

本次交易的决策过程. 2008 ‌ 2015 年 10 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自 2008 日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过 了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。 2015 年 10 月 9 日起连续停牌一个月。 2008 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公 开发行股份购买资产协议》。2015 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。 2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。 2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。 2008 日，华联股份与华联集团签订了《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。 2008 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。 2008 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案。 2008 年 12 月 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论。 2009 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案。 2009 年 3 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案。 2009 2016 年 4 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。 2009 8 日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、 《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。2016 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。 2009 8 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生 效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。2016 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。 2009 年 5 月 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。 2009 年 5 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议8 日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 2009 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案上市公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。 2009 年 5 月 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。 2009 年 5 月 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案。 2009 年 12 月 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2009 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。 2010 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。 2010 年 5 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。 2010 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为。 2010 年 9 月 6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务本次交易方案尚需提请上市公司股东大会表决，届时关联股东将回避表决。