本次交易方案概述 样本条款
本次交易方案概述. 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
本次交易方案概述. 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易方案概述. 本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico100%股权，其中：
1 、 拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收购其持有的 Metalico 42.70%股权；
本次交易方案概述. 本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：
1、 发行股份购买资产；
2、 发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易方案概述. （一） 发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案概述. 上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。
本次交易方案概述. 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
本次交易方案概述. 南京新百通过Cenbest Hong Kong 持有House of Fraser Group 100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group 的控制权，House of Fraser Group 100%股权对应的交易作价为 18 亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest Hong Kong 首先拟以约 6.12 亿元人民币的转让作价将 House of Fraser Group 34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约 6.24 亿元对 House of Fraser Group 进行增资，增资完成后，千百度持有 House of Fraser Group 51%的股权，Cenbest Hong Kong 将成为 House of Fraser Group 的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group 的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。 根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于 51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于 3.12 亿元）以港币的形式存入Cenbest Hong Kong 用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12 亿元-3.12 亿元=3 亿元）以港币的形式存入 Cenbest Hong Kong 指定的银行账户。 根据《增资协议》，本次交易对 House of Fraser Group 增资的工商程序会在千百度完成增资款支付之后办理。
本次交易方案概述. 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权。截至2018年4月25日，蓝信科技49%股权收购已完成交割。 本次交易完成后，思维列控将持有蓝信科技100%的股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。
本次交易方案概述. 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM 与交易对方新设子公司 Xxxxx Xxxxxx 根据美国法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有GCL IM 股权。