查验与小结. 本所律师履行了如下核查程序： （1） 查阅了发行人的工商登记资料、上海银信资产评估有限公司于 2011 年 8 月 25 日出具的“沪银信评报字[2011]第 481 号”《上海安乃达驱动技术有 限公司部分资产对外投资价值评估报告书》及其所附《固定资产清查评估汇总表》、立信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 30 日出具的“信会师报字[2011]第 50710 号”《验资报告》及其所附《实物资产投资交接清单》、发行人编制的《上海安乃达驱动技术有限公司实物投资新安乃达驱动技术（上海）有限公司资产--固定资产明细表》； （2） 检查上海安乃达用以出资的存货的结转年度，并抽查对外销售的凭证；抽查上海安乃达用以出资的固定资产报废的凭证； （3） 查阅《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、公司实际控制人卓达了解关于上海安乃达出资多余款计入其它应付款的原因； （4） 访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、历史股东李建国、发行人实际控制人黄洪岳与卓达，了解上海安乃达设立的背景、李建国投资入股及后续退出上海安乃达的背景；取得并查阅了上海安乃达的工商登记资料、上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时相应国资主管部门的审批等相关文件、出资设立安乃达有限时适用的国有资产监管相关规定、上海安乃达的内部决策程序文件； （5） 取得并查阅了上海安乃达及其除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、邵焕清之外的股东出具的关于与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排的确认；取得并查阅了发行人全体股东出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》； （6） 查阅了大洋电机公开披露的《重组报告书》及其他与大洋电机收购上海电驱动的相关公告； （7） 书面核查了发行人及自 2013 年 3 月至今的过往及现有股东、董事、监 事、高级管理人员的名单并取得了上述股东及相关人员出具的无利益关系的确认； （8） 与上海安乃达实际控制人贡俊进行了访谈并取得访谈记录，了解西藏安乃达仍保留“安乃达”商号的原因，其投资的企业的基本情况；检索了与商号、企业名称有关的法律法规，全国企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等相关网站以及大洋电机的相关公告；书面核查并确认上海安乃达、贡俊对外投资的企业名单，并取得了贡俊、发行人及其股东、董监高、主要客户供应商出具的确认函。 本所律师经核查后认为： （1） 上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值，存货均已实现对外销售，实物资产作价超出其认缴出资金额部分计入其他应付款符合法律规定及各股东约定，不存在出资瑕疵； （2） 上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时均取得相应国资主管部门的审批，履行了审计、国有资产评估及备案等必要的国有资产交易程序，李建国受让取得上海安乃达股权、贡俊受让取得上述股权的股权变动均真实、有效，上述事项不涉及发行人实际控制人黄洪岳、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关；上海安乃达出资及转让发行人股权时不存在导致国有资产流失的情形；上海安乃达履行内部决策程序时国资股东均已表决同意并盖章确认； （3） 上海安乃达 2013 年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排；2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人； （4） 上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号是基于历史原因和贡俊个人情感；除上海安乃达、贡俊、贡俊控制的西藏升安能投资参股的大洋电机 （000000.XX）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（000000.XX）存在 少量业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来。
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查验与小结. 本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅了发行人的工商登记资料、上海银信资产评估有限公司于 2011 年 8 月 25 日出具的“沪银信评报字[2011]第 481 号”《上海安乃达驱动技术有 限公司部分资产对外投资价值评估报告书》及其所附《固定资产清查评估汇总表》、立信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 30 日出具的“信会师报字[2011]第 50710 号”《验资报告》及其所附《实物资产投资交接清单》、发行人编制的《上海安乃达驱动技术有限公司实物投资新安乃达驱动技术（上海）有限公司资产--固定资产明细表》访谈王美雨、许吉锭，了解其认购本次发行股票的主要原因、了解其资产负债情况、了解其认购本次发行股票的资金来源情况、了解其未来减持计划及通过减持偿还借款的情况、了解其维持实际控制权的措施；
（2） 检查上海安乃达用以出资的存货的结转年度，并抽查对外销售的凭证；抽查上海安乃达用以出资的固定资产报废的凭证获取并查阅王美雨及其家族资产负债情况的支持性证据；
（3） 查阅《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、公司实际控制人卓达了解关于上海安乃达出资多余款计入其它应付款的原因查阅募集说明书、第一轮问询回复等发行申请文件，了解发行人募集资金并全额补充流动资金的情况；
（4） 访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、历史股东李建国、发行人实际控制人黄洪岳与卓达，了解上海安乃达设立的背景、李建国投资入股及后续退出上海安乃达的背景；取得并查阅了上海安乃达的工商登记资料、上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时相应国资主管部门的审批等相关文件、出资设立安乃达有限时适用的国有资产监管相关规定、上海安乃达的内部决策程序文件获取并复核假设减持偿还相应金额后持股数量和持股比例的测算情况；
（5） 取得并查阅了上海安乃达及其除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、邵焕清之外的股东出具的关于与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排的确认；取得并查阅了发行人全体股东出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》查看 2022 年 9 月 30 日前十大股东名册，了解其前十名股东情况以及王美雨及其家族股票限售情况；
（6） 查阅了大洋电机公开披露的《重组报告书》及其他与大洋电机收购上海电驱动的相关公告获取并复核杠杆水平的计算情况，了解是否存在杠杆水平较高的情形；查阅公开信息，了解创业板相关再融资项目杠杆水平情况；
（7） 书面核查了发行人及自 2013 年 3 月至今的过往及现有股东、董事、监 事、高级管理人员的名单并取得了上述股东及相关人员出具的无利益关系的确认获取并查阅王美雨、许吉锭与朱俭勇签署的《借款协议》及《借款协议之补充协议》，了解违约责任、担保等的约定；获取朱俭勇出具的承诺函，了 解借款意图、违约责任、担保、还款期限等的安排；
（8） 与上海安乃达实际控制人贡俊进行了访谈并取得访谈记录，了解西藏安乃达仍保留“安乃达”商号的原因，其投资的企业的基本情况；检索了与商号、企业名称有关的法律法规，全国企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等相关网站以及大洋电机的相关公告；书面核查并确认上海安乃达、贡俊对外投资的企业名单，并取得了贡俊、发行人及其股东、董监高、主要客户供应商出具的确认函查阅相应的法律法规，了解违约责任以及司法拍卖等的法律规定；
（9） 获取王美雨女士出具的《关于特定期间不减持浙江天铁实业股份有限公司股票的承诺函》，了解其本次发行涉及的股份锁定情况；
（10） 查阅股份减持相关法律规定，了解王美雨及其家族股份减持的限制；
（11） 获取并复核王美雨及其家族未来每年可减持数量的测算，了解其每年可减持数量情况以及是否满足减持需求。 本所律师经核查后认为：
（1） 上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值，存货均已实现对外销售，实物资产作价超出其认缴出资金额部分计入其他应付款符合法律规定及各股东约定，不存在出资瑕疵发行人基于自身发展阶段和资金需求情况等确定本次发行方案、王美雨拟通过全额认购本次发行股票从而为公司发展提供流动资金支持具有合理性，王美雨及其家族综合考虑资产负债情况、借款能力、偿债能力等从而确定通过大额借款认购发行人股票具有合理性；王美雨通过大额借款认购发行人股票导致本次认购方案的杠杆水平较高；本次募集资金规模测算具有审慎性；
（2） 上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时均取得相应国资主管部门的审批，履行了审计、国有资产评估及备案等必要的国有资产交易程序，李建国受让取得上海安乃达股权、贡俊受让取得上述股权的股权变动均真实、有效，上述事项不涉及发行人实际控制人黄洪岳、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关；上海安乃达出资及转让发行人股权时不存在导致国有资产流失的情形；上海安乃达履行内部决策程序时国资股东均已表决同意并盖章确认王美雨与自然人借款不存在向债权人质押股权或其他财产的约定；债权人不存在谋求公司股份或者控制权的安排或意向；如实控人家族无法按约定支付借款本息而进入司法程序，则存在股份司法过户等影响实际控制权稳定性的风险，债权人已出具《承诺函》承诺通过延长还款期限以及优先通过其他财产或方式方法实现债权，以降低上述风险；
（3） 上海安乃达 2013 年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排；2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人；
（4） 上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号是基于历史原因和贡俊个人情感；除上海安乃达、贡俊、贡俊控制的西藏升安能投资参股的大洋电机 （000000.XX）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（000000.XX）存在 少量业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来如以减持方式偿债，实控人家族未来各年度股份减持数量的测算符合股份锁定、股份减持相关规定，测算谨慎合理；实际控制人确认在减持过程中存在保证控制权稳定性的安排；王美雨认购本次发行股票在三年期间内有利于巩固公司控制权，如果发行人股价出现大幅下跌的情形，且王美雨及其家族无法通过其他方式筹措足够偿债资金，则存在减持后持股比例较低的实际控制权稳定性风险，同时王美雨及其家族可通过少量补充质押偿还、资产变现偿还、借新还旧、延长还款期限等方式降低上述风险。 本补充法律意见书出具日期为 2023 年 1 月 5 日。 本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
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查验与小结. 本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅了发行人的工商登记资料、上海银信资产评估有限公司于 2011 年 8 月 25 日出具的“沪银信评报字[2011]第 481 号”《上海安乃达驱动技术有 限公司部分资产对外投资价值评估报告书》及其所附《固定资产清查评估汇总表》、立信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 30 日出具的“信会师报字[2011]第 50710 号”《验资报告》及其所附《实物资产投资交接清单》、发行人编制的《上海安乃达驱动技术有限公司实物投资新安乃达驱动技术（上海）有限公司资产--固定资产明细表》检索了全国企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等相关网站，取得并查阅了夏静满的身份证复印件，与夏静满、卓达进行了访谈确认；取得了重庆三叶花及发行人股东、董监高、主要客户及供应商的确认；书面核查了上海佑槿的工商登记资料、发行人的 《章程》及《对外投资管理制度》、总经理办公会议文件；
（2） 检查上海安乃达用以出资的存货的结转年度，并抽查对外销售的凭证；抽查上海安乃达用以出资的固定资产报废的凭证取得发行人全体股东出具的关于对发行人出资设立上海佑槿事项不存在异议的确认文件；
（3） 查阅《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、公司实际控制人卓达了解关于上海安乃达出资多余款计入其它应付款的原因；
（4） 访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、历史股东李建国、发行人实际控制人黄洪岳与卓达，了解上海安乃达设立的背景、李建国投资入股及后续退出上海安乃达的背景；取得并查阅了上海安乃达的工商登记资料、上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时相应国资主管部门的审批等相关文件、出资设立安乃达有限时适用的国有资产监管相关规定、上海安乃达的内部决策程序文件；
（5） 取得并查阅了上海安乃达及其除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、邵焕清之外的股东出具的关于与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排的确认；取得并查阅了发行人全体股东出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》；
（6） 查阅了大洋电机公开披露的《重组报告书》及其他与大洋电机收购上海电驱动的相关公告；
（7） 书面核查了发行人及自 2013 与夏静满、发行人实际控制人卓达进行了访谈确认，书面核查了坤元资产评估有限公司于 2022 年 3 月至今的过往及现有股东、董事、监 事、高级管理人员的名单并取得了上述股东及相关人员出具的无利益关系的确认；
（8） 与上海安乃达实际控制人贡俊进行了访谈并取得访谈记录，了解西藏安乃达仍保留“安乃达”商号的原因，其投资的企业的基本情况；检索了与商号、企业名称有关的法律法规，全国企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等相关网站以及大洋电机的相关公告；书面核查并确认上海安乃达、贡俊对外投资的企业名单，并取得了贡俊、发行人及其股东、董监高、主要客户供应商出具的确认函1 月 5 日出具的“坤元评报[2022]1 号”《安乃达驱动技术（江苏）有限公司拟收购重庆三叶花科技有限公司无形资产价值评估项目资产评估报告》、重庆三叶花与江苏安乃达的专利转让协议、专利证书、专利转让对价支付凭证。 本所律师经核查后认为：
（1） 上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值，存货均已实现对外销售，实物资产作价超出其认缴出资金额部分计入其他应付款符合法律规定及各股东约定，不存在出资瑕疵上海佑槿少数股东为夏静满及其控制的重庆三叶花；夏静满、重庆三叶花与发行人股东、董监高、客户及供应商之间不存在关联关系；因夏静满看好力矩传感器产品和未来市场发展，因此提出在保证发行人控股地位的前提下，夏静满和重庆三叶花作为小股东与发行人共同出资成立合资公司即现已成立的上海佑槿，各方共同承担经营风险和共享未来的经营收益；发行人设立上海佑槿已履行必要的内部决策程序；除出于力矩传感器合作目的共同出资设立上海佑槿、转让相关专利外，夏静满、重庆三叶花与发行人不存在其他利益安排；
（2） 上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时均取得相应国资主管部门的审批，履行了审计、国有资产评估及备案等必要的国有资产交易程序，李建国受让取得上海安乃达股权、贡俊受让取得上述股权的股权变动均真实、有效，上述事项不涉及发行人实际控制人黄洪岳、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关；上海安乃达出资及转让发行人股权时不存在导致国有资产流失的情形；上海安乃达履行内部决策程序时国资股东均已表决同意并盖章确认；
（3） 上海安乃达 2013 年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排；2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人；
（4） 上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号是基于历史原因和贡俊个人情感；除上海安乃达、贡俊、贡俊控制的西藏升安能投资参股的大洋电机 （000000.XX）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（000000.XX）存在 少量业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来发行人受让重庆三叶花专利的背景系因发行人存在改进现有力矩传感器技术和生产精度更高的应变片式力矩传感器需求，重庆三叶花拥有的相关专利具备应变片式力矩传感器的技术基础，发行人在受让专利的基础上进行研发改进能够加快开发进度，有利于抢占市场先机；2022 年 1 月，江苏安乃达与重庆三叶花签署了 7 项专利（含 1 项专利申请权）的专利转让协议，转让价格系以评估 价值为基础上浮取整协商确定为 24 万元，定价公允；受让专利作为发行人在研项目应变片式力矩传感器的技术基础和储备，能够有效促进发行人力矩传感技术的发展，有助于发行人生产出精度更高的应变片式力矩传感器，提高发行人的产品竞争力。
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查验与小结. 本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅了发行人的工商登记资料、上海银信资产评估有限公司于 2011 年 8 月 25 日出具的“沪银信评报字[2011]第 481 号”《上海安乃达驱动技术有 限公司部分资产对外投资价值评估报告书》及其所附《固定资产清查评估汇总表》、立信会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 30 日出具的“信会师报字[2011]第 50710 号”《验资报告》及其所附《实物资产投资交接清单》、发行人编制的《上海安乃达驱动技术有限公司实物投资新安乃达驱动技术（上海）有限公司资产--固定资产明细表》检索了全国企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等相关网站，取得并查阅了夏静满的身份证复印件，与夏静满、卓达进行了访谈确认；取得了重庆三叶花及发行人股东、董监高、主要客户及供应商的确认；书面核查了上海佑槿的工商登记资料、发行人的 《章程》及《对外投资管理制度》、总经理办公会议文件；
（2） 检查上海安乃达用以出资的存货的结转年度，并抽查对外销售的凭证；抽查上海安乃达用以出资的固定资产报废的凭证取得发行人全体股东出具的关于对发行人出资设立上海佑槿事项不存在异议的确认文件；
（3） 查阅《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、公司实际控制人卓达了解关于上海安乃达出资多余款计入其它应付款的原因；
（4） 访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、历史股东李建国、发行人实际控制人黄洪岳与卓达，了解上海安乃达设立的背景、李建国投资入股及后续退出上海安乃达的背景；取得并查阅了上海安乃达的工商登记资料、上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时相应国资主管部门的审批等相关文件、出资设立安乃达有限时适用的国有资产监管相关规定、上海安乃达的内部决策程序文件；
（5） 取得并查阅了上海安乃达及其除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、邵焕清之外的股东出具的关于与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排的确认；取得并查阅了发行人全体股东出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》；
（6） 查阅了大洋电机公开披露的《重组报告书》及其他与大洋电机收购上海电驱动的相关公告；
（7） 书面核查了发行人及自 2013 与夏静满、发行人实际控制人卓达进行了访谈确认，书面核查了坤元资产评估有限公司于 2022 年 3 月至今的过往及现有股东、董事、监 事、高级管理人员的名单并取得了上述股东及相关人员出具的无利益关系的确认；
（8） 与上海安乃达实际控制人贡俊进行了访谈并取得访谈记录，了解西藏安乃达仍保留“安乃达”商号的原因，其投资的企业的基本情况；检索了与商号、企业名称有关的法律法规，全国企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等相关网站以及大洋电机的相关公告；书面核查并确认上海安乃达、贡俊对外投资的企业名单，并取得了贡俊、发行人及其股东、董监高、主要客户供应商出具的确认函1 月 5 日出具的“坤元评报[2022]1 号”《安乃达驱动技术（江苏）有限公司拟收购重庆三叶花科技有限公司无形资产价值评估项目资产评估报告》、重庆三叶花与江苏安乃达的专利转让协议、专利证书、专利转让对价支付凭证。 本所律师经核查后认为：
（1） 上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值，存货均已实现对外销售，实物资产作价超出其认缴出资金额部分计入其他应付款符合法律规定及各股东约定，不存在出资瑕疵上海佑槿少数股东为夏静满及其控制的重庆三叶花；夏静满、重庆三叶花与发行人股东、董监高、客户及供应商之间不存在关联关系；因夏静满看好力矩传感器产品和未来市场发展，因此提出在保证发行人控股地位的前提下，夏静满和重庆三叶花作为小股东与发行人共同出资成立合资公司即现已成立的上海佑槿，各方共同承担经营风险和共享未来的经营收益；发行人设立上海佑槿已履行必要的内部决策程序；除出于力矩传感器合作目的共同出资设立上海佑槿、转让相关专利外，夏静满、重庆三叶花与发行人不存在其他利益安排；
（2） 上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时均取得相应国资主管部门的审批，履行了审计、国有资产评估及备案等必要的国有资产交易程序，李建国受让取得上海安乃达股权、贡俊受让取得上述股权的股权变动均真实、有效，上述事项不涉及发行人实际控制人黄洪岳、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关；上海安乃达出资及转让发行人股权时不存在导致国有资产流失的情形；上海安乃达履行内部决策程序时国资股东均已表决同意并盖章确认；
（3） 上海安乃达 2013 年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排；2016 年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人；
（4） 上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号是基于历史原因和贡俊个人情感；除上海安乃达、贡俊、贡俊控制的西藏升安能投资参股的大洋电机 （000000.XX）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（000000.XX）存在 少量业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来发行人受让重庆三叶花专利的背景系因发行人存在改进现有力矩传感器技术和生产精度更高的应变片式力矩传感器需求，重庆三叶花拥有的相关专利具备应变片式力矩传感器的技术基础，发行人在受让专利的基础上进行研发改进能够加快开发进度，有利于抢占市场先机；2022 年 1 月，江苏安乃达与重庆三叶花签署了 7 项专利（含 1 项专利申请权）的专利转让协议，转让价格系以评估 价值为基础上浮取整协商确定为 24 万元，定价公允；受让专利作为发行人在研项目应变片式力矩传感器的技术基础和储备，能够有效促进发行人力矩传感技术的发展，有助于发行人生产出精度更高的应变片式力矩传感器，提高发行人的产品竞争力。
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