标的公司的估值及作价 样本条款

标的公司的估值及作价. 中联评估就NVT 拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股东全部权益的投资价值进行评估并出具了《NVT 资产评估报告》。评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《NVT 资产评估报告》，采用收益法评估，NVT 介入主动脉瓣业务的在评估基准日 2019 年 6 月 30 日归属于母公 司所有者权益账面值为-23,149.19 万元，评估值为 82,800.00 万元，评估增值 105,949.19 万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价 7.817 折算，评估值为 10,592.30 万欧元）；采用市场法评估，NVT 介入主动脉瓣业务在评估基准日 2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19 万元，评估值为 72,600.00 万元， 评估增值 95,749.19 万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价 7.817 折算，评估值为 9,287.45 万欧元）。 由于收益法是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未 来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；此外，收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，评估机构选择收益法评估结果作为本次蓝帆医疗收购 NVT 介入主动脉瓣模块的价值参考依据。 根据公司与卖方签署的《股权收购协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买 NVT 100%股权的初始股权收购对价为 105,739,219.33 欧元，以及用于受让卖方在交割时应收 NVT 的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”，截至评估基准日，股东借款对价总额为 43,167,228.35 瑞士法郎，按协议约定的 2019 年 9 月 18 日欧 元兑瑞士法郎汇率 1.0995 折算后为 39,260,780.67 欧元），合计为 14,500 万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，买方拟考虑交割后向 NVT 提供不超过 3,300 万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。 综上，公司本次收购标的资产的交易对价总额约为 17,800 万欧元。