标的资产交易定价评估值较账面净资产增值较大的风险. 本次交易购买的资产为竹园国旅 70%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日根据中通诚出具的中通评报字[2014]360 号《资产评估报告》，竹园国旅 100%股权的评估值为 90,070.34 万元，竹园国旅 2014 年 6 月 30 日 100%股权对应账面净资产为 8,289.13万元，增值 81,781.21 万元，评估增值率为 986.61%。 本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的业务模式、在出境游板块内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次竹园国旅交易定价估值较账面净资产增值较大风险。 为保护上市公司股东的利益，本次交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺竹园国旅 2014 年、2015 年及 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润将不低于 5,650 万元、7,062 万元、8,828 万元，承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的竹园国旅各年度净利润预测值。 根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺竹园国旅 2014 年、2015 年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币 5,650 万元、 7,062 万元和 8,828 万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可 在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来竹园国旅在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。2014年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 5,729.40 万元，业绩承诺已实现。 本次交易对方承诺竹园国旅 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于人民币5,650 万元、7,062 万元和 8,828 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。2014 年、2015 年、2016 年承诺利润分别占三年承诺利润总额的 26.23%、32.79%和 40.98%。 本次交易中，上市公司以发行股份方式向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等 8 名交易对方支付本次交易的全部对价。根 据《盈利预测补偿协议》，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6名竹园国旅自然人股东作为补偿义务人承担未来竹园国旅盈利预测补偿的责任，上海祥禾、天津富德等 2 家机构投资者不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务人最多仅有价值占本次交易对价 81.82%的股份处于锁定状态，在极端情况下，导致未来可能存在补偿义务人处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对竹园国旅盈利预测补偿责任的可能性。 补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务人就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
