商誉减值风险. 本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
商誉减值风险. 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
商誉减值风险. 报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为105,948.69万元、105,948.69 万元、105,948.69万元和105,948.69万元，占非流动资产比例为81.85%、77.03%、 66.72%和66.05%，主要为因收购东方通网信（原名：微智信业）和泰策科技形 成的商誉合计为103,404.70万元。若东方通网信和泰策科技未来期间经营业绩未 达到预期，在进行商誉减值测试时，与东方通网信和泰策科技商誉相关的资产组 或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减 少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
商誉减值风险. 本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后上市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金额的商誉。本次交易所形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
商誉减值风险. 本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在均胜电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。 此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
商誉减值风险. 根据本次交易标的预估值和暂定交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务，但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距，不排除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。 根据补偿协议，交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、（六）盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，虽然补偿协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司，资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
商誉减值风险. 公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016年6月30日，公司确认的商誉金额为1,017,962,541.93 元，占公司合并口径总资产的比例为9.75%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。 为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015 年
商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三 个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的 100%天诚德国股权均存在质押借款的情况，本次交易标的资产目前存在已设定质押的风险。若无法及时解除股权质押，将无法完成股权变更，可能导致本次交易无法顺利进行。交易对方承诺，本次交易交割前，标的资产股权将不存在被质押的情形。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险。 本次交易募投为海外项目的投资建设，上市公司若取得证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案，以及银行境外投资外汇登记等程序。 根据《四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》、《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发 [2016]306 号）、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）等相关文件，鉴于国家外汇储备形势，国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，对大额外汇出境实行强监管政
商誉减值风险. 公司于 2015 年收购道熙科技 100%股权，形成 6.53 亿元商誉，为公司游戏 业务主要运营主体。道熙科技自 2015 至 2017 年完成业绩承诺后收入持续下滑，公司认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致。2018 至 2020 年公司对道熙科技商誉计提减值金额分别为 3.63 亿元、2.23 亿元和 4,980.73 万 元，截至 2021 年 9 月 30 日，道熙科技商誉账面价值为 1,700.45 万元。 2021 年前三季度，道熙科技实现营业收入 3,364.94 万元，较上年同期下降
商誉减值风险. 公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额 37,965.55 万元将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 34,726.36 万元增至 72,691.91 万元，增幅 109.33%，占最近一期总资产的比例由 14.76%升至 22.77%，占净资产的比例由 27.21%升至 41.99%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公 司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。