商誉减值风险. 本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
商誉减值风险. 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。 本次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。 受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中 的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 本次交易中西安恒达为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务。本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理，西安恒达与上市公司将严格按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。上市公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。 本次交易中，除依据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定对相关信息进行脱密处理，或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证预案披露内容的真实、准确、完整。因军工企业行业特殊规定而豁免和脱密披露的信息，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
商誉减值风险. 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 99.9779%股权构成非同一控制下的企业合并。根据《购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易标的资产的交易价格为 35,569.32 万元。根据天健出具的备考审阅报告，截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司合并报表形成的商誉金额为 27,935.66 万元，占备考合并报表总资产和归属于母公司所有者权益的比例为 24.65%和 32.87%。 根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。2020 年 1-6 月，上市公司净利润为-380.17 万元。因此，本次交易完成后，上市公司存在因高盛生物未来经营状况未达预期而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。
商誉减值风险. 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
商誉减值风险. 根据本次交易标的预估值和暂定交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务，但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距，不排除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。 根据补偿协议，交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、（六）盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，虽然补偿协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司，资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
商誉减值风险. 报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为107,705.36万元、105,948.69 万元、105,948.69万元和105,948.69万元，占非流动资产比例为85.46%、81.85%、 77.03%和68.32%，主要为因收购东方通网信（原名：微智信业）和泰策科技形 成的商誉合计为103,404.70万元。若东方通网信和泰策科技未来期间经营业绩未 达到预期，在进行商誉减值测试时，与东方通网信和泰策科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
商誉减值风险. 本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在均胜电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。 此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。
商誉减值风险. 公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016年6月30日，公司确认的商誉金额为1,017,962,541.93 元，占公司合并口径总资产的比例为9.75%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。 为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015 年
商誉减值风险. 公司于 2015 年收购道熙科技 100%股权，形成 6.53 亿元商誉，为公司游戏 业务主要运营主体。道熙科技自 2015 至 2017 年完成业绩承诺后收入持续下滑，公司认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致。2018 至 2020 年公司对道熙科技商誉计提减值金额分别为 3.63 亿元、2.23 亿元和 4,980.73 万 元，截至 2021 年 9 月 30 日，道熙科技商誉账面价值为 1,700.45 万元。 2021 年前三季度，道熙科技实现营业收入 3,364.94 万元，较上年同期下降
商誉减值风险. 由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。