水口山集团. 1、主要业务情况
水口山集团. 截至本报告书摘要签署日，水口山集团的股权控制关系如下图所示： 截至本报告书摘要签署日，湖南有色有限及株冶有限的股权控制关系如下图所示：
水口山集团. 截至本报告书签署日，除水口山有限外，水口山集团下属核心企业情况如下：
水口山集团. 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
水口山集团. 关于标的资产权属情况的说明 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承 担。 4
水口山集团. 关于股份锁定的承诺 1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股 份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
水口山集团. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1、本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存 在利用该信息进行内幕交易的情形。 7
水口山集团. 关于保持株洲冶炼集团股份有限公司独立性的承诺函 本次重组完成后，本公司作为株冶集团的大股东将按照法律、法规及株冶集团公司章程依法行使股东权利，不利用本公司大股东身份影响株冶集团的独立性，保持株冶集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证株冶集团资产独立完整 1、保证株冶集团与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，株冶集团具有独立完整的资产。 2、保证株冶集团的住所独立于本公司。 3、保证株冶集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以株冶集团的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （二）保证株冶集团人员独立
水口山集团. 关于减少及规范关联交易的承诺函 1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照株冶集团公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
水口山集团. 关于质押对价股份相关事项的承诺函 1、本公司保证本次重组以资产认购取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、截至本承诺函出具之日，本公司无质押本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押，则将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩承诺补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿株冶集团因此 遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 10