合同修改 21.1 除了双方签署书面修改协议,并成为本合同不可分割的一部分之外,本合同条件不得有任何变化或修改。
本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,金卫医疗 BVI 将持有上市公司超过 5%股份,成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中,公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于 10 亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。 本公司曾于 2011 年发生实际控制人变更。2011 年 5 月 30 日,本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》,分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份,股份总数合计为 60,916,150 股,占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后,三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%,成为本公司的控股股东,袁亚非先生成为本公司的实际控制人。 本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产,且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证 券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定,本次交易不构成借壳上市。 本次交易前,上市公司总股本为 828,016,327 股,根据交易双方初步商定的交易标的资产作价,公司本次拟向金卫医疗 BVI 发行不超过 134,336,378 股作为购买资产作价的一部分,同时向包括袁亚非先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股 份,具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 32.98 元/股的发行底价计算,本次交易完成后,上市公司股权结构变化如下: 股东名称 本次交易前 本次交易后 (不含配套融资) 本次交易后 (含配套融资) 三胞集团 259,251,567 31.31% 259,251,567 26.94% 259,251,567 23.34% 袁亚非 - - - - 30,321,407 2.73% 中森泰富 35,000,000 4.23% 35,000,000 3.64% 35,000,000 3.15% 上海金新实业有限 公司 59,311,956 7.16% 59,311,956 6.16% 59,311,956 5.34% 南京华美联合营销 管理有限公司 44,658,856 5.39% 44,658,856 4.64% 44,658,856 4.02% 南京商贸旅游发展 集团有限责任公司 41,320,000 4.99% 41,320,000 4.29% 41,320,000 3.72% 金卫医疗BVI - - 134,336,378 13.96% 134,336,378 12.09% 配套融资投资者 - - - - 148,574,894 10.64% 其他股东(股权比 例<5%) 388,473,948 46.92% 388,473,948 40.37% 388,473,948 34.97%
清算与交割 根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》、《证券结算保证金管理办法》,在每月第二个工作日内,中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金限额或结算保证金进行重新核算、调整,基金管理人应提前一个交易日匡算最低备付金和证券结算保证金调整金额,留出足够资金头寸,以保证正常交收。基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金和证券结算保证金当日,在资金调节表中反映调整后的最低备付金和证券结算保证金。基金管理人应预留最低备付金和证券结算保证金,并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际下月最低备付金和证券结算保证金数据为依据安排资金运作,调整所需的现金头寸。 基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理;场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的损失,应由基金托管人负责赔偿;如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜,致使基金托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由基金管理人承担;如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易,造成基金资产损失的由基金管 理人承担;如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险的,基金托管人发现后应立即通知基金管理人,由基金管理人负责解决,由此给基金托管人、本基金和基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。 基金管理人应采取合理、必要措施,确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投资交易资金结算;如因基金管理人原因导致资金头寸不足,基金管理人应在 T+1 日上午 10:00 前补足透支款项,确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸,影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限责任公司之间的一级清算,由此给基金托管人、基金资产及基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人负责。
董事会审议情况 上述交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。 公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事黄建勲、黄婉茹均已回避表决;公司董事会 7 名董事,以同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订<汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑 PPP 模式实施项目工程总承包(EPC)合同之补充协议一>暨关联交易的议案》。
協議解除 第 19 条 甲は、必要があるときは、乙と協議の上、この契約を解除することができる。
其他补充事宜 (一)投标保证金的递交:
適用条件 動力を使用する需要で、次のいずれにも該当する場合に適用いたします。
基金托管人的内部控制制度 中国工商银行资产托管部自成立以来,各项业务飞速发展,始终保持在资产托管行业的优势地位。这些成绩的取得,是与资产托管部“一手抓业务拓展,一手抓内控建设”的做法是分不开的。资产托管部非常重视改进和加强内部风险管理工作,在积极拓展各项托管业务的同时,把加强风险防范和控制的力度,精心培育内控文化,完善风险控制机制,强化业务项目全过程风险管理作为重要工作来做。从 2005 年至今共十五次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权威的 ISAE3402 审阅,全部获得无保留意见的控制及有效性报告。充分表明独立第三方对我行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可,也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨,达到国际先进水平。目前,ISAE3402 审阅已经成为年度化、常规化的内控工作手段。”
开工准备 关于承包人提交工程开工报审表的期限:接到开工通知(或确定开工日期)后7 天内。 关于发包人应完成的其他开工准备工作及期限:开工前14天。关于承包人应完成的其他开工准备工作及期限:开工前14天。
廠商依公司法、企業併購法分割,受讓契約之公司(以受讓營業者為限),其資格條件應符合原招標文件規定 且應提出下列文件之一: 1.原訂約廠商分割後存續者,其同意負連帶履行本契約責任之文件;