珠海龙星 样本条款

珠海龙星. 补偿义务人智桥信息、钟美珠承诺，珠海龙星在 2015 年、2016 年实现的净利润数如下： 上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后， 若珠海龙星在盈利承诺期内未实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就珠海龙星实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例。赵炳璋、池宇轩同意并确认，其应对钟美珠、智桥信息在交易协议项下的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。补偿计算方式为： 当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。 其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。 逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量 以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下： 当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。 补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。 在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。 如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过总对价。

珠海龙星. 如珠海龙星在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易珠海龙星总对价进行调整： 总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49% ×50% ，且应在目标公司 2016 年度《专项审核报告》公 开披露后 30 个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例进行分配。

珠海龙星. 智桥文化承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让；智桥信息、钟美珠承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让且在上述法定限售期限届满后，受下述条件限制，智桥信息、钟美珠所取得的对价股份分二次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。